股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2016－39 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日召开第七届董
事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计238,500股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2015 年 7 月 29 日召开了第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十
一次会议，审议并通过了《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》
（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了
独立意见。
2、公司于 2015 年 8 月 14 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召
开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 8 月 14 日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、本公司《章程》等有关规定，深圳市中洲投资控股股份有
限公司独立董事委托曹叠云先生作为征集人，就公司于 2015 年 9 月 1 日召开的 2015 年第四
次临时股东大会审议的公司第一期股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳
市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次股权激励计划实
施的相关事宜。
5、2015 年 9 月 7 日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于深圳
市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励
1
对象人员资格进行了审核。独立董事对公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
6、公司于 2015 年 9 月 8 日在巨潮资讯网披露了《关于深圳市中洲投资控股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的公告》。本激励计划授予激励对象的限制性股票授予日为 2015
年 9 月 7 日，数量为 9,308,900 股，授予对象共 53 人，授予价格为每股 10.56 元。本次授
予完成后，公司股份总数变更为 488,234,980 股，注册资本变更为人民币 488,234,980 元。
二、回购原因
截至 2016 年 3 月 25 日，《股权激励计划（草案）》激励对象杨保华因个人原因向公司提
出辞职并已获得公司同意，离职手续已办理完毕。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，依据《股权激励计划（草案）》
中“第七章 本激励计划的调整、变更及终止”以及第“第四章 第七条 限制性股票的回购
注销”的相关规定，公司拟将该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注
销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计
238,500 股，由公司按照 10.56 元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付
回购款共计人民币 2,518,560 元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 665,069,639 股变更为 664,831,139 股。
本次回购注销不影响公司第一期股权激励计划的实施。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 变动（+、-） 数量（股） 比例
一、限售流通股 186,222,676 28.00% -238,500 185,984,176 27.97%
其中：股权激励限售股 9,308,900 1.40% -238,500 9,070,400 1.36%
首发后机构类限
176,834,659 26.59% 176,834,659 26.60%
售股
高管锁定股 79,117 0.01% 79,117 0.01%
二、无限售条件流通股 478,846,983 72.00% 478,846,983 72.03%
三、总股本 665,069,639 100% -238,500 664,831,139 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。
五、独立董事意见
根据公司《股权激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的调整、变更及终止”的“第
二条 激励对象个人情况发生变化”的相关规定，原激励对象杨保华因个人原因离职，已不
符合激励条件，全体独立董事同意公司以 10.56 元/股的价格回购注销其已获授但尚未解锁
2
的 238,500 股限制性股票。
我们认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》、股权激励有关事项备忘录 1‐3 号》
及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司
的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次回购注销行为符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全
体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、律师对本次回购发表的法律意见
公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的回购价格符合《管理
办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性法律文件及《股权激励计划（草案）》的相
关规定；截至本法律意见书出具日，除因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需履行相关
减资程序外，公司已就本次回购注销取得现阶段所应当取得的批准和授权。
八、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、第七届董事会第二十一次会议决议；
4、第七届董事会第二十四次会议决议；
5、第七届监事会第十三次会议决议；
6、2015年第四次临时股东大会决议；
7、独立董事关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
意见；
8、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月二十九日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
