中信证券股份有限公司关于
深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中洲控股
保荐代表人姓名：马丰明 联系电话：021-20262307
保荐代表人姓名：邓淑芳 联系电话：010-60838224
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
1
0 次（持续督导期开始之日至该年度
（1）现场检查次数
结束不满三个月）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
0 次（持续督导期开始之日至该年度
（1）培训次数
结束不满三个月）
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
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4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工
无 不适用
作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
1．深圳市中洲房地产有限公司（控股股东曾用
名）于 2013 年 6 月 9 日作出承诺：（1）自交割
日起三年内不将其持有的本公司股份进行转让，
亦即中洲地产不得转让其持有的本公司的一切
股份，不但包括中洲地产依据本次股份转让协议 是 不适用
所受让的股份，亦包括在本次股份转让前其已经
持有的本公司股份；（2）自交割日起三年内不以
任何形式提出变更本公司主营业务的议案；（3）
自交割日起不提出改变本公司注册地的议案。
2．深圳中洲集团有限公司于 2013 年 11 月 7 日
作出承诺：（1）除现有业务外，中洲集团及其下
属企业不再新增与本公司有同业竞争的业务； 是 不适用
（2）中洲集团及其下属企业从任何第三方获得
的商业机会与本公司所从事的业务有实质性竞
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争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企
业将立即通知本公司，并将该商业机会让与本公
司；（3）对于现有的与本公司存在同业竞争的业
务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的
范围内，5 年内提出同业竞争的解决方案，通过
发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的
方式注入上市公司。
3．黄光苗先生于 2015 年 6 月 5 日作出承诺： 1）
本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公
司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务
的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接
或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以
外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企
业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；
（2）本人及本人控制的其他企业未来不会通过
独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股
构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限
于房地产开发与销售、物业租赁业务等；（3）对
是 不适用
于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本
人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1）
房地产开发与销售业务：在 2015 年年内将熊猫
小镇项目转让予中洲控股；自 2015 年 1 月 31
日起 3 年内，逐步开展将本人及本人控制的其他
企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予
中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和
无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，
中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中
洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其
他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。
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2）租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原
因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公
园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中
洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控
股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和
无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控
股享有优先受让权；（4）本人控制的企业中有部
分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租
赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中
包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或
实际控制人，将自 2015 年 1 月 31 日起 3 年内采
取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处
置该等企业；（5）如果本人及本人控制的其他企
业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所
从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，
则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲
控股，并将该商业机会让与中洲控股；（6）若出
现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺
事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情
形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失；（7）
上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本
人不再是中洲控股实际控制人时终止。
4. 深圳市中洲房地产有限公司（控股股东曾用
名）于 2015 年 6 月 5 日作出承诺：（1）本公司
作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光
苗先生于 2015 年 6 月 5 日向中洲控股作出的《关 是 不适用
于避免同业竞争的承诺函》；（2）若出现因本公
司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项
而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本
5
公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失；（5）上述
承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司
不再受黄光苗先生控制时终止。
5. 南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产
开发有限公司于 2015 年 7 月 9 日作出承诺：在
是 不适用
增持期间及增持完成后六个月内不转让所持有
的本公司股份。
6. 董事申成文于 2015 年 7 月 9 日作出承诺：1）
在符合中国证监会和深圳证券交易所的规定的
前提下，自 2015 年 7 月 9 日起，在 5 个交易日
内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方 是 不适用
式增持贵公司股份，累计增持数量不低于 1 万
股；（2）在增持期间及在增持完成后六个月内不
转让本人所持有的贵公司股份。
7. 深圳市中洲置地有限公司、黄光苗先生于
2016 年 2 月 26 日作出关于非公开发行摊薄即期
是 不适用
回报采取措施的承诺：不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
8.全体董事及高管于 2016 年 2 月 26 日作出关于
非公开发行摊薄即期回报采取措施的承诺：（1）
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；（3）
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关 是 不适用
的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激
励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出
6
具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报
措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关管理措施。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 未发生变动
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2015 年度，存在以下中国证监会
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构
项及整改情况 或者保荐的公司采取监管措施的事项：
1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会
出具了《关于对中信证券股份有限公司
采取责令暂停新开融资融券客户信用
账户 3 个月措施的决定》证监会［2015］
1 号），指出我公司存在向在公司及与公
司具有控制关系的其他证券公司从事
证券交易的时间连续计算不足半年的
客户融资融券、违规为到期融资融券合
约展期等问题。
针对上述问题，本保荐机构采取有
效措施进行了认真的整改，并按时报送
了整改报告。
2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会
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出具了《关于对中信证券股份有限公司
采取监管谈话措施的决定》（证监会
［2015］14 号），就我公司从事投行项
目中的有关问题，要求有关负责人到中
国证监会非上市公众公司监管部接受
监管谈话。
本保荐机构进行了认真的整改：组
织投行部门员工加强业务学习，进一步
提高项目执行质量，增强对监管规定理
解的深入性及全面性，避免在后续工作
中再次出现类似问题。
32015 年 3 月 11 日，深圳证券交
易所中小板公司管理部向本保荐机构
保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以
下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇
义章源钨业股份有限公司资产减值事
项 违 规 的 监 管 函 》（ 中 小 板 监 管 函
［2015］第 21 号），指出章源钨业董事
会未在 2 月底前审议并披露公司年度资
产减值议案，违反了《中小企业板信息
披露业务备忘录第 10 号：计提资产减
值准备》的规定，要求章源钨业董事会
充分重视上述问题，吸取教训，及时整
改，杜绝上述问题的再次发生。
42015 年 8 月 13 日，陕西证监局
向本保荐机构保荐的西安天和防务技
术股份有限公司（以下简称 “天和防
务”）出具了《关于对西安天和防务技
术股份有限公司采取出具警示函措施
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的决定》（陕证监措施字［2015］10 号），
指出天和防务在信息披露方面、内幕信
息知情人登记管理方面违反了相关规
定，决定对天和防务采取出具警示函的
监管措施。
52015 年 8 月 17 日，中国证监会
出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出
具警示函措施的决定》（中国证监会行
政监管措施决定书［2015］74 号），认
定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆
文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有
限公司 2014 年度非公开发行股票并上
市项目中，对发行人的购销情况，发行
人与供应商、客户之间业务的真实性核
查不充分，违反了《证券发行上市保荐
业务管理办法》第四条有关规定。
2015 年 10 月 11 日，中国证监会出
具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警
示函措施的决定》（中国证监会行政监
管措施决定书［2015］75 号），认定本
保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保
荐东方电气股份有限公司 2014 年公开
发行可转债项目中，风险揭示不足、未
督促发行人在证券发行募集文件中充
分披露业绩大幅下滑的风险，违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条有关规定。
本保荐机构进行了认真的整改：组
织相关人员分析问题原因、总结教训，
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并组织投行部门员工加强业务学习，提
高专业判断水平，进一步提高项目执行
质量，避免此类事件的再次发生。
62015 年 9 月 17 日，江苏证监局
向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英
股份有限公司（以下简称“石英股份”）
出具了《关于对江苏太平洋石英股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》
（江苏证监局行政监管措施决定书
［2015］18 号），指出石英股份于 2015
年 5 月 4 日收到东海县人民法院传票及
相关《民事诉状》，未及时履行信息披
露义务，违反了《上市公司信息披露管
理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的
规定，要求石英股份对存在的问题认真
整改，杜绝上述问题的再次发生。
石英股份已按要求对上述问题进
行了自查，制定了相应的整改措施并予
以落实完成。
7、2015年11月26日，我公司收到
中国证监会调查通知书（稽查总队调查
通字153121号），其中提及：因公司涉
嫌违反《证券公司监督管理条例》相关
规定，中国证监会决定对公司进行立案
调查。
本保荐机构将全面配合中国证监
会的相关调查工作，同时严格按照有关
规定履行信息披露义务。
82015年7月14日，深圳证券交易
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所中小板公司管理部向本保荐机构保
荐的广东超华科技股份有限公司（以下
简称“超华科技”）出具了《关于对广东
超华科技股份有限公司及相关当事人
的监管函》（中小板监管函［2015］第
112号），指出超华科技披露的2014年净
利润预计数与经审计净利润存在较大
差异，公司及相关人员违反了《股票上
市规则（2014年修订）》相关规定，要
求超华科技整改并杜绝上述问题再次
发生。
2015年10月10日，广东证监局向超
华科技出具了《关于对广东超货科技股
份有限公司采取责令改下措施的决定》
（广东证监局行政监管措施决定书
［2015］33号），指出公司2013年收购
惠州合正电子科技有限公司，编制合并
报表时相关会计处理违反了《企业会计
准则第18号－所得税》第十二条等相关
规定，要求就违规则事项更正相关定期
报告并进行整改，杜绝此类事件再次发
生。
超华科技已对上述事项进行了自
查、整改。
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
2015 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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