数源科技：对外投资管理办法（2016年3月）_股票频道

证券代码：000909 证券简称：数源科技公告编号：2016-37

数源科技股份有限公司对外投资管理办法

（2016 年修订）

第一章总则

第一条为规范数源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，

有效、合理地使用资金，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》内部管

理办法，制定本办法。

第二条本办法所称“对外投资”是指公司为扩大生产经营规模，

以获取未来收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源

进行各种形式的投资活动。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随

时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或

其他有价证券等；长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不

准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。长期

投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、

合作公司或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）公司依法可以从事的其他投资。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，

符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生

产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司

的整体经济利益。

第四条公司对外投资由公司集中进行。下属子公司未经本公司

批准不得进行对外投资。公司对子公司的投资活动参照本办法实施指

导、监督及管理。

第二章对外投资的决策审批权限

第五条公司在决定对外投资时，应对投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行可行性论证，出具可行性论证报告。必要

时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和

《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由股东大会审

议批准：（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较

高者为准；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝

对金额超过 5000 万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元；

（四）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股

东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%

以上，该投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者

为准；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝

对金额超过 1000 万元；

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元；

（四）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条上述股东大会、董事会审议批准事项外的对外投资事项，

由总经理审批。

第十条投资标的为股权，且投资、购买或出售该股权将导致公

司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入

视为第七条、第八条和第九条所述投资涉及的资产总额和与投资标的

相关的营业收入。

第十一条对于达到第七条规定标准的投资，若投资标的为公司

股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所

对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协

议签署日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，

评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第七条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，

公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进

行审计或评估。

第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，

按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额

的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条、第八条和第九

条的规定。

第十三条公司在十二个月内发生同类投资，应当按照累计计算

的原则适用第七条、第八条和第九条的规定。

已经按照第七条、第八条和第九条履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第三章风险投资的特别约定

第十四条本章所称风险投资包括证券投资、矿业权投资以及本

规则认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市

场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证

券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

以下情形不适用本章关于风险投资的特别约定：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本

规则；

（三）参与其他上市公司的配股、认购非公开发行股票或行使优

先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的

10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；

（五）以套期保值为目的进行的投资。

第十五条除证券投资外的风险投资均须提交董事会审议；公司

进行金额在人民币 5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，由

董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。

其中，公司进行证券投资，当证券投资总额占公司最近一期经审

计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应提交董

事会审议批准并及时履行信息披露义务；当证券投资总额占公司最近

一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币的，

公司在投资之前应提交董事会审议批准并及时披露外，还应提交股东

大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提

供网络投票渠道进行投票。上述股东大会、董事会审议批准额度外的

证券投资事项由总经理审批。

第十六条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行

证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第十七条公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集

资金进行风险投资。

第十八条公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的

十二个月内。

第十九条公司进行风险投资时，应同时承诺在此项风险投资后

的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金

投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资

金或归还银行贷款。

第二十条公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年

度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证

券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对

金额在人民币 1000 万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上

且绝对金额在人民币 100 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十一条证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券

数量、损益情况等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、

投资金额、占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数

量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投

资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施。

第二十二条公司下属控股子公司进行风险投资，视同公司的行

为，适用本章节相关规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩

可能造成较大影响的，公司应当参照本章节相关规定，履行相关义务。

公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、

商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币 1

亿元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会

审议通过后提交股东大会审议，并参照本章节关于风险投资的一般规

定执行。

第四章对外投资的管理机构

第二十三条公司对外投资相关部门应对拟投资项目进行分析与

论证，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。

对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他

投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

第二十四条公司综合管理部为对外投资项目实施的负责部门，

负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及

时向总经理、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总

经理、董事会或股东大会及时对投资项目做出调整或修订。

第二十五条公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和重

要相关信函、章程等的法律审核，负责处理相关的法律纠纷、诉讼等

工作。

第二十六条公司董事会秘书根据中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程提供意见或建

议，收集、登记重大投资的知情人信息，及时履行信息披露和报备义

务。

第二十七条公司董事会审计委员会及审计室负责对对外投资项

目进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关

办法执行。

董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的

进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董

事会。

第五章对外投资的决策和管理

第一节短期投资

第二十八条公司短期投资决策程序：

（一）公司对外投资相关部门负责预选投资机会和投资对象，根

据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计

利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第三十条涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，

即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财

务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的

投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第三十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公

司名下。

第三十二条公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的

使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第三十三条公司对外投资相关部门适时对投资项目进行初步评

估，提出对外投资建议，提交总经理进行初审。对于应当提交董事会、

股东大会的对外投资建议，应当同时提交董事会战略委员会进行初审。

第三十四条初审通过后，公司对外投资相关部门负责对拟投资

项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟

投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资

协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的

风险与收益等作出评价，形成书面文件后根据相关权限履行审批程序。

第三十五条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，

并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第三十六条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过

程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算。

第三十七条公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资

合同或协议必须经公司法律事务部门或法律顾问进行审核。

第三十八条对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目

负责人（即外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌

握了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营

状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于：

（一）对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；

（二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、

研发计划、市场计划的执行情况等）；

（三）向公司提交年度管理工作报告。

第三十九条对被投资企业的一般事项，项目负责人应向公司对

外投资相关部门提交书面报告，公司对外投资相关部门将有关事项报

总经理备案。一般事项包括：

（一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析；

（二）被投资企业中期报告和年度报告；

（三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；

（四）其他非重大事项。

第四十条对被投资企业的重大事项，公司对外投资相关部门应

向董事长报告并提出建议，如必要由董事长报公司董事会、股东大会

审议。重大事项包括：

（一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事；

（二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；

（三）被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；

（四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；

（五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；

（六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；

（七）本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；

（八）被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和

清算等事项；

（九）涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；

（十）被投资企业的长期投资事项；

（十一）被投资企业聘任和解聘总裁及高层管理人员等事项。

第四十一条公司财务部应对长期投资的账面值定期逐项进行检

查，以确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨

论通过。

第四十二条公司审计室应定期对投资项目进行审核，对审核中

出现的差异情况要及时查明原因并作出相应处理，形成审核报告后及

时上报董事会审计委员会。

第四十三条公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投

资企业的董事会、股东大会/股东会会议，以全面了解被投资单位的

经营情况，保证其董事会决议或股东大会/股东会决议不会损害公司

的利益。

第四十四条公司监事会、董事会审计委员会、审计室、委派董

事和监事应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠

正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四十五条公司应建立建全投资项目档案管理制度，自项目预

选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司对外投资相关

部门负责整理归档。

第六章对外投资的转让与收回

第四十六条发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营

期限届满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其

他情形的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第四十七条发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第四十八条批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施

对外投资的程序和权限相同。

第四十九条公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》

和《公司章程》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位

章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的