证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2016-28
数源科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议
决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 28 日，数源科技股份有限公司在公司召开了第六届董事会第
十九次会议。有关会议召开的通知，公司于 3 月 18 日由专人或以电子邮件的
形式送达各位董事。
本公司董事会成员 5 名，实际出席本次会议董事 5 名，3 名监事全部列席会
议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主
持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：
一．审议通过《数源科技 2015 年年度报告》全文、摘要。同意将该议案提
请 2015 年年度股东大会审议。
2015 年年报摘要详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及
中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn；2015 年年报全文详见本
日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
二.审议通过《董事会 2015 年度工作报告》。具体内容见本日 2015 年年报“第
四节 管理层讨论与分析” 相关部分。同意将该议案提请 2015 年年度股东大会
审议。
公司独立董事魏江先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事 2015 年度
述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
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三. 审议通过《总经理 2015 年度工作报告》。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
四. 审议通过《2015 年度财务决算报告》。具体内容详见本日 2015 年年报
“第十节 财务报告”相关内容。同意将该议案提请 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
五．审议通过《2015 年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请 2015
年年度股东大会审议。
经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2015 年度母公司实现净利润
为 16,661,831.03 元，加年初未分配利润 43,047,610.96 元，减 2014 年度分红
29,399,992.33 元，2015 年可供分配的利润为 30,309,449.66 元，按 2015 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,666,183.10 元，剩余未分配利
润为 28,643,266.56 元。
截止 2015 年 12 月 31 日,母公司资本公积为 224,685,884.76 元。
2015 年度利润分配预案：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司已于 2014 年度实施了 10 派 1 元的分配方案，本年度由于母公司可供
分配的利润较少，而且公司目前处于产业转型升级阶段，公司将致力于智慧交通、
智慧社区领域发展，为保证公司后续稳定地发展，公司 2015 年度拟不进行利润
分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司章程的利润分配政策。
独立董事意见： 2015 年度，由于母公司可供分配的利润较少，公司下一步
将加大智慧交通、智慧社区领域方面的投资，同意公司董事会关于 2015 年度不
进行现金分红的决定，同意公司将利润留存至以后年度，用于生产经营。该分配
预案，符合相关法律法规和公司章程的要求，符合公司目前的实际情况，同意该
预案。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
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六.审议通过《2015 年度审计工作总结》。
公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司
2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量，出具的审
计结论符合公司的实际情况。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
七．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提请 2015
年年度股东大会审议。
拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2016 年度的财务
报告审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。
同意支付给中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 2015 年度财务审计报酬为人
民币 75 万元，内部控制审计报酬 27 万元，对公司财务审计发生的往返交通费
和住宿费用由公司承担。
独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2016 年度的财务报告和内部控制审计工作。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
八．审议通过《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》。同意将该议
案提请 2015 年年度股东大会审议。
具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证
监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：2016 年度日
常关联交易预计公告》。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。
独立董事意见：公司与公司关联方的原材料、配件采购、提供劳务等贸易
往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司关联交易定价政策和定价依据、结
算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股
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东的利益。
公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章
程》的规定。据此，同意《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》。
九．审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同
意将该议案提请 2015 年年度股东大会审议。
具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监
会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于授权公司及
控股子公司提供对外担保额度的公告》。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
独立董事意见：公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事
项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，
同意本次担保授权事项。
十．审议通过《2015 年度内部控制评价报告》。
（具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的
实际情况。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十一. 审议通过《关于 2015 年度董事长及高级管理人员薪酬考核情况的报
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告》。同意将上述议案中的《关于 2015 年度董事长薪酬考核情况的报告》提请
2015 年年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会根据《董事长及经营者薪酬考核办法》的有关规定，
对公司董事长及经营班子 2015 年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任
务完成情况等方面，进行综合绩效评价，认为：公司 2015 年度内支付董事长及
高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违
反法律法规的情形发生。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十二. 审议通过《2015 年度内部控制审计报告》。
（具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十三. 审议通过《数源科技股份有限公司对外担保管理办法》。同意将该议
案提请 2015 年年度股东大会审议。
（具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十四. 审议通过《数源科技股份有限公司对外投资管理办法》。同意将该议
案提请 2015 年年度股东大会审议。
（具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十五. 审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
同意召开 2015 年年度股东大会，审议包括本次董事会提请 2015 年度股东大
会审议的事项。2015 年年度股东大会召开时间另行通知并及时公告。
本次董事会提请 2015 年度股东大会审议事项：
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1．《2015 年年度报告》；
2．《董事会 2015 年度工作报告》。；
3．《监事会 2015 年度工作报告》；
4．《2015 年度财务决算报告》；
5．《2015 年度利润分配预案》；
6.《关于续聘会计师事务所的议案》；
7．《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》；
8．《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》；
9．《关于 2015 年度董事长薪酬考核情况的报告》；
10．《数源科技股份有限公司对外担保管理办法》；
11．《数源科技股份有限公司对外投资管理办法》；
12．《关于授权公司提供关联担保额度的议案》
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
十六. 审议通过《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。同意将该议案
提请 2015 年年度股东大会审议。
具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监
会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于授权公司提供关联
担保额度的公告》。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。
独立董事意见：
公司所审议的关于授权公司提供关联担保额度的事项符合有关法律法规的
规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。
特此公告。
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数源科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
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