北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一期解锁及回购注
销部分限制性股票的法律意见书
2016 年 3 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一期解锁及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一次解锁
（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注
销”）相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集
团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核
办法》”）、《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划对象名单》、公司相
关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律
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师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供丽珠集团实施本次解锁及回购注销事宜的目的使用，
不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备
忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”，《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》合称“《备忘录 1-3 号》”）等法律、法规和规
范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
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关规定出具如下法律意见：
一、本次解锁
（一）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解锁条件”的规定，丽珠集
团本次解锁需满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的第一个解锁期的公司业绩条件是锁定期内归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以 2014 年净利润
为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于 15%。
4．个人业绩考核要求
根据《考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则
上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个
人可解锁比例进行解锁。
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（二）本次解锁条件满足情况
根据丽珠集团提供的资料并经本所律师核查，丽珠集团本次解锁条件的满足
情况如下：
1．截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情况：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国
证监会认定的其他情形。
2．截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情况：（1）最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．根据公司 2012 年至 2015 年度《审计报告》，（1）公司 2015 年归属于上
市公司股东的净利润为 622,641,033.06 元，不低于授予日前最近三个会计年度（即
2012-2014 年）的平均水平 481,717,434.44 元；公司 2015 年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 538,364,280.58 元，不低于授予日前最近三个会
计年度（即 2012-2014 年）的平均水平 440,460,304.12 元；（2）公司 2015 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 538,364,280.58 元，较 2014 年
度增长 16.27%。
4．根据公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果，本次申请解锁的 450
名激励对象考核结果均符合解锁要求。
（三）本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》第十一章第三部分之“（二）限制性股票解锁程
序”的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1．2016 年 3 月 28 日，董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励
计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励
对象资格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划》等有关法律、法规
的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标
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等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计
划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
2．2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意公司按
照《激励计划》及《考核办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解
锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 450 人，可申请解锁并
上市流通的限制性股票数量为 4,453,176 股，占限制性股票总数的 35.86%，占目
前公司股本总额的 1.12%。
3．2016 年 3 月 28 日，独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为截止 2016
年 3 月 26 日， 激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，
解锁条件已成就，公司的经营业绩以及 450 名激励对象的绩效考核均符合《激励
计划》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁要求。
4．2016 年 3 月 28 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，监事会认为《激
励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他
条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的
450 名激励对象在锁定期内的绩效考核等级均为“良”或以上，符合《考核办法》
中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，
同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。
综上所述，本所律师认为，本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据
《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录
1-3 号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销原因
根据《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变更”的规定：
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司
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按本计划的规定回购注销。
鉴于激励对象林卫华因个人原因离职，公司董事会同意对其持有的已获授但
尚未解锁的 32,500 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销的股份为激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
32,500 股。限制性股票本次回购价格为 19.308 元/股，公司应支付回购价款人民
币 627,510.00 元。
（三）本次回购注销已履行的程序
经查验，本次回购注销已履行以下程序：
1．2015 年 3 月 13 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第
A 股类别股东会及 2015 年第一次 H 股类别股东会，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公
司董事会决定实施本次回购注销的相关事宜。
2．2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意对 1 位因个人原因离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 32,500
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.308 元/股。
3．2016 年 3 月 28 日，独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见，认为
原激励对象 1 人因个人原因离职，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同
意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
4．2016 年 3 月 28 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，监事会认为鉴于公司激励对象 1 人因个人原因离职，已不符合激励条件；
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注
销 32,500 股已获授但尚未解锁的全部股份。
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综上所述，本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序
以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》
以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披
露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解
锁履行了必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规以及
《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
2．本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原
因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励计划》的有
关规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
经办律师：贾 琛
经办律师：姚启明
二〇一六年三月二十八日
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