关于长城信息产业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：长城信息产业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长城信息产业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2016 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，
并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长
城信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报
纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等
公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2016 年 3 月 11
日、3 月 19 月在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.co
m.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知和补充通知，该等通知和补充
通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2016 年 3 月 28 日下午 14：30 时，在公司总部会议
室以现场会议方式召开，由公司董事长何明先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2016 年 3
月 28 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票时间为 2016 年 3 月 27 日下午 15：00-2016 年 3 月 28 日下午
15：00 期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易
系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知和补
充通知公告一致。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 178,828,034 股，占公司
有表决权总股份 814,818,606 股的 21.947%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师等，该等人员
具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络会议
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 325 人，共计持有公司 190,912,529 股股份，占本次股东大会股权
登记日公司股份总数的 23.4301%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会部分议案的取消和临时提案的情况
本次股东大会会议的通知公告后，公司在控股股东中国电子信息产业集团有
限公司（以下简称“中国电子”）的支持下，积极寻找异议股东现金选择权提供
方并就提供现金选择权事宜展开磋商，并与中国长城计算机深圳股份有限公司就
此事家保持沟通。应长城电脑异议股东收购请求权潜在提供方以及长城信息异议
股东现金选择权潜在提供方的要求，需将本次重大资产重组方案中有权行使收购
请求权的长城电脑异议股东需满足的相关条件以及本次重组资产重组方案中有权
行使现金选择权的长城信息异议股东需满足的相关条款进行修改，公司董事会经
审议后，决定取消本次股东大会的通知中拟审议的《关于中国长城计算机深圳股
份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于〈中国长城计算机深圳股
份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》。
2016 年 3 月 17 日，公司董事会收到公司控股股东中国电子信息产业集团有
限公司（以下简称“中国电子”）提交的《关于提议增加股东大会临时提案的函》，
提议将调整后的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业
股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》以及《关于修订后的<中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长
城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》提交 2016 年第一次临时股东大会审
议。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》规定对该临时
提案进行了审核，同意将上述临时提案提交本次股东大会予以审议。
公司董事会于 2016 年 3 月 19 日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上发出《关于 2016 年第一次临时股东大会取
消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开 2016 年第一次临时股东大会的补
充通知》，公告了本次股东大会取消部分议案及增加临时提案的情况。
经查验，截至本次股权大会股权登记日，中国电子持有公司 175,496,664 股股
票，占公司股份总数的 21.54%。
本律师认为，
本次股东大会取消部分议案和增加临时提案的程序符合《股东大会议事规
则》《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。涉及关联交易
议案的，关联股东依法进行了回避。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司
监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况
和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
（三）表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的
现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如
下：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议
案》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
表决结果为：同意 185,561,660 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.1934 %；反对 5,280,740 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7659%；
弃权 77,629 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0407%。
2、审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产
业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
2.1 整体方案
表决结果为：同意 184,131,960 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4445 %；反对 5,277,240 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7641%；弃
权 1,510,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7913%。
2.2 具体方案
2.2.1 换股合并
（1）换股合并主体
表决结果为：同意 184,114,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4356%；反对 5,318,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7855%；弃
权 1,487,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7789%。
（2）换股对象
表决结果为：同意 184,114,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4356%；反对 5,310,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7813%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（3）合并方式
表决结果为：同意 184,114,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4356%；反对 5,310,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7813%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（4）本次换股合并的换股价格和新增股份数量
表决结果为：同意 184,109,960 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4330%；反对 5,314,925 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7838%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（5）换股合并换股价格调整方案
表决结果为：同意 184,109,960 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4330%；反对 5,314,925 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7838%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（6）长城电脑异议股东收购请求权安排
表决结果为：同意 184,114,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4356%；反对 5,310,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7813%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（7）长城信息异议股东现金选择权安排
表决结果为：同意 184,114,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4356%；反对 5,367,969 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.8116%；弃
权 1,437,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7528%。
（8）新增股份的锁定期
表决结果为：同意 184,114,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4356%；反对 5,310,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7813%；弃
权 1,495,114 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（9）员工安置
表决结果为：同意 184,135,460 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4464%；反对 2,894,25 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7705%；弃权
1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（10）债权人通知及公告
表决结果为：同意 184,135,560 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4459%；反对 5,290,325 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7710%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（11）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
表决结果为：同意 184,114,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4356%；反对 5,310,025 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7813%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（12）换股实施
表决结果为：同意 184,119,060 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4378%；反对 5,305,825 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7791%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（13）滚存利润的安排
表决结果为：同意 184,119,060 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4378%；反对 5,305,825 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7791%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
（14）拟上市地点
表决结果为：同意 184,135,460 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4464%；反对 5,289,425 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7705%；弃
权 1,495,144 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7831%。
2.2.2 募集配套资产
（1）新增股份的种类和面值
表决结果为：同意 184,159,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4592%；反对 5,245,340 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7474%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（2）发行对象及认购方式
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（3）发行价格
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（4）配套融资股份发行价格调整方案
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（5）配套募集资金数额
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（6）新增股份的数量
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（7）募集资金用途
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（8）锁定期安排
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
（9）拟上市的证券交易所
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
2.2.3 维护股份稳定的锁定期安排
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
2.2.4 其他锁定期安排
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
2.2.5 本次重大资产重组决议的有效期
表决结果为：同意 184,140,160 股，占出席会议有效表决权股份总数的
96.4488%；反对 5,265,040 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7577%；弃
权 1,514,829 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7934%。
3、审议通过了《关于修订后的〈中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并
长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
表决结果为：同意 185,392,460 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.1048%；反对 5,135,840 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.6900%；弃
权 391,729 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2052%。
4、审议通过了《关于长城信息与长城电脑签署附后条件生效的〈换股合并协
议〉的议案》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
表决结果为：同意 185,370,860 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.0935%；反对 5,176,125 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.7111%；弃
权 373,044 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1954%。
5、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的方案》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
表决结果为：同意 185,387,960 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.1024%；反对 5,135,340 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.6898%；弃
权 396,729 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2078%。
6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
表决结果为：同意 185,387,96 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.1045%；反对 5,135,340 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.6898%；弃
权 392,729 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2057%。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
表决结果为：同意 185,387,960 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.1045%；反对 5,135,340 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.6898%；弃
权 392,729 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2057%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》。
关 联 股 东中 国 电 子信 息 产 业集 团 有 限公 司 （ 控股 股 东 ，持 有 公 司 股 票
175,496,664 股）、湖南计算机厂有限公司（控股股东控制的其他企业，持有公
司股票 3,323,870 股）回避表决。
因中国电子信息产业集团有限公司为唯一持有公司 5%以上股份的股东，湖南
计算机厂有限公司所持股份为控股股东控制的其他企业持股，均需在该议案中回
避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。
表决结果为：同意 185,387,960 股，占出席会议有效表决权股份总数的
97.1024%；反对 5,135,340 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.6898%；弃
权 396,729 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2078%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长城信息产业股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负 责 人: 丁少波
经办律师: 吴娟
黄靖珂
签署日期: 2016 年 3 月 28 日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
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