关于申科滑动轴承股份有限公司
转让全资子公司上海申科滑动轴承有限公司
100%股权的相关会计处理专项意见
天健审〔2016〕1955 号
申科滑动轴承股份有限公司全体股东：
我们接受委托对申科滑动轴承股份有限公司（以下简称申科股份或公司）转
让全资子公司上海申科滑动轴承有限公司（以下简称上海申科）100%股权的相关
会计处理发表专项意见。我们的工作是在申科股份提供的与上述交易事项有关的
董事会决议、股东大会决议、股权转让协议、财务会计资料、审计报告以及评估
报告等基础上进行的，申科股份对该等资料的完整性和真实性负责。现将专项意
见报告如下。
一、交易背景及决策程序
(一) 交易背景
2015 年 9 月 21 日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司（以下简称申科
投资）签订了《关于上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股
份持有的上海申科 100%股权转让给申科投资，双方同意以浙江中企华资产评估
有限公司出具的《评估报告》（浙中企华评报字〔2015〕第 232 号）对上海申科
截至 2015 年 8 月 31 日经评估的净资产值 12,915.13 万元作为本次股权转让的作
价依据，并经协商作价 12,915.13 万元转让给申科投资。转让价款于股权转让协
议签署之日起 10 日内，申科投资向申科股份支付转让价款的 20%，即 2,583.026
万元；于股权转让协议生效之日起 20 个工作日内，上海申科办理有关本次股权
转让的工商变更手续；于该等工商变更手续办理完成之日起一个月内，申科投资
向申科股份支付剩余股权转让价款，即 10,332.104 万元。
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(二) 决策程序
2015 年 9 月 17 日，申科股份独立董事就上述股权转让事项进行了事前审核，
并发表独立意见，认为该交易符合申科股份长远规划，股权转让价格在评估机构
评估价格的基础上，双方协商确定，交易价格客观公允，不存在损害申科股份和
股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
2015 年 9 月 21 日，申科股份召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于转让全资子公司股权的议案》，相关关联董事何全波、何建东回避表决，由非
关联董事表决通过，并提交股东大会审议。
2015 年 9 月 21 日，申科股份独立董事就第三届董事会第七次会议中关于转
让全资子公司股权发表独立意见，认为本次股权转让是在双方自愿、平等、公允、
合法的基础上进行的，符合申科股份经营策略，有利于补充申科股份的营运资金、
弥补经营亏损，降低财务风险。股权转让价格在浙江中企华资产评估有限公司出
具的《评估报告》（浙中企华评报字(2015)第 232 号）基础上，双方协商确定，
交易价格客观公允，不存在损害申科股份股东，特别是中小投资者利益的情形。
本次股权转让已经申科股份第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事何全波、
何建东在董事会上履行了回避表决义务，其程序合法、合规。
2015 年 9 月 21 日，申科股份召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于转让全资子公司股权的议案》。
2015 年 10 月 9 日，申科股份召开的 2015 年第五次临时股东大会审议批准
了《关于转让全资子公司股权的议案》。
二、相关会计处理专项意见
(一) 是否构成关联交易
因申科投资为申科股份实际控制人何全波、何建东控制的公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
(二) 是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者
控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1．购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
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2．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3．购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
经核实，上海申科 2015 年 8 月 31 日资产总额、2014 年度营业收入以及 2015
年 8 月 31 日资产净额占上市公司最近一个会计年度或同期经审计的合并财务会
计报告中同类指标的比例均未达到 50%，因此本次股权转让不构成重大资产重组。
(三) 申科股份应在满足什么条件下确认转让上海申科股权实现的利润
对于本次股权转让交易，申科股份应在对上海申科控制权转移后确认上述交
易实现的利润。参照《企业会计准则讲解——企业合并》相关条款，申科股份一
般在满足以下条件后可确认上述交易实现的利润：
1．申科股份转让上海申科股权的协议已经股东大会等内部权力机构批准；
2．申科股份与申科投资已办理了必要的股权交接手续，即上海申科已完成
股权转让的工商变更手续；
3．申科投资已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、
有计划支付剩余款项；
4．申科投资已经实质上控制了上海申科的财务和经营决策，享有相应的收
益并承担相应的风险，即申科投资应修改上海申科章程，并派驻董事和管理人员
负责上海申科的财务和经营政策。
(四) 是否属于权益性交易
权益性交易是与所有者以其所有者身份进行的交易，可分为两大类：第一类
是企业与所有者之间的交易；第二类是所有者与所有者之间的交易。权益性交易
具有以下特点：1.权益性交易的主体为会计主体及其所有者；2. 权益性交易的
客体是资本或者权益；3. 权益性交易的结果导致会计主体的权益发生变动。
对于公司所有者之间进行的交易，则应从合并财务报表主体的范围来界定其
是否属于权益性交易，确定会计处理方法。申科股份将其持有上海申科 100%的
股权转让给申科投资，在上海申科个别财务报表范围内，除权益的业主发生变更
外，不涉及其他权益的确认和计量问题；在申科股份个别财务报表范围内，该项
交易是母公司主体自身的投资处置行为，未涉及母公司与其所有者或母公司所有
者之间的交易，因此该项交易并非权益性交易；从申科股份编制合并财务报表主
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体的范围看，如果母公司因转让股权而丧失对子公司的控制权，原子公司不再纳
入合并财务报表范围，则不存在母公司以其所有者身份出现的问题，合并主体角
度的权益性交易不复存在，如果母公司转让部分股权但未丧失对子公司的控制权，
原子公司仍然纳入合并财务报表范围，就合并财务报表主体而言，母公司以其所
有者身份进行的交易应作为权益性交易进行会计处理。
同时，申科股份在处置上海申科股权时，以浙江中企华资产评估有限公司出
具的《评估报告》（浙中企华评报字(2015)第 232 号）对上海申科截至 2015 年 8
月 31 日经评估的净资产值 12,915.13 万元作为本次股权转让的作价依据，并经
协商作价 12,915.13 万元转让给关联方申科投资，2015 年 9 月 30 日，天源资产
评估有限公司出具《关于对<申科滑动轴承股份有限公司拟转让股权涉及的上海
申科滑动轴承有限公司股东全部权益项目评估报告>（浙中企华评报字(2015)第
232 号）的评估复核报告》（天源评报字[2015]第 0272 号），评估复核报告中载
明浙江中企华资产评估有限公司出具的《评估报告》中评估结果的确定过程符合
评估原理及准则要求，评估结果未见重大差异。因此，申科股份将其持有上海申
科 100%的股权转让给申科投资的交易价格不存在重大不公允的情况，该转让行
为不属于上市公司控股股东控制的其他关联方对上市公司进行直接或间接的捐
赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，且不属于关联方资本性投入，故上述股
权转让不构成权益性交易。
综上，申科股份转让其持有上海申科 100%的股权，自 2015 年 11 月起申科
股份丧失对上海申科的控制权，不再纳入公司合并财务报表范围，上述交易无论
从申科股份个别财务报表角度看，还是从申科股份合并财务报表角度看，均不构
成权益性交易。
(五) 申科股份转让上海申科股权的相关会计处理
2015 年 10 月 29 日、2015 年 10 月 30 日和 2015 年 11 月 14 日申科股份分别
收到上述股权转让款 4,915.13 万元、2,000.00 万元和 6,000.00 万元，合计
12,915.13 万元。
2015 年 11 月 6 日，上海申科办妥上述股权转让的工商变更登记手续，且申
科投资已经实质上控制了上海申科的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相
应的风险，因此自 2015 年 11 月起不再纳入公司合并财务报表范围。
根据《企业会计准则——长期股权投资》相关规定，母公司申科股份应将对
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上海申科的长期股权投资的账面价值和实际取得价款的差额计入当期损益，2015
年 11 月，申科股份以转 159 号记账凭证将上述差额 47,891,426.97 元计入投资
收益。
编制合并财务报表时，在申科股份处置上海申科的 100%股权且丧失控制权
的情况下，应将处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有上海申科净资
产份额的差额计入当期损益，因此申科股份在编制合并财务报表时将上述差额
41,691,910.93 元计入投资收益。
经核查，我们认为，截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经完成上述股权转让
事项，且履行了必要的程序，上述股权转让不构成权益性交易，公司对上述股权
转让的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十五日
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