高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司
为子公司提供内保外贷的核查意见
高盛高华证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)作为歌尔声学股份
有限公司(以下简称“歌尔声学”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐
机构,根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关规定,对歌尔声学拟为子公司提供内保外贷的有关事宜(以下
简称“本次担保”)进行了认真、审慎的核查,现发表如下核查意见:
一、 本次担保概述
为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、
下属控股子公司歌尔电子(越南)有限公司(以下简称“越南歌尔”)实际资金
需要,歌尔声学根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,拟向境内银行申请内保外
贷业务,担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。上述拟申请办理的
内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。
二、 被担保人基本情况
1、 香港歌尔泰克有限公司
成立日期: 2013 年 4 月 24 日
注册地点:香港
法定代表人:段会禄
注册资本: 100 万美元
主营业务:电子器件的采购和销售
被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司,具有较好
的资产质量和资信状况,其本身具有较强的偿债能力。截至公告日,公司对香港
歌尔泰克担保额度为15,000万美元(含本次担保),担保实际发生额人民币
63,372.22万元。截至2015年12月31日,香港歌尔泰克资产负债率为93.88%。
香港歌尔泰克 2014 年、2015 年财务数据
单位:人民币万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 49,553 110,603
负债总额 48,069 103,831
净资产 1,483 6,772
营业收入 47,713 139,852
利润总额 1,489 4,985
净利润 1,188 4,164
2、 歌尔电子(越南)有限公司
成立日期:2013 年 3 月 5 日
注册地点: 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区 K8 小区
法定代表人:高晓光
注册资本: 4000 万美元
主营业务:发展与生产声学及多媒体产品:扬声器、扬声器模组、麦克风、
接收器、耳机。
被担保人为公司控股子公司,公司持股比例为98%,另一股东TRAVICE CO.,
LTD持股比例为2%。截至公告日,公司对越南歌尔担保额度为1,000万美元(含本
次担保),担保实际发生额人民币1,855.65万元。截至2015年12月31日,越南歌
尔资产负债率为55.03%。
越南歌尔 2014 年、2015 年财务数据
单位:人民币万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 16,973 60,878
负债总额 11,369 33,499
净资产 5,604 27,379
营业收入 31,888 73,302
利润总额 1,563 1,136
净利润 1,441 1,055
三、 本次担保的主要内容
为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要,充分利用海外融
资成本优势,确保其业务顺利开展,歌尔声学拟向境内银行申请内保外贷业务,
即:由本公司向汇丰银行、花旗银行、农业银行、渣打银行、民生银行、交通银
行、招商银行等申请办理最高额本金不超过等值15,000万美元的内保外贷业务
(融资性保函),用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。上述拟申请办理的
内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。
为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要,确保其业务顺利开展,
歌尔声学拟向境内银行申请内保外贷业务,即:由本公司向汇丰银行、中国银行、
渣打银行等申请办理最高额本金不超过等值1,000万美元的内保外贷业务(融资
性保函),用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。上述拟申请办理的内保外贷
融资性保函业务,融资期限为一年。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日,歌尔声学及子公司对外担保总额度为人民币
103,898 万元(含本次担保),占 2015 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产
的比例分别为 5.40%和 11.05%,实际担保发生额为人民币 65,827.87 万元。公司
无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
五、 本次担保的审批程序
1、 董事会审议
2016年3月28日,歌尔声学第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
为子公司提供内保外贷的议案》,同意公司上述担保事项。该议案已经出席董事
会的三分之二以上董事审议通过。
歌尔声学董事会认为,为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展,降低
融资成本,提高公司盈利能力,同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全
资子公司,越南歌尔为公司控股子公司(歌尔声学持股比例为98%),担保公平,
财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司在上述额度和期限内为子公司提
供内保外贷担保,不会损害公司及股东的利益。
2、 独立董事意见
本次担保已经三分之二以上独立董事同意。
歌尔声学独立董事认为:香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司
控股子公司,公司为其提供内保外贷担保,有助于解决子公司的经营资金需求,
符合公司整体利益。本次担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益、没有损害
中小股东的合法权益,同意公司为子公司提供内保外贷担保。
3、待履行的审批程序
截至本核查意见出具之日,歌尔声学及子公司对外担保总额为人民币
103,898万元(含本次担保),占2015年12月31日公司经审计总资产和净资产的
比例分别为5.40%和11.05%,实际担保发生额为人民币65,827.87万元。
本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%,香港歌尔泰克资产负
债率超过70%,本次担保尚待歌尔声学股东大会批准。
六、 保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、歌尔声学为香港歌尔泰克、越南歌尔提供内保外贷担保,有助于解决子
公司的经营资金需求,符合公司整体利益。
2、本次担保已经歌尔声学第三届董事会第二十六次会议审议通过,公司的
独立董事对本次担保发表了同意意见,尚待公司股东大会审议。
3、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,
不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
综上,本保荐机构对本次担保无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,系《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司
为子公司提供内保外贷的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
金雷 周泽剑
高盛高华证券有限责任公司
二〇一六年三月二十八日