深圳市麦达数字股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告
（马旗戟）
全体股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、
《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等制度的要求，本人作为深
圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）的独立董事，
在2015年度工作中，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为原则，以充分发
挥独立董事的作用为目标，谨慎、勤勉、认真地行使了独立董事的各项权利，较
好地履行了独立董事的各项职责和义务，现就本人2015年度履行职责情况述职如
下：
一、出席会议及投票情况
2015年度本人积极、认真地参加了公司召开的董事会和股东大会，凡由董事
会决策的重大事项，在参会前本人均认真查阅相关资料，并对公司提供的待决策
事项背景资料进行审查，积极就议案内容与公司高管及相关人员沟通，主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，履行了作为独立董事应尽的勤勉义务。
2015年度，公司共召开董事会会议14次，本人应出席董事会会议1次，实际
出席1次（通讯出席），对经董事会审议的各项议案均投了同意票。
本人认为公司第四届董事会第二十二次会议的召集召开符合法定程序，相关
事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司第四届董事会第二十二次
会议所审议的所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
二、发表独立意见的情况
在 2015 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第二十二次会议上发表了如下独
立意见：
1、关于控股子公司深圳市麦达数字照明有限公司拟申请在全国中小企业股
份转让系统挂牌事项
深圳市麦达数字照明有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有
利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优
秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的实施，
不存在损害股东和公司利益的情形。同意子公司深圳市麦达数字照明有限公司申
请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方
案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整。本次
交易方案的调整及调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购
买资产的各项法定条件，并具备可操作性，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本次交易方案调整事宜已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本
次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同
意公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
三、任职董事会各专门委员会工作情况
2015年度，本人作为公司第四届董事会战略委员会新任委员，严格按照公司
董事会专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责。报告期内，本人参加了
第四届董事会战略委员会召开的1次会议，在结合公司战略转型方向及公司所处
行业发展趋势的基础上，就《关于控股子公司深圳市实益达照明有限公司拟申请
在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等相关议案进行了深入的研究及探
讨，深圳市实益达照明有限公司申请挂牌新三板，有利于完善其治理结构，符合
公司的战略规划。
四、对公司进行现场调查的情况
任职期间，本人利用在互联网行业的工作经验，对公司战略转型方向及并购
方向，给予专业的意见和建议；同时，积极利用参加董事会的机会，与公司董监
高及相关人员进行沟通、交流有关公司战略转型的进展，并结合本人对互联网行
业的了解给予相应的指导意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司规范运作的监督
督促公司严格按照最新的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规则指引和《公司章程》
及公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露
义务，维护投资者特别是中小投资者的平等知情权。
2、及时了解公司的生产经营情况
2015年度本人主动通过邮件、电话、会议等多种途径了解公司的生产经营情
况，并多次对公司进行了实地现场考察，本人在与公司的沟通和实地考察过程中
注意收集相关信息，了解、掌握公司的实际情况和生产经营动态，发挥本人专长，
为公司投资决策方面提供决策参考意见。本人还时刻关注公司所处的互联网行业
动态和外部市场变化对公司的影响，关注公众传媒关于公司的相关报道，及时提
示相关风险。2015年度本人高度关注公司战略转型进展情况等重大事项，切实按
照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定行使权利，
履行职责。
3、对公司年报编制、审计过程的监督
根据公司《独立董事年报工作制度》以及《独立董事工作细则》的要求，本
人在公司2015年度年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责。在会计年度
结束后本人亲临现场向公司管理层了解公司的生产经营状况，听取了公司管理层
关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的相关工作汇报，与公司聘请的
注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，
督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况
在任职独立董事以来，为更好的履行职责，提高自己的履职能力，本人一直
注重学习相关法律、法规和规章制度，积极参加公司以各种方式组织的培训，全
面了解上市公司规范运行和监管方面的法律法规，力争为公司的科学决策和风险
防范提高更好的意见和建议。
四、其他工作情况
报告期内，本人未发生提议召开董事会、提议聘请或者解聘会计师事务所、
提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
今后，我将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职责，
履行独立董事应尽的义务，促使公司进一步提高内控治理水平，增强公司的核心
竞争力和盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
五、联系方式
电子邮箱地址：sail_ma@sohu.com
独立董事：马旗戟
2016年3月25日
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