证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016－042
深圳市麦达数字股份有限公司
关于公司出售深圳市元通孵化有限公司 100%股权
不构成重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 25 日召
开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司出售深圳市元通孵化有限
公司 100%股权不构成重大资产重组事项的议案》，同意公司按照 2015 年度审计
报告，本次出售深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）100%的股权
不构成重大资产重组的条件，现将相关事项公告如下:
一、基本情况概述
2015 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等议
案，公司拟向深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”）转让注入公司
科技园土地房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通
孵化”）100%股权，预计交易金额为 2.65 亿元。根据公司 2014 年度审计报告，
本次交易金额占公司 2014 年度经审计的净资产的比例为 52.98%，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》，本次出售元通孵化股权事宜构成重大资产重组的条
件 。
2015 年 11 月 12 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益
达科技股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（不需行政许可） 2015】
第 23 号）。2015 年 11 月 16 日，公司于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网披
露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询
函>回复暨股票复牌的公告》，按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明。
二、本次股权出售不再构成重大资产重组的情况
1、本次股权出售不构成重大资产重组的原因
根据公司 2015 年度审计报告，公司的总资产、净资产分别为 133,303.25
万元、89,809.20 万元，本次交易金额占公司 2015 年度经审计的总资产、净资
产额的比例为 19.88%、29.50%，且元通孵化 2015 年度营业收入为 0，均未达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 50%的比例，依据《上市公司重大资
产重组管理办法》中的相关规定，本次出售元通孵化 100%股权事项已不构成重
大资产重组条件。
2、已履行的程序
2015 年 3 月 25 日公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司出售深圳市元通孵化有限公司 100%股权不构成重大资产重组事项的议案》，
关联董事陈亚妹、乔昕回避表决，公司监事会、独立董事均发表了同意的意见，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、监事会、独立董事的意见
1、监事会的意见
监事会经审核认为：根据公司 2015 年度审计报告，本次出售元通孵化 100%
股权事项已不构成重大资产重组事项，公司取消第四届董事会第十九次会议审议
通过的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘
要，并重新履行决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》等法律法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
2、独立董事意见
经核查，根据公司 2015 年度审计报告，本次交易金额占公司 2015 年度经审
计的总资产、净资产额的比例为 19.88%、29.50%，且元通孵化 2015 年度营业收
入为 0，依据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次出售元通
孵化 100%股权事项已不构成重大资产重组事项，因此同意取消公司第四届董事
会第十九次会议审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案》及其摘要，由公司根据相关规定重新履行决策程序，同意公司董事
会将本议案提交股东大会审议。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二十一次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
