深圳市麦达数字股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董
事工作细则》等相关规定，作为深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，现就关于第四届董事会第二十六次会议相关事项基于独立判断立场，发
表如下独立意见：
一、关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司董事会提议的2015年度利润分配预
案发表如下独立意见：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报
告确认，公司2015年度母公司实现净利润7,747,972.00元，根据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金0元，加上年初未分配利润
-47,970,912.51元，扣除本年内已向投资者分配利润0元，截至2015年12月31日本年
度公司可供股东分配的利润-40,222,940.51元。鉴于公司2015年末可供分配的利润
为负，不具备向股东现金分红条件，故公司2015年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
以上利润分配预案是根据公司实际情况作出的，符合公司的主业经营需要和长
远发展规划，符合《公司法》、《公司章程》及董事会制定的《未来三年股东回报
规划》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意公司董事会将本事项提交股
东大会审议。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
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经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持财务审计
工作的连续性，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
外部审计机构，并同意公司董事会将本议案提交股东大会审议。
三、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司董事会将本议案提
交股东大会审议。
四、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人
治理活动、信息披露和重大事项等活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控
制各种内外部风险。我们认为，公司 2015 年度内部控制自我评价报告全面、客观、
真实地反映了公司内部控制制度建立、运行和检查监督情况。
五、独立董事关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的独立意见
经核查，2015年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执
行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定，我们对此无异议，并同意公司董事会将本事项提交股东大会审议。
六、关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部
分已离职激励对象的股票期权的独立意见
经核查，由于公司2015年度财务业绩未达到公司《股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》规定的股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/
解锁条件及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁条件，公司拟注销/回购注
销相应的股票期权/限制性股票；以及公司部分原股票期权激励对象离职，公司拟注
销其所持有的股票期权，上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
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《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关
事项备忘录3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的规定，程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。同意董事会注销/回购注销部分股票期权/限制性股票。
七、关于公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的独立
意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇
报并审阅了相关材料。公司子公司深圳市汇大光电科技股份有限公司2016年预计与
参股公司深圳市电明科技股份有限公司之间进行的日常关联交易属于正常的商业交
易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情
形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
八、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用
资金情况进行核查，并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对
外担保、违规担保等情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司
资金的情况。
九、关于公司出售深圳市元通孵化有限公司100%股权不构成重大资产重组事项
的独立意见
经核查，根据公司 2015 年度审计报告，本次交易金额占公司 2015 年度经审计
的总资产、净资产额的比例为 19.88%、29.50%，且元通孵化 2015 年度营业收入为 0，
依据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次出售元通孵化 100%股
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权事项已不构成重大资产重组事项，因此同意取消公司第四届董事会第十九次会议
审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其
摘要，由公司根据相关规定重新履行决策程序，同意公司董事会将本议案提交股东
大会审议。
深圳市麦达数字股份有限公司
独立董事：洪兵、胡宜、唐忠诚、陶向南、马旗戟、曹军波
2016 年 3 月 25 日
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