北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市麦达数字股份有限公司
股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票
的
法律意见书
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关于深圳市麦达数字股份有限公司
股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的
法律意见书
德恒 2016（法意）第 078 号
致：深圳市麦达数字股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市麦达
数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）的委托，为公司股票期权与
限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。现本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、法规、规章及规范性文
件的有关规定，并结合《深圳市麦达数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并
就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行
了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事
实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位
或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
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2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实
的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见书仅供公司为本次回购注销的有关法律问题发表意见之目的
使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如
下：
一、本次回购注销的基本情况
1、因公司本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期
及预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件。根据
《深圳市麦达数字股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”），公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权
36.9 万份，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票 59.9 万股。
2、公司本次激励计划部分激励对象因自公司离职而不再符合激励条件。根
据《激励计划》，公司决定注销其持有的股票期权合计 40.62 万份。
二、关于本次回购注销的依据
1、根据公司《激励计划》的相关规定，公司对激励对象分年度进行绩效考
核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权/解锁
的必要条件。公司本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解
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锁期与预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的业绩考核指标为：2015
年营业收入不低于7.5亿元；2015年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润）不低于1,500万元。若未满足上述行权/解锁条件规定的，所有
激励对象考核当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票均不得行权/解锁，由公司
注销/回购注销。
公司本次激励计划首次授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件及
预留股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁条件实际完成情况为：公司2015年
营业收入为418,136,133.60元，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后
的净利润为11,212,585.49元，均未达到考核标准。因此，公司本次激励计划首次
授予股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁条件及预留股票期权/限制性股票
的第一个行权/解锁条件未达到。根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划
首次授予第二期的股票期权36.9万份由公司注销、首次授予第二期的限制性股票
44.4万股及预留授予的限制性股票15.5万股由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、
不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以
及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满
足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股
权激励。
鉴于原激励对象刘爱民等8人离职，根据《激励计划》的相关规定，公司拟
注销其持有的股票期权共计40.62万份。
本所律师认为，麦达数字本次回购注销股票期权及限制性股票符合《激励管
理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的
相关规定。
三、本次回购注销的数量和价格
本次注销的股票期权数量为77.52万份、回购注销的限制性股票数量为59.9
万股。具体如下：
1、本次回购注销的限制性股票数量为59.9万股，其中因未达本次激励计划
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首次授予部分第二个解锁期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为44.4万
股，其授予日为2014年4月29日，授予价格为2元/股；未达预留部分第一个解锁
期的解锁条件而回购注销的限制性股票数量为15.5万股，其授予日为2014年10月
31日，授予价格为4.14元/股。
根据《激励计划》的相关规定，如出现需要回购注销或调整的情况，则公司
应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据股权激励计划需对
回购价格进行调整的除外。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积
转增、送股、配股等事项发生，故公司本次回购注销价格为授予价格，即首次授
予部分回购注销价格为2元/股，预留部分回购注销价格为4.14元/股。
2、本次注销的股票期权数量为77.52万份，其中注销因离职已不符合激励条
件的激励对象所持股票期权数量为40.62万份，未达本次激励计划首次授予部分
第二个解锁期的解锁条件而注销的股票期权数量为36.9万份。
本所律师认为，本次回购注销股票期权及限制性股票的数量和价格符合《激
励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》
的相关规定。
四、本次回购注销的决策程序
1、根据公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权公司董事会决定本次激励计划的变更或终止，包括但不限于取消激励
对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对尚未解锁的限制
性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权及未解锁限制性股票
的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
2、2016 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分
已离职激励对象的股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二
个行权/解锁期及预留部分的第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决
定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权 36.9 万份，并回购注销激
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励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票 59.9 万股；同时，因公司本次激励
计划部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟注销其持有的已获授但尚未
行权的股票期权合计 40.62 万份。
3、公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司《激励计划》等的规定，程序合法合
规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职，同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。
4、2016 年 3 月 25 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，经审核认
为公司本次回购注销符合《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，
同意公司按照相关法律法规及相关程序注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，麦达数字本次回购注销已
取得了现阶段必要的内部批准和授权，符合《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励
管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》等相关法律、法规、
规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购
注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定
办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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公司股权激励计划回购注销部分股票期权及限制性股票的法律意见书》之签署
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负责人：
于秀峰
承办律师：
刘震国
承办律师：
韩 雪
2016 年 3 月 25 日
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