证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2016-032
深圳市麦达数字股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六
次会议通知于 2016 年 3 月 14 日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于
2016 年 3 月 25 日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室
以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
2、审议通过《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事洪兵先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生、马旗戟先生、
曹军波先生分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司
2015 年度股东大会上述职。《独立董事 2015 年度述职报告》刊登于 2016 年 3
月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2015 年度报告及其摘要》
《 2015 年 度 报 告 》 全 文 刊 登 于 2016 年 3 月 29 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《2015 年度报告摘要》刊登于 2016 年 3 月 29 日的《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2015 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 41,813.61 万元，利润总额 2,304.33 万元，
归属于母公司所有者的净利润 1,817.25 万元，每股收益 0.0392 元，净资产收益
率 3.37%，经营活动产生的现金流量净额 5,394.66 万元。截止 2015 年 12 月 31
日，公司总资产为 133,303.25 万元，归属于母公司所有者权益为 89,809.20 万
元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2015 年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计
报告确认，公司 2015 年度母公司实现净利润 7,747,972.00 元，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，按照 10%计提法定公积金 0 元，加上年初未分配利
润-47,970,912.51 元，扣除本年内已向投资者分配利润 0 元，截至 2015 年 12
月 31 日本年度公司可供股东分配的利润-40,222,940.51 元。鉴于公司 2015 年
末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分红条件，故公司 2015 年度不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》
及国家法律法规的规定。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2015 年度审
计工作的总结报告》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016 年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司 2015 年度股东大会授权
董事会决定其 2016 年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普
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通合伙）2015 年度审计费用 60 万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于 2016 年 3 月 29 日的《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2016 年 3 月 29
日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2016]001900 号《深圳
市麦达数字股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于
2016 年 3 月 29 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
《2015 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2016 年 3 月 29 日的巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
10、审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》
（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕 2015 年度薪酬
2015 年度陈亚妹、乔昕在本公司领取的薪酬分别为人民币 16.54 万元、16.54
万元。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。
（2）关于公司董事、副总裁、财务总监刘爱民 2015 年度薪酬
2015 年度刘爱民在本公司领取的薪酬为人民币 22.38 万元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
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（3）关于公司董事、财务总监廖建中 2015 年度薪酬
2015 年度廖建中在本公司领取的薪酬为人民币 23.12 万元。
表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
关联董事廖建中回避表决
（4）关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾 2015 年度薪酬
2015 年度朱蕾在本公司领取的薪酬为人民币 24.11 万元。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
（5）关于公司独立董事 2015 年度津贴
2015 年度洪兵、胡宜、唐忠诚、陶向南、马旗戟、曹军波在本公司领取的
薪酬分别为人民币 7 万元、7 万元、7 万元、7 万元、0.58 万元、0.58 万元。
表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
独立董事均回避表决。
经公司薪酬委员会审议通过，确认了 2015 年度公司董事及高级管理人员从
公司领取的薪酬情况。
独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《2015 年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
《2015 年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2016 年 3 月 29 日的巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限
制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》
因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个
行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权
条件的股票期权 36.9 万股，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制
性股票 59.9 万股；同时，因公司股权激励计划部分激励对象离职而不再符合激
励条件，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 40.62 万股。
具体内容详见 2016 年 3 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股
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票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2016 年 3 月 29 日的巨潮资讯网。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因公司完成回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票 59.9 万
股后，注册资本将由 57,713.1117 万元减少为 57,653.2117 万元，同意公司对《公
司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。
《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于 2016 年 3
月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实
施。
14、审议通过《关于公司及子公司 2016 年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司及子公司 2016 年的业务发展和资金需求，拟向商业银行申请综合
授信额度，用于公司及子公司的流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需
求，具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。
融资品种包括流贷、银承、开证、进口押汇、进口代付、进口保理、出口 T/T
押汇、保函等及全额保证金（人民币或外币）质押开立融资性保函、付款保函、
信用证、进口保理等。
拟申请的综合授信额度具体情况详见下表：
拟申请的银行名称 拟申请的授信额度
平安银行 13,000 万元人民币
上海浦东发展银行 11,000 万元人民币
民生银行 8,000 万元人民币
北京银行 10,000 万元人民币
本项授权自股东大会审议通过之日起壹年有效。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
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15、审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关
联交易预计的议案》
本议案具体内容详见 2016 年 3 月 29 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2015 年度日常关联交易情况
及 2016 年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见 2016 年 3 月 29 日的巨
潮资讯网。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关
联董事陈亚妹、乔昕回避表决。
16、审议通过《关于调整内部组织架构的议案》
根据公司战略发展及实际情况的需要，同意公司调整现行的组织架构。调整
后的内部组织架构为：
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
17、审议通过《关于公司出售深圳市元通孵化有限公司 100%股权不构成重
大资产重组事项的议案》
公司于 2015 年 11 月 6 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等关
于本次资产出售的议案。公司拟向深圳市日升投资有限公司转让注入公司科技园
土地房产及部分电子设备后的深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）
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100%股权，预计交易金额为 2.65 亿元。
根据公司 2015 年度审计报告，公司的总资产、净资产分别为 133,303.25
万元、89,809.20 万元，本次交易金额占公司 2015 年度经审计的总资产、净资
产额的比例为 19.88%、29.50%，且元通孵化 2015 年度营业收入为 0，依据《上
市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次出售元通孵化 100%股权事
项已不构成重大资产重组事项，同意取消公司第四届董事会第十九次会议审议通
过的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要，
公司将根据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定重新履行决策
程序。
表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关
联董事陈亚妹、乔昕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实
施。
18、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，公司董事会决定于 2016 年 4 月 21 日召开 2015 年度股东大会。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》刊登于 2016 年 3 月 29 日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：以九票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十六次会议决议。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
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