高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司 2015 年定期现场检查报告
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
高盛高华证券有限责任公司 歌尔声学股份有限公司
保荐代表人姓名：金雷 联系电话：+86 10 6627-3287
保荐代表人姓名：周泽剑 联系电话：+86 10 6627-3425
现场检查人员姓名：周泽剑，金雷，郑直
现场检查对应期间：2015 年 1 月 1 日—2015 年 12 月 31 日
现场检查时间：2016 年 3 月 16 日—2016 年 3 月 18 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
1）对公司三会文件进行查阅；
2）访谈公司董事长、董事会秘书、内审部负责人等相关人员；
3）查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务 √
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
1） 查阅公司内审部、审计委员会工作文件；
2） 访谈公司董事长、董事会秘书、内审部负责人等相关人员；
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3） 查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
（如适用） √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门（如适用） √
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（如适用） √
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计（如适用） √
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） √
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
制评价报告（如适用） √
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度 √
（三）信息披露
现场检查手段：
1） 对有关三会文件、重大合同等相关资料进行查阅；
2） 查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3） 对公司董事会秘书、证券事务代表进行访谈；
4） 对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
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3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定 √
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1） 查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
2） 查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3） 核查公司关联交易、对外担保事项及相关决策程序；
4） 访谈公司董事会秘书、内控负责人。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务 √
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1） 走访公司募投项目建设现场；
2） 查阅募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，复制部分大
额合同的资金使用审批单、付款凭证；
3） 查阅公司各募集资金专项账户的银行日记账；
4） 访谈公司募集资金管理相关负责人。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
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3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
1） 查阅公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
2） 查阅公司同行业可比公司公告。
1.业绩是否不存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1）查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况；
2）就股份锁定承诺事宜访谈主要股东；
3）核查重要股东账户变化情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1） 对公司部分高级管理人员进行访谈；
2） 对大额资金往来进行询问、核实；
3） 通过网络途径查询同行业公司经营、政策等方面的情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
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4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改 √
二、现场检查发现的问题及说明
无
（以下无正文）
—5—
（本页无正文，仅为《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司 2015
年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
金雷 周泽剑
高盛高华证券有限责任公司
二零一六年三月二十八日
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