华英证券有限责任公司
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:华英证券有限责任公司 被保荐公司简称:普路通(002769)
保荐代表人姓名:钟敏 联系电话:13502864258
保荐代表人姓名:王韬 联系电话:13302482000
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 2次
(2)列席公司董事会次数 2次
(3)列席公司监事会次数 2次
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 17 日
信息披露制度、募集资金使用注意事项、内
(3)培训的主要内容
幕交易认定及法律后果
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托理 无 不适用
财、财务资助、套期保值等)
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
(一)公司控股股东、实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚
智通信息技术有限公司,持有公司股份的董事、高级管理人员张云、
赵野、何帆、邹勇于 2015 年 6 月 29 日分别作出关于首次公开发行
股份限售的承诺,主要内容如下:1、如果证券监管部门核准发行人
本次发行上市事项,发行人股票在证券交易所上市,自发行人股票
上市之日起 36 个月内,除在本次发行上市过程中转让的老股部分
外,本人/本公司不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、如本
人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价
是 不适用
格不低于本次发行上市的发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价,或者
上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行上市的发行价,本人持有的
发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上
述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职
务变更、离职而终止。3、在前述承诺禁售期过后,在任职发行人董
事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股
份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
份的数量不超过其所持公司股份总数的 50%。4、上述发行价指公司
首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券
交易所的有关规定作除权除息处理。
(二)公司控股股东、实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚
智通信息技术有限公司,持有公司股份的董事、高级管理人员张云、
赵野、何帆、邹勇于 2015 年 6 月 29 日分别作出关于首次公开发行
股份减持的承诺,主要内容如下:如本人/本公司在上述锁定期满后
两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发行上市的发
是 不适用
行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于本次发行上市的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低
于本次发行上市的发行价,本公司持有的发行人股票将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述减持价格和股份锁定承
诺不因本公司不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
(三)公司控股股东、实际控制人陈书智及其一致行动人深圳市聚
智通信息技术有限公司于 2015 年 6 月 29 日作出了《关于避免同业
竞争的承诺》,主要内容如下:1、本人/本公司目前不存在自营或者
为他人经营与发行人相同的业务,也不会以任何方式直接或者间接
从事发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务;
2、本人/本公司将不经营或投资与发行人相同或相类似的产品,以
避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争;并保证本人及与 是 不适用
本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人
的生产、经营相竞争的任何经营活动;3、本人/本公司将不利用对
发行人的控股及实际控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利
益的经营活动;4、本人/本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实
性,如果违反上述承诺或者确认不真实,本人将承担由此引发的一
切法律责任。
(四)公司控股股东及其实际控制人陈书智先生及其一致行动人深
圳市聚智通信息技术有限公司出具了《关于规范与深圳市普路通供 是 不适用
应链管理股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺主要事项如下:“1、
本人将严格按照《公司法》等法律法规以及普路通的《公司章程》、
《关联交易决策制度》等有关规定行使股东或董事权利并履行股东
或董事的义务,在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的
其他企业与普路通的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。2、
本人及所控制的其他企业与普路通发生的关联交易确有必要且无法
规避时,承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则,按照
有关法律、法规、规范性文件和普路通的《公司章程》、《关联交易
决策制度》等规定履行合法程序,依法签订协议,保证交易价格的
透明、公允、合理,并督促普路通及时履行信息披露义务,保证不
通过关联交易损害普路通及其他股东特别是中小股东的利益。3、如
果本人及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证,将依法承担
全部责任,并对由此造成普路通及除本人所控制的其他企业以外其
他股东的损失承担连带赔偿责任。
(五)根据国务院办公厅 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110
号),明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资
产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施;《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号),进一步提出
优化投资者回报机制的要求。公司董事、高级管理人员陈书智、张
是 不适用
云、赵野、何帆、邹勇、徐汉杰、董玮、潘斌、傅冠强、师帅、吴
君于 2016 年 1 月 29 日分别作出如下承诺:1、承诺不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司
利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。5、承诺如公司拟公布股权激励,其行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行
实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承
诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的,本人愿意依法承担。
(六)为维护公众投资者的利益,公司及其控股股东、实际控制人
陈书智,公司股东深圳市聚智通信息技术有限公司,公司董事、高
级管理人员张云、何帆、赵野、邹勇、徐汉杰、师帅对其他公司中
小股东分别作出关于稳定股价的承诺,主要内容如下:“如果首次公
开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产(指上一年度末 是 不适用
经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照深
圳证券交易所的有关规定作除权除息处理)的情况时,将启动稳定
股价的预案”。
四、其他事项
报告事项 说明
1、保荐代表人变更及其理由 未发生变动
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其
未出现所述情形
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
(此页无正文,为《华英证券有限责任公司关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2015
年度保荐工作报告》之盖章签字页)
保荐代表人签名:
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钟 敏 王 韬
华英证券有限责任公司
年 月 日