天津汽车模具股份有限公司
2015年度独立董事述职报告-张俊民
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董
事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2015年度工作中忠
实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项
发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交
董事会的相关事项，维护了公司和广大股东的整体利益，促进公司规范运作；另
一方面发挥自己的专业优势，为公司的战略发展提出了意见和建议。
一、 出席会议情况：
2015年度，公司共计召开董事会8次，本人现场出席8次，没有委托出席情形，
本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提
出反对、弃权意见的情形。
2015年度，公司共计召开股东大会3次，本人全部亲自参加。我在召开董事
会会议之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和
经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，
为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事
项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上
审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、 发表独立意见的情况：
（一）在2015年2月11日召开的公司第三届董事会第八次临时会议上发表了
相关事项的独立意见如下：
1、关于变更可转换公司债券募投项目实施主体事项的独立意见
公司董事会本次变更募投项目实施主体的决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资
金管理制度》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；此次募投项目
实施主体的变更有利于加快项目实施进度，没有改变募集资金的投资方向和项目
内容，不会影响募投项目的有效实施，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、关于对《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》的独
立意见
公司制定的公司未来三年股东回报规划在保持公司自身持续稳健发展的同
时，重视股东的合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,符
合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的
情形。
我们同意公司制定的未来三年股东回报规划，同意将其提交公司股东大会审
议。
（二）在2015年3月27日召开的公司第三届董事会第四次会议上发表了相关
事项的独立意见如下：
1、关于对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对
公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）、截止 2014 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其
他 对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对
控股 子公司担保的具体情况如下：
单位： 万元
担保额度 是否 是否为
担保 实际发生日期（协 实际担
担保对象名称 相关公告 担保类型 担保期 履行 关联方
额度 议签署日） 保金额
披露日期 完毕 担保
Tianjin Motor Dies 2014 年 03
4,725 2014 年 04 月 10 日 4,725 连带责任保证 1年 否 否
Europe GmbH 月 07 日
Tianjin Motor Dies 2014 年 03
4,725 2014 年 06 月 19 日 4,725 连带责任保证 1年 否 否
Europe GmbH 月 28 日
Tianjin Motor Dies 2014 年 06 4,300 2014 年 09 月 03 日 4,300 连带责任保证 1年 否 否
Europe GmbH 月 10 日
截止2014年12月31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了
完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2014年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2014 年度
实现归属于上市公司股东的净利润 166,423,622.79 元，按母公司净利润的 10%
提取法定盈余公积 6,159,473.66 元，加上年初未分配利润 256,282,879.83 元，
扣除 2013 年度分红 37,036,800 元后，本年度末公司可供股东分配的利润为
274,681,342.72 元。2014 年度，拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本
411,520,000.00 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发 41,152,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；2014 年度
不进行资本公积转增股 本也不送红股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2014年日常关联交易情况的独立意见
在公司第三届董事会第四次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议进行审议。
我们认为：公司自2014年1月1日至2014年12月31日期间发生的各项关联交易
是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营
能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合
法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及
比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2015年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第三届董事会第四次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2015年度日常关联交易预计是根据公司2014
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2015年度日常关联交易情况进行
的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议进行审议。
公司2015年度日常关联交易预计是根据公司2014年度已发生的日常关联交
易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，
上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公
司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司
中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
6、关于公司2014年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2014 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关
考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计
报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会
计师事务所为公司 2015 年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东
大会审议。
（三）在2015年8月10日召开的公司第三届董事会第十一次临时会议上发表
了相关事项的独立意见如下：
1、关于公司增加 2015 年度日常关联交易预计事项的独立意见
在公司第三届董事会第十一次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的
相关资料，并发表了事前认可意见：公司本次增加关联交易预计是基于公司生产
经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次
临时会议进行审议。
本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，符
合公司的发展战略和生产经营的实际需要，目的是为了保证公司正常开展生产经
营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的
基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不
存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施
不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司
董事会在审议此项议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
（四）关于公司半年度报告相关事项发表了独立意见如下：
1、关于对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《股票上市规则》的要求，我们对
公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）、截止 2015 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其
他 对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对
控股 子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
公司对子公司的担保情况
是否
担保额度相 实际发生日 是否
实际担 担保 为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 期（协议签署 担保类型 履行
保金额 期 联方
日期 日） 完毕
担保
Tianjin Motor Dies 2014 年 03 月 2014 年 04 月
4,725 4,725 连带责任保证 1年 是 否
Europe GmbH 07 日 10 日
Tianjin Motor Dies 2014 年 03 月 2014 年 06 月
4,725 4,725 连带责任保证 1年 是 否
Europe GmbH 28 日 19 日
Tianjin Motor Dies 2014 年 06 月 2014 年 09 月
4,300 4,300 连带责任保证 1年 否 否
Europe GmbH 10 日 03 日
Tianjin Motor Dies 2015 年 02 月 2015 年 03 月
4,000 4,000 连带责任保证 1年 否 否
Europe GmbH 12 日 04 日
Tianjin Motor Dies 2015 年 02 月 2015 年 05 月
4,000 4,000 连带责任保证 1年 否 否
Europe GmbH 12 日 20 日
截止2015年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为0元。
截止2015年6月30日，公司对子公司实际担保余额为12,300万元,占公司2015
年6月30日净资产（未经审计）的7.21%。
截止2015年6月30日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了
完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
三、现场办公情况
2015 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司进
行现场办公和调研的累计天数超过 10 个工作日，深入了解公司的日常经营及董
事会决议的执行情况，并与其他董事、公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司
经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重
大事项的进程及进展情况，根据公司的实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。本人
作为审计委员会召集人，认真履行职责，组织召开审计委员会工作会议，认真参
与和讨论公司的内部审计工作的开展和内控制度的建设。在公司定期报告等相关
资料的编制过程中，认真听取了高管层对公司经营状况等方面的情况汇报，与公
司管理层进行了充分、有效沟通，并对定期报告的编制工作提出了相关意见、建
议。在年度审计过程中，提前来公司与会计师事务所的主要审计人员就年度审计
工作开展事前沟通，并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀
请公司财务总监介绍公司经营及财务情况。在会计师审计过程中，不断跟踪相关
工作，了解并督促工作进度，并向公司管理层反馈。同时，本人作为提名委员会
委员为公司聘任管理人员提出合理化建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2015年度本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行
信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。并持续关注公司在媒
体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、
完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，也密切关注媒体对公司的报道，
必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
2、有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首
先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审
慎地行使表决权。
3、本人利用参加董事会的机会以及其他时间深入了解公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务
发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司
的经营、治理情况。
4、提高自身学习。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关
法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股
股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公众地保护广大投资者特别是中小股
东的合法权益，为促进公司规范运作起到应有的作用。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在 2015年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱： jmzhang0451@163.com
独立董事：张俊民
2016年3月26日
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