南京普天通信股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年度，我们作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况
报告如下：
（一）出席会议及投票情况
2015 年度，我们积极参加公司董事会和股东大会，会前认真审阅会议相关
材料，掌握会议所需有关情况和信息，会上认真审议各项议题，积极参与讨论并
提出合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，为董事会的决策发挥积极作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们出席 2015 年度公司董事会的情
况如下：
本年应参加 现场出席次 以通讯方式 委托出席次
姓名 缺席次数
董事会次数 数 参加次数 数
张顺颐 6 2 4 0 0
郑蔼梅 6 1 4 1 0
丁海宴 6 0 4 2 0
2015 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对于提交董事会审议的议案均
投了赞成票，无投反对票和弃权票情形。
（二）发表独立意见的情况
2015 年度，我们按照相关规定，基于客观、独立的原则，针对公司的重大
事项发表了独立意见。
1、2015 年 3 月 27 日，对公司 2014 年度关联方资金占用和对外担保情况发
表专项说明和独立意见如下：
（1）关于公司 2014 年度关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金
情况。
（2） 关于对公司 2014 年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意
见
经核查，报告期内公司为部分控股子公司、参股公司申请银行流动资金贷款
提供了担保，截止 2014 年 12 月 31 日，公司没有逾期担保情形，尚未到期的担
保余额为 12400 万元，占公司净资产的 34.05%，其中为控股子公司南京南方电
讯有限公司担保 2000 万元，为控股子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司担保
2000 万元，为控股股东中国普天信息产业股份有限公司反担保 8400 万元。公司
的对外担保事项履行了有关法律法规及《公司章程》规定的审批程序,符合有关
法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求。
2、2015 年 3 月 27 日，对公司第六届董事会第二十四次会议审议的公司 2014
年度内部控制评价报告、2014 年度利润分配预案等事项发表独立意见如下：
（1）关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
公司按照中国证监会和深交所有关规定出具了《2014 年度内部控制评价报
告》，我们认为：公司建立了规范、健全、有效的内部控制体系，涵盖了公司生
产经营等各环节；内部控制体系运行良好，各项内部控制制度得到了有效贯彻执
行，保证了公司经营管理的正常运行，公司《2014 年度内部控制评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行的实际情况。
（2）关于公司董事会 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司 2014 年度当期亏损、且年末
累计未分配利润为负数，不具备《公司法》、《公司章程》规定的利润分配的条
件，我们认为，董事会关于 2014 年度不进行利润分配的决定符合《公司法》和
本公司《公司章程》的规定，同意上述利润分配预案。
（3）关于 2014 年度计提资产减值准备的独立意见
我们认为，公司 2014 年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和
公司会计政策的相关规定，符合谨慎性原则，有助于真实、客观地反映公司的资
产状况，对于涉及关联交易的坏账准备计提部分，关联董事在表决时进行了回避，
董事会表决程序合法、合规，同意上述计提事项。
（4）关于 2015 年度日常关联交易预计的独立意见
经认真审核公司提供的 2015 年度日常关联交易预计情况资料，并听取管理
层对有关情况的汇报，我们认为，公司预计的 2015 年日常关联交易是正常、合
法的经济行为，符合公司的业务开展需要，董事会在审议关联交易事项时，关联
董事进行了回避，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意上述日常
关联交易预计事项。
3、2015 年 7 月 14 日，对第六届董事会第二十七次会议审议的关于高管变
动、为关联方提供担保的事项发表独立意见如下：
1、高管变动事项
经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，王虹女士辞去公司总经理职
务，鲁永树先生因工作需要不再担任公司副总经理职务，董事会审议程序符合《公
司法》和本公司《公司章程》的规定，同意上述事项。
2、关于为南京普住光网络有限公司提供担保事项
公司拟为合营企业南京普住光网络有限公司（以下简称“普住公司”）申请
1200 万元银行综合授信额度按照股权比例提供担保 600 万元，根据深圳证券交
易所的有关规定，因公司董事、总经理王虹女士兼任普住公司董事长，本次担保
构成了关联交易。本次公司为普住公司提供担保是为了帮助其筹集经营流动资
金，有利于公司的主业发展，不存在关联方侵害公司和股东利益的情形；本次担
保由公司和其他股东方按股权比例提供担保，且普住公司提供反担保，担保风险
在可控范围之内；董事会对于该事项的审议程序符合相关法律、法规和本公司《公
司章程》的有关规定，同意上述担保事项。
4、2015 年 8 月 21 日，对 2015 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公
司资金情况和公司对外担保情况进行了核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、经核查，2015 年上半年,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金情况。
2、经核查，2015 年上半年公司存在对外担保情况：经董事会、股东大会批
准，2015 年上半年，公司为控股子公司南京南方电讯有限公司提供担保 3000 万
元，为子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司提供担保 1000 万元；截止 2015
年 6 月底，公司的实际担保余额为 15400 万元，其中包括为控股子公司提供担保
7000 万元，为控股股东提供反担保 8400 万元，无逾期担保情形，担保余额占公
司 2015 年 6 月底净资产的 44.31%。我们认为，公司的上述担保是基于公司自身
及子公司筹资需要而发生的，有助于保障公司的正常运作和业务发展，上述担保
履行了必要的审批和披露程序，符合相关法律法规及中国证监会的相关规定。
5、2015年10月29日，对公司第六届董事会第二十九次会议审议的关于增加
2015年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
经认真审核公司提供的关于增加2015年度日常关联交易预计议案的相关资
料，我们认为，公司预计新增的日常关联交易符合公司的业务经营的需要，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，董事会在审议关联交易事项时，关联董事
进行了回避，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意上述日常关联
交易预计事项。
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况
1、本年度无提议召开董事会情况。
2、本年度无提议聘用或解聘会计师事务所情况。
3、本年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
4、进行现场了解和检查情况
本年度我们除了亲自出席董事会、股东大会以外，还通过与公司经营层召
开沟通会等方式实地听取公司经营层对公司生产经营、财务状况等情况的介绍及
汇报，了解公司生产经营现状，就公司相关重大事项进行交流沟通，及时获悉重
大事项的进展情况，并适时提出意见和建议。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、根据证监会有关规定和公司制定的《独立董事年报工作制度》，在公司
年度报告审计过程中，认真地履行了相关责任和义务，就审计工作的安排和实际
进展情况、审计工作中的相关重大事项与会计师进行了积极的沟通，确保了审计
工作的按时完成。
2、根据个人的专业特长，关注与公司有关的行业发展态势、财经政策等，
并积极向公司董事会和经营层建言献策，切实维护公司和广大股东的利益。
3、注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，更全面地了解有关上市公
司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，加强对公司和社会公众股东权益
的保护能力。
2015 年，我们遵循客观、公正、独立的原则，认真地履行了独立董事的职
责。在我们工作过程中，公司董事会和经营班子给予了积极的支持、配合，在此
表示衷心的感谢。同时也祝愿公司在董事会的带领下不断完善法人治理结构、加
强内控建设、加快转型升级步伐，持续、稳定、健康地发展。
南京普天通信股份有限公司独立董事：
张顺颐、郑蔼梅、丁海宴
2016 年 3 月 29 日
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