华斯控股股份有限公司
（作为发行人）
与
贺国英
（作为特定发行对象）
关于
华斯控股股份有限公司
非公开发行股票
之
认 股 协 议
中国肃宁
1
本协议于 2016 年 3 月 28 日由以下双方签署：
甲 方：华斯控股股份有限公司
注册地址：河北省肃宁县尚村镇
法定代表人：贺国英
乙 方：贺国英
身份证号码：130926194909202238
身份证地址：河北省沧州市肃宁县尚村镇贺家庄村 75 号
鉴于：
1. 甲方（以下亦称“公司”）系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交
易所挂牌上市的股份公司（股票代码：002494），拟向包括乙方在内不超过
十名家特定投资者非公开发行不超过 41,870,202 股人民币普通股股票。
2. 乙方系中国籍自然人，无境外居留权，为甲方股东、实际控制人。
3. 乙方拟认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本
次非公开发行特定对象，向乙方发行本次非公开发行的人民币普通股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，为明确本次非公
开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票
的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：
第一条 甲方本次非公开发行方案
1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1.2 拟发行数量：本次非公开发行股票的数量为不超过 41,870,202 股，最终发行
2
数量由甲方董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会
发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行的发行数量将作相应调整。
1.3 定价原则：本次非公开发行定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董
事会会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行底价将进行相应调整。
乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。乙方承诺拟认购金额为 6,000 万元。
1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发
行后 6 个月内，向特定发行对象发行股票。
1.5 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股
东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第二条 乙方认购方案
2.1 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的不超过人民币 6,000 万
元所对应的股票股数。按照发行底价 14.33 元/股的价格计算，乙方认购数
量不超过 4,187,020 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则乙方的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减。
2.2 认购价格及定价原则：本次非公开的定价基准日为公司审议本次非公开发行
事项的董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准
3
日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 14.33 元/股。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除
息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。乙方承诺拟认购金额为 6,000 万元。
2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后 15 个工作日内一次
性将认购资金划入指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资
金专项存储账户。
2.5 在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第 2.1 款约定之种类和数额股票的
合法持有人。
2.6 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
第三条 生效条件
3.1 双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
3.1.1 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
3.1.2 甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议
的议案；
3.1.3 甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
4
第四条 双方的陈述与保证
4.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
4.1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务
的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真
实的意思表示；
4.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重
大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
4.1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
4.2.1 乙方为具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真
实的意思表示；
4.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，
也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈
述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
4.2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其
他限制或禁止性规定。
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第五条 保密条款
5.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任
何方式、途径披露或公开该等信息。
5.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，
未经对方允许不得向任何第三方提供。
第六条 违约责任
6.1 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为
该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理
费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第七条 转让与放弃
7.1 本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
7.2 本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下
的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方
面影响该方以后行使该等权利。
第八条 通知与送达
8.1 本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经收到即
为生效。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
第九条 争议解决
9.1 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方
6
以书面方式向对方提出此项争议之日起 15 日内未能协商解决，争议双方应
将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有
法律效力。
第十条 协议效力
10.1 本协议自甲乙双方签署之日成立，自满足本协议 3.1 条约定之日起生效，如
本协议 3.1 条约定条件未获满足，则本协议自动终止。
10.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同
等法律效力。
第十一条 协议正本
11.1 本协议正本一式六份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余
四份作为申报材料及备查文件。
（以下无正文，下接签署页）
7
（此页无正文，为《华斯控股股份有限公司与贺国英关于华斯控股股份有限公司
非公开发行股票之认股协议》的签章页）
甲方：华斯控股股份有限公司（盖章）
有权签字人：
乙方：贺国英
签字：
声明：本签字页仅对本页首所指之文件有效。
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