江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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江苏泰和律师事务所 长城影视 2016 年第一次临时股东大会法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于长城影视股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：长城影视股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规、规范性文件和《长城影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受长城影视股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2016 年 3 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《长
城影视股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》和《长城影视股份有
限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
经现场见证，本次股东大会于 2016 年 3 月 28 日下午 2：00 在浙江省杭州
市文二西路西溪文化创意园公司会议室召开，本次股东大会由董事长赵锐均先生
主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年
3 月 28 日上午 9:30－11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为 2016 年 3 月 27 日 15:00 至 2016 年 3 月 28 日 15:00 期间的
任意时间。
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经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告的方式通知了
公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进
行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
经查验中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的
截至 2016 年 3 月 21 日交易结束时的《股东名册》、出席本次股东大会的股东或
股东代理人股票帐户卡、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会的人
员均为会议通知中公告的股权登记日（2016 年 3 月 21 日）登记在册的股东或
其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表股份总计
198,320,121 股，占公司股份总数的 37.74%。
1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 190,988,943
股，占公司股份总数的 36.35%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 10 人，代表股份 7,331,178 股，占公司股
份总数的 1.40%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、出席或列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员，均系公司依法
选举或聘任产生。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经现场见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对股东大
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会通知中列明的下列议案逐项进行了表决：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、关于公司重大资产购买方案的议案
2.1 本次交易方式及交易标的；
2.2 交易对方；
2.3 标的资产的定价原则及交易价格；
2.4 支付方式及支付期限；
2.5 本次重大资产购买尚需履行的审批；
2.6 本次收购资金的来源；
2.7 本次交易决议的有效期。
3、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
4、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
5、关于《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的
议案；
6、关于与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
7、公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案；
8、关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的
议案；
9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
10、关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组购买提供服务的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案。
本次股东大会以书面方式对上述议案逐项予以投票表决；本次股东大会按
《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结
果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投
票的统计结果。
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经现场见证，股东大会对上述议案的表决结果为：所有议案均获得由出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司 2016 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
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（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于长城影视股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所（盖章）
负责人：
马 群
经办律师：
李远扬
经办律师：
周 霞
2016 年 3 月 28 日
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