股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：[CIMC]2016-006
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第七届董事会
关于二○一六年度第二次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2016 年 3 月
28 日在中集集团研发中心召开第七届董事会 2016 年度第 2 次会议。公司现有董事七人，
参加表决董事七人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议并批准《关于 2015 年度董事会工作报告》。同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议并批准《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》、《2015 年度业绩公
告》。全体董事认为公司年报内容真实、准确和完整。同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议并通过《2015 年度利润分配、分红派息预案的议案》，有关情况如下：
经普华永道中天会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司合
并报表实现归属于母公司股东及其他权益持有者的合并净利润为人民币
1,974,005,355.75 元（以下金额单位均为“人民币”），剔除其他权益持有的权益（永续
债利息）51,900,000.00 元影响，调整后归属于本公司普通股股东的合并净利润为
1,922,105,355.75 元，按 2015 年 12 月 31 日本公司 2,977,819,686 总股本计算，每股收益
为 0.65 元（平均基本每股收益为 0.72）。
本年度母公司报表净利润为 771,715,071.71 元，根据《公司法》、《公司章程》和现
行会计准则的规定，按本年净利润计提法定盈余公积 77,171,507.17 元。本年末，母公
司报表未分配利润为 1,455,040,210.58 元，剔除其他权益（永续债利息）51,900,000.00
1
元影响，母公司可供股东分配的利润为 1,403,140,210.58 元，提议 2015 年度的分红派息
预案为：
以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.20 元（含税）。
（备注：如按 2015 年 12 月 31 日本公司 2,977,819,686 总股本为基数测算，共计分配股
利 655,120,330.92 元，分配后，本公司母公司可供分配的利润余额为 748,019,879.66 元。）
同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议并通过《关于聘任会计师事务所的议案》。提议聘请普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事
务所；提议股东大会决定，在年度审计范围不变的情况下，会计师事务所报酬为：人民
币 1,076 万元。
同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议并批准《关于对下属子公司 2016 年度银行授信及项目提供担保的议案》，
同意提请股东大会审议。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议并批准《关于中集车辆（集团）有限公司对其子公司银行授信提供担保的
议案》，同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议并批准《关于中集车辆(集团)有限公司及其控股子公司为所属经销商及客
户提供信用担保的议案》，同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议并批准《关于中集集团财务有限公司申请为集团成员单位办理对外担保业
务的议案》，同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议并批准《关于集瑞联合重工有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户
提供信用担保的议案》，同意提请股东大会审议通过。
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同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2015 年度内部
控制自我评价报告>的议案》；
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2015 年度社
会责任报告>的议案》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议并批准《关于 2015 年度日常关联交易\持续关连交易执行情况的议案》。
（本议案张良董事、吴树雄董事回避表决）。
同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议并通过《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议并批准《关于注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期
融资券的议案》，有关情况如下：
同意本公司为拓宽融资渠道，满足公司生产经营需要，促进公司良性发展，在境内
注册发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券。
境内发行中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券的具体融资方案为：
(1) 拟注册发行规模：发行不超过 60 亿人民币中期票据、40 亿人民币永续中票、
150 亿人民币超短期融资券；
(2) 拟发行利率：由市场定价确定；
(3) 拟募集资金投向：补充公司经营性流动资金，偿还公司银行借款以及中期票据
（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券规定允许的其他支出；
(4) 拟发行时间：根据市场情况择机发行。
同意授权 CEO 兼总裁麦伯良先生或其授权人按照核准机关的意见和相关法律法规
的规定，确定发行本次中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短期融资券的具体条
款及办理相关事宜，包括（但不限于）根据公司实际需要及市场实际情况具体确定本次
中期票据（包括长期限含权中期票据）和超短融实际发行的规模、利率、期限等并签署
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相关法律文件等。
同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十五、审议并批准《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司信息披
露管理制度>的议案》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十六、审议并批准《关于修订<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司总裁工
作细则>的议案》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十七、审议并批准《关于高级管理人员聘任的议案》；
鉴于本公司高级管理人员麦伯良先生、刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于
玉群先生、金建隆先生、曾北华女士任期于 2016 年 3 月到期，董事会同意：
1、聘任麦伯良先生为 CEO 兼总裁；
2、聘任于玉群先生为董事会秘书、公司秘书；
3、根据麦伯良先生的提名，聘任：刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生为公司
副总裁；杨榕女士为资金管理部总经理。
上述聘任，任期三年，至 2019 年年度董事会止。
4、根据麦伯良先生的提名，聘任：金建隆先生为财务管理部总经理。
上述聘任，任期一年，至 2017 年年度董事会止。
（麦伯良先生、刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于玉群先生、金建隆先生、
杨榕女士简历见附件一）。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十八、审议并批准《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权性事宜的议
案》（有关事宜详见附件二）。
同意提请股东大会审议通过。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十九、审议并批准《关于<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司投资者保护
工作情况报告>的议案》。
同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
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附件一：麦伯良先生、刘学斌先生、吴发沛先生、李胤辉先生、于玉群先生、金建隆
先生、杨榕女士简历
麦伯良先生，1959 年出生，由 1994 年 3 月 7 日起担任本公司总裁至今，2015 年 8 月
27 日起担任本公司 CEO 兼总裁，由 1994 年 3 月 8 日起兼任本公司执行董事。麦先生
于 1982 年加盟本公司，曾任生产技术部经理及副总经理。麦先生于 1982 年 7 月毕业于
华南理工大学机械工程专业，获得学士学位。截止本决议之日，麦伯良先生持有本公司
494,702 股 A 股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘学斌先生，1959 年出生，由 2004 年 3 月起出任本公司副总裁。刘先生于 1982 年加
盟本集团，曾于 1982 年至 1990 年任职本公司采购部，于 1990 年至 1994 年出任南通顺
达集装箱有限公司的副总经理。刘先生于 1994 年至 1995 年出任本公司集装箱分公司副
总经理，又于 1995 年至 1997 年间担任新会中集集装箱有限公司总经理。1997 年至 2013
年出任深圳南方中集集装箱制造有限公司总经理，于 1998 年 12 月出任本公司总裁助理，
并兼任新会中集集装箱有限公司董事长。2011 年 1 月起，获委任中集集装箱控股有限
公司常务副总经理。刘先生于 1990 年 8 月毕业于深圳大学，取得工商管理专业学士学
位。截止本决议之日，刘学斌先生持有本公司 100,000 股 A 股及 2,400 股 H 股；未曾受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴发沛先生，1958 年出生，由 2004 年 3 月起出任本公司副总裁。吴先生于 1996 年加
盟本公司，于 1996 年 12 月获委任为信息管理部经理，其后于 1998 年 12 月出任总裁助
理，于 1999 年 12 月至 2004 年 3 月担任董事会秘书。此前，吴先生曾任华南理工大学
的工商管理学院教师、副教授。吴先生亦曾任职广东省肇庆市南华自行车荣辉有限公司
的副总经理。吴先生于 1982 年 7 月毕业于华南理工大学机械制造专业学士，并于 1989
年 7 月获工学硕士学位。截止本决议之日，吴发沛先生未持有本公司股份；未曾受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李胤辉先生，1967 年出生，由 2004 年 3 月起出任本公司副总裁。由 2004 年起，李先
生担任本公司若干家子公司的董事长或董事。李先生由 2002 年 10 月起至 2003 年 10
月期间担任本公司副总裁（挂职）。由 2003 年 3 月起，李先生任职于商务部。于 1993
年 5 月至 2003 年 3 月，李先生效力国家经济贸易委员会。在这之前，李先生效力中国
共产主义青年团的中央委员会。李先生于 1991 年 7 月毕业于吉林大学历史系获学士学
位，于 1997 年 12 月获南京大学国际商学院颁发工商管理硕士学位，又于 2001 年 6 月
获吉林大学颁授世界经济博士学位。截止本决议之日，李胤辉先生未持有本公司股份；
未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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于玉群先生，1965 年出生，由 2004 年 3 月起出任本公司董事会秘书，并于 2012 年 10
月 25 日起同时担任公司秘书。于先生于 1992 年加盟本公司，先后任金融事务部副经理、
经理、董事会秘书办公室主任，负责投资者关系及筹资管理工作。于先生于本公司自
1994 年于深圳证券交易所上市后曾任本公司证券事务代表。于先生自 2007 年 9 月获委
任为中集安瑞科（香港股份代号：3899）的执行董事，及自 2004 年获委任为本公司若
干家子公司的董事。 于先生分别于 2011 年 3 月和 2012 年，获委任为 TSC 集团控股
有限公司（香港股份代号：206）及 Pteris 的非执行董事。于先生为深圳证券交易所第
三届上诉复核委员会委员，亦为中国上市公司协会第一届并购融资委员会委员。1987
年 7 月至 1989 年 10 月，于先生曾任职于国家物价局。于先生毕业于北京大学，并分别
于 1987 年 7 月和 1992 年 7 月获授经济学学士学位以及经济学硕士学位。截止本决议
之日，于玉群先生未持有本公司股份；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
金建隆先生,1953 年出生，由 2001 年 10 月起出任本公司财务管理部总经理。金先生自
2007 年 9 月起出任中集安瑞科（香港股份代号：3899）及自 2001 年起出任本公司 92 家
子公司的执行董事。金先生于 1989 年加盟本集团，获委任为本公司财务管理部经理，
后任深圳南方中集集装箱制造有限公司财务管理部经理。 1975 年 8 月至 1989 年 4 月
间，金先生效力杭州钢铁厂，任财务处科长。 金先生于 1985 年 7 月毕业于马鞍山钢
铁学院会计专业。金先生为会计师。截止本决议之日，金建隆先生持有本公司 210,000
股 A 股；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨榕女士，1975 年出生，自 2014 年 6 月起出任本公司资金管理部副总经理。杨女士曾
于 1999 年 4 月至 2004 年 12 月，历任康佳集团股份有限公司海外事业部财务经理、信
息网络事业部财务经理、集团财务部会计、集团财务部总经理。2005 年 1 月至 2009 年
11 月，历任华侨城集团有限公司财务部副总监、香港华侨城有限公司财务总监（兼）、
审计部副总监。2009 年 11 月至 2014 年 5 月，担任康佳集团股份有限公司财务总监。
杨女士分别于 1996 年 7 月及 1999 年 4 月，毕业于西北工业大学管理工程及财务管理专
业，分获学士及硕士学位。截止本决议之日，杨榕女士未持有本公司股份；未曾受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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附件二：
关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.38 条和现行《中国国际海
运集装箱(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百四十七条的相
关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批
准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）
公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日
起十五个月内完成的”。
依照上述条款，董事会提请在 2015 年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董
事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外
上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般性授
权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大
会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关
法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体
股东大会的批准。
上述股票发行一般性授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内资股及/
或境外上市外资股及发行的条款及条件：
1) 拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；
2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
3) 开始及结束发行的时间；
4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第 1 项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是
否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本
议案获得 2015 年度股东大会审议通过之日公司已发行的内资股及/或境外上市外资股数
量各自的 20%之新股份。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等
权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
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4、就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最
早之日期止的期间：（1）公司 2016 年度股东大会结束时；（2）本议案经 2015 年度股
东大会通过后 12 个月届满之日；或（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议
案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股
份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》
做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授
权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权
董事会在上述 1-6 项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：
1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定
价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授
权所需之文件；
4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际
情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；
7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际
情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
8) 办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督
管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股
东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
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