广西柳工机械股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年03月25召开了第
七届董事会第十四次会议，我们作为该公司的独立董事按有关法律、法规、规章以及监
管规定的规定对“关于2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况”、
以及提交会议审议的《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的议案》、
《关于公司2015年度利润分配预案的议案》、《关于发放2015年度公司高管薪酬的议案》、
《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2016年度对外提供信用借款
的议案》、《关于公司2016年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》、《关于公司对广
西康明斯工业动力有限公司增资的议案》等事项进行了审查和监督，现就上述事项发表
如下意见：
一、关于 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）的规定，我们作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司 2015 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了核查和监督，现就以
上事项发表如下意见：
1、2015 年度，公司严格遵守有关规定，除与控股股东及其下属企业存在日常关联
交易业务来往外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司日常关联
交易均已按规定履行了董事会、股东大会审议及披露程序。
2、2015 年度，同意公司 2015 年度对 14 家下属公司及 2 家参股公司提供共计 56.89
亿元人民币的担保，并经公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。截止 2015 年度末，
以上担保期末余额为 316,458 万元，占公司 2015 年度末经审计净资产 890,377.98 万元的
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35.54%。
我们认为：公司在 2015 年度报告期内能严格按照《公司章程》的规定，规范公司
的对外担保行为，控制对外担保风险。公司没有为控股股东及其下属企业、任何非法人
单位或个人提供担保，无违规担保行为。公司对外担保已按规定履行了董事会、股东大
会审议及披露程序。
二、《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的议案》
我们对此次提交董事会审议的《关于公司确认 2015 年度并预计 2016 年度日常关联
交易的议案》中的 2015 年实际发生的日常关联交易符合预计，对公司预计 2016 年度日
常关联交易事项的公允性无异议。
我们认为：该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司确认 2015
年度的日常关联交易事项和预计 2016 年度日常关联交易。与关联方广西柳工集团有限
公司及其下属子公司，公司合资及参股公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动
桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议关联董
事已回避表决。
同意该议案并同意将确认 2015 年度并预计 2016 年度日常关联交易事项提交公司股
东大会审议。
三、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
我们认为：公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司的资金状况，预案
的审批程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，符合公司及公司股东特别是
中小股东的利益。
同意公司 2015 年度利润分配预案并同意将预案提交公司股东大会审议。
四、《关于发放2015年度公司高管薪酬的议案》
我们认为：公司高管人员薪酬 2015 年度薪酬发放方案充分考虑了各高管人员的核
心价值观行为准则、工作业绩、领导能力、专业能力，并与公司 2015 年度业绩挂钩，
能较好地反映公司高管人员 2015 年度的工作绩效。
同意《关于发放 2015 年度公司高管薪酬的议案》。
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五、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，公司内部控制重点活动均按公司内部
控制各项制度的规定执行，公司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用
的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为：公司 2015 年度内部控制评价报告，真实反映了本公司内控制度的基本
情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介
绍和说明，并对存在的问题提出了整改措施，内部控制评价符合公司内部控制的实际情
况。希望公司继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
进一步推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
同意《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》。
六、《关于公司2016年度对外提供信用借款的议案》
公司为广西康明斯工业动力有限公司（公司持股 50%的参股公司）、柳工美卓建筑
设备(常州)有限公司（公司持股 50%的参股公司）提供信用借款有利于满足上述公司的
现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，提供信用借款具有必要性。
我们认为：公司本次对广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备(常州)有
限公司提供信用借款事项符合《公司法》、 公司章程》、 深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次提供信用借款的风
险可控，上述公司的另一股东亦按持股比例提供信用借款，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
同意公司向广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司提供
信用借款。与关联方有关联的董事对本议案的子项审议已回避表决。
七、《关于公司2016年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》
公司 2016 年度为下属公司及参股公司提供担保的事项，有利于上述公司的业务发
展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别
是中小股东的利益。
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同意将《关于公司 2016 年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》提交公司董
事会审议。与关联方有关联的董事对本议案的关联担保子项审议已回避表决。
八、《关于对广西康明斯工业动力有限公司增资的议案》
公司为广西康明斯工业动力有限公司（公司持股 50%的参股公司）增资有利于满足
上述公司的现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，增资具有必要性。
公司本次对广西康明斯工业动力有限公司增资事项符合《公司法》、 公司章程》、 深
圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关
规定。本次提供增资的风险可控，该公司的另一股东亦按持股比例提供增资，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
同意公司向广西康明斯工业动力有限公司增资。与关联方有关联的董事对本议案的
审议已回避表决。
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柳工独立董事意见
（此页无正文，为广西柳工机械股份有限公司独立董事《关于第七届董事会第十四
次会议相关审议事项的独立意见》的签字页。）
广西柳工机械股份有限公司独立董事：
许文新 季德钧 刘 斌 王 成
二〇一六年三月二十五日
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