证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-06
广西柳工机械股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于 2016 年 3 月 15 日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十四次会
议的通知，会议于 2016 年 3 月 25 日在公司总部 12 楼会议室如期召开。会议应到会董
事 11 人，实到会董事及董事代理人 11 人（独立董事王成先生因工作原因委托独立董事
刘斌先生代为出席本次会议，并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了
会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公
司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2015 年度计提资产减值准备的议案》。
同意公司 2015 年末各项资产减值准备 101,088 万元：公司存货跌价准备年初余额为
17,929 万元，本年增加 11,290 万元，本年减少 11,282 万元，期末余额为 17,937 万元，
与年初相比增加 8 万元；坏账准备年初余额为 54,212 万元，本年计提增加 18,800 万元，
本年减少 13,135 万元，期末余额为 59,877 万元，与年初相比增加 5,665 万元；长期股权
投资年初减值余额为 2,017 万元，本年增加 21,257 万元，期末减值余额为 23,274 万元，
与年初相比增加 21,257 万元。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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二、审议通过《关于公司 2015 年度应收账款核销的议案》。
同意公司 2015 年应收款项核销：本次申请核销账面金额合计 2,178,876.12 元，前期
已计提减值 2,165,355.47 元，核销影响当期损益-13,520.65 元。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2015 年度资产处置和 2016 年资产处置计划的议案》。
1、同意公司 2015 年度资产处置事项：
（1）2015 年处置各类资产原值（不含债权机）20,743 万元，累计处置收入 9,765
万元，累计损失 4,720 万元，影响当期获得收益 3,297 万元；
（2）2015 年共处置二手机原值 15,523 万元，收入 9,715 万元，累计损失 5,808 万
元，损失率 37%。
2、同意公司 2016 年风险资产减值与处置计划。
3、同意授权公司经理层组织落实资产处置事项。责成经理层在公司及下属各单位
资产处置完成后，由公司总部相关职能部门组织对资产处置造成的损失情况进行责任评
审、追究和绩效考核，并定期将处置及评审考核情况向董事会汇报。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司确认 2015 年度并预计 2016 年度日常关联交易的议案》。
1、同意确认 2015 年度公司日常关联交易实际发生额：从关联方采购工程机械产品、
有关的各种零部件等物资及接受劳务等实际发生 99,418 万元，占该项全年预计总金额
209,493 万元的 48%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳
务等实际发生 6,890 万元，占该项全年预计总金额 16,236 万元的 42%。报告期内，受宏
观经济环境影响，工程机械产品需求低迷，公司产销量未达到年度经营目标，导致关联
交易实际发生金额明显低于年初按照经营目标预计的金额。
2、同意公司 2016 年从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受
关联方提供的劳务 111,191 万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物
资及提供劳务 10,564 万元。
3、同意将预计公司 2016 年预计日常关联交易的议案提交公司股东大会审议（公司
预计 2016 年日常关联交易金额共计 121,755 万元，达到公司 2015 年度经审计净资产
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890,378 万元的 13.67%，超过 5%的董事会审批权限）。关联股东广西柳工集团有限公司
及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：
1、对与广西柳工集团有限公司下属企业发生的关联交易事项：在广西柳工集团有
限公司兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董
事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘
斌先生、王成先生参与表决。
2、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关
联交易事项：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事长）回避表决，非关联董事曾光
安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先
生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。
3、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄
海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥
全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、
王成先生参与表决。
4、对与合资公司广西威翔机械有限公司、广西中信国际物流有限公司、柳工美卓建
筑设备（常州）有限公司及北京首钢重型汽车制造股份有限公司等关联方发生的关联交
易事项获全体董事参与表决。
该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司关于确认 2015 年度并预计 2016
年度日常关联交易的公告》（公告编号：2016-08）。
五、审议通过《关于发放 2015 年度公司高管薪酬的议案》。
同意按照公司董事会薪酬与考核委员会《关于发放 2015 年度公司高管薪酬的报告》
发放 2015 年度公司高管人员薪酬。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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六、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》。
1、公司 2015 年度实现净利润 21,312,750.69 元，加上调整后年初未分配利润
3,818,279,260.00 元，合计可供股东分配利润为 3,846,817,663.53 元，减去已分配的公司
2014 年度（上年度）现金股利 168,786,320.40 元后，剩余未分配利润 3,678,031,343.13
元。
董事会考虑公司资金状况及股东利益，拟对公司 2015 年度实现的可供股东分配的
利润，以 2015 年末总股本 1,125,242,136.00 股为基数，按每 10 股派 1.00 元（含税）进
行分配，不进行资本公积金转增股本。
2、董事会同意将该项议案提交公司 2015 年度股东大会审议，并根据《公司章程》
规定将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。董事会提请股东大会授权董事
会办理 2015 年度利润分配的具体事宜。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司 2015 年度报告及其摘要的议案》。
同意公司 2015 年度报告及其报告摘要，并将该项议案提交公司 2015 年度股东大
会审议。
详见公司同时披露的《柳工 2015 年年度报告》和《2016-09 柳工 2015 年年度报告
摘要》（公告编号：2016-09）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司 2015 年度社会责任报告的议案》。
同意公司 2015 年度社会责任报告。
详见公司同时披露的《柳工 2015 年度社会责任报告》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》。
同意公司 2015 年度内部控制自我评价报告。
独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审
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计报告。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司 2016 年度银行融资计划的议案》。
1、同意公司 2016 年月度最高银行融资额度为 35 亿元人民币，有效期自董事会批
准之日起至董事会审批下一年度公司银行融资事项之日止。
2、同意授权董事长曾光安先生在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司 2016 年度对外提供信用借款的议案》。
1、同意公司 2016 年度对广西康明斯工业动力有限公司（公司持股 50%的合资公司）
提供连续五年，每年额度不超过 6,000 万元的信用借款（每年须根据广西康明斯工业动
力有限公司实际财务状况履行公司董事会或股东大会的审批程序）。
2、同意公司 2016 年度对柳工美卓建筑设备(常州)有限公司（公司持股 50%的合资
公司）提供不超过人民币 1,500 万元的信用借款，有效期自董事会批准之日起至董事会
下一年度审批该事项之日止。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：
1、公司上述对广西康明斯提供信用借款事项，获参与表决的非关联董事全票赞成
通过：关联董事黄海波先生（兼任广西康明斯董事长）回避表决，非关联董事曾光安先
生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、
季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。
2、公司上述对柳工美卓提供信用借款事项获全体董事参与表决全票赞成通过。
详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司关于 2016 年度对外提供信用借
款的公告》（公告编号 2016-10）。
十二、审议通过《关于公司 2016 年度对下属公司及参股公司提供担保的议案》。
1、同意公司 2016 年度对 13 家下属公司及 2 家参股公司提供 49.44 亿元的融资担保，
有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对下属公司及参股公司提供对
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外担保事项之日止。具体如下：
单位：万元人民币
占公司 2015 年末
序 本公司 2015 年 2015 年 2015 年末 2016 年申
经 审 计 净 资 产
公司名称 持股比 末资产 批准担 实际担保 请担保金
号 (890,377.98 万元人
例 负债率 保金额 余额 额
民币)的比例
1 柳州柳工挖掘机有限公司 100% 30% 7,000 7,000 0.79%
2 柳工常州机械有限公司 100% 29% 15,000 3,221 6,000 0.67%
3 江苏柳工机械有限公司 100% 30% 2,000 2,000 0.22%
4 安徽柳工起重机有限公司 100% 83% 2,000 0.22%
5 柳州柳工叉车有限公司 100% 59% 3,000 18,000 2.02%
6 中恒国际租赁有限公司 100% 69% 400,000 226,840 300,000 33.69%
7 柳工机械亚太有限公司 100% 72% 3,050 3,050 3,250 0.37%
8 柳工北美有限责任公司 100% 99% 1,220 1,220 1,300 0.15%
9 柳工机械南非有限公司 100% 67% 1,220 1,300 0.15%
10 柳工机械欧洲有限公司 100% 70% 3,050 3,050 7,200 0.81%
11 柳工锐斯塔机械有限责任公司 100% 70% 35,990 30,500 41,600 4.67%
12 柳工机械香港有限公司 100% 89% 76,250 39,178 91,700 10.30%
13 柳工机械中东有限公司 100% 72% 4,270 2,665 0.30%
14 广西康明斯工业动力有限公司 50% 64% 11,100 9,400 9,400 1.06%
15 广西威翔机械有限公司 50% 62% 2,000 1,000 0.11%
合 计 565,150 316,458 494,415 55.53%
其中：（1）参股公司广西康明斯工业动力有限公司和广西威翔机械有限公司的其他
股东将按持股比例提供相应担保；
（2）在上述担保事项中，公司董事、副总裁黄海波先生兼任广西康明斯工业动力
有限公司（以下简称“广西康明斯”）董事长；公司副总裁文武先生兼任广西威翔机械
有限公司（以下简称“广西威翔”）董事长，因此公司对广西康明斯及广西威翔的担保
事项构成关联交易。
2、同意授权董事长曾光安先生在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文
件和手续。
3、以上担保金额合计 49.44 亿元占公司 2015 年度经审计净资产 89.04 亿元的比例
为 55.52%，根据中国证监会、深圳证券交易所相关监管规定，以及《公司章程》的规
定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）
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时应回避表决。上述担保的有效期为公司 2015 年度股东股东大会批准之日起至股东大
会审批 2016 年度公司为子公司及参股公司提供担保事项之日止。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：
1、对公司上述 13 家子公司：董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波
先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、
王成先生参与表决。该项子议案获参与表决的董事全票赞成通过。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄
海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥
全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、
王成先生参与表决。该项子议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
3、对与合资公司广西威翔机械有限公司的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、
俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文
新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。该项子议案获参与表决的非关联
董事全票赞成通过。
详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司关于 2016 年度对下属公司及参
股公司提供担保的公告》（公告编号 2016-11）。
十三、审议通过《关于公司对广西康明斯工业动力有限公司增资的议案》。
1、同意公司对广西康明斯工业动力有限公司增资 1.2 亿元人民币。
2、同意授权刘传捷副总裁负责完成本次增资事宜并签署本次增资协议。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
该议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生（兼任广西康
明斯工业动力有限公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥
全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、
王成先生参与表决。
详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司关于对广西康明斯工业动力有限
公司增资的公告》（公告编号 2016-12）。
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十四、审议通过《关于修订〈董事会议案管理办法〉的议案》。
同意修订《董事会议案管理办法》
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于审议〈董事履职评价办法〉的议案》。
同意《董事履职评价办法》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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