浩 天 信 和 律 师 事 务 所
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北京市浩天信和律师事务所
关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：北京首航艾启威节能技术股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首航艾启威节能
技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2016
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《北京首航艾启威节能技术
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2016 年 3 月 9
日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开公司 2016 年第二
次临时股东大会的议案》，决定于 2016 年 3 月 28 日召开公司 2016 年第二次临时
股东大会。召开本次股东大会的通知，公司已于 2016 年 3 月 11 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定报刊及巨潮资讯网站上予以公告；本次
股东大会拟审议的议案也已充分披露。
本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016
年 3 月 28 日上午 10:00 在北京市南四环西路 188 号 3 区 20 号楼公司二楼会议室
如期召开。公司已通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台；网络投票时间：通过深交所交易
系统进行网络投票的时间为 2016 年 3 月 28 日上午 9:30—11:30，下午
1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行
网络投票的时间为 2016 年 3 月 27 日下午 3:00 至 2016 年 3 月 28 日下午 3:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所
公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程
的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格
根据《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，截至2016年3月23日深
交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
经审查出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料
和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计 7 名，代表
公司有表决权股份数 338,884,705 股，占公司股份总额 46.420%。出席现场会议
的本次股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规定，有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共5人，代表公司有表
决权的股份数99,827股，占公司股份总额0.014%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深交
所验证其身份。
公司的董事、监事、部分高级管理人员参加了本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合
法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
四、 会议表决方式、程序及表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表
决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次股东大会现场会
议没有对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股
东及股东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决
程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的
数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票
表决结果的统计数据，本所律师确认如下本次股东大会的表决结果：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次非公开发行股票的类型及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国
证监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第二十七次会议决议
公告日2016年3月11日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，
即不低于21.30元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则
确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过215,962,441股（含本数），具体发
行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（6）发行股份限售期
本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（7）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为460,000.00万元，扣除发行费用后，
用于敦煌100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目和太阳能热发电设备制造基地项
目。
本次拟投资项目的具体情况如下：
总投资额（万 募集资金拟投入额（万
投资项目 时间进度
元） 元）
敦煌 100MW 太阳能熔盐塔 建设期 24 个
304,000 304,000
式光热发电项目 月
太阳能热发电设备制造 建设期 24 个
176,000 156,000
基地项目 月
合计 480,000 460,000 ——
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本
次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予
以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径
解决。上述项目将在建设期后逐步达产，资金缺口部分公司将通过自筹资金解
决。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（8）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配
利润。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（9）决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
（10）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,097,602股，1097602占出席会议中小投资者有表决权股份的
99.7818%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权2,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0.2182%。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
4、审议通过了审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份的 0%。
5、审议通过了关于公司与原认购对象签署《附条件生效的股份认购合同之
终止协议》、《附条件生效的股份认购合同补充协议之终止协议》的议案
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
7、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）
的议案》
表 决 结 果 ： 该 项 议 案 总 有 效 表 决 股 份 数 为 338,984,532 股 。 同 意
338,984,532 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果为：
同意1,100,002股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次
股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京首航艾启威节能技术
股份有限公司2016年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 负 责 人：刘 鸿
见证律师：李 刚
见证律师：刘 雷
签署日期： 2016 年 3 月 28 日
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