冠昊生物科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）以发行股
份及支付现金的方式，向寇冰和胡承华收购其合计持有的珠海市祥乐医药有限公
司 100%的股权(以下简称“标的资产”)。交易对价为 60,000 万元，其中以发行
股份支付交易对价的 50%，以现金支付交易对价的 50%。同时，公司向广州市明
光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限
公司和周利军发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元，其中，深圳物明投资
管理有限公司以其设立并管理的“格物致知壹号契约型定向投资基金”参与认购。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以
及用于区域细胞业务运营平台项目，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总
额不超过拟购买资产交易价格 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《冠昊生物科技股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第十五次会议前向独
立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董事，就董事会提供
的《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案修订稿)》及其摘要等会议相关文件进行了认真审议，认为
本次重组是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益,不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次重组的相关议
案并同意将该等议案提交董事会审议。
独立董事：卫建国 、符启林 、 姜 峰
2016 年 3 月 28 日
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