中信证券股份有限公司
关于
浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
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独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务
管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出
具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江方正电机股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
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目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 5
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况.................................................... 5
（一）标的资产的过户情况........................................................................................ 5
（二）验资情况............................................................................................................ 5
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况.................................................... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
四、盈利预测实现情况................................................................................................ 6
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 6
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 9
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................ 9
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释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
方正电机、上市公司、公司 指 浙江方正电机股份有限公司
高科润、标的公司 指 深圳市高科润电子有限公司
《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限
本报告书/核查意见/本核查
指 公司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导工作报告
意见
书》
高科润原 31 名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、
吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪
31 名自然人、交易对方、认 亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、
指
购人 吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、
李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王
瑞红、赵璋华
交易标的、拟购买资产、标
指 高科润 100%股权
的资产
本次重组、本次交易、本次 方正电机向高科润全体股东非公开发行股份，用于收购
指
非公开发行、本次发行 高科润 100%股权的行为
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江方正电机股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案概述
本次交易方案为：方正电机以非公开发行的股份为对价，向交易对方翁伟文
等 31 名自然人收购其所持有的高科润 100%股权。本次交易完成后，方正电机持
有高科润 100%股权。
本次交易方案中无配套融资安排。
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产的过户情况
高科润依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
2014 年 9 月 4 日 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 重 新 向 高 科 润 核 发 了 注 册 号 为
“440301103086841”的营业执照，高科润股权已变更登记至方正电机名下，标
的资产过户手续已办理完成，方正电机已持有高科润 100%的股权。
（二）验资情况
2014 年 9 月 5 日，天健会计师出具了“天健验（2014）188 号”《验资报告》，
确认截至 2014 年 9 月 4 日止，方正电机已收到交易对方翁伟文等 31 名发行对象
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 21,505,371 元。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 9 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，公司办理完毕新增股份共计 21,505,371 股的预登
记手续。该批股份已于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入方正电机
股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 9
月 26 日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过
户，高科润已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行
股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
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三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的主要承诺包括：“交易对方
关于所提供资料真实、准确、完整的承诺”；“交易对方关于所持股份合法权利的
承诺”；“交易对方关于业绩补偿的承诺”；“交易对方关于股份限售的承诺”；“交
易对方关于规范关联交易的承诺”；“翁伟文关于避免同业竞争的承诺”等。上述
承诺的主要内容已在上市公司 2014 年 9 月 25 日公告的《关于发行股份购买资产
相关方承诺事项的公告》（2014-073 号）中披露。
截至目前，交易各方当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情
形。
四、盈利预测实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高科润电子有
限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1236 号），2015
年度高科润实现净利润 2,499.10 万元，扣除非经常性损益后的净利润 2,493.29
万元，较高科润 2015 年预测的扣除非经常性损益后的净利润 1,993.70 万元超出
25.06%；较交易对方承诺的高科润 2015 年扣除非经常性损益后的净利润 2,000
万元超出 24.66%。截至 2015 年 12 月 31 日止，高科润 2015 年度盈利预测数和
承诺数均已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年度，高科润实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测以及交易对方盈利承诺的
利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易符合方正电机“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车
核心零部件供应商”的战略规划。
方正电机成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机，到 2006
年前后，经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，
此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，公司一方面成
功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面
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为突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，公司抓住汽车行业快速发展的黄
金机遇，于 2007 年前后进入市场空间更大的汽车产品领域，为汽车配套座椅电
机等产品，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长，目前已经覆盖汽车座椅电
机、雨刷电机等多种类型的配套电机；至此，公司开始向汽车零部件行业转型升
级，加强了对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力
及管理能力。
随着我国节能与新能源汽车产业的不断发展，公司抓住电动汽车的发展机
遇，于 2009 年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，公司已经掌
握不同功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并搭建了各种功率驱动电机的生产
平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，为进一步完善公司驱动电机产业
链，公司于 2014 年收购了深圳市高科润电子有限公司，具备了驱动电机的制造
能力和驱动电机控制系统的开发能力，至此公司向节能及新能源汽车行业转型升
级实现重要突破。
本次收购后，一方面方正电机实现了驱动电机与控制系统的全覆盖，完善了
公司驱动电机的产业链，进一步巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于公司
驱动电机产品性能优化，提升公司驱动电机产品的竞争力；另一方面，高科润在
控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的
全面合作，公司在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科
润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进公司工
业缝纫机产品的优化升级。
同时，本次交易前，上市公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，
本次交易完成后，上市公司将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设
备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能
实现上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可
靠的业绩保障。同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的
业绩波动风险，提高了公司的抗风险能力。
此外，2015 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购了上海海
能汽车电子有限公司 100%的股权、杭州德沃仕电动科技有限公司 100%的股权，
本次收购完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，
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大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能
汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下
游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能
与新能源汽车领域的综合竞争能力。
从报告期实际经营情况来看，2015 年方正电机累计实现收入 79,441.71 万元，
同比增加 27.62%。其中，由于缝制机械行业不景气，公司专用设备制造业（缝
制机械）产品实现收入 28,428.58 万元，同比减少 30.67%；但是，公司汽车应用
类产品实现收入 18,574.22 万元，同比增加 170.79%；智能控制器产品收入
27,253.09 万元，同比增加 201.09%。公司正逐步发展成节能与新能源汽车核心零
部件供应商。
上市公司 2015 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
财务数据 2015 年度/2015-12-31 2014 年度/2014-12-31 同比增减
资产总额 276,085.21 127,156.55 117.12%
负债总额 51,773.71 45,454.52 13.90%
归属于上市公司
普通股股东的所 221,250.74 80,625.93 174.42%
有者权益
营业收入 79,441.71 62,247.71 27.62%
营业利润 6,047.69 462.66 1207.16%
利润总额 6,733.56 1,237.15 444.28%
归属于上市公司
普通股股东的净 5,903.73 1,018.68 479.55%
利润
主要财务指标 2015 年度/2015-12-31 2014 年度/2014-12-31 同比增减
基本每股收益（元
0.33 0.07 371.43%
/股）
资产负债率 18.75% 35.75% 减少 17 个百分点
加权平均净资产
6.23% 1.55% 提高 4.68 个百分点
收益率
经核查，本独立财务顾问认为，2015 年度上市公司各项业务的发展状况有
所改善，业务发展符合预期。
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六、公司治理结构与运行情况
督导期内，方正电机按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及中小企业板上市公司的相关规定，
建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。方正电机在实际运作中没有
违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性
文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规
则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公
司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，
实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交
易各方履行各自责任和义务。
9
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产之 2015 年度持续督导工作报告书》签章页）
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2016 年 3 月 28 日
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