广东文化长城集团股份有限公司
2015 年度监事会报告
2015 年，公司全体监事严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
及有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督
职责。通过列席股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情
况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了
公司利益和全体股东的合法权益。
一、2015 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
1、公司第三届监事会第四次会议于 2015 年 1 月 20 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《关于终止募投项目的议案》、《关于部分超募资金使用计划的议案》2 项议
案。
2、公司第三届监事会第五次会议于 2015 年 4 月 10 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《2014 年年度报告及摘要》、《2014 年度监事会报告》、《2014 年度财务决算
报告》、《关于公司 2014 年度利润分配的预案》、《2014 年度内部控制评价报告》、《关
于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告》、《未来三年股东分红回报规划》
等 7 项议案。
3、公司第三届监事会第六次会议于 2015 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开，由
公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议通过了《2015 年第一季度报告全文》。
4、公司第三届监事会第七次会议于 2015 年 8 月 24 日上午 10：30 在广东文化
长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《2015 年半年度报告及摘要》、《关于募集资金 2015 年半年度存放与使用情
况的专项报告》2 项议案。
5、公司第三届监事会第八次会议于 2015 年 8 月 31 日下午 13：30 在广东文化
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长城集团股份有限公司会议室召开，由公司监事会主席谢建歆先生主持，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、关于本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》等 6
项议案。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、
法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执
行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：
公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的
相关规定，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议；
公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职
守、勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、
有效地监督、检查和审核，认为：
公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2015 年度审计报告真实、
客观、准确地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：
报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的
要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的
行为。
公司终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨
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质瓷生产线建设项目”有助于实施公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在
损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
公司计划使用超募资金对外股权投资及永久性补充流动资金，履行了必要的决
策程序，有助于提高公司盈利能力，减少公司财务费用支出，提高公司募集资金使
用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司部分超募资金使用计划
的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司收购、出售资产情况
（1）公司于 2015 年 1 月 20 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于部分超募资金使用计划的议案》的议案：公司使用部分超募资金：对广东联汛教
育科技有限公司投资 4,000 万元，投资后占其出资额的比例为 20%。
（2）公司于 2015 年 8 月 31 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向水晶球教育信息技术有限公司的全体
股东购买其合计持有水晶球教育的 100%股权，并同时向汇泉投资、德邺 62 号、德
邺 63 号及德邺 64 号 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过标的资产交易价格的 100%。
公司于 2015 年 9 月 30 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
终止重大资产重组的议案》，终止本次重大资产重组事项。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易情况。
6、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
7、对内部控制评价报告的意见
公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制制度，符合国家相关
法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系
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的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
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监事会主席：谢建歆
2016 年 3 月 25 日
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