证券代码:300111 证券简称：向日葵
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
二 O 一六年三月
0
浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实
施。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 5 名的特定对象，上述特定对象全部以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 40,000 万股（含本数）。若公司关于
本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范
围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申
购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价，或不低于发行期首日前二十个交易日公司股
票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之
九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根
据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、特定对象认购的公司向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
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交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用
后将投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 120MW 分布式光伏并网发电项目 97,480
2 补充公司流动资金 27,520
合计 125,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的有关要求，向日葵于 2012 年 8 月 20 日召开股东大会审议通过了《关于修改公
司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订，以实现对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司第二届董事会第二十三次会议和
2014 年年度股东大会分别审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回
报规划的议案》。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节 公司利润
分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
9、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
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目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 7
一、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................... 7
（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 7
（二）本次非公开发行的目的 ....................................................................................... 7
二、发行对象及其及认购方式............................................................................................... 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 9
（一）本次发行股票的种类和面值 ............................................................................... 9
（二）定价原则及发行数量 ........................................................................................... 9
（三）限售期 ................................................................................................................. 10
（四）发行方式 ............................................................................................................. 10
四、募集资金金额及用途..................................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11
七、本次发行前滚存未分配利润处置 ................................................................................. 12
八、上市地点......................................................................................................................... 12
九、本次非公开发行决议有效期......................................................................................... 12
十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 13
一、本次募集资金投资计划................................................................................................. 13
二、募集资金运用必要性及可行性分析 ............................................................................. 13
（一）项目实施的必要性分析 ..................................................................................... 13
（二）项目实施的可行性分析 ..................................................................................... 15
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 17
（一）120MW 分布式光伏并网发电项目................................................................... 17
（二）补充公司流动资金 ............................................................................................. 19
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 19
（一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................... 20
（二）对财务状况的影响 ............................................................................................. 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 21
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 21
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ..................................... 21
（二）公司章程等是否进行调整 ................................................................................. 21
（三）预计股东结构变动情况 ..................................................................................... 21
（四）预计高管人员结构变动情况 ............................................................................. 21
（五）预计业务结构变动情况 ..................................................................................... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 22
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................... 22
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 22
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 22
六、本次股票发行有关的风险说明 ..................................................................................... 23
（一）行业风险 ............................................................................................................. 23
（二）国际贸易摩擦风险 ............................................................................................. 23
（三）原材料价格大幅波动风险 ................................................................................. 23
（四）管理风险 ............................................................................................................. 24
（五）汇率波动的风险 ................................................................................................. 24
（六）募集资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 24
（七）本次非公开发行股票的审批风险 ..................................................................... 24
（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ............................. 25
（九）即期回报摊薄的风险 ......................................................................................... 25
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况........................................................................... 26
一、公司现行利润分配政策的相关规定 ............................................................................. 26
二、公司未来三年股东回报规划......................................................................................... 28
三、公司报告期内利润分配及公积金转增情况 ................................................................. 31
（一）2013 年中期资本公积金转增股本方案情况 .................................................... 31
（二）报告期内发行人现金分红情况 ......................................................................... 31
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................. 32
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 ........................................... 33
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响 ..................................................................... 33
（一）主要假设 ............................................................................................................. 33
（二）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................. 34
二、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关
系 ............................................................................................................................................ 35
（一）本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................. 35
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 36
三、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 ..... 36
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承
诺 ............................................................................................................................................ 38
五、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承
诺 ............................................................................................................................................ 38
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 38
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
公司/本公司/发行人/向日葵 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司
董事会 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发
本预案 指
行股票预案
浙江向日葵光能科技股份有限公司向证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
本次发行/本次非公开发行 指 机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者
及自然人等不超过 5 名的特定对象非公开发行不超过
40,000 万股 A 股股票的行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司公司章程》
太阳能光伏发电系统（Solar Power System）的简称，
是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳
光伏 指
光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独
立运行和并网运行两种方式。
“W”代表“瓦”，“MW”代表“兆瓦”，还有“KW”
MW 指 代表“千瓦”，其中的换算关系为：1MW=1000KW，1
KW=1,000W
gigawatt 的缩写，常用来表示发电装机容量，代表十亿
GW 指
瓦特
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是在国家持续出台光伏产业方面的利好政策，支持光伏产业
发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营
业务所采取的重大战略举措。
本次非公开发行募集资金将主要用于投资分布式光伏并网发电项目及补充
流动资金，公司认为募集资金项目实施后，将有利于强化公司在光伏电站领域的
竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划
公司自成立以来，一直从事光伏行业。2010 年公司上市以前主要从事太阳
能电池组件及组件的生产销售。上市以后，公司充分利用募集资金，扩大了太阳
能电池及组件的生产能力，同时还配套自有资金投资太阳能多晶硅片的生产，向
上游延伸了公司产品领域，有利于公司产品的协同发展。近几年来，由于光伏行
业的周期性，公司积极谋求转型，寻找新的利润增长点，开始用自有资金涉足光
伏电站的运营。近两年公司投资运营光伏电站取得了良好的业绩，给公司带来了
稳定的利润。
公司近几年通过加大海内外市场的品牌宣传和拓展工作，参加国际展会等形
式，树立一定的国际知名度，提升品牌价值。随着国内光伏政策密集出台，公司
将抓住机遇，在巩固已开拓市场的基础上，全力推进国内市场，大力推进光伏电
站建设，提升市场占有率。
公司本次非公开发行股票拟投资于 120MW 分布式光伏并网发电项目，深耕
太阳能光伏新能源产业，顺应行业趋势，抓住市场机遇，实现公司的二次飞跃，
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符合公司战略发展规划。
2、股权融资可降低公司财务风险，优化公司资本结构
近年来由于业务发展，公司对资金的需求较大。公司通过银行借款、发行债
券等方式进行来补充公司的流动资金，导致公司近两年的资产负债率较高，截至
2015 年 12 月 31 日公司合并报表资产负债率达到 58.89%，处于较高水平。过高
的资产负债率，使得公司利息支出负担较重，2014 年、2015 年公司利息支出分
别为 9,058.40 万元和 6,938.83 万元。通过本次非公开发行股票，可以增加公司的
所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经
营提供有力的资金支持，公司的综合竞争力进一步提高，为公司的持续健康稳定
发展奠定坚实的基础。
二、发行对象及其及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。发行对象除应符合法律、法规规
定的条件以外，还应符合以下条件：
单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 12,000 万股；
若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认
购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认
购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 12,000 万股，
超过部分的认购为无效认购。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转
增股本等除权事项，单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限
将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量
的上限，即 12,000 万股；N 为每股送红股或转增股本数；Q1 为调整后的单个认
购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限。
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发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，
且均为现金方式认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）定价原则及发行数量
1、定价原则
本次发行定价基准日为向日葵非公开发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价，或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根
据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 40,000 万股（含本数）。若公司关于本次
非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，
具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转
增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（三）限售期
特定对象认购的向日葵向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规
范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（四）发行方式
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国
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证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
四、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后将
投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 120MW 分布式光伏并网发电项目 97,480
2 补充公司流动资金 27,520
合计 125,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 111,980.00 万股，公司实际控制人吴建龙
先生直接持有公司 18,329.72 万股股份（含通过“华泰基石 31 号定向资产管理计
划”持有公司 646.42 万股股份），占公司总股本的 16.37%，通过浙江盈凖投资股
份有限公司间接持有公司 0.62%的股份，吴建龙先生直接、间接合计持有公司总
股本 16.99%的股份。
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，假设本次非公开发行最终发行
数量为上限 40,000 万股，发行完成后，吴建龙先生直接、间接合计持有公司本
次发行后总股本 12.52%。本次非公开发行，单个认购对象及其关联方、一致行
动人认购后合计认购数量不得超过 12,000 万股。据此，本次发行完成后，公司
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
除吴建龙及其关联方、一致行动人以外的任一股东及其关联方、一致行动人所持
股份的比例均低于 7.90%，均未超过吴建龙先生的持股比例。因此，本次非公开
发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
九、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次发行方案尚
需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后将
投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 120MW 分布式光伏并网发电项目 97,480
2 补充公司流动资金 27,520
合计 125,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金运用必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
1、太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
2012 年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼
声越来越高。同时，随着国内经济的快速发展及国际地位的提升，降低碳排放成
为一项重要的国际大国责任，我国在哥本哈根会议上提出“到 2020 年单位 GDP
碳排放比 2005 年下降 40-45%”的目标，减排压力相对较大。我国能源消费结构
中煤炭能源所占比重将近 70%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合
理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。
2015 年，全球光伏累计装机量突破 220GW，其中欧洲光伏市场进一步萎缩，
但仍占有较大比重。而截至 2015 年底，我国光伏发电累计装机容量达到
43.18GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。2015 年，我国新增装机容
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量 15.13GW，占全球新增装机容量的四分之一以上，为我国光伏制造业提供了
有效的市场支撑。
我国对光伏产业重点扶持，拉动国内光伏应用市场可持续需求。随着国家政
策的利好，我国国内光伏应用市场迅猛发展，2014 年、2015 年的新增装机容量
分别为 28.05GW 和 43.18GW，同比分别增长 60%和 54%。在经济环境日趋寒冷
之际，我国光伏产业延续了 2014 年以来的回暖趋势，产业发展环境持续向好。
我国分布式光伏发电发展方向明确，目标清晰，规模庞大。2014 年 3 月，
国家发改委出台《能源行业加强大气污染防治工作方案》，指出分布式中期目标：
2015 年达到 20GW，2017 年达到 35GW。2014 年 6 月，时任国家发展改革委副
主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到
2020 年光伏发电装机达到 100GW 以上。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间
较大。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司日常经营需要补充流动资金
公司所处光伏行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，运营光伏电站
项目投资回报率较高，且能享受长期稳定的现金流，但光伏电站的经营周期较长，
建设光伏电站对资金的需求较大。因此，公司对太阳能光伏电站项目投资运营需
要大量的流动资金。
基于对我国太阳能光伏发电业务的市场发展前景以及公司日常经营资金状
况的综合考虑，公司拟使用本次发行募集资金 27,520 万元补充流动资金。
（2）降低财务费用，提高公司盈利水平
近年来由于业务发展，公司对资金的需求较大。公司通过银行借款、发行债
券等方式进行来补充公司的流动资金，导致公司近两年的资产负债率较高，截至
2015 年 12 月 31 日公司合并报表资产负债率达到 58.89%，行业内处于较高水平。
过高的资产负债率，使得公司利息支出负担较重，2014 年、2015 年公司利息支
出分别为 9,058.40 万元和 6,938.83 万元。公司本次非公开发行利用募集资金补充
流动资金，公司负债水平将有所降低，能够有效地降低公司的财务成本，提高公
司盈利水平。
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（二）项目实施的可行性分析
1、行业政策支持
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产
业。2013 年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太
阳能光伏发电，主要政策概况如下：
2013 年 7 月，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出
2013—2015 年均新增光伏发电装机容量 1,000 万千瓦左右，到 2015 年总装机容
量达到 3,500 万千瓦以上。大力开拓分布式光伏发电市场，优先支持在用电价格
较高的工商业企业、工业园区建设规模化的分布式光伏发电系统。鼓励以自发自
用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；
鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，
对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，
制定光伏电站分区域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
2013 年 7 月，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源
[2013]1381 号）鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户
投资建设并经营分布式发电项目，豁免了分布式发电项目发电业务许可。电网企
业应制定分布式发电并网工作，提高服务效率，保证无障碍接入。
2013 年 8 月，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康
发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳
能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。一类资源区标杆上网电价为 0.90
元，二类资源区标杆上网电价为 0.95 元，三类资源区标杆上网电价为 1.0 元。对
分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时
0.42 元（含税）等。国家发改委于 2015 年 12 月发布《关于完善陆上风电光伏发
电上网标杆电价政策的通知》，对光伏发电标杆电价，2016 年一类、二类资源区
分别降低 10 分钱、7 分钱，三类资源区降低 2 分钱。
2013 年 11 月，国家能源局发布《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国
能新能[2013]433 号），鼓励各类电力用户、投资企业、专业化合同能源服务公司、
个人等作为项目单位，投资建设和经营分布式光伏发电项目。分布式光伏发电实
行“自发自用、余电上网、就近消纳、电网调节”的运营模式。项目目备案工作
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应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、
土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。
该政策极大的简化了分布式光伏发电项目的行政审批手续。
2014 年 10 月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理
工作的通知》（国能新能[2014]445 号），提出把光伏发电作为控制能源消费总量、
保护生态环境的重要措施，推动光伏电站健康有序发展，内容包括：统筹推进大
型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏
电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产
品和服务等 11 项规定。该政策的实施有利于规范光伏行业秩序。
2014 年 11 月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020
年）》（国办发[2014]31 号）要求坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并
举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地
热能等可再生能源和核电消费比重，加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建
设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用
示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型
公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到 2020 年，光伏
装机达到 1 亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。
国家持续发布的对太阳能光伏发电行业的扶持政策，极大的优化了太阳能光
伏发电行业的投资经营环境，刺激行业的快速有序的发展，进一步增强公司投资
分布式光伏发电项目信心。
2、行业成本下降，高收益驱动太阳能光伏发电装机增长
太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备。根据测算，太阳能电池组件
的购置成本约占屋顶分布式太阳能光伏发电项目建设成本的 50%。2000 年至
2012 年间，随着技术进步及太阳能光伏产业的规模化生产与应用，除 2004 年至
2007 年因多晶硅稀缺导致成本上涨外，太阳能电池组件价格不断下降。2008 年
以来，国内光伏装机成本持续快速下降，装机成本由 2009 年的 20 元/W 下降至
2013 年的 8.5 元/W。2013 年年初太阳能电池组件价格有所反弹，但并未改变光
伏发电成本逐步下降的总体趋势。成本的快速下降使得电站投资收益率持续上
升，进而驱动国内光伏装机快速增长。
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3、公司已具备光伏发电项目的成功运营经验
公司具有丰富的太阳能光伏电站建设经验，在海外已投资建成多个光伏电
站，并已全部并网发电。在国内已投资建设成光电建筑 1.8MW 和金太阳项目
8.2MW 的太阳能屋顶电站，都已通过国家有关部门验收并正式并网发电。公司
在投资太阳能光伏发电项目过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，积累
了光伏发电项目建设和运营的宝贵经验，完全有能力保障本次募集资金投资项目
的顺利实施。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）120MW 分布式光伏并网发电项目
1、项目概况
该项目利用浙江古纤道新材料股份有限公司等 32 家公司现有厂房闲置屋顶
约 156 万平方米，建设装机容量为 120MW 分布式光伏并网发电站。
2、项目方案
（1）项目整体建设概况
本项目将选用高压并网发电系统，利用浙江古纤道新材料股份有限公司等
32 家公司现有厂房闲置屋顶，建造总装机容量为 120MW 分布式光伏并网发电
站。
本项目由太阳电池组件、并网逆变器、运行监控、数据存储显示以及高、低
压输配电等设备组成，安装面积约 156 万平方米，总装机容量为 120MW，年平
均发电量 11,045 万度。
（2）各地点装机容量明细
屋顶面积 装机容量
序号 建设地点
（万平方米） （MW）
1 浙江古纤道新材料股份有限公司 6.4 6.0
2 浙江古纤道绿色纤维有限公司 6.4 6.0
3 浙江康思特动力机械有限公司 1.8 1.8
4 绍兴港现代物流集团有限公司 4.3 4.0
5 浙江康为电子技术有限公司 5 4.0
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屋顶面积 装机容量
序号 建设地点
（万平方米） （MW）
6 绍兴水处理发展有限公司 20 15.0
7 浙江福地环保科技有限公司 8 5.5
8 浙江庆茂纺织印染有限公司 4 3.0
9 浙江东盛印染有限公司 6 4.7
10 浙江盛兴染整有限公司 6 5.0
11 绍兴天洲印染有限公司 5 4.0
12 绍兴市深海纺织有限公司 4 3.0
13 绍兴飞宇基础工程有限公司 3 2.0
14 浙江越昊精密机械有限公司 5 4.0
15 绍兴市翰森贸易有限公司 3 2.0
16 绍兴市越城斗门西堰高岗纺织厂 3 2.0
17 绍兴市高氏家纺有限公司 3 2.0
18 绍兴县越马文教用品有限公司 3 2.0
19 浙江龙翔针织科技有限公司 8 6.0
20 浙江家天下家纺有限公司 5 3.5
21 绍兴市凯丽娅服饰有限公司 4 3.0
22 绍兴景生制衣有限公司 4 3.0
23 浙江百翔科技有限公司 4 3.0
24 绍兴市诚信达针纺有限公司 5 3.5
25 绍兴华能电子加速器有限公司 4 3.0
26 绍兴冠明金属制品有限公司 3 2.0
27 绍兴市佳强纺织印染有限公司 4 3.0
28 绍兴飞越印花有限公司 3 2.0
29 绍兴东泰聚合材料有限公司 6 4.5
30 浙江绍兴东灵保健食品有限公司 3 3.0
31 绍兴市城中诚服饰有限公司 3.6 2.5
32 绍兴鲁宁消防设备有限公司 2.4 2.0
合计 156 120.0
3、投资预算
本项目预算投资总额为 97,480 万元，其中项目建设投资 96,280 万元，铺底
流动资金 1,200 万元。
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4、项目进度
本项目预计建设期 1.5 年。
5、项目效益分析
项目总投资 97,480 万元，25 年总发电量 276,127 万度（年均发电量 11,045
万度）。在项目建设期太阳能电池及组件等产品价格稳定的前提下，根据目前的
国家、地方的补贴政策及目前的工业用电价格进行估算，按 25 年经营期进行计
算，利润总额为 215,245 万元（年均利润总额为 8,610 万元），净利润为 172,268
万元（年均净利润为 6,891 万元），项目投资收益率为 11.77%。如果以后国家、
地方的补贴政策、工业用电价格等因素发生变化，则项目收益则会相应的变化。
6、项目立项及其他相关手续进展情况
该项目已于 2015 年 12 月在绍兴袍江经济技术开发区管理委员会备案，并取
得了《浙江绍兴袍江工业园区企业投资项目备案通知书》（袍委经发项备[2015]17
号），备案号为 06001512074040188617。
根据国家能源局 2013 年 11 月发布的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》
第十一条规定：项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，
免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估
及社会风险评估等支持性文件，该项目无需办理环评手续。
公司已于 2015 年 12 月与浙江古纤道新材料股份有限公司等 32 家公司签订
《合同能源管理协议》，其中约定浙江古纤道新材料股份有限公司等 32 家公司无
偿为公司提供拥有完整所有权且没有任何纠纷并经公司认可的厂房及适合实施
该项目的合格屋顶作为项目建设的场地。
（二）补充公司流动资金
公司拟使用本次募集资金 27,520 万元补充流动资金，主要用于补充营运资
金及增强资金实力以支持公司现有业务的发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
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（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务
开展，项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强
化公司的技术优势，提高市场占有率、提升市场地位，从而有利于增强公司的核
心竞争力。
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司
现有业务的开展及新业务的拓展，并有助于降低流动性风险，增强公司抗风险能
力及竞争能力。
本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司
技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断
优化产业布局，保证公司持续健康发展。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加
安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过
12.50 亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实
力将得到加强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票
募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开
发行而发生改变。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具
日，除对利润分配、中小股东权益保障制度等条款进行修改外，公司尚无对章程
其他事项的调整有修改计划。
（三）预计股东结构变动情况
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为吴建龙先生，本次交易不
会导致公司控制权变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）预计业务结构变动情况
本次发行后，公司仍将致力于光伏产业，公司业务结构不会产生较大变化，
公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，公司财务结构更加
安全、合理，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。
同时，本次非公开发行完成后，不考虑发行费用的影响，公司将获得不超过
12.50 亿元（含本数）的募集资金流入，筹资现金流入将大幅增加，公司资金实
力将得到加强。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。向日葵与控股股东及其关联人之间不存在同业竞
争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
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成本不合理的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产负债率为 58.89%，处于较高
水平。通过本次发行，公司资产负债率将得到下降。本次发行不会出现大量增加
公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况。
六、本次股票发行有关的风险说明
（一）行业风险
公司主营业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池、太阳能电站投资
运行和销售。2010 年全球光伏市场需求爆发，行业利润水平大幅增加。但 2011
年以来，由于受到欧洲市场需求放缓，国内供给大幅增加等因素影响，全球光伏
产品价格大幅下跌，阶段性产能过剩问题日益突出，行业利润率和公司盈利能力
有所下降。
（二）国际贸易摩擦风险
2015 年 1 月，美国国际贸易委员会公布对华光伏产品反倾销、反补贴案行
政复审终裁结果，对中国进口的晶体硅光伏产品征收“双反”关税。各国采取的
贸易政策措施可能阻碍公司国际市场的开拓。
（三）原材料价格大幅波动风险
晶体硅太阳能电池片的原材料为晶体硅硅片。2005 年以来，晶体硅太阳能
电池及其应用产品行业发展迅猛，导致上游多晶硅料供应出现短缺，多晶硅料和
硅片的价格持续攀升。虽然随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的
释放，原料供应紧张局面已经改变，2008 年下半年开始多晶硅料和硅片的价格
迅速下降。虽然目前多晶硅料和硅片的价格处于相对稳定的阶段，但不排除以后
年度可能出现较大幅度的波动，或者公司其他重要原材料价格出现较大幅度的波
动，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。
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（四）管理风险
公司控制的子公司较多，分布在浙江、香港、卢森堡、德国等地。尽管公司
已制定相应的管理制度，对子公司的股权管理、财务管理、内部监督以及重大投
资支出等作出较为明确的限定，但随着异地乃至国外子公司的增加，公司的管理
跨度加大，管理难度增加，可能出现管理人员缺失或管理执行不到位的风险。
（五）汇率波动的风险
未来公司产品部分仍将销往海外，大量使用外汇结算，因此，汇率波动对公
司经营产生较大风险。公司已采取多种货币结算、外汇套期保值、远期外汇交易、
使用外汇进口原材料等多种措施来规避汇率波动的风险，但仍不能排除汇率波动
风险对公司销售收入带来一定的影响。
（六）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场
调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提
升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施
过程中，也不排除因经济环境发生重大变化导致项目建设期内太阳能电池等产品
大幅上涨，或者在募投项目后期运营期国家、地方的补贴政策、工业用电价格等
因素发生变化，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（七）本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东
大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非
公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不
确定性。
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（八）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来
需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，因此，短期内公司的净资
产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持
续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，
公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减
少的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建
议。
（九）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于本次募集资金
投资项目预计需要 1.5 年的建设期，建设期内项目无法产生效益，而本次发行完
成后公司总股本及净资产将增加，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提
高，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
为落实《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，向日葵先后于 2012 年 8 月 20 日及 2015 年 4 月 3 日召开股
东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进
行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
目前现行有效的公司章程规定的公司利润分配政策具体条款如下：
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投
资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且达到或者
超过人民币 3,000 万元。
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（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
进行中期现金分红。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；且公司现金
分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（六）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（七）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。
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（十一）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独
立董事发表独立意见。
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。
对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
（十四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司未来三年股东回报规划
2015 年 3 月 12 日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议案》。并经 2015 年 4 月 3 日发行
人 2014 年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公
司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股
东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司制定本规划的原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连
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续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、未来三年（2015-2017）股东分红回报规划
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②公司该年度资产负债率低于 70%。
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
④公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%
或总资产的 20%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，
公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）现金分红的时间间隔及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、公司利润分配决策程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体
经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东
（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经
股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方
可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
5、股东分红回报规划的制定周期和调整机制
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司
可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
6、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、公司报告期内利润分配及公积金转增情况
（一）2013 年中期资本公积金转增股本方案情况
2013 年 8 月 19 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2013 年中期资本公积转增股本的议案》，以 2013 年 6 月 30 日发行人股份
总数 509,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转
增股本 610,800,000 股，转增股本后发行人总股本变更为 1,119,800,000 股。
（二）报告期内发行人现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
年度实现 最近三年以现金方式累
最近三年以 最近三年平均
的归属于 计分配的利润占最近三
现金 现金方式累 实现的归属于
年度 上市公司 年平均实现的归属于上
分红 计分配的利 上市公司股东
股东的净 市公司股东净利润的比
润（含税） 的净利润
利润 例
2013 年度 0 883.97
2014 年度 0 0 3,746.54 4,464.44 -
2015 年度 0 8,763.42
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
截至 2015 年底，公司合并报表可供股东分配的利润为负。公司最近三年没
达到《公司章程》规定的现金分红条件，故未进行现金分红，符合法律法规和《公
司章程》的规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
报告期内，发行人未进行现金分红，其未分配利润主要用于弥补以前的亏损。
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第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补
措施
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响
（一）主要假设
1、为充分体现本次发行对 2016 年财务指标的影响，假设本次非公开发行于
2016 年 9 月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间，最终以
经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、根据公司 2015 年审计报告，2015 年归属于母公司所有者的净利润为
8,763.42 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,562.35 万
元；假设 2016 年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润与 2015 年保持不变（该假设分析仅作为测算本次非公开发行对公司主要财
务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、2016 年度净利润在 2015 年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的业绩
增幅分别测算。2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初归属母公
司所有者权益+2016 年归属于母公司的净利润+2016 年非公开发行融资额；
4、假设本次募集资金总额为 125,000 万元，非公开发行股票数量为发行上
限 400,000,000 股，不考虑扣除发行费用的影响；
5、预测 2016 年末净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
6、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
7、本次测算中的净利润未考虑非经常性损益因素的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
9、不考虑本次发行募集资金对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等
的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
项目 数额
本次发行前总股本（万股） 111,980.00
本次发行股份（万股） 40,000.00
本次发行后总股本（万股） 151,980.00
2015 年末归属于母公司所有者权益
126,542.56
（万元）
本期现金分红（万元） -
本次发行募集资金总额（万元） 125,000.00
假设：2016 年归属于母公司的净利润与 2015 年持平，即 8,763.42 万元
2016 年度非公 2016 年度非公开
财务指标 2015 年度
开发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
期末归属母公司所有者权益（万元） 126,542.56 135,305.98 260,305.98
每股净资产（元/股） 1.13 1.21 1.71
加权平均净资产收益率 7.18% 6.69% 5.40%
假设：2016 年归属于母公司的净利润较 2015 年减少 10%，即 7,887.08 万元
2016 年度非公 2016 年度非公开
财务指标 2015 年度
开发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.06
期末归属母公司所有者权益（万元） 126,542.56 134,429.64 259,429.64
每股净资产（元/股） 1.13 1.20 1.71
加权平均净资产收益率 7.18% 6.04% 4.88%
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
假设：2016 年归属于母公司的净利润较 2015 年增长 10%，即 9,639.76 万元
2016 年度非公 2016 年度非公开
财务指标 2015 年度
开发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
期末归属母公司所有者权益（万元） 126,542.56 136,182.32 261,182.32
每股净资产（元/股） 1.13 1.22 1.72
加权平均净资产收益率 7.18% 7.34% 5.93%
二、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目
与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
2012 年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼
声越来越高。同时，随着国内经济的快速发展及国际地位的提升，降低碳排放成
为一项重要的国际大国责任。
2013 年以来，国家陆续出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意
见》、《分布式发电管理暂行办法》、《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发
展的通知》、《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》等一系列对
太阳能光伏发电行业的扶持政策，优化了太阳能光伏发电行业的投资经营环境，
刺激行业的快速有序的发展，进一步增强公司投资分布式光伏发电项目信心。
公司目前业务板块主要分为电池组件和光伏电站两部分，其中发电收入的毛
利率明显高于电池组件的销售毛利率，且发电业务的收入明显比电池组件销售业
务稳定，因此大力发展光伏发电项目有利于公司盈利能力的稳定和提升。
光伏电站的经营周期较长，建设光伏电站对资金的需求较大。近年来，公司
通过银行借款、发行债券等方式筹集资金，截至 2015 年 12 月 31 日公司合并报
表资产负债率已达到 58.89%，行业内处于较高水平。过高的资产负债率，使得
公司利息支出负担较重。
通过本次非公开发行，公司借助资本市场平台解决资金需求并充实流动资
金，从而优化新能源产业布局和公司的资本结构，为股东创造回报。
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浙江向日葵光能科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具有丰富的太阳能光伏电站建设经验，在海外已投资建成多个光伏电
站，并已全部并网发电。在国内已投资建设成光电建筑 1.8MW 和金太阳项目
8.2MW 的太阳能屋顶电站，都已通过国家有关部门验收并正式并网发电。公司
拥有专业的技术团队和光伏电站建设经验，能够确保本次非公开发行募投项目的
顺利实施。
本次非公开发行的募投项目 120MW 分布式光伏并网发电站的各装机地点以
及容量已于浙江古纤道新材料股份有限公司等 32 家企业签署了《合同能源管理
协议》，明确厂房屋顶租赁事项以及效益分享机制，确保了项目的可实施性。
三、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来
回报能力的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过加快募集资金投资项目投资进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效
率等手段，以填补回报。
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经
过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能
力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，增
强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，向日葵制定了《募集资金管理制度》。该制度对公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券
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等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。
3、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
2013 年以来，全国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，中央政府
对光伏产业高度重视，政府频频出台光伏产业利好政策，其中包括规范光伏开发
秩序、开展光伏扶贫工程、推进分布式示范区建设等一系列政策措施，在规范市
场的前提下，大力拓展了国内光伏市场，树立了一大批示范性项目，对整个行业
的健康发展起到了极为重要的作用。公司将始终致力于“研发、生产与人类生存
环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为公司发展目标，专注
于太阳能电池领域的研究开发。公司以提高太阳能电池转换效率为研究方向，以
降低生产成本为管理抓手，全面贯彻“技术领先、品牌显著、产业完整”的企业
发展战略。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司在巩固现有市场的基础上，将继续
加大拓展力度，进一步拓展国内市场，特别是要努力寻求优质客户；国外市场方
面，将继续通过参加国际展会等形式，树立 SUNOWE 品牌知名度，提升品牌价
值，提高市场份额，特别是进一步开拓日本市场。公司将密切关注国内政策动向，
积极寻找合适的大型光伏发电项目。公司将继续加大研发力度，以研发中心为依
托，增强持续创新能力，提高产品转换效率，降低成本，提升公司核心竞争力。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》、制订了《未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按
照《公司章程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的约定，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
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回报。
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到
切实履行所做出的承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公
司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，
做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东及实际控制人吴建龙先生做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
六、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于本次募集资金
投资项目预计需要 1.5 年的建设期，建设期内项目无法产生效益，而本次发行完
成后公司总股本及净资产将增加，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提
高，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特
此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
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