中德证券有限责任公司
关于山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况
的核查意见
经中国证券监督管理委员会 2013 年 12 月 26 日出具的证监许可[2013]1632
号《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》
核准，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“同德化工”）向郑俊
卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊
等 10 名自然人（以下简称“郑俊卿等 10 名自然人”）发行合计 15,756,300 股（发
行价格为 7.14 元/股），购买山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德
爆破”）45%股权。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
同德化工本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳证券交易所相关规定，对郑俊卿等 10 名自然人作出的同德爆破 2015 年度业
绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
（一）盈利承诺和补偿义务
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第 534 号《资产评估报告》，同德爆
破对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润数分别为 3,033.22 万元、3,184.48 万元、3,234.73 万元。
郑俊卿等 10 名自然人保证同德爆破对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
3,033.22 万元、3,184.48 万元、3,234.73 万元。
如承诺期目标资产实际净利润额不足评估预测的净利润额的，则郑俊卿等
10 名自然人负责向上市公司进行补偿。
（二）净利润差额的确定
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净利润差额为承诺期（2013 年、2014 年、2015 年）实际净利润额与评估预
测净利润额的差额。其中承诺期实际净利润额为同德爆破相应期限经审计扣除非
经常性损益后归属母公司的净利润额。
净利润差额最终以该等盈利审计报告意见为准。
（三）利润补偿的方式
经双方协商决定，利润补偿方式采用股份回购方式。
股份补偿数计算方式如下：
1、本次交易实施完毕后，根据会计师事务所每年度审计或减值测试出具的
专项审计意见，如实际净利润数低于评估预测的净利润数或经减值测试触发补偿
义务时，则就其差额部分，由郑俊卿等 10 名自然人以股份方式进行补偿，补偿
的股份总数以交易对方本次交易取得的股份为限。
2、股份补偿公式：当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截
至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润
数总和－已补偿股份数量。
如同德化工在 2013 年、2014 年和 2015 年有现金分红的，其按前述公式计
算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称
“分红收益”），应随之无偿赠予同德化工；
如同德化工在 2013 年、2014 年和 2015 年实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方
获得的股份数。
3、在补偿期限届满时，根据会计师事务所对同德爆破减值测试出具的专项
审计报告，如触发补偿义务，则郑俊卿等 10 名自然人将另行向同德化工补偿股
份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
4、上述补偿股份数由同德化工以 1 元的总价款回购，但补偿股份总数累计
不超过交易对方在本次交易中以标的资产认购的股份总数。
5、郑俊卿等 10 名自然人补偿义务发生后，同德化工应在相关年度会计师事
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务所就盈利预测差异情况或减值测试出具专项审计报告且该年度的年度报告披
露之日起 20 个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知郑俊卿等 10 名自
然人相关事实以及应补偿股份数，在同德化工股东大会通过相关议案后 2 个月内
办理完毕股份注销事宜。
二、2015 年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同审字（ 2016）第
110ZA2935 号《审计报告》，同德爆破 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 7,158.13 万元。同德爆破 2015 年度实际实现的净利润
高于郑俊卿等 10 名自然人作出的业绩承诺。
三、中德证券对业绩承诺实现情况的核查意见
中德证券对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告进行了审阅，
并对同德爆破 2015 年度的经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：同德化工本次发行股份购买资产涉及的标的资
产同德爆破 2015 年度实现的净利润超过了交易对方进行业绩承诺的数额，2015
年度业绩承诺已完成。
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》之盖章页）
中德证券有限责任公司
2016 年 3 月 26 日
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