山西同德化工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议独立董事相关的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为山西同德化工股
份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第二十一次会议相
关议案发表如下意见：
一、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和
独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120号）的有关规定，对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资
金及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2015年12月31日的违规对外担保情况；
2、报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于对公司2015年度利润分配预案的独立意见：
2015年度利润分配预案如下：公司拟以2015年12月31日总股本391,512,600股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金39,151,260.00
元，其余未分配利润结转下年。
我们认为，公司2015年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合中国
证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》、《公
司股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于
公司持续稳定发展。我们同意公司2015年度利润分配预案提交公司2015年度股东大
会审议。
三、关于续聘2016年度财务审计机构的独立意见：
经核查，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在进行各专项审计和财
务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、
真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，同意公司续聘致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。
四、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见：
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度
内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等的规定，经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
五、关于公司向参股子公司蒙古国伊里奇.突勒希有限责任公司提供借款的独
立意见：
1、2016年3月26日,公司召开第五届董事会第二十一次会议对此借款事项进行
了审议,并对此借款事项予以确认。
2、鉴于公司资金充足，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司向参股子公
司提供此笔借款，帮助其正常生产并大力开拓产品市场，达产达效，有利于公司业
绩的提升，且其到期归还借款的风险在公司可控范围之内，不存在损害公司及股东
利益的情形。
六、关于公司董事会换届选举的独立意见：
1、公司董事会同意提名张云升先生、邬庆文先生、张乃蛇先生、郑俊卿先生、
樊尚斌先生、张烘先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名李玉敏先生、
张晓东先生、张建华女士为公司第六届董事会独立董事候选人，本次提名是在充分
了解被提名人的教育背景、职称、工作经历、社会兼职等情况后作出的，未发现被
提名人有《中华人民共和国公司法》第147条、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司董事的情形。
我们认为，被提名人具备担任本公司非独立董事、独立董事的资格，符合《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会提名第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程序符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第六届董事会非独立董
事候选人、独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述第六届董事会非独立董事
候选人、独立董事候选人提请公司2015年度股东大会进行选举。
[本页无正文，为山西同德化工股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十一
次会议部分议案独立意见的签字页]
独立董事签字：
李玉敏 张建华 张晓东
李建良
2016年3月26日
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