证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2016-006
山西同德化工股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议通知于 2016 年 3 月 16 日以专人送达或电子邮件等方式发出，本次会议于
2016 年 3 月 26 日在山西省河曲县公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次
会议应出席的董事 11 人，现场出席会议的董事 9 人(独立董事李建良先生因公出
差，授权委托独立董事李玉敏先生进行投票表决; 董事郑俊卿先生因公出差，授
权委托董事邬庆文先生进行投票表决)，公司全体监事及高级管理人员列席了会
议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度董事会
工作报告》, 详见刊登于2016年3月29日的巨潮资讯网《2015年年度报告》部分。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司
2015年度股东大会上述职。具体内容详见刊登于2016年3月29日的巨潮资讯网。
2、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度总经理
工作报告》。
3、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度报告及
其摘要》。
《2015年年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2015年年度报告摘要》刊登于2016
年3月29日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
4、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度财务决
算报告》。
公司2015年度财务决算报表经致同会计师事务所审计验证，并出具了致同审
字（2016）第110ZA2935号标准无保留意见的审计报告。2015年营业收入67,455.23
万元，较上年减少24.78%；归属于上市公司股东的净利润8,104.19万元，较上年
减少34.59%；归属于上市公司股东的所有者权益97,402.32万元，较上年增加
4.86%。
5、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度利润分
配的预案》。
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第110ZA 2935号标准无保留
意见审计报告，2015年度,母公司实现净利润114,520,043.17元，加年初未分配
利润341,787,153.87元，减提取盈余公积金11,452,004.32元，减上年度分配股
利39,151,260.00元,本年度公司可供股东分配的利润405,703,932.72元。
基于既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，2015年度利润分配
预案如下：公司拟以2015年12月31日总股本391,512,600股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金39,151,260.00元，其余未
分配利润结转下年。
上述利润分配预案符合中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，
也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
6、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2016年
度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事确认，同意续聘致同会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。
7、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年
度内部控制自我评价报告》，此议案的具体内容详见2016年3月29日的巨潮资讯
网。
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告审议日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
8、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购
买资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》,此议案的具体内容详见2016年3月29
日的巨潮资讯网。
9、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行
申请授信的议案》。
同意自2015年度股东大会审议通过之日起到2016年度股东大会召开之日，公
司拟向银行申请总额不超过3亿元的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实
际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信
情况,综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择
优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
10、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向参
股子公司提供借款的议案》，此议案的具体内容刊登于 2016 年 3 月 29 日的巨潮
资讯网。
11、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司新建技
术中心办公楼项目的议案》, 此议案具体内容详见刊登于2016年3月29日的巨潮
资讯网。
12、 会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟参
与投资设立并购基金的议案》;
同意公司拟出资不超过10,000万元与西安瑞鹏航空投资管理有限公司(以下
简称：瑞鹏投资)及其他投资方共同投资设立陕西省航空高技术创业投资基金二
期（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核定为准，以下简称“基金”或“并
购基金”）；本基金主要投资于航空军工及相关领域。
同意授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》等文件；
有关后续进展公司将及时进行信息披露。
13、 会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》;
根据中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股
东大会规则》等相关规定并结合公司实际情况 ，公司董事会同意对《公司章程》
有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》(见附件一)，修订后的《公司章程》
全文详见刊登于2016年3月29日的巨潮资讯网。
该议案需提交公司2015年度股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会
和公司管理层具体办理相关工商手续。
14、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据有关法律、法规及《公司章程》等有
关规定，公司应当对董事会进行换届选举。经公司第五届董事会提名委员会资格
审查，提名张云升先生、邬庆文先生、张乃蛇先生、郑俊卿先生、樊尚斌先生、
张烘先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名李玉敏先生、张晓东先生、
张建华女士为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会董事的选举
将采取累积投票制(独立董事、非独立董事分开选举)（董事候选人简历详见附件
二）。
公司第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过
公司董事总数的二分之一。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011修订）的要求将独
立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人
的任职资格和独立性有异议的,可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反馈。
公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见;独立董事候选人任职资格
需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，与其他董事候选人一起提交公司
2015年度股东大会进行审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，
不得有任何损害公司和股东利益的行为。
15、会议以11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2015
年度股东大会的议案》。
公司拟定于2016年4月19日召开2015年年度股东大会，并听取独立董事向大
会作述职报告，此议案详见刊登于2016年3月29日的《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网。
上述第1、3、4、5、6、9、11、12、13、14共10项议案，需提交公司2015
年度股东大会进行审议。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范
助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术 围：助剂产品、工程爆破设计施工及爆
咨询服务(限分支机构使用) 、进出口本 破技术咨询服务(限分支机构使用) 、进
企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配 出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪
件（国家禁止进口的品种除外）并为本企 表及零配件（国家禁止进口的品种除
业生产的产品使用技术咨询服务、售后服 外）并为本企业生产的产品使用技术咨
务; 制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二 询服务、售后服务; 研发、生产、销售
氧化硅系列产品（含饲料添加剂）。 二氧化硅系列产品（含饲料添加剂）、
硝铵炸药、乳化炸药、粉乳炸药、铵油
炸药及现场混装炸药等（具体详见生产
许可证核定范围）。
第一百三十四条 董事会由 11 名董事组 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 4 名（含会计专业人士 成，其中独立董事 3 名（含会计专业人
1 名）；董事会设董事长 1 人。 士 1 名）；董事会设董事长 1 人。
第二百一十二条 公司指定《中国证券 第二百一十二条 作为刊登公司公告和
报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为刊登 其他需要披露信息的媒体必须是中国
公司公告和其他需要披露信息的报刊。 证监会指定的信息披露媒体。
附件二：公司第六届董事会董事候选人简历
（一）公司第六届董事会非独立董事候选人简历
张云升，男，1952年07月生,中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工
程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动
竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。历任河曲县化工厂副
厂长、厂长，山西同德化工有限公司董事长。现任本公司、山西同德爆破工程有
限责任公司和广灵县同德精华化工有限公司董事长，同时兼任清水河县同蒙化工
有限责任公司、大宁县同德化工有限公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司
执行董事；目前持有本公司股票90,390,000股，为本公司控股股东、实际控制人，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
邬庆文，男，1967年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士,高级商
务职业经理人。历任河曲县经济委员会计财科科长、河曲县化工厂副厂长、山西
同德化工有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理、董
事会秘书，同时兼任山西同德爆破工程有限责任公司、广灵县同德精华化工有限
公司董事;目前持有本公司股票10,239,018股，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
张乃蛇，男，1965年08月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，经济师。
曾获“山西省优秀企业经营者”、“山西省安委会安全生产先进个人”等荣誉称
号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理、山西同德
化工股份有限公司董事、总经理。现任本公司和广灵县同德精华化工有限公司董
事 ， 同时兼任山西同德爆破工 程有限责任公司经理 ;目前持有本公司股 票
15,184,166股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郑俊卿，男，1965年11月生,中国国籍，无境外永久居留权，大专，经济师，
高级爆破工程师。历任忻州同力民爆器材经营有限公司董事、副总经理。现任本
公司、山西同德爆破工程有限责任公司董事，同时兼任忻州同力民爆器材经营有
限公司董事长、总经理; 目前持有本公司股票10,177,060股，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形。
樊尚斌，男，1970年02月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任山西同德化工有限公司供销部副部长、部长、经营管理部部长；现任本公司董
事和广灵县同德精华化工有限公司副董事长兼副经理；目前未持有本公司股票，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张烘，男，1979年09月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，助
理会计师。现任山西同德化工股份有限公司董事;目前持有本公司股票30,000股，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（二）公司第六届董事会独立董事候选人简历
李玉敏，男，1958年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。
现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会
计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家评委、山西省会
计准则实施工作组专家；现任本公司、山西太原重工股份有限公司、山西漳泽电
力股份有限公司、山西南风化工股份有限公司独立董事；目前未持有本公司股票，
与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实
际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
张建华，女,1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师、法
学硕士、首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员。现任北京席珂律师事务所律师，本
公司、阳泉煤业股份有限公司、山西三维集团股份有限公司独立董事；目前未持
有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、
控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
张晓东，男，1955年08月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士
研究生，统计师；曾荣获太原市劳动模范和太原市小店区人大代表；历任太原双
塔刚玉股份有限公司董事、副董事长、常务副总经理兼董事会秘书，横店集团有
限公司总经理助理；现任横店集团控股有限公司资本管理副总监，本公司独立董
事;目前未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五
以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
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