中闽能源股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
2016 年 4 月 8 日
中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
中闽能源股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2016 年 4 月 8 日 14 点 30 分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为：2016 年 4 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 8 日 9:15-15:00。
2、现场会议地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
3、主持人：董事长张骏先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管
理人员和见证律师等其他相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布中闽能源股份有限公司 2015 年年度股东大会开幕
二、主持人宣读现场到会股东持股数
三、公司监事会主席陈瑜先生宣读股东大会须知
四、股东大会审议议案
议案序号 非累积投票议案名称
1 公司 2015 年度董事会工作报告
2 公司 2015 年度监事会工作报告
3 公司 2015 年度财务决算报告
4 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
5 关于聘请公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
6 公司 2015 年年度报告全文及摘要
7 关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案
8 关于调整公司独立董事年度津贴的议案
9 公司独立董事 2015 年度述职报告
10 关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清大帽山风电场项目的议案
11 关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清马头山风电场项目的议案
12 关于中闽（福清）风电有限公司开发建设福清王母山风电场项目的议案
13 关于延长募集资金投资项目实施期限的议案
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
以上议案已经 2016 年 3 月 8 日公司第六届董（监）事会第十四次会议审议
通过，均为普通决议议案，需由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效
表决权的 1/2 以上审议通过；以上议案 4、5、8、10、11、12、13 对中小投资者
单独计票。
五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过
六、股东及股东代理人依法进行议案投票表决
七、请股东及股东代理人发言
八、主持人宣读现场股东大会表决情况
九、现场股东大会表决情况公司将上传给上证所信息有限公司，由上证所信
息有限公司将现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后，再回传给公司，请
各位股东及股东代理人休息等候。
十、主持人宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东
大会决议
十一、北京大成(福州)律师事务所吴江成律师宣读律师见证法律意见书
十二、主持人宣布大会闭幕
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
中闽能源股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范
意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方
面事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2016 年 3 月 31 日。公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上海证券
交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项
的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定
执行。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维
护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股
东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体详见公
司于 2016 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站公告的《中闽能源股份有限公司关
于召开 2015 年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为
准。
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现场股东大会表决采用记名投票方式，股东及股东代理人以其所持有的股份
数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人
将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权的 1/2 以上审议通过；议案 4、5、8、10、11、
12、13 对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议议案的投票表决结果将在股东代理人和监事代表的
监督下进行统计，并当场公布表决结果。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案一
公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、董事会关于公司 2015 年度经营情况的讨论与分析
2015 年度为扭转公司造纸主营业务持续亏损的局面，提高盈利能力，实现
可持续发展目标，在公司董事会的领导下，公司加快重大资产重组步伐，经中国
证监会核准，公司于 2015 年 5 月完成了重大资产重组主要相关事项，公司主营
业务由造纸变更为电力生产与销售，公司资产构成、盈利能力等均发生了重大改
变，公司盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。
1、完善公司法人治理结构，提升公司治理水平。2015 年度公司完成了董事
会、监事会、高管和董事会 4 个专业委员会的调整和变更工作，完成了公司名称、
经营范围、注册资本变更登记和章程修正案的备案等工作，进一步理顺法人治理
结构，提升治理水平。
2、积极稳妥推进项目建设和开发。公司全资子公司中闽能源积极推进项目
建设和开发，黄岐风电项目首台风机于 2016 年 1 月 13 日并网发电，新疆哈密 2
万千瓦光伏发电项目于 2016 年 1 月 6 日实现全部并网发电，福清大帽山、王母
山、马头山风电场项目于 2015 年 12 月 28 日获福建省发改委核准，增强了公司
发展后劲。
3、精心组织，努力提高生产运营效益。公司全资子公司中闽能源围绕年度
生产经营目标，合理调整机组运行，优化技改和检修安排，加大巡检消缺力度，
提高风能利用率和设备使用小时，增加发电量。2015 年度中闽能源下属各风电
场累计完成发电量 78905 万千瓦时，比上年同期 71560 万千瓦时增长 10.26%；
完成上网电量 76911 万千瓦时,比上年同期 70922 万千瓦时增长 8.44%。
4、实施“走出去发展战略”，优化战略布局。以新疆、黑龙江等太阳能、
风能资源丰富地区，以及江苏、河南、山东等电能易消纳地区为重点，多渠道搜
集风电、光伏、光热项目资源信息，开展项目开发前期工作，取得了一定成效。
5、切实保障投资者合法权益。2015 年公司不断强化信息披露工作，提高信
息披露的针对性和透明度，及时、完整地披露公司相关重大信息，主动满足投资
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
者需求，认真做好投资关系管理工作。为促进公司健康持续发展和维护公司股东
以及中小投资者的利益，积极协调控股股东完成股份增持计划并做出相关承诺。
（一）2015 年度主要经营情况
2015 年度母公司生产新闻纸和文化纸共计 5.36 万吨，销售新闻纸和文化纸
共计 6.49 万吨，实现营业收入 30,745.61 万元，营业成本 33,076.80 万元，实
现利润总额-11,793.35 万元，实现净利润-11,793.35 万元。
2015 年度公司全资子公司中闽能源主要从事风力和光伏发电业务，主营业
务收入为电力销售收入，截至 2015 年 12 月 31 日，并网装机容量为 27.9 万千瓦，
其中：风电装机 27.7 万千瓦，共有机组 134 台；光伏装机 0.2 万千瓦。2015 年
1-12 月，累计实现上网电量 76911 万千瓦时（含试运行电量 361 万千瓦时），
平均利用小时数为 2848 小时；实现营业收入 39,885.34 万元，比上年同期增长
9.04%；实现利润总额 16,598.53 万元，比上年同期增长 177.55%；实现净利润
14,876.63 万元，比上年同期增长 172.64%。
2015 年 1-12 月公司实现营业收入（合并数）67,900.00 万元，实现利润总
额（合并数）4,765.68 万元，实现净利润（合并数）3,043.78 万元，实现归属
于母公司所有者的净利润（合并数）578.47 万元。
（二）资本性支出情况
1、募集资金投资项目
单位：万元
募集资金 报告期
报告期投 累计实际 资金
承诺投资项目 承诺投资 项目收 项目进度
入金额 投入金额 来源
总额 益情况
2016 年 1 月 4 台风机已完成
连江黄岐风电 募集
28,749.57 13,069.10 13,069.10 0 并网发电，预计 6 月底前 12
场项目 资金
台风机全部完成并网发电。
本次交易相关 募集
1,920.43 1,545.78 1,545.78
中介费用 资金
合计 30,670.00 14,614.88 14,614.88
募集资金投资项目情况说明：
公司重大资产重组募集配套资金投资项目——连江黄岐风电场项目，于 2014
年 9 月获福建省发改委闽发改网能源函〔2014〕177 号文核准，项目总投资
29,731.95 万元，其中募集资金投入 28,749.57 万元，项目由公司全资子公司福
建中闽能源投资有限责任公司下属全资子公司中闽（连江）风电有限公司为实施
主体。报告期内，升压站、生活楼、110kV 送出线路、35kV 集电线路 A 组，以及
大部分场内道路均已建成，风机基础浇筑 8 个，风机设备到货 8 套，风机吊装完
成 4 台，完成 1 台风机静态调试。连江黄岐风电场项目由于受雨季影响，有效施
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
工期短；施工过程涉及电力线路、管线、坟墓较多以及电网 110KV 送出线路建成
时间较迟等，影响了黄岐项目总体施工和设备投产进度。2016 年 1 月 4 台风机
已完成并网发电，预计 6 月底前 12 台风机全部完成并网发电。
2、非募集资金投资项目
单位：万元
报告期
报告期 累计实际
项目 投资总额 项目收 项目进度 资金来源
投入金额 投入金额
益情况
新疆中闽十三师红星二 项目实现并网
17,212.36 12,609.20 12,618.72 0 贷款、自筹
场一期 20MW 光伏发电场 发电
福清大帽山风电场项目 39,860.00 803.05 918.81 0 项目已核准 贷款、自筹
福清马头山风电场项目 45,929.00 988.44 1,030.88 0 项目已核准 贷款、自筹
福清王母山风电场项目 44,389.00 942.47 1,049.28 0 项目已核准 贷款、自筹
长乐南阳风电场项目 44,587.29 167.95 961.65 0 尚未开工建设 贷款、自筹
长乐棋盘山风电场项目 38,669.39 131.79 838.36 0 尚未开工建设 贷款、自筹
非募集资金项目情况说明：
（1）新疆中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电场
新疆中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电场由公司全资子中闽能源全资
子公司中闽（哈密）能源有限公司为主体建设，该项目业经新疆生产建设兵团发
改委备案，并经公司第六届董事会第十一次会议和公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，项目总投资为 17,212.36 万元。该项目于 2015 年 4 月 2 日获得
新疆生产建设兵团发展和改革委员会批准建设，4 月 15 日完成项目备案，6 月份
正式动工建设，10 月份完成全部土建及设备安装，12 月 24 日反送电成功，12
月 31 日首个光伏方阵并网调试，至 2016 年 1 月 6 日陆续完成其余光伏方阵的并
网调试工作，项目顺利实现并网发电。截止报告期末，该项目累计投资 12,618.72
万元。
（2）福清南岭片区风电场项目
2012 年 2 月 9 日和 2013 年 3 月 21 日，福建省发改委批准同意中闽能源开
展福清王母山风电场、大帽山风电场、马头山风电场项目前期工作；2015 年 4
月中闽能源全资子公司福清风电与福清市人民政府签订了《福清南岭片区风电项
目投资开发协议书》，福清市人民政府同意与福清风电以及福建省发改委签订福
清大帽山风电场（40MW）、王母山风电场（48MW）、马头山风电场（48MW）三个
陆上风电项目的三方框架协议；2015 年 5 月 4 日省发改委、福清市政府、中闽
能源共同签订《特许权框架协议》，同时项目接入系统设计方案报告已完成编制，
地形图测绘工作已完成，正对项目的总平图进行调整，准备开展项目选址意见书、
用地初审意见书的申报工作；2015 年 12 月 29 日福建省发展和改革委员会下发
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闽发改网能源函[2015]246 号《关于福清大帽山风电场项目核准的复函》、闽发
改网能源函[2015]249 号《关于福清马头山风电场项目核准的复函》、闽发改网
能源函[2015]252 号《关于福清王母山风电场项目核准的复函》，同意福清风电
建设福清大帽山风电场、马头山风电场、王母山风电场。截止报告期末，福清大
帽山风电场项目累计投资 918.81 万元，马头山风电场项目累计投资 1,030.88 万
元，王母山风电场项目累计投资 1,049.28 万元。
（3）长乐南阳山、棋盘山风电场项目
2012 年 2 月 9 日经省发改委批准同意开展长乐南阳山、棋盘山风电场项目
前期工作，项目预可研报告已经福建省发改委审查通过，2012 年 5 月 3 日长乐
市政府召开专题会议研究同意建设南阳山、棋盘山风电场项目。项目可研报告和
各专题研究报告已编制完成，目前已完成地质灾害评估报告办理、民航净空安全
评估批文、安全预评价审查和备案、风电场接入系统设计审查意见的批复、项目
选址意见书、水土保持方案报告批文。目前公司正在积极推进项目核准工作。截
止报告期末，长乐南阳山风电场项目累计投资 961.65 万元，棋盘山风电场项目
累计投资 838.36 万元。
二、2015 年度董事会履职情况
2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，本着对全
体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行董事职责。本年度共召开了 12 次董事
会会议，决定公司经营活动的重大决策，制订公司年度财务预、决算方案和利润
分配方案等，认真执行股东大会通过的各项决议。现将 2015 年度董事会工作情
况报告如下：
（一）董事会会议召开情况
会议召开时间 会议届次 会议议案
《公司 2014 年度总经理工作报告》、 《公司 2014 年度董事会
工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《公司 2014 年度
日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计情况》、
《关于公司 2014 年度计提和转回及转销存货跌价准备的议案》、
《关于公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》、《公司 2014
第六届董事会第九 年年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度社会责任报告》、
2015 年 2 月 6 日
次会议 《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计师事务
所出具的 2014 年度内部控制审计报告的议案》、《关于继续为
公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》、《公司独立
董事 2014 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2014 年度
履职情况报告》、《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委
托贷款方式向公司提供总额度 4.5 亿元的财务资助暨关联交易的
议案》、《关于公司召开 2014 年度股东大会的议案》
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
第六届董事会第六 《关于公司控股股东福建省投资开发集团有限公司向公司提供
2015 年 3 月 6 日
次临时会议 4500 万元无息财务资助的议案》
《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<福建省南纸股份有
第六届董事会第七 限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充协议及<福建省南
2015 年 3 月 13 日
次临时会议 纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份
认购协议>之补充协议的议案》、《关于公司高管人员 2014 年度
薪酬与考核实施方案的议案》
第六届董事会第八 《关于公司拟向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请
2015 年 3 月 23 日
次临时会议 融资的议案》
第六届董事会第十
2015 年 4 月 27 日 《公司 2015 年第一季度报告全文和正文》
次会议
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理
人员的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更
公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、
第六届董事会第十 《关于中闽能源对其全资子公司中闽（哈密）能源有限公司进行
2015 年 6 月 9 日
一次会议 增资扩股的议案》、《关于中闽（哈密）能源有限公司开发建设
新疆建设兵团十三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目的议案》、
《关于调整公司第六届董事会部分董事的议案》、《关于公司召
开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于调整公
第六届董事会第九
2015 年 6 月 30 日 司第六届董事会四个专业委员会成员的议案》、《关于聘任陈鹏
次临时会议
先生为公司副总经理的议案》
《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》、《关于变更公司会计
第六届董事会第十 政策、会计估计的议案》、《关于公司全资子公司福建中闽能源
2015 年 8 月 18 日
二次会议 投资有限责任公司向国家开发银行福建省分行申请项目贷款的
议案》
第六届董事会第十
2015 年 9 月 23 日 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
次临时次会议
《公司 2015 年第三季度报告全文和正文》、《关于变更公司名
第六届董事会第十 称的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修改公
2015 年 10 月 26 日
三次会议 司章程部分条款的议案》、《关于公司召开 2015 年第二次临时
股东大会的议案》
第六届董事会第十
2015 年 12 月 2 日 《关于变更公司证券简称的议案》
一次临时次会议
《关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案》、《关于聘请
第六届董事会第十
2015 年 12 月 28 日 公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司召开 2016
二次临时次会议
年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会召开股东大会情况
会议召开时间 会议届次 会议议案
《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会
工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《公司 2014 年
2014 年年度股东大
2015 年 3 月 3 日 年度报告全文及摘要》、《关于继续为公司董事、监事及高级
会
职员购买责任保险的议案》、《公司独立董事 2014 年度述职报
告》、《关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方
式向公司提供总额度 4.5 亿元的财务资助暨关联交易的议案》
《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本
的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于中
2015 年第一次临时 闽（哈密）能源有限公司开发建设新疆建设兵团十三师红星二
2015 年 6 月 30 日
股东大会 场一期 20MW 光伏发电项目的议案》、《关于调整公司第六届董
事会部分董事的议案》、《关于调整公司第六届监事会部分监
事的议案》
2015 年第二次临时 《关于变更公司名称的议案》、《关于调整公司经营范围的议
2015 年 11 月 18 日
股东大会 案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，公司董事会下设专门委员会严格遵循各委员会实施
细则的要求，积极开展工作，勤勉尽责，充分发挥各自的职能作用，进一步增强
公司治理结构的规范运作。
1、公司董事会战略委员会根据公司发展战略，对公司重大投资等提出了合
理化建议。
2、公司董事会提名委员会对公司新任董事和高级管理人员候选人的任职资
格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事调整
及高管人员聘任工作的顺利完成。
3、公司董事会审计委员会根据《上市公司董事会审计委员会运作指引》及
相关规定，认真履职，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，
促进公司完善和实施有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告和内控
评价报告。在 2015 年年度报告编制过程中，审计委员会召开了四次会议，审阅
了公司 2015 年度财务报表，出具了审阅意见，并督促审计机构严格执行审计计
划，确保 2015 年年度报告审计工作顺利完成。
4、公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2015 年度在公司领取薪酬的董事、
监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2015 年年度报告中披露的董
事、监事和高级管理人员报酬进行核查。
董事会下设专门委员会在履行职责时对董事会审议的事项均表示赞成，未提
出其他意见和建议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、企业所在领域现状和发展趋势分析
“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各
国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持
续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境
问题，国务院发布《能源发展战略行动计划》，到“十三五”末，非化石能源占
一次能源消费的比重要从“十二五”末的 10%增长到 15%，水电装机容量达 3.5
亿千瓦，风电装机容量达 2.5 亿千瓦，太阳能发电达 1.5 亿千瓦，风电及光伏产
业还将有较大的发展空间。
国家提倡要加快发展清洁能源代替利用，积极有序发展水电，开发利用地热
能、风能、太阳能、生物质能，并安全高效发展核电。我国风能和太阳能资源丰
富，可开发利用潜力巨大。可再生能源发展迎来了新的历史时机。经过数年的快
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
速发展，风电和太阳能发电产量和产能不断增加。截至 2015 年底，我国风电装
机容量为 1.29 亿千瓦，光伏发电累计装机容量 4318 万千瓦，我国已成为全球风
电规模最大、光伏发电增长最快的国家。
2、行业地位及市场变动趋势
公司全资子公司中闽能源是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发
建设的风电企业之一，投资项目区位优势明显、风能资源丰富，在福建省内开展
新能源项目前期工作、项目核准、工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经验，
风电项目年投产装机容量和年发电量在福建省内均名列前茅。截至 2015 年底，
中闽能源已投产 6 个风电场项目，共有机组 134 台，并网装机容量 27.7 万千瓦，
占福建省风电总装机容量的 17.38%，居福建省风电行业第三位。2015 年，公司
风电项目年平均利用小时数为 2848 小时，高于国内平均水平 1728 小时和福建省
平均水平 2658 小时。
2016 年 1 月，公司新疆中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电场投产发电，
为实施“走出去”发展战略迈出第一步。公司按照“投产一批、开工一批、储备
一批”的项目滚动投资建设要求，在建、储备多个风电、光伏发电项目，省内储
备优质风电资源约 120 万千瓦，在新疆等地区储备光伏发电装机容量约 30 万千
瓦，正在进行测风和开展前期调研论证的风电项目储备装机规模近 50 万千瓦。
在加快风电场开发和建设的同时，还分别在新疆、黑龙江、青海等我国风力资源
优势地区，开展了大量的风电项目前期踏勘和测风工作。
（二）公司发展战略
公司在“十三五”期间，将紧紧抓住福建省“21 世纪海上丝绸之路核心区”
和“福建自由贸易试验区”发展机遇，立足福建、实施“走出去”发展战略，以
陆上风电、海上风电、太阳能发电项目投资、建设、运营为企业发展重点，夯实
企业发展基础；积极探索开发光热、生物质能等形式清洁能源项目；并争取在其
他清洁能源、抽水蓄能、售电等领域有所突破。
一是做大做强优质新能源项目。省内开发与“走出去”发展两手抓，通过全
资或控股方式，大力加强陆上风电、海上风电、太阳能发电等实际应用趋于成熟
的新能源项目的投资与开发；二是积极开展优质水电资产并购。择机并购部分优
质的水电项目，获取低成本的电源资产，做好未来竞价上网的准备。三是抓住电
力体制改革契机，积极寻找收购或新建配电网，开展售电业务，形成新的业务和
利润增长点。四是积极研究储能项目的商业价值，寻找储能项目投资机遇。
（三）经营计划
1、2015 年经营计划完成情况
（1）造纸：2015 年计划生产新闻纸、文化纸总量 24 万吨。报告期公司生
11
中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
产新闻纸、文化纸总量 5.36 万吨，完成全年计划的 22.33%，主要由于 2015 年 5
月 4 日公司实施完成了重大资产重组所涉及置入资产和置出资产（含全部经营性
资产和负债）的过户交割手续，新闻纸、文化纸生产总量为 1-4 月产量，同时在
过渡期 1-4 月采取了减量控亏措施。
（2）电力：2015 年公司全资子公司中闽能源计划发电量 81005 万千万时，
计划上网电量 78941 万千瓦时（其中含试运行电量 2161 万千瓦时）。截止 2015
年 12 月 31 日，中闽能源累计完成发电量 78905 万千瓦时，同比增长 10.26%，
完成年度计划的 97.4%；完成上网电量 76911 万千瓦时（其中含试运行电量 361
万千瓦时），同比增长 8.44 %，完成年度计划的 97.4%。
2、公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
2016 年公司将根据生产经营和投资需要，统筹资金调度和资金预算，合理
安排资金使用，维持生产经营营运资金和固定资产投资需要增加资金 35000 万
元。公司将积极与金融机构沟通合作，拓展融资渠道，降低融资成本；科学合理
地制定采购计划和付款计划，减少资金占用，满足公司生产经营和项目投资的需
求。
3、2016 年经营计划
2016 年度，公司全资子公司中闽能源计划发电量 86830 万千万时，同比增
长 10%；计划上网电量 84360 万千瓦时（其中含试运行电量 4350 万千瓦时），同
比增长 9.78%；营业收入预算 41,901.50 万元，同比增长 5.05%；营业成本预算
16,728 万元，同比增长 17.6%。
（四）可能面对的风险
1、上网电价下降风险
根据国家发展改革委《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》（发改价格[2015]3044 号），决定调整新建陆上风电和光伏发电上网标杆
电价。2016 年第 I 类、II 类和 III 类资源区风电标杆上网电价分别为每千瓦时
0.47 元、0.50 元、0.54 元，第 IV 类资源区风电标杆上网电价为每千瓦时 0.6
元；2018 年第 I 类、II 类和 III 类资源区风电标杆上网电价分别为每千瓦时 0.44
元、0.47 元、0.51 元，第 IV 类资源区风电标杆上网电价为每千瓦时 0.58 元。
上述规定适用于 2016 年、2018 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目。2016 年第
I 类、II 类和 III 类资源区光伏标杆上网电价分别为每千瓦时 0.8 元、0.88 元、
0.98 元。从国家政策上看，新能源电价处于不断下调的趋势，这将对后续获批
新建项目的收益产生较大影响。
2、弃风、弃光限电现象影响
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
2012 年至 2015 年全国平均弃风限电率分别为 17.12%、10.74%、8%、15%，
前 3 年限电情况虽有所好转，但 2015 年平均弃风限电形势有所加剧。2015 年全
国大多数地区光伏发电运行情况良好，全国全年平均利用小时数为 1133 小时，
但西北部分地区出现了较为严重的弃光现象，甘肃省平均弃光率达 31%；新疆自
治区平均弃光率达 26%。因此项目能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥
有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。公司风电项目均位于福建省，
暂未出现弃风限电情况。但若今后在限电地区投资建设新能源项目，限电因素将
对项目收益产生不利影响。
3、装机规模偏小
公司现有风电装机规模在福建省风电企业中排名第三，装机规模偏小，总体
竞争能力、抗风险能力相对较弱。
4、获取项目资源难
目前福建省内，央企、地方国企对风电资源开发的竞争异常激烈，风电项目
资源获取难度加大。而省外新能源产业经过数年高速发展，获取优质项目资源成
本不断增加，难度也加大。
5、台风等极端恶劣天气影响
公司风电项目均分布在福建沿海，易受台风恶劣天气威胁，台风对风机设备
造成损坏，进而影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不
利影响。
针对上述风险拟采取的措施：
1、积极稳妥推进项目发展。继续坚决实施“走出去”战略，积极做好省外
项目开发或收购，重点开拓不限电地区与具备特高压外送条件地区的新能源市
场，在效益保证、风险可控的前提下，获取较大规模的资源开发权，增加公司项
目储备，增强公司发展后劲；适时选择优质项目实施并购，扩大公司装机容量与
资产规模，增强公司抗风险能力，增强自身“造血功能”。
2、抓住电力持续深化改革机遇，积极探索收购或新建配电网，开展售电业
务，增强公司盈利能力。
3、 抓好生产运营管理， 推进组织机构扁平化和专业管理集约化，实施新
一轮机构改革和岗位竞聘，优化人力资源结构，完善绩效考评管理，提高人力资
源利用效率，为公司发展提供人才支撑。
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，积极回报投资
者，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、上海
13
中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号
--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，结合公司实际情况，对
《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修订，进一步明确利润分配的
优先顺序和差异化的现金分红政策，并规定：“公司在当年盈利且累计未分配利
润为正，现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情
况拟定，并经公司股东大会审议决定。”同时，公司还制订了《公司未来三年股
东回报规划（2014-2016）》，并经 2014 年 5 月 29 日公司第六届董事会第五次
会议和 2014 年 6 月 20 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
公司在制定利润分配政策过程中，充分听取并采纳了独立董事的意见和建
议，符合《公司章程》及审议程序的有关规定。报告期内，无调整现金分红政策
的情况。鉴于 2014 年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分
配来源，经公司第六届董事会第九次会议和公司 2014 年年度股东大会审议通过
了《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，2014 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金
转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红 每 10 股送 现金分红的
息数(元) 转增数 中归属于上市公司 于上市公司股东的
年度 红股数（股） 数额（含税）
（含税） （股） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2015 年 0 0 0 0 5,784,748.64 0
2014 年 0 0 0 0 -516,980,348.92 0
2013 年 0 0 0 0 -723,860,074.59 0
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利
润-117,933,480.48 元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润 5,784,748.64
元，加年初母公司未分配利润-1,868,545,924.01 元（合并后-1,692,842,524.14
元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,986,479,404.49 元，
合并后-1,687,057,775.50 元。
鉴于 2015 年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来
源，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
以上工作报告请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案二
公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和
《监事会议事规则》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，本着对全体
股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度共召开了 10 次监事会
会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经营活动的重大
决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责进行了有效监督，维护
了股东及公司的合法权益，促进公司规范运作。现将 2015 年度监事会工作情况
报告如下：
一、监事会会议的召开情况
召开会议的次数 10
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报
告》、《公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计
情况》、《关于公司 2014 年度计提和转回及转销存货跌价准备的议案》、《关
于公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》、《公司 2014 年年度报告全文
及摘要》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计师事务所出
2015 年 2 月 6 日召开公
具的 2014 年度内部控制审计报告的议案》、《关于福建省投资开发集团有限责
司第六届监事会第九
任公司以委托贷款方式向公司提供总额度 4.5 亿元的财务资助暨关联交易的议
次会议
案》，听取审议了《公司 2014 年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度董事
会工作报告》、《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《公
司 2014 年度社会责任报告》《、关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责
任保险的议案》、《公司独立董事 2014 年度述职报告》、《公司董事会审计委
员会 2014 年度履职情况报告》、《关于公司召开 2014 年度股东大会的议案》
2015 年 3 月 6 日召开公
听取审议了《关于公司控股股东福建省投资开发集团有限公司向公司提供 4500
司第六届监事会第六
万元无息财务资助的议案》
次临时会议
听取审议了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 3 月 13 日召开 暨关联交易方案的议案》、《关于签署<福建省南纸股份有限公司重大资产重组
公司第六届监事会第 之利润补偿协议>之补充协议及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普
七次临时会议 通股之附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》、《关于公司高管人员
2014 年度薪酬与考核实施方案的议案》
2015 年 3 月 23 日召开
听取审议了《关于公司拟向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请融资
公司第六届监事会第
的议案》
八次临时会议
2015 年 4 月 27 日召开
公司第六届监事会第 审议通过了《公司 2015 年第一季度报告全文和正文》
十次会议
审议通过了《关于调整公司第六届监事会部分监事的议案》，听取审议了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关
于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修
2015 年 6 月 9 日召开公
改公司章程部分条款的议案》、《关于中闽能源对其全资子公司中闽（哈密）
司第六届监事会第十
能源有限公司进行增资扩股的议案》、《关于中闽（哈密）能源有限公司开发
一次会议
建设新疆建设兵团十三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目的议案》、《关于调
整公司第六届董事会部分董事的议案》、《关于公司召开 2015 年第一次临时股
东大会的议案》
2015 年 6 月 30 日召开 听取审议了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》、《关于调整公司
公司第六届监事会第 第六届董事会四个专业委员会成员的议案》、《关于聘任陈鹏先生为公司副总
九次临时会议 经理的议案》
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年 8 月 18 日召开 审议通过了《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》、《关于变更公司会计政策、
公司第六届监事会第 会计估计的议案》，听取审议了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限
十二次会议 责任公司向国家开发银行福建省分行申请项目贷款的议案》
2015 年 9 月 23 日召开
公司第六届监事会第 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
十次临时次会议
2015 年 10 月 26 日召开 审议通过了《公司 2015 年第三季度报告全文和正文》，听取审议了《关于变更
公司第六届监事会第 公司名称的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程
十三次会议 部分条款的议案》、《关于公司召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
二、监事会对 2015 年度公司运作的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，对公司董事及高级管理人员履职情况、公司股东大会和董事会运
行情况及公司日常经营等方面进行检查监督，认为公司董事和高级管理人员在行
使职权时能自觉维护公司利益，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律、法规和
《公司章程》或损害公司利益的行为。公司股东大会和董事会的召集、召开程序
符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司能按照
国家法律和《公司章程》规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善，公司
运行情况良好。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，对公司财务制度、财务状况和财务管理等方面进行了认真地检查，
认为公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法
律法规的有关规定。监事会认为，公司 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、
2015 年半年度报告和 2015 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映了公司年度财务
状况和经营成果，2014 年年度报告会计师事务所出具的审计意见和对有关事项
做出的评价是客观公正的，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
3、对公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
监事会认为：（1）公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合
《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》（2014—2016 年）和有关法律
法规,不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。（2）鉴于报告期末，
母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，同意公司 2014 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、对公司 2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计
情况的独立意见
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
监事会认为，公司关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，
不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
5、对公司 2014 年度计提和转回及转销存货跌价准备的专项意见
监事会认为，根据《企业会计准则》和相关会计政策，2014 年度公司计提
和转回及转销存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，本次计提和转回及转销存货跌
价准备符合公司资产的实际情况和相关制度的规定，计提和转回及转销程序合
法。公司计提和转回及转销存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状
况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
6、对公司计提可供出售金融资产减值准备的专项意见
2015 年 2 月 6 日公司，第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司计
提可供出售金融资产减值准备的议案》。监事会认为，公司本次对所持有的厦门
新阳纸业有限公司股权计提可供出售金融资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符
合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，计提程序合法，
公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意公
司本次计提可供出售金融资产减值准备。
7、对公司会计政策、会计估计变更的独立意见
2015 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更
公司会计政策、会计估计的议案》。监事会认为，公司本次会计政策、会计估计
变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定和要求，决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同
意公司本次会计政策、会计估计的变更。
8、对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
2015年9月23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议的《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为，公司用本次募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发
展，有利于维护全体股东的利益，同意公司使用募集资金9086.27万元置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。
9、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
对公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已按照有关法律规定和有关部门的要求，建立健全
了公司内部控制相关制度，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。
三、监事会工作计划
2016 年是监事会围绕公司整体经营目标，结合新形势，严格按照《公司法》、
《公司章程》和国家有关法规政策的规定，继续忠实勤勉地履行职责，进一步强
化监督，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护全体股东的
合法权益。2016 年度监事会的工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责，加强监督检查，防范经营风险
1、严格执行《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，定
期组织召开监事会会议，开展好监事会日常议事活动。
2、强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进
行监督检查。
3、为了防范企业风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，
定期向公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦
发现问题，及时建议予以制止和纠正。
4、保持与内部审计、外部审计机构的沟通及联系，充分利用内外部审计信
息，及时了解和掌握有关情况。
5、依法继续对公司董事及高级管理人员履职情况、公司股东大会和董事会
运行情况及公司日常经营等方面进行检查监督，按照现代企业制度的要求，督促
公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
6、落实监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决
策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强学习，提高监管能力和水平
继续加强业务知识学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业
知识和提高业务水平，提升监事的业务水平以及履职能力，规范公司监事会工作，
进一步提高监事会的监督能力和水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行
职责，更好地发挥监事会的监督职能，自觉维护公司和股东的合法权益。
（三）加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律法规的要求，不
断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。
以上工作报告请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司实施完成了重大资产重组，公司的主营业务由生产和销售新
闻纸、文化用纸和营林转变为生产和销售电力业务，公司名称变更为“中闽能源
股份有限公司”。
为扭转公司造纸主营业务持续亏损的局面，提高盈利能力，实现可持续发展
目标，在公司董事会的领导下，公司加快推进重大资产重组步伐，2015 年 4 月
15 日公司重大资产重组方案获中国证监会核准，2015 年 5 月 4 日完成置出资产
和置入资产交割和过户手续，2015 年 5 月 7 日公司完成了发行股份购买资产股
份登记相关手续，2015 年 5 月 14 日公司完成了募集配套资金非公开发行股票股
份登记相关手续，公司重大资产重组相关事项已实施完毕。本次重大资产重组实
施完成后，公司原有的造纸业务，包括资产、负债已经全部剥离，公司直接持有
福建中闽能源投资有限责任公司 100%的股权，公司主营业务由造纸变更为电力
生产与销售，公司资产构成、盈利能力等均发生了重大改变，公司盈利能力显著
增强，经营业绩明显改善。截至 2015 年 12 月 31 日，置入资产中闽能源总资产
为 283,699.15 万元，其中：货币资金 20,369.62 万元，固定资产 190,915.69 万
元，在建工程 32,174.72 万元，无形资产 2,617.19 万元。
报告期内，母公司生产新闻纸和文化纸共计 5.36 万吨，销售新闻纸和文化
纸共计 6.49 万吨，实现营业收入 30,745.61 万元，营业成本 33,076.80 万元，
实现利润总额-11,793.35 万元，实现净利润-11,793.35 万元。
报告期内，公司全资子公司中闽能源主要从事风力和光伏发电业务，主营业
务收入为电力销售收入，截至 2015 年 12 月 31 日，并网装机容量为 27.9 万千瓦，
其中：风电装机 27.7 万千瓦，共有机组 134 台；光伏装机 0.2 万千瓦。2015 年
1-12 月，累计实现上网电量 76911 万千瓦时（含试运行电量 361 万千瓦时），
平均利用小时数为 2848 小时；实现营业收入 39,885.34 万元，比上年同期增长
9.04%；实现利润总额 16,598.53 万元，比上年同期增长 177.55%；实现净利润
14,876.63 万元，比上年同期增长 172.64%。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年 1-12 月公司实现营业收入（合并数）67,900.00 万元，实现利润总
额（合并数）4,765.68 万元，实现净利润（合并数）3,043.78 万元，实现归属
于母公司所有者的净利润（合并数）578.47 万元。
一、财务状况
1、资产负债状况
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
主要是公司重大资产重组，向
货币资金 341,383,584.25 11.48 222,016,465.09 4.70 53.76 控股股东定向增发股份募集
资金所致。
主要是公司重大资产重组置
应收票据 73,177,767.58 1.55 -100.00
出资产而减少
主要是公司重大资产重组置
应收账款 90,160,615.46 3.03 242,798,817.72 5.14 -62.87
出资产而减少
主要是公司重大资产重组置
预付款项 1,505,166.55 0.05 119,348,177.84 2.53 -98.74
出资产而减少
应收股利 1,680,000.00 0.04 -100.00 主要是本期收回分红款
主要是公司重大资产重组置
存货 6,136,173.33 0.21 277,615,889.07 5.88 -97.79
出资产而减少
其他流动 主要是公司结构性存款增加
176,527,004.96 5.94 95,758,806.84 2.03 84.35
资产 所致
可供出售 主要是公司重大资产重组置
43,575,898.48 0.92 -100.00
金融资产 出资产而减少
主要是公司重大资产重组置
固定资产 1,909,156,918.69 64.21 3,225,646,015.55 68.29 -40.81
出资产而减少
主要系本期公司连江黄岐风
力发电场以及中闽十三师红
在建工程 321,747,231.58 10.82 132,077,965.06 2.80 143.60
星二场一期 20MW 光伏发电项
目主体工程建设投入增加
主要是公司重大资产重组置
工程物资 828,469.03 0.02 -100.00
出资产而减少
固定资产 主要是公司重大资产重组置
166,642.12 -100.00
清理 出资产而减少
主要是公司重大资产重组置
无形资产 26,171,898.49 0.88 190,862,719.26 4.04 -86.29
出资产而减少
主要是应付职工薪酬产生可
递延所得
845,863.95 0.03 5,645.80 14，882.88 抵扣暂时性差异确认递延所
税资产
得税资产所致
主要是公司重大资产重组置
短期借款 1,138,251,013.56 24.10 -100.00
出资产而减少
主要是公司重大资产重组置
应付账款 154,462,838.64 5.20 277,346,555.71 5.87 -44.31
出资产而减少
主要是公司重大资产重组置
预收款项 18,853,112.70 0.40 -100.00
出资产而减少
应付职工 主要是公司重大资产重组置
9,217,248.35 0.31 115,862,778.47 2.45 -92.04
薪酬 出资产而减少
主要是福清风电场本期应交
应交税费 14,417,636.62 0.48 2,478,066.16 0.05 481.81
增值税和所得税增长所致
主要是公司重大资产重组置
应付利息 1,669,142.07 0.06 5,421,083.62 0.11 -69.21
出资产而减少
其他应付 主要是公司重大资产重组置
3,525,580.03 0.12 113,265,767.03 2.40 -96.89
款 出资产而减少
一年内到
主要是公司重大资产重组置
期的非流 142,494,792.00 4.79 245,648,786.00 5.20 -41.99
出资产而减少
动负债
长期应付 主要是公司重大资产重组置
19,884,267.24 0.42 -100.00
职工薪酬 出资产而减少
主要是公司重大资产重组置
递延收益 50,211,428.94 1.06 -100.00
出资产而减少
递延所得 主要是公司重大资产重组置
2,022,539.73 0.04 -100.00
税负债 出资产而减少
20
中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
2、收益状况
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
营业收入 679,000,018.26 1,436,180,374.60 -52.72 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
营业成本 444,400,680.85 1,337,375,950.10 -66.77 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
营业税金及附加 660,845.94 1,712,247.59 -61.40 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
销售费用 19,044,179.99 65,389,047.83 -70.88 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
管理费用 80,437,265.37 275,317,883.37 -70.78 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
财务费用 98,691,048.67 204,202,702.37 -51.67 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
资产减值损失 7,850,089.29 48,340,928.84 -83.76 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
投资收益 18,198,875.01 9,272,303.52 96.27 主要系本期出售青山纸业股票取得投资收益所致
营业外收入 2,956,843.33 21,984,534.41 -86.55 主要是本期收到政府补助较少
营业外支出 1,414,823.00 12,744,410.22 -88.90 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
所得税费用 17,219,029.29 29,199,580.67 -41.03 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
其他综合收益的
-6,067,619.20 4,556,250.00 -233.17 主要是本期金融资产全部出售
税后净额
3、现金流量状况
变动比例
科目 本期数 上年同期数 变动原因
（%）
经营 活动产生的 现
328,871,934.71 300,296,404.72 9.52 主要是公司本期重大资产重组置出资产而减少
金流量净额
投资 活动产生的 现 本期发生重大资产重组，置出资产所持现金和现
-539,022,429.05 -34,828,575.62 -1,447.64
金流量净额 金等价物转出所致。
主要是本期发生重大资产重组，置出资产收到职
筹资 活动产生的 现
331,499,856.85 -267,171,118.73 224.08 工补偿金以及收到收到控股股东无偿提供的临
金流量净额
时周转资金所致
4、主要财务指标
项 目 本年数 上年数
流动比率 2.01 0.56
资产负债率(％) 48.02 74.06
应收账款周转率 2.11 1.96
加权平均净资产收益率(%) 0.442 -41.992
每股收益 0.006 -0.611
二、资产减值准备计提与转回、转销情况
1、报告期公司计提应收账款坏账准备金额 24,027.49 元；本期收回或转回
坏账准备金额 8,767,583.93 元；公司重大资产重组置出资产而减少应收账款坏
账准备金额 34,997,638.10 元。
2、报告期公司计提其他应收款坏账准备金额 2,669,857.36 元；本期收回或
转回坏账准备金额 2,580.00 元；公司重大资产重组置出资产而减少其他应收款
坏账准备金额 9,354,605.51 元。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
3、报告期公司计提存货跌价准备 20,934,112.34 元；本期转回或转销存货
跌价准备 61,100,679.67 元；公司重大资产重组置出资产而减少存货跌价准备金
额 58,240,271.33 元。
4、报告期公司重大资产重组置出资产而减少可供出售金融资产减值金额
31,059,111.59 元。
三、利润分配情况
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利
润-117,933,480.48 元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润 5,784,748.64
元，加年初母公司未分配利润-1,868,545,924.01 元（合并后-1,692,842,524.14
元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,986,479,404.49 元，
合并后-1,687,057,775.50 元。
鉴于 2015 年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来
源，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
四、其它重大投资项目的情况
1、募集资金项目情况
单位：万元
募集资金承诺 报告期 累计实际 报告期项目
承诺投资项目 资金来源
投资总额 投入金额 投入金额 收益情况
连江黄岐风电场项目 28,749.57 13,069.10 13,069.10 0 募集资金
本次交易相关中介费用 1,920.43 1,545.78 1,545.78 募集资金
合计 30,670.00 14,614.88 14,614.88
募集资金投资项目情况说明：
公司重大资产重组募集配套资金投资项目——连江黄岐风电场项目，于 2014
年 9 月获福建省发改委闽发改网能源函〔2014〕177 号文核准，项目总投资
29,731.95 万元，其中募集资金投入 28,749.57 万元，项目由公司全资子公司福
建中闽能源投资有限责任公司下属全资子公司中闽（连江）风电有限公司为实施
主体。报告期内，升压站、生活楼、110kV 送出线路、35kV 集电线路 A 组，以及
大部分场内道路均已建成，风机基础浇筑 8 个，风机设备到货 8 套，风机吊装完
成 4 台，完成 1 台风机静态调试。连江黄岐风电场项目由于受雨季影响，有效施
工期短；施工过程涉及电力线路、管线、坟墓较多以及电网 110KV 送出线路建成
时间较迟等，影响了黄岐项目总体施工和设备投产进度。2016 年 1 月 4 台风机
已完成并网发电，预计 6 月底前 12 台风机全部完成并网发电。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
2、非募集资金项目情况
单位：万元
报告期 累计实际 报告期项目
项目 投资总额 资金来源
投入金额 投入金额 收益情况
新疆中闽十三师红星二场一
17,212.36 12,609.20 12,618.72 0 贷款、自筹
期 20MW 光伏发电场
福清大帽山风电场项目 39,860.00 803.05 918.81 0 贷款、自筹
福清马头山风电场项目 45,929.00 988.44 1,030.88 0 贷款、自筹
福清王母山风电场项目 44,389.00 942.47 1,049.28 0 贷款、自筹
长乐南阳风电场项目 44,587.29 167.95 961.65 0 贷款、自筹
长乐棋盘山风电场项目 38,669.39 131.79 838.36 0 贷款、自筹
非募集资金项目情况说明：
（1）新疆中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电场
新疆中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电场由公司全资子中闽能源全资
子公司中闽（哈密）能源有限公司为主体建设，该项目业经新疆生产建设兵团发
改委备案，并经公司第六届董事会第十一次会议和公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，项目总投资为 17,212.36 万元。该项目于 2015 年 4 月 2 日获得
新疆生产建设兵团发展和改革委员会批准建设，4 月 15 日完成项目备案，6 月份
正式动工建设，10 月份完成全部土建及设备安装，12 月 24 日反送电成功，12
月 31 日首个光伏方阵并网调试，至 2016 年 1 月 6 日陆续完成其余光伏方阵的并
网调试工作，项目顺利实现并网发电。截止报告期末，该项目累计投资 12,618.72
万元。
（2）福清南岭片区风电项目
2012 年 2 月 9 日和 2013 年 3 月 21 日，福建省发改委批准同意中闽能源开
展福清王母山风电场、大帽山风电场、马头山风电场项目前期工作；2015 年 4
月中闽能源全资子公司福清风电与福清市人民政府签订了《福清南岭片区风电项
目投资开发协议书》，福清市人民政府同意与福清风电以及福建省发改委签订福
清大帽山风电场（40MW）、王母山风电场（48MW）、马头山风电场（48MW）三个
陆上风电项目的三方框架协议；2015 年 5 月 4 日省发改委、福清市政府、中闽
能源共同签订《特许权框架协议》，同时项目接入系统设计方案报告已完成编制，
地形图测绘工作已完成，正对项目的总平图进行调整，准备开展项目选址意见书、
用地初审意见书的申报工作；2015 年 12 月 29 日福建省发展和改革委员会下发
闽发改网能源函[2015]246 号《关于福清大帽山风电场项目核准的复函》、闽发
改网能源函[2015]249 号《关于福清马头山风电场项目核准的复函》、闽发改网
能源函[2015]252 号《关于福清王母山风电场项目核准的复函》，同意福清风电
23
中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
建设福清大帽山风电场、马头山风电场、王母山风电场。截止报告期末，福清大
帽山风电场项目累计投资 918.81 万元，马头山风电场项目累计投资 1,030.88 万
元，王母山风电场项目累计投资 1,049.28 万元。
（3）长乐南阳山、棋盘山风电场项目
2012 年 2 月 9 日经省发改委批准同意开展长乐南阳山、棋盘山风电场项目
前期工作，项目预可研报告已经福建省发改委审查通过，2012 年 5 月 3 日长乐
市政府召开专题会议研究同意建设南阳山、棋盘山风电场项目。项目可研报告和
各专题研究报告已编制完成，目前已完成地质灾害评估报告办理、民航净空安全
评估批文、安全预评价审查和备案、风电场接入系统设计审查意见的批复、项目
选址意见书、水土保持方案报告批文。目前公司正在积极推进项目核准工作。截
止报告期末，长乐南阳山风电场项目累计投资 961.65 万元，棋盘山风电场项目
累计投资 838.36 万元。
五、重大事项
1、资产置换
（1）2015 年 4 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福
建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628 号），核准了
公司重大资产重组事项。
以 2014 年 7 月 31 日为基准日，标的资产“福建中闽能源投资有限责任公司”
的评估值为 117,512.23 万元，参考上述评估值，经交易各方协商，最终确定标
的资产的交易价格为 117,512.23 万元，其中资产对价为 57,583.38 万元，股份
对价合计 59,928.85 万元。股份对价增加注册资本（股本）18,270.9905 万元，
其余扣除发行费用后计入资本公积。
2015 年 4 月 28 日，福建中闽能源投资有限责任公司 100%的股权经福建省工
商局核准办理了工商变更登记手续，公司持有其 100%的股权，2015 年 4 月，公
司与福建中闽能源投资有限责任公司全体股东签署《置入资产交割协议书》，确
定 2015 年 4 月 30 日作为交割基准日，办理了交割手续，并于 2015 年 5 月 14 日
办理了股份登记手续。
（2）根据公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案，公司本次重大资产重组拟置出资产的员工安置费用由置出资产的接收方
福建省投资开发集团有限责任公司全部承担。2015 年 4 月 27 日，公司收到公司
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
控股股东福建省投资开发集团有限责任公司支付的员工安置费用 7,900 万元，
2015 年实际支付了员工安置费用 7,677.55 万元，同时返还了福建省投资开发集
团有限责任公司多支付的员工安置费用款 222.45 万元。
2、年金计划
公司本期重大资产重组置入的福建中闽能源投资有限责任公司及其下属子
公司根据国家有关规定， 经福建中闽能源投资有限责任公司职工代表大会及董
事会审议通过，实施企业年金计划。公司将应承担的年金费用视同职工薪酬，同
时按时将应支付的年金款项划入员工在账户管理人处开立的银行账户中。截止本
期末，年金计划未发生重大变化。
3、关于福清南岭片区风电项目获福建省发改委核准的情况
2012 年 2 月 9 日和 2013 年 3 月 21 日福建省发改委批准同意公司全资子公司
福建中闽能源投资有限责任公司开展福清大帽山风电场、马头山风电场、王母山
风电场项目前期工作，2015 年 4 月公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任
公司的全资子公司中闽（福清）风电有限公司（以下简称“福清风电”）与福清
市人民政府签订了《福清南岭片区风电项目投资开发协议书》，福清市人民政府
同意与福清风电以及福建省发改委签订福清大帽山风电场、马头山风电场、王母
山风电场三个陆上风电项目的三方框架协议，2015 年 5 月 4 日福建省发改委、
福清市政府、福建中闽能源投资有限责任公司共同签订《特许权框架协议》。
2015 年 12 月 29 日公司收到福建省发展和改革委员会下发的闽发改网能源
函[2015]246 号《关于福清大帽山风电场项目核准的复函》、闽发改网能源函
[2015]249 号《关于福清马头山风电场项目核准的复函》、闽发改网能源函
[2015]252 号《关于福清王母山风电场项目核准的复函》，同意福清风电建设福
清大帽山风电场、马头山风电场、王母山风电场，有关核准情况如下：
（1）福清大帽山风电场项目核准情况
A、为合理开发利用当地的风能资源，减缓对省外一次能源输入的依赖，发
展清洁能源，减轻环境污染，适应区域负荷发展需要，同意建设福清大帽山风电
场项目。项目单位为中闽（福清）风电有限公司。
B、项目建设地点：福清市城头镇
C、项目建设规模为 4 万千瓦。主要建设内容包括：16 台 2.5MW 级风力发电
机组，1 座 110KV 升压变电站。
25
中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
D、项目总投资为 39,860 万元，其中项目资本金占项目总投资的比例为 20%。
项目股东：福建中闽能源投资有限责任公司，出资比例：100%。
（2）福清马头山风电场项目核准情况
A、为合理开发利用当地的风能资源，减缓对省外一次能源输入的依赖，发
展清洁能源，减轻环境污染，适应区域负荷发展需要，同意建设福清马头山风电
场项目。项目单位为中闽（福清）风电有限公司。
B、项目建设地点：福清市海口镇、南岭镇、阳下街道。
C、项目建设规模为4.75万千瓦。主要建设内容包括：19台2.5MW级风力发电
机组，1座110KV升压变电站。
D、项目总投资为45,929万元，其中项目资本金占项目总投资的比例为20%。
项目股东：福建中闽能源投资有限责任公司，出资比例：100%。
（3）福清王母山风电场项目核准情况
A、为合理开发利用当地的风能资源，减缓对省外一次能源输入的依赖，发
展清洁能源，减轻环境污染，适应区域负荷发展需要，同意建设福清王母山风电
场项目。项目单位为中闽（福清）风电有限公司。
B、项目建设地点：福清市海口镇、南岭镇、阳下街道。
C、项目建设规模为4.75万千瓦。主要建设内容包括：19台2.5MW级风力发电
机组。
D、项目总投资为44,389万元，其中项目资本金占项目总投资的比例为20%。
项目股东：福建中闽能源投资有限责任公司，出资比例：100%。
4、关于新疆生产建设兵团十三师红星二场一期20MW光伏发电项目
2015年6月公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于中闽（哈密）
能源有限公司开发建设新疆生产建设兵团十三师红星二场一期20MW光伏发电项
目的议案》，同意由公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司的全资子公
司中闽（哈密）能源有限公司（以下简称“中闽哈密公司”）开发建设新疆生产
建设兵团十三师红星二场一期20MW光伏发电项目，项目总投资为17212.36 万元，
资金来源：资本金占总投资的20%，其余为银行贷款。
该项目于2015年4月2日获得新疆生产建设兵团发展和改革委员会批准建设，
4月15日完成项目备案，6月份正式动工建设，10月份完成全部土建及设备安装。
为确保项目发送电成功，中闽哈密公司编制了完善的反送电方案和设备调试方
案，制定了详细的组织、安全、技术保障措施，积极协调国网新疆电力公司办理
26
中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
各项涉网手续，精心组织施工、调试、监理、设备厂家等单位，对反送电、设备
调试方案和安全、技术措施逐条进行认真复核，对检查出的缺陷及时进行闭环处
理， 2015年12月24日反送电成功，2015年12月31日首个光伏方阵并网调试，至
2016年1月6日陆续完成其余光伏方阵的并网调试工作，项目顺利实现并网发电。
目前，中闽哈密公司正进行设备消缺工作，为光伏发电项目顺利通过240小时试
运行做好充分的准备。
5、公司控股股东增持公司股份进展情况
2015年7月9日，公司接到公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司
（以下简称“投资集团”）关于计划增持公司股份的函，投资集团计划在未来6个
月内（自2015年7月10日起）通过上海证券交易所交易系统允许的方式对公司股
份进行增持，累计增持比例不超过公司总股本的2%，增持股份数量不低于1000
万股。
（1）增持情况
投资集团于2015年9月2日至10月13日通过上海证券交易所交易系统允许的
方式对公司股份进行增持，累计增持公司股份10,095,464股，占公司总股本的
1.01%。本次增持前，投资集团持有公司股份451,607,562股，占公司总股本的
45.18%；本次增持后，投资集团持有公司股份461,703,026股，占公司总股本的
46.20%；本次增持后，投资集团及一致行动人持有公司股份542,051,890股，占
公司总股本的54.23%，其中：投资集团46.20%，福建省大同创业投资有限公司
2.56%，福建省铁路投资有限责任公司1.61%，福建华兴新兴创业投资有限公司
1.29%，海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业2.58%。
（2）关于股份锁定期的承诺
投资集团承诺在增持实施期间及法定期限内不减持通过上述方式购买的公
司股份和目前持有的公司股份。
以上财务决算报告请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案四
公司 2015 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利
润-117,933,480.48 元，合并后实现归属于母公司所有者的净利润 5,784,748.64
元，加年初母公司未分配利润-1,868,545,924.01 元（合并后-1,692,842,524.14
元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,986,479,404.49 元，
合并后-1,687,057,775.50 元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
为此，公司董事会同意公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案五
关于聘请公司 2016 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有福建省财政厅授予的会计师事
务所执业证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共同授
予的执行证券、期货相关业务许可证。自 1998 年开始持续为公司提供审计服务，
在为公司提供服务的过程中，该所执业人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的各项工作。
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，聘请福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
鉴于该所在为公司服务过程中，能够公平、公正、认真、负责地提供服务，
年审注册会计师能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工
作，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任。经公司董事会审计委员
会提议，公司董事会同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司财务报告审计、验证
和其他相关的咨询服务及公司内部控制审计等业务，年审计费用（含子公司和专
项报告）为人民币 48 万元，年内部控制审计费用（含子公司）为人民币 20 万元，
聘期一年。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案六
公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2015 年年度报告摘要刊登于 2016 年 3 月 10 日的《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，2015 年年度报告全文及摘要详见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。现将公司 2015 年度主要会计数
据和财务指标向各位股东及股东代表汇报如下：
2015 年度公司实现营业收入 679,000,018.26 元，利润总额 47,656,803.49
元，归属于上市公司股东的净利润 5,784,748.64 元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润-59,670,915.88 元，基本每股收益 0.006 元，稀释每股收
益 0.006 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.066 元，加权平均净资产收
益率 0.442%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-5.567%，经营活动
产生的现金流量净额 328,871,934.71 元；2015 年末总资产 2,973,178,780.27 元，
归属于上市公司股东的净资产 1,474,876,530.48 元，期末总股本 999,465,230 股。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案七
关于继续为公司董事、监事及高级职员
购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司
董事会同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员
责任保险”。“董事、监事及高级职员责任保险”是指公司董事、监事及高级职
员在履行职务时，因为过错行为导致第三人遭受经济损失，依法应承担相应的经
济赔偿责任，由保险公司按保险合同约定来承担经济赔偿责任。董事、监事及高
级职员责任保险”全部人员年缴纳保险费为人民币 10 万元，保险期限为 1 年。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案八
关于调整公司独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司 2001 年年度股东大会批准，
公司引入独立董事，独立董事年津贴为人民币 3 万元。2015 年 4 月公司重大资
产重组方案获中国证监会核准，5 月公司完成了资产置换、发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金等相关工作，本次重大资产重组完成后，公司主营业务由
造纸变更为电力生产与销售，公司业务性质、资产构成、行业特性和发展战略等
均发生了重大改变。参照其他上市公司独立董事津贴标准，结合公司实际情况，
为调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，公司董事会
同意公司第六届董事会独立董事年津贴由人民币 3 万元调整为人民币 4.8 万元，
年津贴调整时间从股东大会批准之日起实施。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案九
中闽能源股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015 年度我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制
度》等有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行独立董事的
职责，积极出席董事会及相关会议，对各项议案进行认真审议，参与重大经营决
策并对重大事项独立、客观地发表意见，凭借自身积累的专业知识和执业经验向
公司提出合理建议，充分发挥独立董事应有的作用，为董事会的科学决策提供支
撑，促进公司可持续发展，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及履职能力，我们未在公司担任
除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在影
响独立董事独立性的情况。我们个人工作履历情况如下：
罗妙成：2008 年 1 月至 2012 年 8 月任福建江夏学院会计系主任，2012 年 9
月至 2014 年 12 月任福建江夏学院科研处处长，2010 年 9 月至今任福建江夏学
院教授，2013 年 8 月 30 日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届
董事会独立董事，董事会审计委员会主任委员，福建江夏学院教授，兼任厦门金
龙汽车集团股份有限公司独立董事、华映科技(集团)股份有限公司独立董事、华
福证券有限责任公司独立董事、福建星云电子股份有限公司独立董事。
吴秋明：2007 年至 2014 年 3 月任福州大学至诚学院院长，2013 年 8 月 30
日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，福州大
学管理学院教授、博士生导师，福州大学管理系统工程博士点负责人。
陈荣文：2006 年至今任福建社会科学院法学研究所负责人、副所长（主持
工作），2013 年 8 月 30 日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
董事会独立董事，福建社会科学院法学研究所副所长（主持工作）、研究员，兼
任中国商法学研究会理事、福建省法学会民商法研究会副会长、福建师范大学法
学院硕士生导师、福州仲裁委员会仲裁员、民革福建省委社会与法制工作委员会
副主任、福建知信衡律师事务所律师。
二、独立董事 2015 年度履职概况
1、董事会及各专门委员会会议和股东大会审议决策事项
2015 年度，我们本着勤勉、负责的态度，均按时出席了董事会及各专门委
员会会议和股东大会，对提交会议的各项议案均认真审议，并根据独立董事相关
规定发表有关书面意见。在会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思
考，并在必要时向公司问询。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进
行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理建议。报告
期内，我们未提出召开董事会及股东大会等议项，对公司董事会各项议案在认真
审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
2、出席会议情况
（1）董事会会议出席情况
2015 年度，公司共召开董事会会议 12 次，我们出席董事会会议情况如下：
本年应参加 以通讯方式
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 参加次数
罗妙成 12 9 3 0 0
吴秋明 12 9 3 0 0
陈荣文 12 9 3 0 0
（2）股东大会出度情况
2015 年度，公司共召开股东大会 3 次，我们出席股东大会情况如下：
独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数
罗妙成 3 3 0
吴秋明 3 3 0
陈荣文 3 3 0
3、现场考察情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深
入了解公司的生产经营情况和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态。
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积
极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
听取经营层关于年度经营情况的汇报，在对公司生产经营、规范运作等情况进行
深入了解的基础上，充分运用自己的专业知识为公司经营管理层提出合理的参考
性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，我们作为公司独立董事，勤勉尽责，对经董事会决策的重大事
项进行认真审核，并发表独立意见。
（一）关联交易情况
2015 年 2 月 6 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《公司 2014 年
度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计情况》，我们发表了如
下独立意见：关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害
公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们本着客观、公平、公正的原则，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，
我们发表了如下独立意见：公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的有关规定，报告期内公司没有控股股东及关联方占用公司资金
的情况和对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2015 年 9 月 23 日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，我们发表了如下独立意见：
公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法
规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公
司的持续发展，有利于维护全体股东的利益，一致同意公司使用募集资金 9086.27
万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司对高级管理人员进行了调整，我们发表了如下独立意见：
经审阅拟聘任高级管理人员个人简历等相关材料，我们认为拟任人员诚实信用，
勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任公
司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人
员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受
过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。聘任高级管理人员的提名、聘任
程序符合有关法律法规的规定。
2、董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员年度业绩指标完成情况对《公
司 2014 年度高管人员薪酬与考核实施方案的议案》进行了审议，我们认为：2014
年度公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及
《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行职责，认真贯彻执行董事会决议，自觉
维护公司章程、公司利益、股东利益和职工利益，较好履行社会责任。
（五）聘任会计师事务所情况
2015 年 12 月 28 日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了继续
聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和
内部审计机构，我们发表了如下独立意见：公司继续聘请福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的聘用程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行
为，同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司 2016 年第一次临时股
东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司发布了《公司 2014 年度业绩预亏公告 》，没有发布业绩快报，也没有
发生业绩预告变更情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
在《公司章程》中具体明确利润分配政策（含现金分红政策）内容，完善了公司
现金分红政策，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2014 年度利润分配执行情况
鉴于 2014 年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来
源，为此，公司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们通过对公司及控股股东承诺履行情况的核查，认为公司及控
股股东均能够严格履行作出的各项承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 74 次。我们持续关注公司
信息披露工作，认为公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》、《公司章程》
及《公司信息披露事务管理制度》等要求，真实、及时、准确、完整地履行信息
披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效地保护投资者
特别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，我们听取了公司 2014 年度
内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式
符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状；同时经福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。因此，
我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大
缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设提名委员会、
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中公司董事会召开 12 次会议，董事会审计委员会召开 5 次会议，董事会薪酬
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
与考核委员会召开 1 次会议，董事会提名委员会召开 2 次会议。公司董事会及
其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关
规定，运作规范。
（十二）其他事项
1、 会计政策变更的情况
2015 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更
公司会计政策、会计估计的议案》，我们发表了如下独立意见：公司本次会计政
策、会计估计变更，符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定和要求，
同时也体现了会计谨慎性原则，变更后的会计政策、会计估计能够更准确、真实
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策、
会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，没有损害公
司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策、会计估计的变更。
2、定期报告事项
除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了 2014 年度报告、2015 年第一
季度报告、2015 年度半年度报告以及 2015 年度第三季度报告，并签署了各个定
期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2015 年，我们严格遵守相关法律法规的规定，本着对公司全体股东负责的
态度，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。2016 年，我们将继续本着客观、公正、
独立的原则，审慎、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、
监事以及经营层的沟通，依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，为公司提
供更多有建设性的意见，促进公司规范运作、健全法人治理结构发挥应有的作用，
推动公司可持续发展。
以上述职报告请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案十
关于中闽（福清）风电有限公司开发建设
福清大帽山风电场项目的议案
各位股东及股东代理人：
为开发利用福清市南岭周边地区丰富的风能资源、推动地方经济社会发展，
公司自2012年起在该地区规划发展风电区域内开展勘查、测风等项目前期工作。
2012年2月9日，省发改委批准同意我司开展福清大帽山风电场项目前期工作（闽
发改能源〔2012〕133号）。2012年2月29日省发改委组织审查通过了项目预可研
报告，并出具《福清大帽山风电场预可行性研究报告审查会议纪要》（〔2012〕
22号）。2015年5月4日省发改委、福清市政府、公司全资子公司福建中闽能源投
资有限责任公司（以下简称中闽能源）共同签订项目《特许权框架协议》。2015
年7月，福建省水利水电勘测设计研究院编制完成可行性研究报告初稿。2015年
12月28日，项目获得省发改委核准。
项目由公司全资子公司中闽（福清）风电有限公司负责开发建设。项目符合
国家提倡的发展可再生能源政策，可节约不可再生的一次能源，具有显著的环境
效益和一定的社会经济效益。在充分考虑项目风能资源、投资成本、电价、施工、
运输等各方面风险的情况下，项目的技术方案成熟可行、经济指标符合财务评价
要求。
根据福建省水利水电勘测设计研究院编制完成的《福清大帽山风电场可行性
研究报告》（详见附件），现将项目有关情况汇报如下：
一、项目规模
福清大帽山风电场项目规划装机容量40MW，计划安装16台并网型风力发电机
组，单机容量2.5MW，同时建设1座110kV升压变电站，拟以一回110kV线路，接入
省电网。
二、建设用地
项目建设地点位于福清市城头镇东北部的山系上，主要涉及福清市城头镇的
梁厝、山下、彭洋、新楼、东皋、南田和南冲等村庄。场址距城头镇仅5km，距
福清市约18km。场址工程地质条件较好，交通便利。
工程建设征地包括工程永久占地、施工临时用地及道路用地。本工程永久征
地总面积25.21 亩，施工临时占地总面积39.17 亩，施工道路占地191.24亩，部
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
分施工道路将利用当地村道进行扩建，部分施工道路将与森林公路相结合，采用
临时租地方式，由风电场投资建设，为当地村民生产生活提供便利的交通条件。
三、风能资源
福清大帽山风电场项目离地70m 高度代表年平均风速为9.4m/s，年平均风功
率密度为809.0W/m2，风电场风向主要集中在NNE、NE，占全部风向的64.4%，风
能主要集中在NNE、NE，占全部风能的89.4%。风电场风能资源丰富，风向稳定，
有很大的开发利用价值。
四、发电量估算
福清大帽山风电场项目多年平均上网电量为12085 万kWh，等效满负荷小时
数3021h，容量系数为0.345。
五、环境影响评价
风电场的建设将大大减少对周围环境的污染，还可起到利用自然再生资源、
节约不可再生的一次能源、减少污染、保护生态环境、促进当地经济可持续发展
的作用。根据本工程的实际情况，对周围环境影响的因子主要有噪声、弃渣、生
活污水、粉尘等。在施工过程中采取环保措施，风电场建成后基本对周围环境无
影响。
六、节能降耗
风电场建成后，年上网电量为12085万kWh，按照火电煤耗（标准煤）每度
电耗煤318克，风电场每年可节约标煤3.84万吨，减排二氧化碳(C02)8.07万吨、
二氧化硫(S02)124.49吨、氮氧化物(N0X)498.96吨，可取得显著的社会、经济和
生态效益。
七、项目投资概算及资金
项目总投资为39860 万元（不含流动资金），单位千瓦投资为9965 元，静
态投资39097万元（不含配套送出工程），单位千瓦静态投资为9774 元。风电场
投资资本金占20%，其余由国内银行贷款。
八、财务评价
项目按照国家规定的标杆上网电价0.61 元/kWh，项目全部投资财务内部收
益率为12.00%，资本金财务内部收益率31.68%，总投资收益率、投资利税率和资
本金净利润率分别为9.16%、10.27%和29.58%，投资回收期8.1 年（含建设期），
贷款偿还期16.0 年。由上可以看出，本项目具有一定的盈利能力。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于中闽（福清）风电有限公司开发建设
福清马头山风电场项目的议案
各位股东及股东代理人：
为开发利用福清市南岭周边地区丰富的风能资源、推动地方经济社会发展，
公司自2012年起在该地区规划发展风电区域内开展勘查、测风等项目前期工作。
2013年3月21日，省发改委批准同意我司开展福清马头山风电场项目前期工作（闽
发改能源〔2013〕102号）。2012年10月省发改委组织审查通过了项目预可研报
告，并出具《福清马头山风电场预可行性研究报告审查会议纪要》（〔2012〕102
号）。2015年5月4日省发改委、福清市政府、公司全资子公司福建中闽能源投资
有限责任公司（以下简称中闽能源）共同签订项目《特许权框架协议》。2015
年7月，福建省电力勘测设计院编制完成可行性研究报告初稿。2015年12月28日，
项目获得省发改委核准。
项目由中闽能源全资子公司中闽（福清）风电有限公司负责开发建设。项目
符合国家提倡的发展可再生能源政策，可节约不可再生的一次能源，具有显著的
环境效益和一定的社会经济效益。在充分考虑项目风能资源、投资成本、电价、
施工、运输等各方面风险的情况下，项目的技术方案成熟可行、经济指标符合财
务评价要求。
根据福建省电力勘测设计院编制完成的《福清马头山风电场可行性研究报
告》（详见附件），现将项目有关情况汇报如下：
一、项目规模
福清马头山风电场项目规划装机容量47.5MW，计划安装19台并网型风力发电
机组，单机容量2.5MW，同时建设1座110kV升压变电站（与王母山风电场共用）。
二、建设用地
项目建设地点位于福清市南岭镇西侧与阳下街道、海口镇交界处的山坡丘陵
地，涉及南岭镇上岭、马斜、文祚、吉岚；阳下街道上街、北山、梨庄以及海口
镇云光、牛宅等村庄。场区呈狭长式南北布置，南北直线距离约4.60km。场址西
南距离福清市区直线距离约10km。场址工程地质条件较好，交通便利。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
工程建设用地包括工程永久用地、施工临时用地及共建用地。本工程永久用
地总面积38.66亩，施工临时用地总面积76.146亩，共建用地面积351亩。
三、风能资源
福清马头山风电场离地80m 高处年平均风速为8.51m/s，年平均风功率密度
为611W/m2，风电场的主导风向较为集中，主要风向为NNE、NE。场址风能资源具
有较高的开发价值。
四、发电量估算
福清马头山风电场项目多年平均上网电量为14896.3万kWh，等效满负荷小
时数3136h，容量系数0.357。
五、环境影响评价
风电场的建设将大大减少对周围环境的污染，还可起到利用自然再生资源、
节约不可再生的一次能源、减少污染、保护生态环境、促进当地经济可持续发展
的作用。根据本工程的实际情况，对周围环境影响的因子主要有噪声、弃渣、生
活污水、粉尘等。在施工过程中采取环保措施，风电场建成后基本对周围环境无
影响。
六、节能降耗
风电场建成后，年上网电量为14896.3万kWh，按照火电煤耗（标准煤）每
度电耗煤318克，风电场每年可节约标煤4.75万吨，减排二氧化碳(C02)13.8万吨、
二氧化硫(S02)18.2吨、氮氧化物(N0X)26.1吨，可取得显著的社会、经济和生态
效益。
七、项目投资概算及资金
项目动态总投资为45929.35万元，动态单位造价为9669.34元/kW，静态总投
资为 45033.63万元，静态单位造价为9480.76元/kW。风电场投资资本金占20%，
其余由国内银行贷款。
八、财务评价
项目按照国家规定的标杆上网电价0.61 元/kWh，资本金财务内部收益率约
39.22％，税后全投资内部收益率达到12.65％。如果按照资本金IRR8%反算上网
电价，则含税电价约为0.3813元/kWh。经济指标较好，本项目具有较好的盈利能
力和偿债能力。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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中闽能源 2015 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于中闽（福清）风电有限公司开发建设
福清王母山风电场项目的议案
各位股东及股东代理人：
为开发利用福清市南岭周边地区丰富的风能资源、推动地方经济社会发展，
公司自2012年起在该地区规划发展风电区域内开展勘查、测风等项目前期工作。
2012年2月9日，省发改委批准同意我司开展福清王母山风电场项目前期工作（闽
发改能源〔2012〕133号）。2011年10月省发改委组织审查通过了项目预可研报
告，并出具《福清王母山风电场预可行性研究报告审查会议纪要》（〔2011〕89
号）。2015年5月4日省发改委、福清市政府、公司全资子公司福建中闽能源投资
有限责任公司（以下简称中闽能源）共同签订项目《特许权框架协议》。2015
年7月，福建省电力勘测设计院编制完成可行性研究报告初稿。2015年12月28日，
项目获得省发改委核准。
项目由中闽能源全资子公司中闽（福清）风电有限公司负责开发建设。项目
符合国家提倡的发展可再生能源政策，可节约不可再生的一次能源，具有显著的
环境效益和一定的社会经济效益。在充分考虑项目风能资源、投资成本、电价、
施工、运输等各方面风险的情况下，项目的技术方案成熟可行、经济指标符合财
务评价要求。
根据福建省电力勘测设计院编制完成的《福清王母山风电场可行性研究报
告》（详见附件），现将项目有关情况汇报如下：
一、项目规模
福清王母山风电场项目规划装机容量47.5MW，计划安装19台并网型风力发电
机组，单机容量2.5MW，本风电场拟与相邻马头山风电场共用一座升压站，通过
新建1回110kV线路T接入江田～西皋110kV I回线路上。
二、建设用地
项目建设地点位于福清市梨庄水库东北侧与长乐市交界处的山坡丘陵地，场
内涉及福清市南岭镇上岭、马斜村；海口镇牛宅村以及阳下街道中亭、北亭、上
街、后坂、梨庄等村庄。场址西南距离福清市区直线距离约11km。场址工程地质
条件较好，交通便利。
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工程建设用地包括工程永久用地、施工临时用地及共建用地。本工程永久用
地总面积18.354亩，施工临时用地总面积76.146亩，共建用地面积235.50亩。
三、风能资源
福清王母山风电场离地80m高处的年平均风速为8.25m/s，年平均风功率密度
为537W/m2。风电场的主导风向较为集中，NE、ENE 占全年风向比例分别为29.59 %
和33.15%，占全年风能的比例分别为37.36%和44.72%。风电场的风力资源具有很
好的开发利用价值。
四、发电量估算
福清王母山风电场项目多年平均上网电量为14924.5万kWh，等效满负荷小
时数3142h，容量系数0.358。
五、环境影响评价
风电场的建设将大大减少对周围环境的污染，还可起到利用自然再生资源、
节约不可再生的一次能源、减少污染、保护生态环境、促进当地经济可持续发展
的作用。根据本工程的实际情况，对周围环境影响的因子主要有噪声、弃渣、生
活污水、粉尘等。在施工过程中采取环保措施，风电场建成后基本对周围环境无
影响。
六、节能降耗
风电场建成后，年上网电量为14924.5万kWh，按照火电煤耗（标准煤）每
度电耗煤318克，风电场每年可节约标煤4.75万吨，减排二氧化碳(C02)13.8万吨、
二氧化硫(S02)18.3吨、氮氧化物(N0X)26.1吨，可取得显著的社会、经济和生态
效益。
七、项目投资概算及资金
项目动态总投资为44389.4 万元，动态单位造价为9345.14 元/kW，静态总
投资为43523.68 万元，静态单位造价为9162.88 元/kW。风电场投资资本金占
20%，其余由国内银行贷款。
八、财务评价
项目按照国家规定的标杆上网电价0.61 元/kWh，资本金财务内部收益率约
43.88％，税后全投资内部收益率达到13.47％。如果按照资本金IRR8%反算上网
电价，则含税电价约为0.3611 元/kWh。经济指标较好，本项目具有较好的盈利
能力和偿债能力。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十三
关于延长募集资金投资项目实施期限的议案
为更好的提高募集资金使用效率，结合现阶段募集资金项目实际实施情况，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规的规定，公司拟对募集资金投资项目——连江黄岐风
电场项目的实施期限进行延长。现就有关事项汇报如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重
组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]628 号）文件核准，公司以非公开发行的方式向控股
股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股（A 股）
95,335,365 股，每股发行价为人民币 3.28 元，募集资金总额为人民币 31,270.00
万元，扣除承销费用人民币 600.00 万元后，募集资金净额为 30,670.00 万元。
2015 年 5 月 5 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开
发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字 C-009 号《验资
报告》。
本次募集资金将主要用于以下项目建设：
序号 项目名称 投入募集资金（万元） 原计划建成时间
1 连江黄岐风电场项目 28,749.57 2015 年 12 月 31 日
2 本次交易相关中介费用 1,920.43 -
合计 30,670.00 -
（二）募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目投入情况如下：
募集资金计划投资金额 募集资金实际投资金额 投资进度
项目名称
（万元） （万元） （%）
连江黄岐风电场项目 28,749.57 13,069.10 45.46
本次交易相关中介费用 1,920.43 1,545.78 80.49
合计 30,670.00 14,614.88 47.65
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二、本次募集资金投资项目延长期限情况
（一）延长实施期限的原因及期限
连江黄岐风电场项目由于受到雨季影响有效施工期缩短，施工过程涉及的电
力线路、管线、坟墓较多，以及电网 110KV 送出线路建成时间较迟等因素，总体
施工和设备投产进度受到影响。另外，由于风机设备厂家 2015 年底的一批风机
设备交货时相对应的设备发票未到以及该批风机设备的部分备品未到齐，公司为
确保资金支付的安全，该批风机设备款延迟支付。除受到上述影响外，连江黄岐
风电场项目正在稳步推进，2016 年 1 月，4 台风机已完成并网发电，预计 6 月底
前 12 台风机全部完成并网发电，且应付风机设备款也与 2016 年 2 月完成支付。
截至 2016 年 2 月 25 日，项目公司实际已使用募集资金金额 14,578.10 万元，占
该项目募集资金计划投资金额的 50.70%。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
使用管理办法》等有关要求，公司需要对连江黄岐风电场项目重新进行论证，公
司董事会同意公司将连江黄岐风电场项目的建成期调整至 2016 年 6 月 30 日，不
改变募投项目的建设内容。
（二）本次募集资金投资项目延长期限对公司的影响
公司本着谨慎使用募集资金的原则调整部分募集资金项目的投资进度，有利
于提高募集资金的使用效率，本次延长募集资金投资项目的完成期限是根据募集
资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不会影响公司的正
常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决
策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现
公司与全体投资者利益的最大化。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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