证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2016-015
北京华录百纳影视股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 15 日以
电话、传真、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于
召开第二届董事会第三十一次会议的通知，并于 2016 年 3 月 25 日在公司会议室
以现场表决方式召开。会议由公司董事长陈润生先生主持，应出席董事 9 名，实
出席董事 9 名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
经审议，逐项通过了如下议案：
1、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度董事会工作报告>
的议案》
《北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》详见披露于
中国证监会指定的创业板信息披露网站的《北京华录百纳影视股份有限公司
2015 年度报告》中的相关内容。公司独立董事周煊、童盼、沈国权、崔军分别
向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在 2015 年年度股东大会
上述职。四位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
2、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度总经理工作报告>
的议案》
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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
3、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度审计报告>的议
案》；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2015 年度的财务报表，
出具了中天运[2016]审字第 90489 号审计报告。《北京华录百纳影视股份有限公
司 2015 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
4、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度财务决算报告>的
议案》；
2015 年度，公司实现营业收入 188,488.72 万元，比上年同期增加 148.15%；
利润总额为 27,612.79 万元，较上年同期增长 56.92%；归属于母公司所有者净利
润为 26,690.22 万元，较上年同期增长 78.65%。《北京华录百纳影视股份有限公
司 2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
5、《关于审议公司 2015 年度利润分配预案的议案》；
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于
母公司股东的净利润 266,902,260.36 元，其中母公司实现的净利润为 6,779,129.89
元。根据《公司章程》的规定，按照母公司 2015 年度实现净利润的 10%提取法
定盈余公积金 677,912.99 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利
润为 681,035,575.10 元，其中，母公司可供股东分配的利润为 198,781,122.89 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，拟以公司 2015 年
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12 月 31 日总股本 70853.8681 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币
（含税），合计派发现金股利 5,668.31 万元人民币。
独立董事对 2015 年度利润分配预案的议案发表了同意的独立意见；本议案
尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
6、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度报告>及<北京华
录百纳影视股份有限公司 2015 年度报告摘要>的议案》；
《北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度报告》及《北京华录百纳影视
股份有限公司 2015 年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
7、《关于公司 2015 年度审计费用和续聘中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度审计机构事项的议案》；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业务资格，在
业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，其作为公司 2015 年度审计机构，工作尽职
尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司 2015 年度的审计费用
为 106 万元，董事会同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为
2016 年度的审计机构，聘期一年。
本议案已由董事会审计委员会审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，
尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
8、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度内部控制评价报
告>的议案》；
公司独立董事对《北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度内部控制评价
报告》发表了独立意见；审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
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《内部控制鉴证报告》；保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份
有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核
查意见》。相关报告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
9、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明>的议案》；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天[2016]普字第 90383 号《北
京华录百纳影视股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》，该专项说明详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
10、《关于审议<北京华录百纳影视股份有限公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》；
独立董事对 2015 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报
告》；保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于北京
华录百纳影视股份有限公司 2015 年度募集资金存放和使用的核查意见》。相关报
告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
11、《关于审议公司 2016 年度日常经营关联交易预计事项的议案》；
独立董事对 2016 年度日常经营关联交易预计事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见；保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公
司关于北京华录百纳影视股份有限公司 2016 年度日常经营关联交易预计事项的
核查意见》。相关公告及核查意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：4 位关联董事回避表决；非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权通过。
12、《关于审议公司高级管理人员 2015 年度绩效薪酬/薪酬及 2016 年基薪的
议案》；
经审议，董事会通过了公司高级管理人员 2015 年度绩效薪酬/薪酬及 2016
年基薪的方案：
2015 年度，公司总经理绩效薪酬为 36 万元。公司其他高级管理人员薪酬按
总经理薪酬的 90%执行。2016 年度，公司总经理基薪定为 36 万元，其他高级管
理人员基薪均为总经理基薪的 80%。高级管理人员 2016 年度绩效薪酬依照公司
《高级管理人员薪酬与考核制度》执行，并按其 2016 年基薪的 50%预发。
本事项已由公司薪酬与考核委员会审议通过并经独立董事发表了同意的独
立意见。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
13、《关于审议<关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2015 年度盈利预测实
现情况的专项说明>的议案》；
会议审议通过了《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2015 年度盈利预测
实现情况的专项说明》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]
普字第 90412 号《关于广东蓝色火焰文化传媒有限公司 2015 年度盈利预测实现
情况专项审核报告》。相关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
14、《关于向实际控制人申请委托贷款暨关联交易的议案》；
经审议，董事会同意公司及下属公司拟向实际控制人中国华录集团有限公司
申请委托贷款 100,000 万元。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。相关公告详见中国证
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表决结果：非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
15、《关于公司向下属公司提供委托贷款的议案》；
经审议，董事会同意公司以自有资金委托银行向控股子（孙）公司（简称下
属公司）发放委托贷款。借款金额累计不超过 20,000 万元。相关公告详见中国
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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
16、《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请综合授信额度及相应担保
事项的议案》；
经审议，公司董事会同意公司及下属控股子（孙）公司（以下简称下属公司）
向银行等金融机构申请累计不超过 170,000 万元的综合授信额度。在此额度内由
公司及下属公司根据实际资金需求进行借贷。本次授信额度决议的有效期为一
年，自股东大会审议通过之日起计算。
在此额度内，华录百纳申请授信贷款以公司信用担保；下属公司申请授信贷
款由华录百纳提供担保，担保额度不超过 120,000 万元，担保方式为连带责任保
证；其中，广东蓝色火焰文化传媒有限公司及其下属全资子公司所申请的部分授
信贷款额度由公司董事胡刚提供担保，担保额度不超过 30,000 万元，担保方式
为连带责任保证。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。相关公告详见中国证
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表决结果：非关联董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
17、《关于变更公司名称的议案》；
经审议，董事会同意将公司中文名称由“北京华录百纳影视股份有限公司”
变更为“北京华录百纳传媒股份有限公司”；公司英文名称由“Beijing HualuBaina
Film&Tv Co., Ltd ”变更为“Beijing HualuBaina Media Co., Ltd”。证券简称与证券
代码不变。公司其它基本管理制度据此做相应修改。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
18、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
经审议，董事会同意修改《公司章程》部分条款。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。《公司章程修订对照
表》及修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
19、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
经审议，董事会同意聘任刘炳恺先生为公司副总经理。刘炳恺先生作为公司
副总经理的任期，自本次董事会会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。相
关公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
20、《关于控股子公司使用自有资金对外投资设立公司的议案》；
经审议，董事会同意公司下属控股子公司上海诚作影视有限公司、上海心河
影视有限公司、上海语境影视有限公司分别在新疆霍尔果斯经济开发区下设全资
子公司。三家新设立公司业务定位于影视剧的投资、制作、发行和衍生业务，注
册资本均为 300 万元人民币。本次对外投资事项属于本公司董事会决策权限，无
需提交股东大会审议。
表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
21、《关于审议提请召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
经审议，公司董事会表决通过该项议案。《北京华录百纳影视股份有限公司
关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露
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表决结果：全体董事以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。
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北京华录百纳影视股份有限公司董事会
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