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青岛金王：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

来源：深交所
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 2016-03-29 00:00:00
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股票代码：002094 股票简称：青岛金王 上市地点：深圳证券交易所

青岛金王应用化学股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（修订稿）

交易对方 住所 通讯地址

广州市海珠区赤岗北路珠江帝景

张立海

灏景轩

张利国 广州市番禺区星河湾盛荟 广州市高新区科学城科学大道

广州市海珠区赤岗北路珠江帝景 182 号

张立堂

灏景轩

张利权 广州市番禺区金海岸花园二期

蔡燕芬 上海市杨浦区长阳路 1429 弄 上海市虹口 区溧阳路 1155 号

朱裕宝 上海市徐汇区柳州路 128 弄 1204 室

独立财务顾问

二〇一六年三月

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明

根据中国证监会的审核要求，上市公司对本报告书进行了相应补充和更新，

主要内容说明如下：

1、因本次交易已经获得中国证监会的核准，上市公司在本报告书中补充披

露本次交易获得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提示。

2、上市公司在本报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露并更新了标

的公司商标转让、申请进展情况以及专利使用情况。

3、上市公司在本报告书“第六章 本次交易发行股份情况”之“三、募集配

套资金具体情况”之“（二）本次配套募集资金用途及其必要性”补充披露了本

次交易募集配套资金用于偿还银行贷款的必要性。

4、上市公司在本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的业绩补偿安

排”补充披露了本次交易标的公司股东承诺净利润不包含后续募集资金注入标的

公司后带来的资金及财务方面的收益。

5、上市公司在本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、广州韩亚基

本情况”之“（九）主营业务发展情况”之“8、产品销售存在一定的季节性差异”

补充披露了广州韩亚报告期内产品销售季节性差异的情况。

6、上市公司在本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、上海月沣基

本情况”之“（十）主营业务发展情况”之“4、销售情况”补充披露了上海月沣

客户集中的情况并在“重大风险提示”及“第二十章 风险因素”补充了相关风

险提示。

7、上市公司在本报告书“第十三章 其他重要事项”之“三、上市公司最近

十二个月内发生的资产交易”中补充披露了上市公司近期的资产交易情况。

8、上市公司在本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十、上市公司利润

分配政策和未来股东回报计划”之“（二）上市公司未来股东回报计划”补充披

露了 2015-2017 三年回报计划的具体内容。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书内容的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的上市公司股份。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证监会核准。

审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做

出的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要

中的财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化由本公司自行负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本

报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。投资者若对本

报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书中关于上市公司、交易对方和交易标的描述符合《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第

五条的规定，披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、

公正的依据。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易对方承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

在本次交易过程中，承诺人已向上市公司及为本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提

供了必需的相关信息和文件，包括但不限于承诺人及标的公司的相关信息和文

件；

承诺人保证所提供的相关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。如因违反本承诺给上市公司、中介机构或投资者造成

损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

一、本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权以及

上海月沣 40%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对

象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为

公司的全资子公司。

（一）交易标的及交易对方

本次交易标的为广州韩亚 100%股权以及上海月沣 40%股权。交易对方为上

述股权的持有者，具体情况如下：

交易标的 交易对方 持有标的公司股权比例

张立海 30.00%

张利国 30.00%

广州韩亚 100%股权

张立堂 25.00%

张利权 15.00%

蔡燕芬 26.00%

上海月沣 40%股权

朱裕宝 14.00%

（二）交易对价

根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州

韩亚 100%股权的评估价值为 38,000 万元，上海月沣 40%股权的评估价值为

28,720 万元。

根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友

好协商，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%股权的交

易价格为 28,620 万元。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（三）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的

资产涉及的发行股份价格为 16.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，具体支付对价情况如下：

持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价

序号 交易对方

司股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）

一、广州韩亚股东

1 张立海 30.00% 111,780,000 111,780,000 6,836,697 -

2 张利国 30.00% 111,780,000 - - 111,780,000

3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 -

4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 -

合计 100.00% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000

二、上海月沣股东

1 蔡燕芬 26.00% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000

2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000

合计 40.00% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000

总计 658,800,000 461,160,000 28,205,502 197,640,000

（四）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的

现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，共计发行不超过 40,260,869 股。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募

集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基

准日均为上市公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，即 2015

年 11 月 26 日。

（二）发行价格

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告

日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总

额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

1、发行股份购买资产价格

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产

的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。因此，本次上市公

司购买资产发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 16.35

元/股。

如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或

配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按照深交所相关规则作出相应调整。

2、募集配套资金价格

本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%。因此，募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基

准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，最终发行价

格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按

照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

如上市公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或

配股等除权、除息事项，则上述发行价格、发行底价均将按照深交所相关规则作

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

出相应调整。

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘

点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 25 日）收

盘点数跌幅均超过 10%；或

（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的

连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（即 2015 年 8 月 25 日）收盘点数跌幅均超过 10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份募集配套资金的发行价

格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份募集配套资金的发行价

格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市

公司股票交易均价的 90%。

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行底价均

将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元，其中 19,764 万元的对价

以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，上市公司购买资产发行的股

份数量为 28,205,502 股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非

公开发行股票募集配套资金 59,264 万元，对应发行股份的数量不超过 40,260,869

股。

具体发行情况如下：

序号 交易对方 拟发行股份数量（股）

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 交易对方 拟发行股份数量（股）

1 张立海 6,836,697

2 张利国 -

3 张立堂 5,697,247

4 张利权 3,418,348

5 蔡燕芬 7,964,587

6 朱裕宝 4,288,623

发行股份购买资产部分合计 28,205,502

配套融资部分 40,260,869

总计 68,466,371

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、

除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产部分

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需

进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体

承诺如下：

（1）广州韩亚股东

张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其

名下之日起 36 个月内不得转让。

此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级

管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其

所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持

有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自

股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级

管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其

所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持

有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（2）上海月沣股东

蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自

股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。

上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2、发行股份募集配套资金部分

本次向不超过十名符合条件的特定对象募集配套资金发行的股份，自完成股

份登记之日起 12 个月内不得转让。

上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的资产为广州韩亚 100%和上海月沣 40%股权。根据青岛金王及

标的公司 2014 年度/2014 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比

例计算如下：

单位：万元

公司名称 总资产/交易作价 净资产/交易作价 营业收入

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

公司名称 总资产/交易作价 净资产/交易作价 营业收入

广州韩亚 37,260.00 37,260.00 14,816.29

上海月沣 47,283.65 47,283.65 3,840.03

标的公司合计数 84,543.65 84,543.65 18,656.32

青岛金王 122,753.67 63,052.21 122,351.00

占比 68.87% 134.09% 15.25%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产

对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；同时，上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上表中上

海月沣总资产和净资产取值为标的资产的 12 个月内两次交易价格的累计值（含 2014 年 11

月上市公司收购上海月沣 60%股权时的最终交易价格 18,663.65 万元）。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本

次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规

定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，

本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比

例不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为 321,916,620 股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991

股，股本结构变化情况如下：

本次交易后

股东姓名/ 本次交易前

不含配套资金 含配套资金

名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

金王运输 86,999,013 27.03% 86,999,013 24.85% 86,999,013 22.29%

佳和美 41,985,603 13.04% 41,985,603 11.99% 41,985,603 10.75%

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本次交易后

股东姓名/ 本次交易前

不含配套资金 含配套资金

名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

其他股东 192,932,004 59.93% 192,932,004 55.10% 192,932,004 49.42%

张立海、张

立堂、张利 - - 15,952,292 4.56% 15,952,292 4.09%

权

蔡燕芬、朱

- - 12,253,210 3.50% 12,253,210 3.14%

裕宝

配套融资

- - - - 40,260,869 10.31%

方

合计 321,916,620 100.00% 350,122,122 100.00% 390,382,991 100.00%

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03%变

动至发行后的 22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将

通过金王运输控制公司 22.29%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 10.75%

的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

六、本次交易前后上市公司主要财务数据

根据上市公司未经审计的 2015 年 1-8 月的财务报表和中兴华为本次交易出

具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表

所示：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月

项目

交易前 交易后

资产总额 169,381.86 211,820.92

负债合额 96,787.62 121,597.80

归属于母公司股东的

69,134.73 89,874.22

权益

所有者权益 72,594.24 90,223.11

营业收入 80,985.93 89,246.71

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营业利润 8,476.20 9,468.19

利润总额 8,735.42 9,837.80

净利润 7,209.64 8,097.07

归属于母公司所有者

5,930.36 8,096.27

的净利润

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继

续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的

进展情况。

（二）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东

大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表

决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得

到切实履行作出承诺

本次交易完成后，若广州韩亚与上海月沣实际完成效益情况与承诺净利润差

距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。有鉴于此，公司董事会已经制

定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够

得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（四）其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责

任。

在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守

中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

八、本次交易的业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变

更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和

每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易

中评估机构对本次拟注入的标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，

上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

（一）关于广州韩亚的业绩补偿安排

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预

测补偿协议》，主要内容如下：

1、承诺净利润

广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015 年

度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元，

3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内

净利润的预测值。同时，上述承诺净利润不包含后续募集资金注入标的公司后带

来的资金及财务方面的收益。

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2、实际净利润的确定

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预

测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成

的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损

益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务

资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确

定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

3、利润补偿方式

如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承

诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，

补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现

的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现

的净利润数；

前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补

偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次

交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿

的，青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股

份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会

审议通过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持

有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权

应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青

岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能

通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会

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股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张

立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金

王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股

份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股

份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金

王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累

积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－

张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应

调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根

据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×

本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，

每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额

时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承

诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和

张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有

的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补

偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

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4、减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018 年度）《专项

审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿，

补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书

面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立

堂和张利权在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付

青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（二）关于上海月沣的业绩补偿安排

1、承诺净利润

上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016 年度、2017 年度、

2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不

低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。同时，上述承诺净利润不

包含后续募集资金注入标的公司后带来的资金及财务方面的收益。

注：上海月沣 2015 年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司 2014 年 11 月收购上海

月沣 60%股权时所签署的股权转让协议执行。

2、实际净利润的确定

青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际

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净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的

具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东

所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务

资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确

定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。

3、利润补偿方式

如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现

的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现

的净利润数；

前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补

偿，蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施

完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月

沣《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召

开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按

照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法

律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱

裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手

续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛

金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡

燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金

王总股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

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蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的

上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡

燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截

至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟

购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股

份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应

调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公

式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份

价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承

担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内

上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中

的“发行价格”进行相应调整。

如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次

发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例

对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务

承担连带责任。

4、减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度（2018 年度）《专项

审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

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偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿，补偿的股

份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱

裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的

30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支

付金额每日万分之五的滞纳金。

九、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额

超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持

有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为 390,382,991 股，

上市公司符合社会公众股比例不低于 25%的上市条件。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺事项 承诺人 主要内容

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承诺事项 承诺人 主要内容

1、广州韩亚为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，

本人对广州韩亚已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、本人合法持有广州韩亚的股权，该等股权不存在任何信托安排或股

份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质

押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制

张立海、

的任何约束；同时，本人保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终

张利国、

保持上述状态；

张立堂

3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让广州韩亚

和张利

股权的限制性条款；

权

4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人转让广州韩

亚股权的诉讼、仲裁或纠纷；

5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次

重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

关于合法 6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，

持有标的 本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。

公司股权

等事项的 1、上海月沣为依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人，

承诺 本人对上海月沣已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

2、本人合法持有上海月沣的股权，该等股权不存在任何信托安排或股

份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质

押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制

的任何约束；同时，本人保证该等股权登记至青岛金王名下之前始终

蔡燕芬、 保持上述状态；

朱裕宝 3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让上海月沣

股权的限制性条款；

4、本人保证不存在任何已知的正在进行或潜在的影响本人转让上海月

沣股权的诉讼、仲裁或纠纷；

5、除非事先得到青岛金王的书面同意，本人保证采取必要措施对本次

重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密；

6、本人保证，如本人违反任何上述承诺，或其承诺与实际情形不符的，

本人承担因此对青岛金王造成的一切损失。

上市公 1、青岛金王已向交易对手及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、

司全体 审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必

董事、监 需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和

关 于 提 供 事、高级 文件），承诺人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、

材料真实、 管 理 人 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

准确、完整 员 如果因此给青岛金王或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责

的承诺 任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在该上市公司拥

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承诺事项 承诺人 主要内容

有权益的股份。

1、本人已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审

计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需

的相关信息和文件（包括但不限于本人及广州韩亚的相关信息和文

张立海、

件），本人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确

张利国、

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果

张立堂

因此给青岛金王或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

和张利

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

权

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有

权益的股份。

1、本人已向青岛金王及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审

计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需

的相关信息和文件（包括但不限于本人及上海月沣的相关信息和文

件），本人保证为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、准确

蔡燕芬、 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如果

朱裕宝 因此给青岛金王或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人在该上市公司拥有

权益的股份。

1、广州韩亚依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承

诺函出具时，广州韩亚及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁事项，广州韩亚最近三年也不存在损害投资者

合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不

存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

2、本人未负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

3、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济

张立海、

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

关于无违 张利国、

4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

法违规行 张立堂

措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

为的承诺 和张利

5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者

权

被司法机关立案侦查的情形；

6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲

裁或行政处罚案件；

7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的

重大违法行为。

8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，

不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

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承诺事项 承诺人 主要内容

法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公

司重大资产重组的情形。

9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项；

10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、上海月沣依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；截至本承

诺函出具时，上海月沣及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁事项，上海月沣最近三年也不存在损害投资者

合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不

存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；

2、本人未负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；

3、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近五年内不存在因未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

5、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查的情形；

蔡燕芬、 6、截至本承诺函出具时，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲

朱裕宝 裁或行政处罚案件；

7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的

重大违法行为。

8、本人不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，

不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依

法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公

司重大资产重组的情形。

9、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

露的合同、协议、安排或其他事项；

10、本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于股份

交易对 详见本报告书“重大事项提示 二、发行价格、发行数量及锁定期安排

锁定的承

方 （四）股份锁定期安排”。

诺

关于标的 交易对

详见本报告书“重大事项提示 八、本次交易的业绩补偿安排”。

公司的利 方

1-1-1-22

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承诺事项 承诺人 主要内容

润承诺

关于避免

交易对 详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司

同业竞争

方 同业竞争的影响 （一）避免同业竞争的措施”

的承诺函

关于减少

和规范关 交易对 详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易 一、本次交易对公司

联交易的 方 关联交易的影响 （一）规范和减少关联交易的措施”

承诺函

一、保证青岛金王资产独立完整

本人的个人资产与青岛金王资产将严格分开，完全独立经营。本人不

发生占用青岛金王资金、资产等不规范情形。

二、保证青岛金王人员独立

1、保证青岛金王建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，

总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在青岛金王任

职并领取薪酬；

2、向青岛金王推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法

张立海、 程序进行，不干预青岛金王董事会和股东大会行使职权作出人事任免

张立堂、 决定。

保证上市

张利权、 三、保证青岛金王财务独立

公司独立

蔡 燕 芬 保证青岛金王拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和

性的承诺

和 朱 裕 财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证青岛金王能够

宝 独立做出财务决策，不干预青岛金王的资金使用。

四、保证青岛金王机构独立

保证青岛金王依法建立和完善法人治理结构，保证青岛金王拥有独立、

完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证青岛金王业务独立

保证青岛金王拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，青

岛金王具有面向市场自主经营的能力。本人承诺不会对青岛金王的正

常经营活动进行干预。

张立海、 一、保证广州韩亚资产独立完整

张利国、 本人资产与广州韩亚资产将严格分开，完全独立经营。本人不发生占

张立堂 用广州韩亚资金、资产等不规范情形。

和张利 二、保证广州韩亚人员独立

保证标的 权 1、保证广州韩亚建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，

公司独立 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在广州韩亚任

性的承诺 职并领取薪酬；

2、向广州韩亚推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法

程序进行，不干预广州韩亚董事会/执行董事和股东行使职权作出人事

任免决定。

三、保证广州韩亚财务独立

1-1-1-23

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

承诺事项 承诺人 主要内容

保证广州韩亚拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和

财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证广州韩亚能够

独立做出财务决策，不干预广州韩亚的资金使用。

四、保证广州韩亚机构独立

保证广州韩亚依法建立和完善法人治理结构，保证广州韩亚拥有独立、

完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证广州韩亚业务独立

保证广州韩亚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，广

州韩亚具有面向市场自主经营的能力。

一、保证上海月沣资产独立完整

本人的个人资产与上海月沣资产将严格分开，完全独立经营。本人不

发生占用上海月沣资金、资产等不规范情形。

二、保证上海月沣人员独立

1、保证上海月沣建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，

总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在上海月沣任

职并领取薪酬；

2、向上海月沣推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法

程序进行，不干预上海月沣董事会/执行董事和股东行使职权作出人事

任免决定。

蔡燕芬、

三、保证上海月沣财务独立

朱裕宝

保证上海月沣拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和

财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上海月沣能够

独立做出财务决策，不干预上海月沣的资金使用。

四、保证上海月沣机构独立

保证上海月沣依法建立和完善法人治理结构，保证上海月沣拥有独立、

完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上海月沣业务独立

保证上海月沣拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上

海月沣具有面向市场自主经营的能力。

关于竞业

蔡燕芬、 详见本报告书“第十三章 其他重要事项 十一、本次交易完成后确保

禁止的承

朱裕宝 标的公司核心人员稳定性的相关安排”

诺函

张立海、 1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买

张利国、 资产交割之日，本人保证广州韩亚正常、有序、合法经营，保证广州

保证标的

张立堂 韩亚不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

公司正常

和张利 重大债务之行为，保证广州韩亚不进行非法转移、隐匿资产行为；

生产经营

权 2、本人保证广州韩亚签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让广

的承诺

州韩亚股权的限制性条款；

3、广州韩亚章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在

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承诺事项 承诺人 主要内容

阻碍本人转让所持广州韩亚股权的限制性条款。

1、在本人与青岛金王签署的相关交易协议生效至该协议约定的拟购买

资产交割之日，本人保证上海月沣正常、有序、合法经营，保证上海

月沣不进行与正常经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

蔡燕芬、 重大债务之行为，保证上海月沣不进行非法转移、隐匿资产行为；

朱裕宝 2、本人保证上海月沣签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让上

海月沣股权的限制性条款；

3、上海月沣章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在

阻碍本人转让所持上海月沣股权的限制性条款。

一、截至本承诺函签署之日，广州韩亚除已向上市公司及其为本次重

大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

1、广州韩亚对其他任何单位/人应承担的债务；广州韩亚为其他任何

人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质

押担保和留置），或者在广州韩亚的任何资产上设置任何担保权益；

张立海、

2、广州韩亚从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使广

张利国、

州韩亚在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

张立堂

3、广州韩亚以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民

和张利

币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、

权

可能使广州韩亚遭受重大不利后果的调查、行政程序。

二、在交割期间，如广州韩亚发生任何上述事项应及时告知青岛金王

及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；

三、如广州韩亚因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本人

关于或有 将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。

事项的承

诺 一、截至本承诺函签署之日，上海月沣除已向上市公司及其为本次重

大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等证券服务机构书面披露的信息以外，不存在以下情形：

1、上海月沣对其他任何单位/人应承担的债务；上海月沣为其他任何

人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保、质

押担保和留置），或者在上海月沣的任何资产上设置任何担保权益；

2、上海月沣从事或参与任何违反中国法律、法规的行为，并最终使上

蔡燕芬、 海月沣在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；

朱裕宝 3、上海月沣以原告、被告或其他身份已经涉及的任何争议金额在人民

币 10 万元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、

可能使上海月沣遭受重大不利后果的调查、行政程序。

二、在交割期间，如上海月沣发生任何上述事项应及时告知青岛金王

及其为本次重大资产重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务

所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等事项具体情形；

三、如上海月沣因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，本人

将自上述损失确认后 30 日内向青岛金王进行赔偿。

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承诺事项 承诺人 主要内容

上市 公 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

司控 股 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行

股东 和 上述承诺，青岛金王国际运输有限公司、陈索斌同意按照中国证监会

实际 控 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

关于确保 制人 则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。

发行股份

及支付现 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

金购买资 用其他方式损害公司利益；

产并募集 2、承诺对其职务消费行为进行约束；

配套资金 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

暨关联交 全体上

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

易填补回 市公司

执行情况相挂钩；

报措施得 董事、高

级管理 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

以切实履

人员 情况相挂钩；

行的承诺

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监

管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或

采取相关管理措施。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可

能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、终止或取消的风险。

此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对

本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可

能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议

存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权。本次评估以

2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行

了评估，并最终采用收益法结果作为评估结论。

若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、

国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的

盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不

符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。

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（三）本次交易形成的商誉减值的风险

由于本次收购标的公司广州韩亚属于非同一控制下的企业合并，根据《企业

会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，

应当确认为商誉。

由于标的资产经收益法评估的评估价值为 38,000 万元，经交易双方协商确

定以 37,260 万元作为交易价格。而根据中兴华出具的审计报告，截至 2015 年 8

月 31 日，标的资产广州韩亚归属于母公司股东权益为 3,410.19 万元，本次交易

标的公司广州韩亚为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值

较小，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影

响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市

公司的当期损益。

（四）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在各标的公司业绩

承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净

利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景

做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营

业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的

实际净利润达不到承诺净利润的风险。

此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但

若出现极端情况下，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

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（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次

交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机

构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，同时受股票市场波动及投资者预期

的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

（六）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批

并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资

者带来一定的风险。

（七）本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权

和上海月沣 40%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由

321,916,620 股至多增加至 390,382,991 股。虽然本次交易收购的标的资产预期将

为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除广州韩亚和上海月沣未来盈利

能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股

本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针

对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级

管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者

的合法权益。

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二、交易完成后上市公司的经营风险

（一）化妆品市场波动的风险

标的公司广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的的研发、生产和销售；而上海月

沣为专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商与运营

商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家标的公司未来的实际经营与发

展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。

近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费

升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素

较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市

场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增

长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对

上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。

（二）业务合作关系变动的风险

本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司的全资子公司并作为上市公司化

妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台。上海月沣作为一家专业的化妆品线下直

营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆

品产品。因此上海月沣与品牌合作方、连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其

经营有着重要影响。

报告期内，上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公

司，主要客户为屈臣氏、万宁。良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户

之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，同时上海月沣也制定了未来多终端、

多渠道、多品牌发展的战略规划。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对

上海月沣的经营状况会产生一定影响。如某一品牌授权生产方提高供货价格，或

者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例，或者上海月沣与新的合作方之间的

交易条款更为严苛，均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利

率水平。因此上海月沣可能面临主要业务合作关系变动的风险。

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屈臣氏是上海月沣报告期内最大客户，2015 年 1-8 月销售占比为 99.55%。

若上海月沣与屈臣氏之间的业务合作关系发生变化，将对上海月沣的经营产生重

大影响。

（三）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规

范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制

难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司

经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，

上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。

本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定

的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务

规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受

到一定影响。

（四）人才流失的风险

人力资源是企业未来发展的核心资源，两家标的公司的稳定经营也得益于企

业的长期人才培养。本次交易前，两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍，核

心管理人员及销售人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员

工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素

之一。

尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公

司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化

等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。

（五）税收优惠政策不可持续的风险

标的公司广州韩亚于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业，并于 2014 年度、

2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。

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若标的公司广州韩亚享受的上述国家税收优惠政策出现变化或不可持续，将

对其未来盈利水平造成一定的影响。

（六）配套资金投资项目收益不达预期的风险

本次交易募集的配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项

目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关

税费和中介机构费用。

公司对募集资金投向已进行了严谨的可行性分析，募集资金用途符合国家产

业政策和行业发展趋势，其中投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目具备良

好的发展前景的可实施性。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及

公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际经营过程中，不确定性因

素较多，配套资金投资项目存在收益不达预期的风险。

（七）无法完成“肌养晶”商标所有权转让手续的风险

上海臣扬已与上海月沣签署了《注册商标转让合同》，约定上海臣扬将拥有

的“肌养晶”商标 50%的所有权无偿转让给上海月沣，同时尽最大可能协助上海

月沣获得商标共有人同意并向国家商标局申请办理商标所有权转让手续；无论是

否取得共有人的同意，自签署《注册商标转让合同》之日起至商标转让完成前，

上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣无偿使用上述商标；上海臣

扬承诺签署该合同后，除经上海月沣同意的情形外，不再继续使用、许可他人使

用、质押或向第三人再转让上述商标。

由于上述商标共有人林进胜已过世，目前尚需待其商标份额的继承人确定后

方可继续推进商标所有权转让的相关工作。鉴于该事项具有一定的不确定性，因

此上海月沣存在无法完成“肌养晶”商标 50%所有权转让手续的风险。

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目录

公司声明 ........................................................................................................................................1

交易对方承诺 .................................................................................................................................3

重大事项提示 .................................................................................................................................4

一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 4

二、发行价格、发行数量及锁定期安排.......................................................................................... 6

三、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .......................................................................... 9

四、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 10

五、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................................................... 10

六、本次交易前后上市公司主要财务数据 .................................................................................... 11

七、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................................ 12

八、本次交易的业绩补偿安排 ....................................................................................................... 13

九、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 ........................................................................ 19

十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................................................ 19

重大风险提示 ............................................................................................................................... 27

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 27

二、交易完成后上市公司的经营风险............................................................................................ 30

目录 .............................................................................................................................................. 33

释义 .............................................................................................................................................. 38

一、普通术语 ................................................................................................................................... 38

二、专业术语 ................................................................................................................................... 40

第一章 本次交易概述 .................................................................................................................. 42

一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 42

二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 45

三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................................ 49

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四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 50

五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 52

六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ........................................................................ 52

七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .................................................... 53

八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ............................................................................ 53

九、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件 ........................................................................ 54

第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 55

一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 55

二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 55

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................... 59

四、上市公司主营业务情况 ........................................................................................................... 59

五、上市公司最近三年一期的主要财务数据 ................................................................................ 62

六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 63

七、上市公司涉嫌犯罪或违法违规的情况 .................................................................................... 64

第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 65

一、交易对方总体概况 ................................................................................................................... 65

二、广州韩亚股东情况 ................................................................................................................... 65

三、上海月沣股东情况 ................................................................................................................... 68

四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员

情况 ................................................................................................................................................... 72

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ............................ 72

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................ 72

第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................................... 73

一、广州韩亚基本情况 ................................................................................................................... 73

二、上海月沣基本情况 ................................................................................................................. 109

三、标的资产最近三年的其他评估和交易情况 .......................................................................... 130

四、标的公司的会计政策和会计估计.......................................................................................... 131

五、拟收购资产为股权的说明 ..................................................................................................... 135

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第五章 本次交易的评估情况 ..................................................................................................... 137

一、标的公司评估情况 ................................................................................................................. 137

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...................................... 171

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 180

第六章 本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 182

一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 182

二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况 ...................................................................... 183

三、募集配套资金具体情况 ......................................................................................................... 193

四、本次交易前后上市公司主要财务数据 .................................................................................. 217

五、本次交易前后上市公司股权结构.......................................................................................... 217

第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 219

一、购买资产协议及购买资产协议补充协议 .............................................................................. 219

二、盈利预测补偿协议 ................................................................................................................. 229

第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 237

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 237

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 240

三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 .............. 243

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

......................................................................................................................................................... 244

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 .......... 245

第九章 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 246

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................................................... 246

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 251

三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 .............................................................................. 273

四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析 ...................................................... 292

五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析 ...................................... 298

六、本次交易完成后上市公司整合计划...................................................................................... 300

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七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...................................... 302

第十章 财务会计信息 ................................................................................................................ 303

一、标的公司财务报表 ................................................................................................................. 303

二、上市公司备考合并财务报表.................................................................................................. 309

第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 315

一、本次交易对公司同业竞争的影响.......................................................................................... 315

二、本次交易对公司关联交易的影响.......................................................................................... 319

第十二章 风险因素.................................................................................................................... 328

一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 328

二、交易完成后上市公司的经营风险.......................................................................................... 331

第十三章 其他重要事项 ............................................................................................................ 334

一、上市公司资金占用及担保情况.............................................................................................. 334

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 334

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 334

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 337

五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ...................................................................... 338

六、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................................................... 338

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 339

八、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ...................................... 340

九、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .......... 341

十、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划 ...................................................................... 342

十一、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安排 .......................................... 344

十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 .......................................... 347

第十四章 独立董事及中介机构的结论性意见 ........................................................................... 353

一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 353

二、独立财务顾问意见 ................................................................................................................. 354

三、律师法律意见 ......................................................................................................................... 355

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第十五章 中介机构及经办人员 ................................................................................................. 356

一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 356

二、法律顾问 ................................................................................................................................. 356

三、审计机构 ................................................................................................................................. 356

四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 357

第十六章 上市公司及各中介机构声明 ...................................................................................... 358

上市公司全体董事声明 ................................................................................................................. 359

独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 361

律师声明 ......................................................................................................................................... 362

财务审计机构声明 ......................................................................................................................... 363

资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 364

第十七章备查文件及备查地点 ................................................................................................... 365

一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 365

二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 365

三、查阅时间 ................................................................................................................................. 365

四、指定信息披露报刊 ................................................................................................................. 365

五、指定信息披露网址 ................................................................................................................. 366

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释义

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、

指 青岛金王应用化学股份有限公司

青岛金王

广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司

上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司

标的公司 指 广州韩亚生物科技有限公司、上海月沣化妆品有限公司

张立海、张利国、张立堂和张利权持有的广州韩亚 100%

标的资产、交易标的 指

股权及蔡燕芬、朱裕宝持有的上海月沣 40%股权

交易对方 指 张立海、张利国、张立堂和张利权及蔡燕芬、朱裕宝

金王集团 指 青岛金王集团有限公司

金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司

佳和美 指 佳和美资产管理有限公司，原名为香港金王投资有限公司

金王国贸 指 青岛金王国际贸易有限公司

杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司

广州栋方 指 广州栋方生物科技股份有限公司

广州植萃集 指 广州植萃集化妆品有限公司

产业链管理公司 指 青岛金王产业链管理有限公司

浙江金庄 指 浙江金庄化妆品有限公司

芮沣贸易 指 芮沣贸易（上海）有限公司

艾伦亘特 指 上海艾伦亘特化妆品有限公司

上海臣杨 指 上海臣杨日用品有限公司

上海汕堉 指 上海汕堉日用品销售中心

雅诗生物 指 广州雅诗生物制品有限公司

广州中海 指 广州中海化妆品有限公司

蓝秀网络 指 广州蓝秀网络科技有限公司

九龙仓储 指 广州九龙仓储有限公司

金海公司 指 公司前身青岛金海工艺制品有限公司

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

金王货代 指 青岛金王货运代理有限公司，金王运输前身

香港通用商行 指 香港通用洋行有限公司

青岛科投 指 青岛市科技风险投资有限公司

长春应化 指 中国科学院长春应用化学科技总公司

即墨净化厂 指 即墨市福利净化设备厂有限公司

雅诗时尚 指 广州雅诗时尚美容化妆品有限公司

香港雅诗 指 雅诗（香港）生物医学制品国际机构有限公司

青岛金王向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持

有的广州韩亚 100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及

本次交易、本次重组、本

指 支付现金购买其持有的上海月沣 40%股权；同时向不超过

次重大资产重组

十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金

报告书、本报告书 指

购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》

《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金

预案 指

购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》

《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张

立堂、张利权之发行股份购买资产协议》以及《青岛金王

《购买资产协议》 指

应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支

付现金购买资产协议》

《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张

《购买资产协议补充协 立堂、张利权之发行股份购买资产协议补充协议》以及《青

指

议》 岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股

份及支付现金购买资产协议补充协议》

《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张

立堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议》 指

以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝

之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》

审计基准日、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日

定价基准日 指 青岛金王第五届董事会第二十二次会议决议公告日

报告期、近两年一期、最

指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月

近两年一期

近一年一期、最近一年一

指 2014 年度和 2015 年 1-8 月

期

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《准则第 26 号》 指

——上市公司重大资产重组申请文件》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

德和衡、公司律师 指 北京德和衡律师事务所

中兴华、公司会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司

中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

精细高分子聚合物基质与植物蜡等有机化合物相复合的

新型聚合物基质复合体 新一代环保型烛光制品，与传统的以石蜡为主要原料的蜡

指

烛光材料 制品相比，具有芳香、无烟、无污染、性能稳定等优良特

性，是传统蜡烛的升级换代产品，具有广阔的市场前景

一种高性能的透明性环氧树脂复合材料。该种复合材料是

以新型环氧树脂为基质，经过物理、化学改性，制得的高

新型环氧树脂复合材料 指 性能化和特种功能化的多相复合材料。利用该材料可以开

发出兼具装饰性和实用性的生活装饰品，使产品附加值大

大提高，成为深受消费者欢迎的时尚工艺品

OEM 指 原始设备生产商，即代工贴牌生产

原始设计制造商，是指某制造商设计出某产品后，可能会

被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生

ODM 指 产，或者稍微修改一下设计来生产。承接设计制造业务的

制造商被称为 ODM 厂商，其生产出来的产品就是 ODM

产品

原始品牌制造商，即代工厂经营自有品牌，或者说生产商

OBM 指

自行创立产品品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品

B2B 指 企业跟企业之间的电子商务运作方式

一种电子商务类型的网络购物商业模式，B 是 BUSINESS

的简称，C 是 CUSTOMER 的简称，第一个 B 指的是商品

B2B2C 指

或服务的供应商，第二个 B 指的是从事电子商务的企业，

C 则是表示消费者

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

彩妆 指 粉底、蜜粉、口红、眼影、胭脂等有颜色的化妆品

具有保护皮肤，改善和美化肌肤等功效的产品，包括面膜、

护肤品 指

眼霜、面霜、精华素、洁面乳、原液等

一种化妆品生产过程中，活性物质在基质中缓慢释放，以

活性物液晶缓释技术 指 提高如活性化妆品原料和香精等功能性物质使用过程中

在应用基质上作用时间的生产技术

静置、储存 指 将化妆品半成品料体状态稳定的生产工艺

乳化、均质 指 将化妆品原料不同的料体间相互溶合的生产工艺

灌装 指 将化妆品半成品装入相应容器中的生产工艺

装铝皿、压粉 指 将粉状粉饼类半成品在铝盘上压制紧凑的生产工艺

将装有压制成粉后的化妆品半成品的铝盒装入外部包材

粘入外盒 指

的生产工艺

注：1、本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入

原因造成；

2、本报告书中涉及上海月沣报告期系指 2014 年度和 2015 年 1-8 月。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国内化妆品市场增长强劲且具有较大潜力

国内化妆品行业经过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的

提升、消费结构的升级，市场规模快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014

年中国化妆品市场销售额为 2,937.11 亿元，2009 年-2014 年间年复合增长率近

10%；2014 年-2019 年中国化妆品市场销售额仍将保持 11%的年复合增长，2019

年市场销售额将达到 4,910 亿元。

中国化妆品行业市场规模（百万元）

数据来源：欧睿国际

中国目前已是全球第二大化妆品市场，但化妆品的人均消费额仍处于较低水

平。根据欧睿国际的统计，2014 年我国化妆品人均消费额为 35 美元，显著低于

欧美、日本等发达国家水平。未来随着我国经济的持续发展、居民生活水平的不

断提高，国内化妆品行业仍具有较大的成长空间。

2014 年化妆品人均消费水平（美元）

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

数据来源：欧睿国际

（二）国内品牌势头渐起

中国化妆品市场发展初期，外资品牌凭借其资金实力、研发创新、营销宣传

和现代化管理等全方位的优势，牢牢占据市场绝大多数的份额。而根据全球化妆

品市场经验，由于人种皮肤、地域环境、传统文化和消费理念存在差异，本土品

牌往往会在市场定位、渠道渗透和组织结构等方面具备本土优势，并且在市场中

占据主导地位。

在汲取外资品牌运营经验的基础上，结合差异化竞争策略，国内品牌在过去

五年间发展迅猛，根据业内普遍的观点，2014 年国内品牌在中国化妆品市场份

额已经超过 40%，并且市场份额有加速提升趋势。未来随着品牌知名度和信任度

的提升，国内品牌在中国化妆品市场仍具有较大的发展潜力。

（三）国内化妆品行业存在进一步整合需求

2015 年 7 月 20 日，国务院法制办在中国政府法制信息网公布《化妆品监督

管理条例（修订草案送审稿）》，并向有关单位和各界人士公开征集意见。送审稿

对 1990 年起实施的《化妆品卫生监督条例》进行了首次重大修改，未来我国化

妆品行业的监管力度将大幅度提高。

随着我国政府对化妆品行业的监管力度不断加强以及监管机制逐渐走向规

范化，化妆品行业生产的准入门槛将不断提高。监管日趋严格所导致的成本增加

将使部分生产条件差、无品牌优势的小型化妆品企业逐渐淘汰或被整合。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

我国目前国内化妆品企业众多，竞争激烈，但多存在规模较小、品牌竞争力

较弱、产品质量不高的情形。随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的

转变，消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品。

在上述行业监管政策转变及行业发展趋势的背景下，同时面对依然压力强大

的国际化妆品巨头的竞争，国内化妆品行业需要具备品牌优势和质量管理优势的

本土大中型化妆品企业对行业资源进行整合，提高市场占有率，引领本土化妆品

产品质量的整体提升和本土化妆品品牌影响力的进一步加强。

（四）连锁专营渠道和电商渠道快速增长

化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容

院、电商等。近年来，连锁专营渠道和电商渠道发展迅速。

连锁专营店渠道方面，以屈臣氏、万宁、丝芙兰等为代表的国际性背景的化

妆品连锁专营店经济实力雄厚，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为化妆品专

营店渠道的主流模式；以娇兰佳人、唐三彩、千色店等为代表的本土化妆品连锁

专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展。根据欧睿国

际的统计，护肤品领域的专营店渠道 10 年来的年均复合增长率高达 19%。同时，

专营店渠道也是内资品牌的良好切入点，许多内资品牌如自然堂、珀莱雅和丸美

等都是从专营店渠道发展起来。

连锁超市渠道方面，随着大润发、家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透

和拓展，连锁超市已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一，预计

未来大型连锁超市数量还将持续上升。随着各大连锁超市日益重视在其中设置专

门化的日化及化妆品专区，通过该渠道销售的化妆品数量及金额亦会持续增加。

除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交

易规模的扩张发展迅速。

（五）国家政策鼓励产业并购

近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源

配置的效率。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发[2010]27 号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进

一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关

规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升

级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。

鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽

兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场

环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出“兼并重组是企业加强资源整合、实

现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业

结构、提高发展质量效益的重要途径”。

2015 年 4 月 24 日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，进

一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公司

进行并购重组。

2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关

于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过

简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式“大

力推进上市公司兼并重组”。

同时在国家政策鼓励下，国内公司如青岛金王、上海家化、怡亚通、朗姿股

份等也通过并购等方式拓展化妆品市场份额，行业集中度将进一步提升。

二、本次交易的目的

（一）提升品牌竞争力和渠道营销能力，完善公司化妆品产业布局

1、公司已确立化妆品产业战略目标

公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点，并确立了打造

集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一体的完整化妆品产业链的战略

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

目标，致力于最终实现成为国内领先的大型现代化日化集团的经营愿景。

2、公司化妆品产业布局规划

公司自 2013 年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆

品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产

等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加

强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。

品牌方面，公司将加大自有品牌的培育和推广力度，并在现有品牌的基础上

持续进行资源整合，采取包括并购、合资、合作、代理等多种方式拓宽多元化合

作平台，丰富品牌资源，优化品牌结构。

渠道方面，公司分别布局线下连锁专营渠道的直营服务、线下经销渠道的合

作平台和电商渠道。拓宽各类型的渠道结构，打通化妆品流通环节上下游，最终

形成多元化和高效协同的销售网络，并实现线下渠道和线上渠道的互动互通和有

效融合的 O2O 商业模式。

研发和生产方面，公司层面将继续与参股子公司广州栋方加强合作，并引入

产品创新人才，对公司化妆品业务整体发展形成有力支持。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、公司化妆品业务组织结构

2013 年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心、参股广州栋方、杭州悠

可，收购上海月沣 60%股权、形成了化妆品业务组织结构的初步框架。本次收购

广州韩亚 100%股权、上海月沣 40%股权有利于进一步完善化妆品产业布局和组

织结构。

公司设立化妆品业务管理中心从整体战略层面对化妆品业务进行规划，进行

团队搭建、资本运作、业务筹划等工作；从母公司层面进行品牌的培育、整合与

运营；对各控、参股子公司进行投后管理，对各条业务线经营发展状况进行把控

与协调，建立渠道间互联互通、分享机制。

广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的化妆品企业，具有一定的

市场稀缺性。本次收购广州韩亚 100%股权后，广州韩亚将成为公司全资子公司，

公司通过本次收购获得“蓝秀”、“LC”品牌资源。广州韩亚其未来经营重点在

于自身“蓝秀”、“LC”品牌的运营及经营规模的进一步扩张。并借助公司研发

生产、线上线下渠道等方面的整体业务布局产生优势互补和协同效应，实现多渠

道营销，力求实现跨越式发展。

上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌

代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。本次收购上海月沣

40%股权后，上海月沣将成为公司全资子公司，公司未来将其作为线下直营渠道

运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链，加速实施多终端、多渠道、多品牌

的发展战略。上海月沣将重点发展增长态势迅猛的以屈臣氏、丝芙兰为代表的连

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锁专营店渠道、以大润发、家乐福为代表的大型连锁超市渠道，并坚持渠道终端

直营管理模式为主，以求保持较高的利润率水平及投资回报。

公司于 2015 年 12 月设立了全资子公司产业链管理公司，主要作为公司以化

妆品为主的日化领域集中采购和线下经销渠道的合作平台，以打通化妆品流通环

节上下游，扩大公司在化妆品领域的市场占有率。一方面，利用公司在化妆品领

域积累的资源优势，通过集中采购方式降低公司化妆品业务经营的采购成本；另

一方面，通过区域布局，逐步形成全国性的 B2B 或 B2B2C 的业务平台；通过信

息、资源共享，提高各省级或区域代理商经营效率，降低流转成本；同时，协助

自身及合作的化妆品品牌、生产方共享消费渠道和终端资源，从而实现高效分销，

快速覆盖终端网点。最终，通过产业链管理公司在上下游两个层面不断推动上市

公司化妆品业务发展，降低整体采购成本，扩大公司渠道规模及销售规模。

公司系参股子公司杭州悠可的第一大股东。杭州悠可系国内专注于化妆品垂

直领域的电子商务企业，拥有如雅诗兰黛、倩碧、欧舒丹等众多国内外知名品牌

的相关网络平台的独家代理权和多家淘宝商城旗舰店、专卖店运营权。杭州悠可

将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融

合提供有力支持。

公司系参股子公司广州栋方的第一大股东。广州栋方拥有专业的科研人才团

队，并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心，获得了多项研发成果及国家

专利，通过对新材料、新技术、新产品的持续研究与开发，特别是发挥在天然有

机植物化妆品方面的优势，实现了从 OEM 到 ODM 再到 OBM 的升级和发展。

广州栋方将对公司化妆品业务的研发及生产提供有力支持。

此外，随着化妆品业务规模的逐步扩大，公司未来将在原有新材料蜡烛及制

品业务物流仓储体系和信息管理平台的基础上进行扩建，升级为日化大行业整体

性的物流仓储平台和信息管理平台，进一步增加化妆品板块的物流仓储和信息管

理能力。

（二）进一步加强化妆品业务协同效应

本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，成为

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

A 股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。未来依托上市公司完整化妆品

产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张、

多品牌分类经营的发展战略，彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环；同

时上海月沣成为上市公司全资子公司，作为公司线下直营渠道的运营平台将进一

步强化公司化妆品业务渠道布局。

结合 2013 年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上

代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰

地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易

完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块控、参股子公司在包括品牌宣传、

销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步

体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈

利能力和抗风险能力。

（三）扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子公

司。广州韩亚、上海月沣两家公司均已形成一定的化妆品业务规模和良好的盈利

能力。2014 年度，广州韩亚实现收入 14,816.29 万元、归属于母公司的净利润

2,392.60 万元。2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计广州韩亚的

净利润将分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元和 4,600 万元；2015 年

1-8 月，上海月沣实现收入 11,048.26 万元、归属于母公司的净利润 3,217.77 万元。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计上海月沣的净利润将分别不低于人民币

6,300 万元、7,300 万元和 8,400 万元。

本次交易完成后，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收

入和利润规模将实现快速增长，使公司全体股东更好地分享化妆品产业增长带来

的收益。

三、本次交易已履行的决策和审批程序

1、2015 年 11 月 22 日，广州韩亚股东会审议通过本次发行股份及支付现金

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购买广州韩亚 100%股权的方案。

2、2015 年 11 月 22 日，上海月沣股东会审议通过本次发行股份及支付现金

购买上海月沣 40%股权的方案。

3、2015 年 11 月 25 日，青岛金王召开第五届董事会第二十二次（临时）会

议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案。

4、2015 年 11 月 25 日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协

议》和《盈利预测补偿协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了

《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

5、2016 年 1 月 18 日，青岛金王召开第五届董事会第二十五次（临时）会

议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等

议案。

6、2016 年 1 月 18 日，青岛金王与广州韩亚全体股东签署了《购买资产协

议补充协议》；青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签署了《购买资产协议

补充协议》。

7、2016 年 2 月 3 日，青岛金王召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次交易的相关议案。

8、中国证监会核准本次交易。

四、本次交易具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权

以及上海月沣 40%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交

易价格的 100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、

支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费

和中介机构费用。

根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州

韩亚 100%股权的评估价值为 38,000 万元，上海月沣 40%股权的评估价值为

28,720 万元。根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交

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易各方友好协商，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%

股权的交易价格为 28,620 万元。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司

将以发行股份方式支付广州韩亚 100%股权交易作价的 70%、上海月沣 40%股权

交易作价的 70%，以现金方式支付广州韩亚 100%股权交易作价的 30%、上海月

沣 40%股权交易作价的 30%。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.35 元

/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72

元/股，具体支付对价情况如下：

持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价

序号 交易对方

司股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）

一、广州韩亚股东

1 张立海 30.00% 111,780,000 111,780,000 6,836,697 -

2 张利国 30.00% 111,780,000 - - 111,780,000

3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 -

4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 -

合计 100.00% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000

二、上海月沣股东

1 蔡燕芬 26.00% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000

2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000

合计 40.00% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000

总计 658,800,000 461,160,000 28,205,502 197,640,000

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的

现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，共计发行不超过 40,260,869 股。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募

集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，

本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比

例不超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的资产为广州韩亚 100%和上海月沣 40%股权。根据青岛金王及

标的公司 2014 年度/2014 年末合并财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比

例计算如下：

单位：万元

公司名称 总资产/交易作价 净资产/交易作价 营业收入

广州韩亚 37,260.00 37,260.00 14,816.29

上海月沣 47,283.65 47,283.65 3,840.03

标的公司合计数 84,543.65 84,543.65 18,656.32

青岛金王 122,753.67 63,052.21 122,351.00

占比 68.87% 134.09% 15.25%

注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司的总资产、净资产取值分别以标的资产

对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准；同时，上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，上表中上

海月沣总资产和净资产取值为标的资产的 12 个月内两次交易价格的累计值（含 2014 年 11

月上市公司收购上海月沣 60%股权时的最终交易价格 18,663.65 万元）。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本

次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规

定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

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七、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为 321,916,620 股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991

股，股本结构变化情况如下：

本次交易后

股东姓名/ 本次交易前

不含配套资金 含配套资金

名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

金王运输 86,999,013 27.03% 86,999,013 24.85% 86,999,013 22.29%

佳和美 41,985,603 13.04% 41,985,603 11.99% 41,985,603 10.75%

其他股东 192,932,004 59.93% 192,932,004 55.10% 192,932,004 49.42%

张立海、张

立堂、张利 - - 15,952,292 4.56% 15,952,292 4.09%

权

蔡燕芬、朱

- - 12,253,210 3.50% 12,253,210 3.14%

裕宝

配套融资

- - - - 40,260,869 10.31%

方

合计 321,916,620 100.00% 350,122,122 100.00% 390,382,991 100.00%

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03%变

动至发行后的 22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将

通过金王运输控制公司 22.29%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 10.75%

的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

八、本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据上市公司未经审计的 2015 年 1-8 月的财务报表和中兴华为本次交易出

具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表

所示：

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月

1-1-1-53

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交易前 交易后

资产总额 169,381.86 211,820.92

负债合额 96,787.62 121,597.80

归属于母公司股东的

69,134.73 89,874.22

权益

所有者权益 72,594.24 90,223.11

营业收入 80,985.93 89,246.71

营业利润 8,476.20 9,468.19

利润总额 8,735.42 9,837.80

净利润 7,209.64 8,097.07

归属于母公司所有者

5,930.36 8,096.27

的净利润

九、本次交易完成后，青岛金王仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额

超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持

有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，按股份发行上限计算，上市公司总股本为 390,382,991 股，

上市公司符合社会公众股比例不低于 25%的上市条件。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称 青岛金王应用化学股份有限公司

英文名称 Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., LTD

成立时间 1997 年 3 月 3 日

上市地点 深圳证券交易所

股票代码 002094

股票简称 青岛金王

注册资本 32,191.66 万元

法定代表人 陈索斌

注册地址 青岛即墨市环保产业园

办公地址 青岛市香港中路 18 号福泰广场 B 座 24-25 楼

邮政编码 266071

电话 0532-85779728

传真 0532-85718686

营业执照注册号 370282400001546

税务登记号码 370282614318216

新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的

技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合

成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家

经营范围

具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、

合成香料、精油及其相关制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司前身（金海公司）设立情况

公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发

（97）7 号”文批准的，由香港通用洋行投资设立的外商独资企业，注册资本为

20 万美元。1997 年 2 月 25 日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外经贸青府

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字[1997]0048 号”的《批准证书》。1997 年 4 月 1 日，山东青岛会计师事务所为

其出具“（97）青所验字第 3－006 号”验资报告。

经核查，公司前身（即金海公司）的设立程序、资格、条件及方式均已经取

得有权部门的批准，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（二）公司设立情况

2001 年 4 月 2 日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294 号”文件，批复同

意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德

“（2001）汇所验字第 3－007 号”验资报告，本次改制以金海公司 2001 年 1 月

31 日的净资产 3,102.88 万元为依据，按 1：1 的比例折为青岛金王应用化学股份

有限公司的股份总额 3,102.88 万股，变更后的注册资本为 3,102.88 万股，其中金

王货代、香港通用洋行、青岛科投、长春应化、即墨净化厂分别持有公司股份

1,227.50 万股、1,180.96 万股、291.05 万股、251.95 万股、151.42 万股，分别占

公司当时注册资本的 39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001 年 4 月 10

日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审 A 字[2001]0018

号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类型变更为外

商投资股份制；2001 年 4 月 24 日，公司在青岛市工商局办理了相关登记手续并

获发了注册号为“企股鲁青总字第 004940 号”的企业法人营业执照。

经核查，公司（股份有限公司）的设立和变更的程序、资格、条件及方式均

符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得有关部门的批准。

（三）首次公开发行股票情况

公司首次公开发行股票前，经 2002 年、2003 年、2004 年三次未分配利润转

增股本，公司总股本增至 7,331 万股。山东汇德对上述事项进行了审验，并分别

出具了（2002）汇所验字第 3-013 号《验资报告》、（2003）汇所验字第 3-012 号

《验资报告》以及（2004）汇所验字第 3-006 号《验资报告》。

2006 年 11 月 22 日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有

限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132 号），核准公司公开发

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行不超过 3,600 万股人民币普通股（A 股）。2006 年 12 月 4 日公司向社会公开发

行了人民币普通股（A 股）3,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价 7.69 元。2006

年 12 月 15 日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。

首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

1、有限售条件流通股合计 8,011 74.65

其中：国有法人持股 1,283 11.96

境内非国有法人持股 3,938 36.70

境外法人持股 2,790 26.00

2、无限售条件流通股合计 2,720 25.35

总股本 10,731 100.00

（四）2008 年资本公积转增股本

2008 年 5 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过以 2007 年 12 月 31 日

总股本 107,305,540 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派

发现金股利 0.5 元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸

资审字[2008]1073 号文批复，公司于 2008 年 6 月 18 日实施资本公积转增股本，

注册资本变更为 21,461 万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第 3-008 号《验资

报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2008 年 11 月

19 日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于

2008 年 12 月 12 日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，

公司的股本结构为：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

1、有限售条件流通股合计 11,380 53.03

其中：境内非国有法人持股 5,800 27.03

境外法人持股 5,580 26.00

2、无限售条件流通股合计 10,081 46.97

总股本 21,461 100.00

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（五）2010 年资本公积转增股本

2010 年 9 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过以 2010

年 6 月 30 日总股本 214,611,080 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股送 1

股转增 4 股，并派发现金股利 0.2 元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青

商审字[2010]1394 号”文批复，公司于 2010 年 10 月 8 日实施资本公积送股及转

增股本，注册资本变更为 32,191.66 万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第 3-014

号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2010

年 12 月 29 日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工

商局于 2011 年 1 月 11 日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增

股本后，公司的股本结构为：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

无限售条件流通股合计 32,191.66 100.00

总股本 32,191.66 100.00

（六）本次交易前股本结构

截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序号 股东名称 股份数量 股份比例（%） 股本性质

1 青岛金王国际运输有限公司 86,999,013 27.03 流通 A 股

2 佳和美资产管理有限公司 41,985,603 13.04 流通 A 股

3 全国社保基金六零二组合 5,329,500 1.66 流通 A 股

4 青岛市科技风险投资有限公司 5,205,000 1.62 流通 A 股

5 全国社保基金四零三组合 3,399,792 1.06 流通 A 股

中国工商银行股份有限公司-嘉实企

6 3,305,001 1.03 流通 A 股

业变革股票型证券投资基金

海通资管-民生-海通海汇系列-星石 1

7 3,299,013 1.02 流通 A 股

号集合资产管理计划

中国建设银行股份有限公司-华夏盛

8 3,090,242 0.96 流通 A 股

世精选混合型证券投资基金

9 中国科学院长春应用化学科技总公司 2,829,300 0.88 流通 A 股

10 交通银行-华安创新证券投资基金 2,789,023 0.87 流通 A 股

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序号 股东名称 股份数量 股份比例（%） 股本性质

合计 158,231,487 49.17

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

（一）上市公司最近三年控股权变动情况

截至 2015 年 9 月 30 日，金王运输直接持有上市公司 27.03%的股份，为青

岛金王之控股股东。陈索斌通过金王运输间接控制公司 27.03%的股份，其持股

40%的佳和美持有公司 13.04%的股份，为上市公司的实际控制人。

最近三年上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年无重大资产重组情况。

四、上市公司主营业务情况

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26 化学原料及化学制

品制造业”。

公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、

销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、

合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、

洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及

其相关制品。

报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和

油品贸易业务三大板块。其中，新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务系公司

的重点业务发展板块。

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（一）新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块

在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设

计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化

的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名

前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突

出。

在新材料蜡烛及相关工艺制品板块，公司具有一定的技术和成本控制优势。

通过多年的技术开发和积累，公司在产品材质、外观和加工工艺等方面形成了大

量的专利与非专利技术。截至 2015 年 6 月底，公司共申请发明专利超过 30 项，

实用新型专利 30 项，外观设计专利超过 1400 项；相对海外主要的竞争对手而言，

公司产品受惠于国内相对经济的原材料价格和亚洲相对低廉的劳动力成本，具备

成本优势。

公司未来将继续利用其在新材料蜡烛行业内产品和品牌的竞争优势，调整产

品结构，深度挖掘老客户潜力，在为老客户创造更多价值的基础上，继续开发支

柱性大客户，以进一步巩固和扩大全球营销网络，增加公司蜡烛制品全球市场份

额，尤其是紧跟市场趋势，引导消费需求扩大国内市场份额；同时凭借技术、生

产工艺和设计领先优势，进一步推动蜡烛生产中的新工艺和新材料应用，并加大

对新材料蜡烛的研发投入，利用产业升级提升生产效率，通过产品创新和自有品

牌建设实现稳定的收入增长，通过亚洲生产基地在政策和成本上的优势，进一步

增强盈利能力，提高在全球蜡烛制品行业中的核心竞争力。

（二）化妆品业务板块

在化妆品业务板块，2013 年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，

加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品

牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。

公司在母公司层面拥有深耕多年的日化行业经验，并在积极进行化妆品品牌

的培育、合作与运营以及线下合作渠道管理平台的开发；控股子公司上海月沣是

一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线

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下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力。

公司参股子公司杭州悠可系国内专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，拥

有多个国际知名品牌的相关网络平台的独家代理权和多家淘宝商城旗舰店、专卖

店运营权。将对公司化妆品业务线上销售并形成线下渠道和线上渠道的互动互通

和有效融合提供有力支持。

公司参股子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，并与国内一流大学成立

了联合化妆品研究中心，获得了多项研发成果及国家专利，通过对新材料、新技

术、新产品的持续研究与开发，特别是发挥在天然有机植物化妆品方面的优势，

实现了从 OEM 到 ODM 再到 OBM 的升级和发展。将对公司化妆品业务的研发

及生产提供有力支持。

2015 年上半年，公司各化妆品控、参股子公司运营情况良好，业绩符合预

期，尤其是上海月沣纳入公司合并报表，带动公司盈利水平快速提升，净利润大

幅增长。

本次收购完成后，公司将进一步实施并购、合资、合作、引进等多方面资本、

产业运作，致力于成为全国领先的化妆品资源整合平台，通过化妆品业务管理中

心自上而下统筹规划，进行化妆品品牌的培育、整合、运营以及各控、参股子公

司投后管理，完善公司化妆品业务体系；同时，公司后续将重点建设化妆品线下

合作渠道管理平台，打通化妆品流通环节上下游，扩大公司在化妆品领域的市场

占有率。通过区域布局，逐步形成全国性的 B2B 或 B2B2C 的业务平台；通过信

息、资源共享，提高各省级或区域代理商经营效率，降低流转成本；同时协助自

身及合作的化妆品品牌、生产方共享消费渠道和终端资源，从而实现高效分销，

快速覆盖终端网点。最终，在上下游两个层面不断推动平台发展，持续加强公司

渠道规模及销售规模。

（三）油品贸易业务板块

在油品贸易业务板块，公司主要开展石蜡、燃料油及沥青等石油副产品的大

宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目前主要

采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品业务的

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同时进一步控制油品贸易业务规模。

五、上市公司最近三年一期的主要财务数据

根据公司 2012 年度至 2014 年度经审计的财务报表，以及公司 2015 年 1-8

月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 169,381.86 122,753.67 111,792.81 111,799.67

负债总额 96,787.62 59,477.61 51,449.11 56,542.87

少数股东权益 3,459.51 223.84 210.19 199.32

所有者权益合计 72,594.24 63,276.06 60,343.71 55,256.80

归属于母公司股东的权益 69,134.73 63,052.21 60,133.52 55,057.48

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 80,985.93 122,351.00 145,400.14 142,507.43

营业利润 8,476.20 6,010.81 6,111.72 6,326.79

利润总额 8,735.42 5,925.24 6,240.62 6,172.73

净利润 7,209.64 4,919.06 5,431.45 5,235.46

归属于母公司所有者的净利润 5,930.36 4,905.40 5,420.57 5,236.14

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -7,189.41 5,661.41 8,229.63 13,201.86

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投资活动产生的现金流量净额 -12,099.28 -26,812.09 -987.01 -1,211.85

筹资活动产生的现金流量净额 18,580.65 7,196.78 -7,497.04 -1,076.69

现金及现金等价物净额加额 -578.34 -13,931.85 -425.12 10,838.37

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至 2015 年 9 月 30 日，金王运输直接持有上市公司 27.03%的股份，为青

岛金王之控股股东。陈索斌通过金王运输间接控制公司 27.03%的股份，其持股

40%的佳和美持有公司 13.04%的股份，为上市公司之实际控制人。

上市公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：

姜颖 陈索斌

49.09%

42.19%

40.00%

青岛金王集团有限公司

76.30%

佳和美资产管理有限公司

青岛金王国际运输有限公司 13.04%

27.03%

青岛金王应用化学股份有限公司

注：金王集团股东姜颖系陈索斌妻妹，其将所持有金王集团的全部表决权授权给陈索斌

行使。

公司控股股东金王运输成立于 1998 年 6 月 2 日，注册资本为 4,500 万元，

组织机构代码为 706433924，主要经营业务为承办海运、空运进出口货物的国际

运输代理业务。2014 年总资产为 4,876.23 万元，净资产为 4,447.24 万元。

公司实际控制人陈索斌，1964 年出生，研究生学历，经济师。2001 年 4 月

至今任公司董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王工业园有限

公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事。

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七、上市公司涉嫌犯罪或违法违规的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司未受到中国证

监会行政处罚或刑事处罚。

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第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

（1）广州韩亚全体股东，为张立海、张利国、张立堂和张利权；

（2）上海月沣股东，为蔡燕芬和朱裕宝。

二、广州韩亚股东情况

交易对方张立海、张利国、张立堂和张利权兄弟四人合计持有广州韩亚 100%

股权。其中，张立海拥有多年的化妆品行业品牌开发和营销、管理经验，现任广

州韩亚执行董事兼总经理，负责广州韩亚的整体运营和管理工作；张立堂现任广

州韩亚副总经理，主要负责广州韩亚的产品研发和采购。两人系广州韩亚的核心

管理者。

（一）张立海

1、基本信息

姓名：张立海

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23030619760511****

住所：广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩

通讯地址：广州市高新区科学城科学大道 182 号

其他国家居留权：无

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2、最近三年的任职情况

任职公司 职务 任职日期 持股比例

广州韩亚 执行董事兼总经理 2011 年 11 月至今 30%

雅诗生物 执行董事兼经理 2003 年 5 月至今 -

蓝秀网络 执行董事兼经理 2014 年 11 月至今 -

2003 年 1 月至 2015

香港雅诗 执行董事 100%

年 10 月

注：香港雅诗目前正在办理注销手续。

（二）张利国

1、基本信息

姓名：张利国

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23030619740315****

住所：广州市番禺区星河湾盛荟

通讯地址：广州市高新区科学城科学大道 182 号

其他国家居留权：无

2、最近三年的任职情况

任职公司 职务 任职日期 持股比例

广州中海 执行董事兼经理 2010 年 6 月至今 -

九龙仓储 经理 2012 年 11 月至今 90%

广州家购宝电子商务有 与其配偶马晓丽共

经理 2015 年 3 月至 9 月

限公司 同持有 100%股权

注：广州家购宝电子商务有限公司已于 2015 年 11 月注销。

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（三）张立堂

1、基本信息

姓名：张立堂

性别：男

国籍：中国

身份证号码：32010619720222****

住所：广州市海珠区赤岗北路珠江帝景灏景轩

通讯地址：广州市高新区科学城科学大道 182 号

其他国家居留权：无

2、最近三年的任职情况

任职公司 职务 任职日期 持股比例

广州韩亚 副总经理 2011 年 7 月至今 25%

九龙仓储 监事 2012 年 11 月至今 -

蓝秀网络 监事 2012 年 6 月至今 -

（四）张利权

1、基本信息

姓名：张利权

性别：男

国籍：中国

身份证号码：23030619700123****

住所：广州市番禺区金海岸花园二期

通讯地址：广州市高新区科学城科学大道 182 号

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其他国家居留权：无

2、最近三年的任职情况

任职公司 担任职务 任职日期 持股比例

雅诗生物 董事 2001 年 5 月至今 -

九龙仓储 执行董事 2012 年 11 月至今 10%

广州韩亚 监事 2011 年 7 月至今 15%

（五）张立海、张利国、张立堂和张利权控制的企业和关联企业

截至本报告书签署日，张立海、张利国、张立堂和张利权除持有广州韩亚

100%股权外，控制的企业和关联企业基本情况如下：

控制和关

公司名称 注册资本 经营范围/业务性质

联关系

工程和技术研究和试验发展，材料科学研究、技

术开发，化学工程研究服务，自然科学研究和试

验发展，工程和技术基础科学研究服务，教学设

备的研究开发，林业产品批发,花卉作物批发，

厨房设备及厨房用品批发，灯具、装饰物品批发，

文具用品批发，体育用品及器材批发，体育用品 张立海持

广州福臻环保 200.00 万

及器材零售，其他文化娱乐用品批发，建材、装 有该公司

科技有限公司 元

饰材料批发，化工产品批发（危险化学品除外）， 10%股权

五金产品批发，电气设备批发，计算机批发，计

算机零配件批发，通用机械设备销售，办公设备

批发，环保设备批发，商品批发贸易（许可审批

类商品除外），室内体育场、娱乐设施工程服务，

室外体育设施工程施工

张利权、张

其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、

利国合计

2,500.00 危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品

九龙仓储 持有该公

万元 除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技

司 100%股

术进出口

权

张立海持

1.00 万港

香港雅诗 贸易、投资 有该公司

元

100%股权

三、上海月沣股东情况

交易对方蔡燕芬和朱裕宝分别持有上海月沣 26%的股权和 14%的股权，为

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上海月沣的核心管理者。上海月沣系蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设

立的企业，两人拥有 15 年以上的化妆品业务运营实践，具有资深的化妆品直营

渠道运营管理经验。

（一）蔡燕芬

1、基本情况

姓名：蔡燕芬

性别：女

国籍：中国

身份证号码：31010919641029****

住所：上海市杨浦区长阳路 1429 弄

通讯地址：上海市虹口区溧阳路 1155 号 1204 室

其他国家居留权：无

2、最近三年的任职情况

任职公司 职务 任职日期 持股比例

上海月沣 经理 2014 年 6 月至今 26%

芮沣贸易 执行董事 2014 年 6 月至今 -

上海悠皙贸易商行 经理 2011 年 6 月至今 100%

与其配偶陆

上海臣杨日用品有限公司 执行董事 2003 年 5 月至今 维忠共同持

有 100%股权

上海骄扬贸易有限公司 监事 2013 年 2 月至 2015 年 11 月 -

悠昵蔻（上海）贸易有限公司 监事 2013 年 4 月至 2015 年 11 月 -

上海小蜜坊国际贸易有限公司 董事 2013 年 3 月至今 10.5%

注：1、上海悠皙贸易商行系蔡燕芬持有的个人独资企业，为专注于上海月沣的经营管

理，计划近期启动注销程序。

2、报告期内，蔡燕芬曾持有上海骄扬贸易有限公司和悠昵蔻（上海）贸易有限公司股

权。截至本报告书签署日，为专注于上海月沣的经营管理，蔡燕芬所持上述股权已转让。

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3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，蔡燕芬除持有上海月沣 26%股权外，控制的企业和关

联企业基本情况如下：

注册资本

公司名称 经营范围 控制和关联关系

（万元）

上海悠皙贸易 工艺礼品，服装服饰，鞋帽销售，企 蔡燕芬持有该公司

10.00

商行 业管理咨询、商品信息咨询（除经纪） 100%股权

日用百货，化妆品，工艺礼品，服装

蔡燕芬持有该公司

上海臣杨日用 鞋帽，酒店用品，服装辅料销售，建

50.00 90%股权，其配偶陆维

品有限公司 筑装饰工程，室内装潢，展览展示服

忠持有 10%股权

务，商务信息咨询（除经纪）

洗涤用品、日用化工产品、化妆品、

服装服饰、鞋帽、纸制品、电子产品、

玩具、文具用品、体育器材、化工原

料及产品（除危险化学品、监控化学

品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制

上海小蜜坊国 毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖

蔡燕芬持有该公司

际贸易有限公 714.29 除外）、进出口及其相关配套服务，

10.5%股权

司 从事生物科技领域内的技术开发、技

术咨询、技术服务、技术转让。（不

涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

许可证管理商品的，按国家有关规定

办理申请；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

注：1、根据蔡燕芬出具的《关于上海臣杨日用品有限公司相关事项的承诺函》，上海臣

扬目前已无任何实际经营业务，并将在上海臣杨完成“肌养晶”商标转让至上海月沣并取得

国家商标局的核准并登记后，立刻启动上海臣杨的注销工作直至注销完毕。

目前，基于约定，上海臣扬拥有注册号为 3327512 和 3243345 的“肌养晶”商标 50%

的所有权。上海臣扬已与上海月沣签署了《注册商标转让合同》，约定上海臣扬将拥有的上

述商标所有权无偿转让给上海月沣，同时尽最大可能协助上海月沣获得商标共有人同意并向

国家商标局申请办理商标所有权转让手续；无论是否取得共有人的同意，自签署《注册商标

转让合同》之日起至商标转让完成前，上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣

无偿使用上述商标；上海臣扬承诺签署该合同后，除经上海月沣同意的情形外，不再继续使

用、许可他人使用、质押或向第三人再转让上述商标。由于上述商标共有人林进胜已过世，

目前尚需待其商标份额的继承人确定后方可继续推进商标所有权转让的相关工作。

2、上海小蜜坊国际贸易有限公司系蔡燕芬参股投资的企业，蔡燕芬并未在该公司担任

除董事以外的管理职务。

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（二）朱裕宝

1、基本情况

姓名：朱裕宝

性别：男

国籍：中国

身份证号码：31010419660619****

住所：上海市徐汇区柳州路 128 弄

通讯地址：上海市虹口区溧阳路 1155 号 1204 室

其他国家居留权：无

2、最近三年的任职情况

任职公司 职务 任职期间 持股比例

上海月沣 副总经理 2014 年 6 月至今 14%

艾伦亘特 执行董事 2013 年 4 月至今 -

上海汕堉日用品销售 2012 年 6 月至 2015 其配偶夏菊芳持有

经理

中心 年5月 100%股权

上海厚翎实业有限公

监事 2014 年 10 月至今 70%

司

上海羿优日用品有限

监事 2008 年 6 月至今 60%

公司

注：上海汕堉日用品销售中心已于 2015 年 5 月注销。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱裕宝除持有上海月沣 14%股权外，控制的企业和关

联企业基本情况如下：

公司名称 注册资本 经营范围 持股比例

（万元）

销售针纺织品、日用百货、 朱裕宝持有该公司

上海厚翎实业有限公司 100.00

汽摩配件、五金交电、文 70%股权

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化用品、体育用品、化妆

品、美容美发用品、计算

机及配件、服装鞋帽、办

公设备、音响设备、玩具、

工艺礼品，室内装潢

日用品、化妆品、卫生用

品、针纺织品、工艺礼品、

办公用品、床上用品、服

上海羿优日用品有限公 朱裕宝持有该公司

50.00 装服饰、鞋帽、汽车配件、

司 60%股权

五金交电、电子产品、体

育用品、包装制品的销售，

商务咨询（除经纪）

注：上海厚翎实业有限公司、上海羿优日用品有限公司目前正在办理注销手续。

四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推

荐董事、监事及高级管理人员情况

交易对方张立海等 6 名自然人在本次交易前与青岛金王均不存在关联关系。

本次交易不构成关联交易。

截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理

人员的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或

仲裁的情况

交易对方张立海等 6 名自然人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的

前述重大民事诉讼或仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方张立海等 6 名自然人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章 交易标的基本情况

本次重大资产重组的交易标的为广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年

修订），结合标的公司实际经营情况，广州韩亚属于“C26 化学原料和化学制品

制造业”，上海月沣属于“F52 零售业”，两者主营业务均为化妆品业务。

一、广州韩亚基本情况

（一）基本信息

名称：广州韩亚生物科技有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦 C2 区第七

层

法定代表人：张立海

成立日期：2011 年 07 月 15 日

出资额：2,260 万元

营业执照注册号码：440108000045357

组织机构代码：57803896-1

税务登记号码：440191578038961

经营范围：工程和技术研究和试验发展；生物技术开发服务；货物进出口（专

营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；教育咨

询服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售。

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（二）主营业务简介

1、业务发展概况

广州韩亚主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆

为主、彩护一体的化妆品企业。其主要产品包括“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩

妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳

液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，广州韩亚通过打造彩妆为主、彩护一

体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中的协同效应，

旗下的“蓝秀”品牌曾获得 2013 年中国化妆品大会蓝玫奖“年度风云品牌”等

奖项，在业内具有较高知名度。目前，广州韩亚线下共拥有 30 多个省级经销商

和约 5,000 家销售网点终端，遍布全国 30 多个省级行政单位；同时在天猫、京

东等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”，并与在电视购物领域有着丰富经验

和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作，现已进驻国内 5 家以

上领先的省级电视购物频道，已经实现覆盖全国的营销网络布局。

2、经营特点与优势

（1）彩妆、护肤品一体化的业务模式带来显著的协同效应

广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、

护肤品的产品研发、销售及用户体验中良好的协同效应，形成一定的品牌影响力。

彩妆、护肤品一体化可使广州韩亚同时在两大类产品上积累用户口碑，加速

品牌效应的形成，提升消费用户的产品和品牌忠诚度；其次，销售网点终端往往

采用专柜销售的方式，单个专柜对应单个品牌，广州韩亚的专柜同时陈列两类产

品，使消费者能够同时进行两类产品消费，扩大了专柜利用效率；除此之外，彩

妆、护肤品一体，使广州韩亚可以采取灵活的混搭销售、搭配赠品的模式，吸引

消费人群。

（2）产品市场定位准确，紧抓时代潮流

韩流文化近年来在中国受到追捧，以 2014 年开播的韩剧《来自星星的你》

为例，其在我国网络上获得的累计点击率超过 20 亿次并获得 28%的高收视率。

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它甚至成为 2014 年中国“两会”上文化方面的主要议题之一。

得益于“韩流”产生的文化吸引力，韩系化妆品概念受到追捧。广州韩亚主

要经营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风

尚，紧抓时代潮流。

广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，该人群属

于韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品主要定位于中档产品，

契合该人群的消费能力。精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚销售

的产品能够获得消费者认可，快速扩大市场份额。

（3）研发与技术优势保证了广州韩亚市场扩张的可持续性

广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团队，制

定了完整有效的研发、设计流程，研发、设计了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔

等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取

得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变

化情况，持续保持产品市场竞争力，打造了多款热销产品。

3、未来发展规划

本次交易完成后，广州韩亚将成为上市公司全资子公司，作为上市公司化妆

品业务的主要品牌资源，依托上市公司完整化妆品产业链及业务发展资金的支

持，广州韩亚将实施渠道快速扩张、品牌分类经营的发展战略，具体规划如下：

（1）拟进一步拓展现有“蓝秀”品牌的营销网络，扩大品牌影响力。广州

韩亚经过十多年的化妆品市场沉淀，旗下的蓝秀品牌积累了良好的口碑和信誉。

借助蓝秀的品牌影响力，广州韩亚未来三年内将进一步加大网点的建设力度，每

年增加 2,000 销售网点，目标 3 年后终端网点数量突破 1 万家。

（2）全力打造旗下“LC”品牌，使其成为国内化妆品区域连锁专营店专供

品牌。区域连锁化妆品渠道商是全国各区域化妆品销售的龙头，目前在全国范围

内，门店总数量超过 6 家的区域连锁化妆品渠道商有几百家。“LC”品牌将针对

大型区域连锁对品牌产品的喜好及利润空间要求量身定制，快速实现区域连锁渠

道的进驻和利润贡献。

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（3）拟进一步加大线上电商渠道和电视购物渠道的拓展力度。广州韩亚自

2012 年起开始从事电商渠道的销售，并于 2015 年 5 月与在电商领域有丰富运营

经验和良好销售业绩的广东小冰火人网络科技有限公司深度合作。同时，广州韩

亚已与在电视购物领域有着丰富经验和良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公

司开展全面合作。未来三年内，广州韩亚将进一步加大线上电商渠道的拓展力度，

同时进一步开拓电视购物渠道，与国内所有省级电视购物频道达成合作意向；通

过提升线下渠道、电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度，提升广州韩

亚品牌附加值，强化品牌影响力。

（4）拟在未来三年内实现由“单品牌为核心的模式向多品牌共同发展模式”

的转变，每个品牌设立单独事业部，实现多品牌共同运营、互相协同的运营机制。

广州韩亚首先将继续加大主要品牌“蓝秀”系列的品牌推广和终端网点建设力度；

其次，加快“LC”品牌的推广力度，成立 LC 第二品牌事业部。除此之外，随着

“蓝秀”品牌两个韩国原装进口系列产品销量的快速增长，广州韩亚积累了大量

原装进口品牌产品的运营经验，并规划在未来三年内通过与国外品牌合作开发及

在国外自创品牌等方式推出一个韩国原装进口化妆品品牌，及法国（或意大利）

原装进口化妆品品牌，并成立公司进口品牌第三品牌事业部。届时，广州韩亚将

实现高、中、低层次品牌兼具的产品布局。

（三）历史沿革

1、2011 年 7 月公司设立

广州韩亚由关荣、张利权两位自然人出资设立。广州韩亚设立时，注册资本

为 1,060 万元，实收资本 212 万元，其中关荣出资 180.20 万元，张利权出资 31.8

万元，由全体股东分两期缴纳，均以货币出资。本次出资为首期出资，出资额为

212 万元，已经广州远华会计师事务所出具编号为穗远华[验]字（2011）第 0080

号的《验资报告》验证。

2011 年 7 月 15 日，广州韩亚取得广州市工商局萝岗分局核发的注册号为

440108000045357 的《企业法人营业执照》。

广州韩亚设立时的股权结构情况如下：

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认缴注册资本总额 实缴注册资本

股东名称

金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

关荣 901.00 85% 180.20 85%

张利权 159.00 15% 31.80 15%

合计 1,060.00 100% 212.00 100%

2、2011 年 11 月股权转让及股东缴纳第二期出资

2011 年 11 月 21 日，关荣和张立海、张利国、张立堂共同签署了《股权转

让协议》，关荣将占广州韩亚注册资本 85%的股权全部转让给张立海、张利国、

张立堂三人，其中，转让给张立海 30%，转让价格为 63.6 万元；转让给张利国

30%，转让价格为 63.6 万元；转让给张立堂 25%，转让价格为 53 万元。注册资

本未缴足部分由新股东张立海、张利国、张立堂及原股东张利权按股权比例缴足。

2011 年 11 月 21 日，广州韩亚股东会审议通过股权转让的决议，同意原股

东关荣将持有占公司注册资本 85%的股权转让给张立海、张利国、张立堂三人，

其中张立海受让 30%，张利国受让 30%，张立堂受让 25%，注册资本未缴足部

分由张立海、张利国、张立堂以及原股东张利权按股权比率缴足，即广州韩亚实

收资本由原本 212 万元变更为 1,060 万元。本次实际增加实收资本 848 万元，其

中张立海本次实缴 254.4 万元，张利国实缴 254.4 万元，张立堂实缴 212 万元，

张利权本次实缴 127.2 万元。同意免去关荣执行董事、法定代表人、经理职务，

选举张立海为公司执行董事、经理、法定代表人；监事不变。

本次增资已经广州远华会计师事务所出具的穗远华[验]字 2011 第 0139 号

《验资报告》验证。

2011 年 11 月 29 日，广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本

次变更的备案登记。

本次股权变更及第二期出资后，广州韩亚的股权结构情况如下：

认缴注册资本总额 实缴注册资本

股东名称

金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

张立海 318.00 30% 318.00 30%

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张利国 318.00 30% 318.00 30%

张立堂 265.00 25% 265.00 25%

张利权 159.00 15% 159.00 15%

合计 1,060.00 100% 1,060.00 100%

3、2012 年 5 月增资

2012 年 3 月 22 日，广州韩亚股东会审议通过增资的决议，同意增加注册资

本 1,200 万元，广州韩亚注册资本由 1,060 万元变更为 2,260 万元，其中张立海

本次实缴出资 360 万元，张利国本次实缴出资 360 万元，张立堂本次实缴出资

300 万元，张利权本次实缴出资 180 万元。本次增资已经广州远华会计师事务所

出具的穗远华验字（2012）第 0050 号的《验资报告》验证。

2012 年 5 月 14 日，广州韩亚于广州市工商行政管理局萝岗分局完成了本次

增资的备案登记。

本次增资后，广州韩亚的股权结构情况如下：

本次增资

原出资额 增资后出资额

股东名称 出资比例

（万元） 增资金额（万元） 增资方式 （万元）

张立海 318.00 360.00 现金 678.00 30%

张利国 318.00 360.00 现金 678.00 30%

张立堂 265.00 300.00 现金 565.00 25%

张利权 159.00 180.00 现金 339.00 15%

合计 1,060.00 1,200.00 2,260.00 100%

（四）股权控制关系

1、股权控制关系及实际控制人

广州韩亚的控股股东、实际控制人为张立海、张立堂、张利国、张利权四人。

四人合计持有广州韩亚 100%的股份。四人之间为兄弟关系。截至本报告书签署

日，广州韩亚的股权结构如下：

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张立海 张利国 张立堂 张利权

30% 30% 25% 15%

广州韩亚生物科技有限公司

100% 100% 60%

广州雅诗生物制 广州中海化妆品 广州蓝秀网络科

品有限公司 有限公司 技有限公司

40%

广东小冰火人网络科技有限公司

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，广州韩亚的公司章程中不存在对本次交易产生影响的

内容。

3、原高管人员的安排

本次交易完成后，广州韩亚原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用

原有的管理机构和管理人员。上市公司将根据实际经营需要，将在遵守相关法律

法规和其公司章程的情况下对广州韩亚董事会、监事会进行调整并委派相关董

事、监事人员。

4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，广州韩亚不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

（五）下属公司情况

截至本报告书签署日，广州韩亚共拥有广州雅诗、广州中海及蓝秀网络 3

家下属子公司。其中，广州雅诗从事彩妆、护肤品的生产，系广州韩亚自主生产

化妆品的主要主体。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1、广州雅诗情况

（1）基本情况

名称：广州雅诗生物制品有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广州高新技术产业开发区广州科学城神舟路 883 号

法定代表人：张立海

成立日期：2003 年 03 月 31 日

注册资本：1,490.54 万元

营业执照注册号码：440108400006548

经营范围：化妆品制造；房屋租赁；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发

服务。

截至本报告书签署日，广州雅诗的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

广州韩亚生物科技有限公司 1,490.54 100%

合计 1,490.54 的 100%

（2）历史沿革

1）2003年3月，广州雅诗设立

广州雅诗由雅诗时尚和香港雅诗于 2003 年 3 月共同出资设立。

注：1、雅诗时尚原为张立海兄弟 4 人所控制的企业，目前雅诗时尚已注销；

2、香港雅诗为张立海所控制的企业，目前正在办理注销手续。

2003 年 1 月，雅诗时尚与香港雅诗共同签署《中外合资经营企业广州雅诗

生物制品有限公司章程》，约定双方合资设立广州雅诗。合资公司注册资本 1,400

万港币，雅诗时尚出资 1,050 万港币，占注册资本的 75%，其中以设备出资 800

1-1-1-80

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

万港币，现金出资 250 万港币；香港雅诗以现金出资 350 万港币，占注册资本的

25%。

2003 年 3 月，广州经济技术开发区管理委员会出具《关于成立广州雅诗生

物制品有限公司的批复》（穗开管企[2003]79 号），同意设立广州雅诗；广州市

人民政府向广州雅诗核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外

经贸穗开合资证字[2003]0006 号）。

广州雅诗取得广州市工商局颁发的《企业法人营业执照》。

广州雅诗设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例

1 雅诗时尚 1,050.00 75%

2 香港雅诗 350.00 25%

合计 1,400.00 100%

根据广州市正开会计师事务所有限公司出具的《验资报告》，广州雅诗的注

册资本分三期缴纳，于2004年7月缴足。

2）2011年11月，股权转让

2011年8月，广州雅诗召开董事会，同意雅诗时尚将广州雅诗75%的股权给

雅诗香港，股权转让价款为1,050万港币，广州雅诗由中外合资经营企业变更为

外商独资企业。

2011年11月，广州雅诗就本次股权转让及变更企业性质等事项完成了工商变

更登记，取得广州市工商局萝岗分局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更后广州雅诗的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例

1 香港雅诗 1,400.00 100%

合计 1,400.00 100%

3）2011 年 12 月，股权转让

2011年12月，广州雅诗召开董事会，同意雅诗香港将广州雅诗100%的股权

1-1-1-81

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

给广州韩亚，股权转让价款为1,578.11万元人民币，广州雅诗由外商独资企业变

更为内资企业，注册资本变更为以人民币计，为1,490.54万元。

2011年12月，广州雅诗就本次股权转让及变更企业性质等事项完成了工商变

更登记，取得广州市工商局萝岗分局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更后广州雅诗的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 广州韩亚 1,490.54 100%

合计 1,490.54 100%

（3）主要财务数据

1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 2,841.68 2,700.38 3,928.77

负债总额 975.10 1,036.31 2,177.30

所有者权益合计 1,866.57 1,664.06 1,751.47

归属于母公司股东的权益 1,866.57 1,664.06 1,751.47

2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,126.84 4,303.85 5,989.20

营业成本 3,603.18 3,772.30 4,939.81

营业利润 273.80 -161.01 405.66

利润总额 272.35 -164.79 406.42

净利润 202.51 -87.40 285.68

归属于母公司股东的净利润 202.51 -87.40 285.68

3）现金流量表主要数据

单位：万元

1-1-1-82

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项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -38.79 -65.83 119.20

投资活动产生的现金流量净额 0.11 1.83 -67.61

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

现金及现金等价物净增加额 -38.68 -64.00 51.59

（4）主营业务情况

广州雅诗从事彩妆、护肤品的生产，系广州韩亚自主生产化妆品的主要主体。

主营业务情况请参见本章“（九）主营业务发展情况”中关于生产、研发相关内

容。

2、其他子公司情况

（1）广州中海基本情况

名称：广州中海化妆品有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：广州高新技术产业开发区科学城神舟路 883 号主楼三层、四层、五层

法定代表人：张利国

成立日期：2010 年 06 月 21 日

注册资本：501 万元

营业执照注册号码：440108000025835

经营范围：化妆品及卫生用品零售；家具批发；服装批发；技术进出口；化

妆品及卫生用品批发；电子产品批发；包装材料的销售；厨房用具及日用杂品零

售；货物进出口（专营专控商品除外）；服装零售。

截至本报告书签署日，广州中海的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

广州韩亚生物科技有限公司 501.00 100%

1-1-1-83

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合计 501.00 100%

（2）蓝秀网络基本情况

名称：广州蓝秀网络科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：广州高新技术产业开发区科学城神舟路 883 号一楼 101、102 室

法定代表人：张立海

成立日期：2012 年 03 月 16 日

注册资本：100 万元

营业执照注册号码：440108000054204

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机技术开发、技术

服务；信息系统集成服务；软件开发；科技信息咨询服务。

截至本报告书签署日，广州蓝秀网络的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

广州韩亚生物科技有限公司 60.00 60%

广东小冰火人网络科技有限公司 40.00 40%

合计 100.00 100%

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要固定资产情况

（1）主要设备情况

截至 2015 年 8 月 31 日，广州韩亚及其下属公司拥有的设备资产情况如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值 成新率

生产设备 71.57 60.43 11.14 15.57%

运输设备 139.70 51.11 88.59 63.41%

1-1-1-84

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电子设备 88.35 65.70 22.65 25.63%

合计 299.61 177.24 122.37 40.84%

（2）房产拥有情况

截至本报告书签署日，广州韩亚合并范围内的房产权属人均为其全资子公司

雅诗生物。雅诗生物拥有的房产情况如下表所示：

建筑面积

序号 房地产权证号 坐落 取得方式 用途 他项权利

（㎡）

广州开发区科学

粤房地证字第 非居住

1 城神舟路 883 号 5,928.875 新建 无

C4890868 用房

（厂房主楼）

广州开发区科

粤房地证字第 学城神舟路 非居住

2 4,103.533 新建 无

C4890869 883 号（厂房 用房

副楼及门室）

（3）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，广州韩亚及其子公司租入或租出房产的租赁事项共计

8 项，具体情况如下表所示：

租赁面积

序号 承租方 出租方 用途 物业坐落 租赁期限

（㎡）

自 2015 年

中国人民 广东省广州市天

12 月 20 日

解放军 河区珠吉街道大

1 广州韩亚 存放物资 2,694 始，租赁期

76161 部 吉路 33 号 11 号

限不超过一

队 库房

年

自 2015 年

中国人民 广东省广州市天

12 月 20 日

解放军 河区珠吉街道大

2 蓝秀网络 存放物资 1,643 始，租赁期

76161 部 吉路 33 号 12 号

限不超过一

队 库南侧房

年

1-1-1-85

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

自 2015 年

中国人民 广东省广州市天

12 月 20 日

解放军 河区珠吉街道大

3 雅诗生物 存放物资 1,643 始，租赁期

76161 部 吉路 33 号 12 号

限不超过一

队 库北侧房

年

自 2015 年 7

广州永龙 广州市高新区科

月 1 日至

4 广州韩亚 建设投资 办公 学城科学大道 1,341

2017 年 6 月

有限公司 182 号

30 日

广州市高新区科 自 2014 年 7

学城神舟路 883 月 1 日至

5 中海化妆 雅诗生物 经营仓储 3,000

号主楼 3、4、5 2017 年 6 月

层 30 日

广州市高新区科 自 2015 年

学城神舟路 883 12 月 21 日

6 蓝秀网络 雅诗生物 办公 100

号副楼 101、102 至 2017 年

室 12 月 20 日

自 2014 年 3

广州市普丽 广州市高新区科

月 1 日至

7 化妆品有限 雅诗生物 办公 学城神舟路 883 80

2016 年 2 月

公司 号副楼 5 层

28 日

自 2015 年 1

广州南翼信 广州市高新区科

月 15 日至

8 息科技有限 雅诗生物 办公 学城神舟路 883 1,116.23

2017 年 1 月

公司 号主楼 2 层

15 日

2、主要无形资产情况

广州韩亚的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，广州韩亚合并范围内的土地使用权权属人为其全资子

公司雅诗生物。雅诗生物拥有的土地使用权情况如下表所示：

土地使用

国有土地使 土地面积 土地用 他项

序号 取得方式 土地座落 权终止日

用权证 （㎡） 途 权利

期

1-1-1-86

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广州开发区科

粤房地证字 学城神舟路 工矿仓

1 出让 5,001 无 2053.10.29

第 C4890868 883 号（厂房主 储用地

楼）

广州开发区科

粤房地证字 学城神舟路 工矿仓

2 出让 5,001 无 2053.10.29

第 C4890869 883 号（厂房副 储用地

楼及门室）

（2）商标

1）已经取得的商标

截至本报告书签署日，广州韩亚已经取得的商标情况如下：

序号 商标权人 商标 注册证号 有效期限 取得方式

2007.07.28-

1 广州韩亚 4208286 受让取得

2017.07.27

2011.06.28-

2 广州韩亚 8400511 受让取得

2021.06.27

2013.01.14-

3 广州韩亚 1905715 受让取得

2023.01.13

2010.02.14-

4 广东韩亚 6167227 受让取得

2020.02.13

2014.06.21-

5 广州韩亚 11311884 原始取得

2024.06.20

2012.08.28-

6 广州韩亚 7236082 受让取得

2022.08.27

2010.03.28-

7 雅诗生物 6560783 原始取得

2020.03.27

2014.02.14-

8 雅诗生物 11315550 原始取得

2124.02.13

2010.02.14-

9 雅诗生物 5801378 原始取得

2020.02.13

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 商标权人 商标 注册证号 有效期限 取得方式

2010.05.07-

10 雅诗生物 6560782 原始取得

2020.05.06

2013.09.07-

11 中海化妆 10669292 原始取得

2023.09.06

2014.07.07-

12 中海化妆 11991071 原始取得

2024.07.06

2013.08.28-

13 中海化妆 10669398 原始取得

2023.08.27

2013.07.21-

14 中海化妆 10669892 原始取得

2023.07.20

2014.08.21-

15 中海化妆 12161150 原始取得

2024.08.20

2013.05.21-

16 中海化妆 10675669 原始取得

2023.05.20

2013.06.28-

17 中海化妆 10675648 原始取得

2023.06.27

2013.05.21-

18 中海化妆 10669855 原始取得

2023.05.20

2013.07.21-

19 中海化妆 10669816 原始取得

2023.07.20

2014.06.21-

20 中海化妆 11991079 原始取得

2024.06.20

2013.05.21-

21 中海化妆 10669275 原始取得

2023.05.20

2011.10.07-

22 中海化妆 8703157 受让取得

2021.10.06

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 商标权人 商标 注册证号 有效期限 取得方式

2010.07.07-

23 中海化妆 7080708 受让取得

2020.07.06

2013.06.28-

24 中海化妆 10675697 原始取得

2023.06.27

2013.02.28-

25 中海化妆 10253430 原始取得

2023.02.27

2014.07.21-

26 中海化妆 11311914 原始取得

2024.07.20

2014.06.21-

27 中海化妆 11991082 原始取得

2024.06.20

2013.08.28-

28 中海化妆 10675764 原始取得

2023.08.27

2014.07.21-

29 中海化妆 11315497 原始取得

2024.07.20

2011.10.14-

30 中海化妆 8703158 受让取得

2021.10.13

2014.02.14-

31 蓝秀网络 11321265 原始取得

2024.02.13

2014.03.14-

32 广州韩亚 11311851 原始取得

2024.03.13

2014.01.07-

33 广州中海 11315519 原始取得

2024.01.06

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序号 商标权人 商标 注册证号 有效期限 取得方式

2014.01.07-

33 广州韩亚 11311877 原始取得

2024.01.06

2）正在申请中的商标

序号 申请人 商标 注册证号

1 广州韩亚 14795520

2 广东韩亚 13574243

3 广州韩亚 13574325

截至本报告书签署日，上述 3 项商标正在等待国家商标局核发注册商标证

书，预计完成注册不存在障碍。

3）正在转让中的商标

广州韩亚与关联方马晓丽分别签订了 6 份《商标转让协议书》，约定广州韩

亚无偿受让马晓丽所有的 6 项注册商标所有权，商标具体情况如下：

序号 商标权人 商标 注册证号 有效期限

1 马晓丽 7654201 2010.11.14-2020.11.13

2 马晓丽 7654202 2010.11.14-2020.11.13

3 马晓丽 9058512 2012.01.28-2022.01.27

4 马晓丽 9058513 2012.01.28-2022.01.27

5 马晓丽 9058514 2012.01.28-2022.01.27

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序号 商标权人 商标 注册证号 有效期限

6 马晓丽 3259614 2014.05.14-2024.05.13

上述商标转让申请已于 2015 年 11 月提交国家商标局，目前处于待审理阶段，

预计完成转让不存在障碍。

（3）专利

截至本报告书签署日，广州韩亚合并范围内拥有的有效专利及其权属证书的

具体情况如下：

序 专利类 专利权 申请状 取得方

专利号 专利名称 申请日期

号 型 人 态 式

新型化妆 实用新 广州韩 原始取

1 ZL201220428131.6 2012.08.27 已授予

盒 型 亚 得

便捷化妆 实用新 广州韩 原始取

2 ZL201220428133.5 2012.08.27 已授予

盒 型 亚 得

实用新 广州韩 原始取

3 ZL201220480887.5 摩丝喷瓶 2012.09.18 已授予

型 亚 得

实用新 广州韩 原始取

4 ZL201220480904.5 便捷眉笔 2012.09.18 已授予

型 亚 得

新型眼线 实用新 广州韩 原始取

5 ZL201220481243.8 2012.09.18 已授予

笔 型 亚 得

化妆品用 实用新 广州韩 原始取

6 ZL201220480890.7 2012.09.18 已授予

喷瓶 型 亚 得

截至本报告书签署日，广州韩亚合并范围内通过独占许可的方式使用的专利

具体情况如下：

被许

序 取得 许可

专利名称 专利号 类别 许可人 可人 许可期限 备案时间

号 方式 类别

人

一种化妆品

山东大

添加剂及其 ZL201210 广州 至

1 发明 学威海 购买 独占 2014.03.14

制备方法与 007434.5 韩亚 2018.09.28

分校

应用

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广州韩亚与山东大学威海分校于2013年8月28日签署《专利实施许可合同》

并已实施备案，许可发明专利为“一种化妆品添加剂及其制备方法与应用”，合

同主要就许可范围、费用、有效期、改进分享、侵权、专利无效或被撤销、争议

解决、生效变更等进行了约定。许可使用费为5万元一次性缴纳外加许可期内年

费维护缴纳，由广州韩亚负担。后续改进安排为在合同有效期内，任何一方对合

同技术所作的改进申请专利的权利属于作出改进的一方；属双方共同作出的重大

改进，申请专利的权利归双方共有，另有约定除外。山东大学威海分校授予广州

韩亚在全球范围内独占许可使用有效期至2018年9月28日，广州韩亚使用上述专

利具有稳定性。

上述专利属于化妆品配方范畴，主要作用在于软化角质层，具有较强替代性，

广州韩亚对上述对被许可专利不存在重大依赖。

3、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署日，广州韩亚不存在对外担保的情况，广州韩亚的主要资

产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

4、主要负债情况

截至 2015 年 8 月 31 日，广州韩亚主要负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占总负债比例

流动负债：

应付账款 1,723.32 34.15%

预收款项 2,466.18 48.87%

应付职工薪酬 113.87 2.26%

应交税费 198.32 3.93%

其他应付款 468.98 9.29%

流动负债合计 4,970.66 98.50%

非流动负债：

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递延所得税负债 75.52 1.50%

非流动负债合计 75.52 1.50%

负债合计 5,046.18 100.00%

（七）生产许可情况及化妆品备案办理情况

1、生产准入资质的获取情况

广州韩亚化妆品研发与生产由其全资子公司雅诗生物开展。截至本报告书签

署日，根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，广州

韩亚合并范围内需取得并已取得的同主营业务相关的许可证照情况如下：

序 证书编号或批

证书名称 持证人 发证机关 许可范围 有效期至

号 准文号

全国工业产 国家质量

XK16-108 2016年2月

1 品生产许可 雅诗生物 监督检验 化妆品

6864 22日

证 检疫总局

化妆品生产 GD.FDA(2005) 广东省食 洗发护发；护肤

2014年1月

2 企业卫生许 雅诗生物 卫妆准字 品药品监 类；美容修饰类

4日

可证 29-XK-2775号 督管理局 化妆品

注：根据国家食品药品监督管理总局食药监药化监（2013）213 号《食品药品监管总局

关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知》的规定，省级食品药品监管部门已发

放的《化妆品生产企业卫生许可证》有效期满需要换证的，原许可证有效期自动顺延，具体

截至日期另行通知。因此，上表中雅诗生物的化妆品生产企业卫生许可证有效期自动顺延。

2、国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况

截至 2015 年 12 月 31 日，广州韩亚已就其自行生产或委托生产的特殊用途

的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许

可批件》，具体如下：

产品 证书编号或批

序号 企业名称 产品名称 批准日期 有效期至

类别 准文号

广州雅诗生

防晒 蓝秀防晒霜 国妆特字

1 物制品有限 2012.08.20 2016.08.19

类 SPF27 G20121065

公司

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广州韩亚生

祛斑 蓝秀雪玉白 国妆特字

2 物科技有限 2015.05.06 2019.05.05

类 里透红霜 G20150815

公司

广州韩亚生 蓝秀雪玉密

祛斑 国妆特字

3 物科技有限 集美白洁面 2015.10.21 2019.10.20

类 G20151991

公司 乳

广州韩亚生 蓝秀雪玉密

祛斑 国妆特字

4 物科技有限 集美白精华 2015.10.21 2019.10.20

类 G20151987

公司 乳

广州韩亚生 蓝秀雪玉密

祛斑 国妆特字

5 物科技有限 集美白精华 2015.10.21 2019.10.20

类 G20151990

公司 霜

广州韩亚生 蓝秀雪玉密

祛斑 国妆特字

6 物科技有限 集美白精华 2015.10.21 2019.10.20

类 G20151988

公司 液

广州韩亚生 蓝秀雪玉密

祛斑 国妆特字

7 物科技有限 集美白亮肤 2015.10.21 2019.10.20

类 G20151989

公司 水

3、非特殊用途化妆品备案手续办理情况

广州韩亚及其子公司已就自行生产、委托生产的国产和进口非特殊用途化妆

品向食品药品监督管理部门办理了备案手续。截至 2015 年 12 月 31 日，广州韩

亚的非特殊用途化妆品备案共计 288 条，雅诗生物的非特殊用途化妆品备案共计

501 条，中海化妆的非特殊用途化妆品备案共计 412 条，广州韩亚其他子公司无

非特殊用途化妆品备案。

（八）主要财务数据

根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第 SD-3-139 号《审计报告》，广州韩

亚最近两年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31

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资产总额 8,589.24 10,970.27 9,479.20

负债总额 5,046.18 3,740.57 4,664.11

所有者权益合计 3,543.06 7,229.70 4,815.09

归属于母公司股东的权益 3,410.19 7,229.70 4,792.79

注：广州韩亚 2015 年分配股利 4,700 万元，因此 2015 年 8 月末总资产、净资产数额较

2014 年末有所减少。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 8,260.78 14,816.29 12,770.22

营业成本 4,609.98 7,533.82 5,973.39

营业利润 991.99 2,841.39 2,799.53

利润总额 1,102.38 2,916.52 2,839.13

净利润 887.43 2,444.61 2,098.70

归属于母公司股东的净利润 878.81 2,392.60 2,098.97

注：广州韩亚的化妆品销售存在一定的季节性差异，一般每年第四季度系产品销售旺季，

具体情况详见本章节“（九） 主营业务发展情况 7、产品销售存在一定的季节性差异”中的

描述。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,452.10 1,949.31 466.77

投资活动产生的现金流量净额 1,940.53 -2,285.31 -152.78

筹资活动产生的现金流量净额 -4,700.00 - -

汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

现金及现金等价物净增加额 -307.37 -336.00 313.99

4、非经常性损益情况

万元

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项 目 2015 年1-8 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益 - -2.25 -

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

60.00 59.62 0.36

照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益 30.77 45.77 6.45

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 50.39 17.75 39.24

小 计 141.15 120.90 46.05

所得税影响额 16.53 11.93 10.13

少数股东权益影响额（税后） -0.26 - 9.85

合 计 124.89 108.97 26.08

扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 753.92 2,283.63 2,072.90

广州韩亚非经常性损益主要为政府补助、委托他人投资或管理资产的损益和

其他营业外收入和支出，不具备持续性。报告期内，广州韩亚扣除非经常性损益

后的净利润分别为 2,072.90 万元、2,283.63 万元和 753.92 万元。根据广州韩亚原

股东张立海、张立堂和张利权所做业绩承诺，2015 年度广州韩亚预计扣除非经

常性损益后的净利润为 2,750 万元。报告期内，广州韩亚扣除非经常性损益后的

净利润保持增长，非经常性损益金额对净利润影响较小。

5、主要财务指标

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 1.45 2.56 1.68

速动比率 0.57 1.69 0.48

资产负债率（母公司） 44.07% 21.39% 36.70%

资产负债率（合并） 58.75% 34.10% 49.20%

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

毛利率 44.19% 49.15% 53.22%

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（九）主营业务发展情况

1、主营业务及主要产品

广州韩亚自设立以来主要从事彩妆、护肤品的研发、生产和销售业务。广州

韩亚的主要产品系“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品，产品涵盖粉底、

唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。产品情

况具体如下：

产品类别 产品用途 具体产品 主要产品图例

BB/CC 霜、粉底、粉饼

底妆 /蜜粉/散粉、妆前乳、

腮红、遮瑕

彩妆类

眉笔/眉粉、眼线笔/液、

眼妆

眼影、睫毛膏

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唇妆 唇彩/唇蜜、唇膏/口红

其他 卸妆产品

洗面奶、爽肤水/紧肤

水、精华液、乳液、日

肌肤护理

霜/晚霜、面膜产品、

防晒产品

护肤类

眼部护理 精华液、眼霜、眼膜

2、主营经营模式

广州韩亚根据市场需求及趋势制定年度经营计划，公司经营主要包括彩妆、

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护肤品的研发、采购、生产及销售等环节。公司主要经营模式如下图所示：

研发设计 采购 生产 销售

外包装设计、 原料 自主生产

包装材料 委外加工

原料配方调配： 线下经销

自主研发 线上直销

展柜

与第三方合作 OEM成品

（1）产品研发模式

广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的研发、生产和销售，于 2014 年取得了国

家高新技术企业资质。广州韩亚在彩妆及彩护一体化产品的研发方面具有一定的

技术优势，目前已自主研发了便捷眉笔、便捷化妆盒、活性物液晶缓释技术、新

型控油及修饰类彩妆产品技术等多种创新技术，在产品的外观实用性方面做出了

很大的革新。广州韩亚还通过自主研发以及与韩国工程师合作的方式研发产品配

方，保障公司产品的使用效果以及安全性。

（2）采购模式

广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料、包装材料、销售网点使

用的展柜、OEM 厂商生产的化妆品产成品等。其中，原材料采购类别主要包括

天然植物提取物类、彩妆及护肤类中间体原料、粉类、粉体等；包装材料采购主

要为内、外包装物等。

广州韩亚与主要供应商建立了紧密的战略合作关系，每年签订年度框架合

同。生产过程中，广州韩亚根据市场情况制定销售策略，采购专员根据生产及销

售需求向供应商发出订单，其中采购 OEM 厂商生产的化妆品产成品时广州韩亚

会对 OEM 厂商进行指导监督，要求 OEM 厂商按照流程完成加工。入库时广州

韩亚对采购产品进行严格的质量控制。

供应商信用政策方面，供应商给予广州韩亚 30 天-60 天不等的付款周期，部

分供应商要求广州韩亚预付一定比例账款。近几年来，广州韩亚原材料以及包装

材料的采购价格波动很小，采购成本基本维持稳定。

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（3）生产模式

基于自身产能及市场销售情况，广州韩亚采用自主生产模式和委外加工模式

相结合的方式进行生产，委外加工的产量占比约为 70%。

1）自主生产模式

自主生产模式是指通过自主研发产品配方、设计产品外包装、利用自有的核

心技术，按照产品开发要求及生产工艺要求，采购原料和包装材料，依靠自有的

厂房、生产设备和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造，

经检验合格后实现对外销售。广州韩亚产品的自主生产主要由雅诗生物开展。

2）委外加工模式

在委托加工模式下，广州韩亚及其子公司主要负责产品配方的研制与开发、

工艺技术的开发及标准的制定，并根据生产需求为国内的 OEM 厂配备生产所需

的全部包装材料和部分原材料，部分 OEM 厂商自行采购原料进行生产加工。为

保证每批次产品质量，广州韩亚对 OEM 厂商生产的产成品进行复检和抽样外检，

检验合格后实现对外销售。

在委外加工模式下，OEM 厂商主要负责：提供生产制造和包装的场所和设

备，并确保符合国家规定的卫生、消防和安全等要求；配备合格的生产工人，保

障产品批量生产顺利完成。OEM 厂商需要按订单约定的时间向公司交货，并保

证生产经营活动符合国家相关法律法规要求。

3）主要产品生产工艺流程图

公司产品包括彩妆及护肤品两大类，其生产工序流程图如下所示：

i. 彩妆类产品生产工序流程图

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清洁消毒设

备

清洁消毒包 加热设备 投入基础原

待生产 保温、溶解 乳化、均质

材 （温控） 料

配料

填粉、压粉、 投入配方原

静置、储存 半成品检验 搅拌、出料 降温冷却

罐装 料

包装、喷码 成品检验 装箱 出厂

ii. 护肤类产品生产工序流程图

清洁消毒设

备

清洁消毒包 加热设备 投入基础原

待生产 乳化、均质 保温、搅拌

材 （温控） 料、溶解

配料

罐装 静置、储存 半成品检验 投入配方原

搅拌、出料 降温冷却

料

包装、喷码 成品检验 装箱 出厂

（4）销售模式

广州韩亚的销售模式主要分为两种：

1）线下经销商模式

广州韩亚销售以线下经销商模式为主，目前已经实现全国性的营销网络布

局，共拥有 30 多个省级经销商和约 5,000 家销售网点终端。经销商模式下，广

州韩亚与省级代理商签订销售合同，代理商向公司买断产品后主要将产品销售给

区域内各县市的销售网点，如化妆品专营店、百货商超等，销售网点再销售给终

端消费者。线下化妆品专营店和商超的展柜实例如下：

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广州韩亚采取多种方式促进产品在网点终端的销售：1、进行联合路演和沙

龙会进行主要品牌的宣传推广；2、每个季度开展一次大型商超百货促销活动，

持续 20 天左右；3、设置培训师，定期对网点终端导购进行培训；4、设置大区

经理，对大区内销售情况进行汇报及组织管理。

信用政策方面，长期以来，广州韩亚采用先款后货的形式。为了增强新品的

推广力度，自 2014 年下半年开始，广州韩亚采取了适当的铺货销售策略，即给

予优质的省级代理商一定的信用额度和 2-3 个月的付款周期。

定价方面，广州韩亚统一规定产品的终端零售价，省级代理商的进货价为终

端零售价的 3.6 折，销售网点向省级代理商的进货价主要为终端零售价的 5 折。

报告期内，广州韩亚向省级代理商销售的价格基本保持稳定。

2）线上直销模式

广州韩亚及其子公司通过电商渠道和电视购物渠道进行线上直销。广州韩亚

控股子公司蓝秀网络主要负责广州韩亚“蓝秀”品牌产品的电商渠道品牌推广、

运营管理和销售。目前，广州韩亚在天猫、京东等电商平台已设立“蓝秀化妆品

旗舰店”，电商平台旗舰店实例如下：

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3、主要供应商及能源供应情况

（1）主要货物采购及其供应情况

广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料、包装材料、销售网点使

用的展柜、OEM 厂商生产的化妆品产成品等。广州韩亚主要向广州市普丽化妆

品有限公司等供应商处采购化妆品生产所需的原材料；主要向广州庭晖塑料制品

有限公司、广州市白云区叶氏台联包装材料厂等供应商处采购包装材料；主要向

广州斯玛特展柜有限公司等供应商处采购销售展柜；主要向广州芭薇化妆品有限

公司等 OEM 厂商处采购化妆品成品。

（2）主要供应商采购情况

报告期内，广州韩亚向前五大供应商采购的情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-8 月

序号 供应商名称 采购金额 占比

1 广州市普丽化妆品有限公司 444.55 10.65%

2 广州庭晖塑料制品有限公司 295.62 7.08%

3 广州市白云区叶氏台联包装材料厂 262.12 6.28%

4 广州斯玛特展柜有限公司 226.93 5.43%

5 广州炫展家具有限公司 194.51 4.66%

合计 1423.73 34.10%

2014 年度

序号 供应商名称 采购金额 占比

1 广州市普丽化妆品有限公司 529.27 12.75%

2 中山市利海塑料五金制品有限公司 288.42 6.94%

3 广州市德辰展示用品有限公司 272.68 6.57%

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4 韩国 LAssence 224.38 5.40%

5 广州铿达装饰设计工程有限公司 220.20 5.30%

合计 1534.95 36.96%

2013 年度

序号 供应商名称 采购金额 占比

1 广州市普丽化妆品有限公司 652.52 12.86%

2 广州市李记包装材料有限公司 367.06 7.23%

3 广州永益有限公司 297.66 5.87%

4 余姚市银河日用品有限公司 291.36 5.74%

5 中山市利海塑料五金制品有限公司 283.13 5.58%

合计 1891.73 37.28%

近两年一期，广州韩亚向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例

分别为 37.28%、36.96%和 34.10%。广州韩亚与各主要供应商之间的合作关系稳

定，且近两年一期内，不存在对单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 50%

或严重依赖少数供应商的情形。

最近两年一期，广州韩亚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有广州韩亚最近两年一期

各期前五大供应商的股份。

（3）能源供应情况

广州韩亚及其子公司生产所需的主要能源为电力和水，由当地供电和供水部

门提供。近两年一期广州韩亚及其子公司所用水、电费占营业成本比例较低。能

源价格变化不会对广州韩亚的经营业绩造成较大影响。

4、生产与销售情况

（1）主营业务收入情况

广州韩亚主营业务收入主要来自于线下经销商模式，主要产品系“蓝秀”品

牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品，产品涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、

眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。广州韩亚通过打造彩妆为主、彩护一

体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中的协同效应。

近两年一期，彩妆产品占广州韩亚营业收入比例均超过 50%。

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报告期内，广州韩亚各期前五大化妆品单品销售情况如下：

单位：万元

时间 销售的前五大产品名称 销售收入

轻透自然气垫 BB 霜 01 1,007.89

轻透自然气垫 BB 霜 02 744.74

2015 年 1-8 月 眉飞色舞三色眉粉 208.63

雪颜净透美白液（升级版） 139.05

时光无痕紧致精华水 83.38

完美无瑕多效 BB 霜（薄透型） 300.24

完美无瑕多效 BB 霜（调肤型） 295.44

2014 年度 蓝秀唇美修护精华 239.29

眉飞色舞三色眉粉 230.67

雪颜丝绒粉饼 01 202.03

辅酶 Q10 眼精华（升级版） 329.72

蓝秀唇美修护精华 213.50

2013 年度 雪玉白里透红霜 209.01

唇美修护精华（升级版） 201.62

蓝秀 BB 霜 01 141.39

（2）产品产量及销量情况

报告期内，广州韩亚通过自主生产和委托加工两种模式实现销售，委托加工

模式下，由 OEM 厂商生产产成品后，广州韩亚进行检验合格后对外销售。

报告期内，广州韩亚自主生产产品和委托加工产品实现的销量情况如下：

单位：万件

时间 自主生产产品实现的销量 委托加工产品实现的销量

2015 年 1-8 月 133.51 352.10

2014 年度 310.74 548.31

2013 年度 229.92 446.24

（3）毛利率情况

报告期内，广州韩亚毛利率情况如下：

单位：万元

时间 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率

2015 年 1-8 月 8,260.78 4,609.98 3,650.80 44.19%

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2014 年度 14,816.29 7,533.82 7,282.47 49.15%

2013 年度 12,770.22 5,973.39 6,796.83 53.22%

（4）主要客户销售情况

报告期内，广州韩亚向前五大客户销售的情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-8 月

序号 客户名称 销售额 占比

1 石家庄海赫化妆品有限公司 614.93 7.44%

2 河南昌业商贸有限公司 600.27 7.27%

3 杭州丽阳化妆品有限公司 581.16 7.04%

4 南京市鼓楼区恒宇美业化妆品经营部 305.91 3.70%

5 佛山市双仁行贸易有限公司 305.26 3.70%

合计 2,407.53 29.15%

2014 年度

序号 客户名称 销售额 占比

1 河南昌业商贸有限公司 1,735.18 11.71%

2 石家庄海赫化妆品有限公司 1,226.43 8.28%

3 杭州丽阳化妆品有限公司 828.36 5.59%

4 长春市百铭长发商贸有限公司 795.48 5.37%

5 临沂维纳商贸有限公司 667.67 4.51%

合计 5,253.13 35.46%

2013 年度

序号 客户名称 销售额 占比

1 河南昌业商贸有限公司 852.13 6.67%

2 临沂维纳商贸有限公司 834.69 6.54%

3 南宁市引领商贸有限公司 674.95 5.29%

4 武汉恒昌美业商贸有限公司 647.18 5.07%

5 南京市鼓楼区恒宇美业化妆品经营部 588.04 4.60%

合计 3,596.99 28.17%

广州韩亚的产品销售以经销商模式为主，故报告期内其主要客户均为代理

商。广州韩亚与主要代理商之间建立了较为稳定的合作关系。

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近两年一期，广州韩亚向前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别

为 28.17%、35.46%和 29.15%。近两年一期不存在对单一客户的销售额占当期总

比例超过 50.00%的情形。

最近两年一期，广州韩亚董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不持有广州韩亚最近两年一期

各期前五大客户的股份。

5、研发新品情况

广州韩亚系国家高新技术企业，拥有较强的化妆品新品研发能力。截至本报

告书签署日，广州韩亚新研发的产品及所处阶段如下：

编号 新品名称 研发阶段

1 净透清肌卸妆水 试生产

2 净透润泽卸妆膏 试生产

3 水光润养净化肌底液 试生产

4 水光润养皙皙轻垫霜（带替换装） 试生产

5 雪颜遮瑕空气轻垫霜（带替换装） 试生产

6 樱花物语气垫腮红 试生产

7 随心转多效睫毛膏 试生产

8 浓黑持久马克眼线笔 基础研发

9 焕颜修容亮白妆前乳 基础研发

10 润泽无暇隔离修颜乳 SPF30 基础研发

11 流金星光丝绒唇膏 基础研发

12 流金星光滋养唇釉 基础研发

13 清爽透薄防晒乳 基础研发

6、质量控制情况

广州韩亚自设立以来，一贯重视对产品的质量控制，广州韩亚设立了品控部

门专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、

产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行控制，质量检验不

合格，禁止进入下一道工序或生产流程。广州韩亚还制定了相关文件，将质量控

制进行规范化管理。

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根据广州市开发区市场监督管理局证明，报告期内广州韩亚及其子公司未发

现有违反质量技术监督法律法规行为。

7、环境保护与安全生产

广州韩亚现阶段从事的生产活动未发生重大环境污染事故和重大环境违法

行为，未发生重大安全事故，符合国家和地方关于安全生产、环境保护方面法律

法规的规定，符合环保、安全生产的日常监管要求。

根据广州市开发区安全生产监督管理局证明，报告期内广州韩亚及其子公司

没有发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。

8、产品销售存在一定的季节性差异

广州韩亚的化妆品销售存在一定的季节性差异，其第一、二季度的销售占比

较小，第四季度销售占比较大，且报告期内各年度保持稳定。2013 年度、2014

年度及 2015 年度广州韩亚第四季度销售占比均在 35%左右。其主要原因为第四

季度既涵盖了十一长假、圣诞节、元旦节前夕等传统销售黄金期，也包括了近年

来已形成规模的“双十一”促销期等；同时经销商按照惯例会在每年年底前进行

集中采购。

化妆品同行业可比公司大多存在受节假日促销以及品类淡旺季影响，各季度

的销售占比呈现一定的季节性差异，广州韩亚报告期内存在销售季节性差异的情

形与同行业可比公司之间不存在重大差异。

根据中兴华出具的审计报告，广州韩亚 2015 年 1-8 月归属于母公司股东的

净利润为 878.81 万元，占全年承诺净利润的比例较低，其主要原因即由于上述

季节性差异。根据未经审计的 2015 年度财务数据，广州韩亚 2015 年度净利润

约为 2,800 万元，其实现 2015 年度业绩承诺不存在障碍。

（十）广州韩亚涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告书签署日，广州韩亚不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，广州韩亚未受到中国证

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监会行政处罚或刑事处罚。

二、上海月沣基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海月沣化妆品有限公司

法定代表人：唐风杰

公司类型：有限责任公司

注册资本：2,800 万元

实收资本：2,800 万元

成立日期：2014 年 6 月 19 日

注册地址：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 5 号 1888 室

企业营业执照注册号：310116003112969

组织机构代码：30177000-9

税务登记号码：310228301770009

经营范围：化妆品，日用百货，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，

服装服饰，服装辅料销售，商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理

（除金融、证券等国家专项审批项目），展览展示服务，市场营销策划，公关活

动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。

（二）主营业务简介

1、业务发展概况

上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌

代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。

上海月沣系其创始人蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业。

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蔡燕芬、朱裕宝拥有 15 年以上的化妆品业务运营经验，其自 2002 年起与屈臣氏

开展合作，多年来其于屈臣氏开设的直营终端销售额均名列同类产品前列，与屈

臣氏之间形成了长期友好互利的合作伙伴关系，同时，也为其扩展其他的品牌合

作关系、连锁专营渠道合作关系打下良好基础。

目前，上海月沣拥有“肌养晶”品牌全渠道的独家销售权；“美津植秀”品

牌在屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；“植萃集”品牌在屈臣氏渠道的销售总

代理权。截至本报告书签署日，上海月沣在屈臣氏、万宁及欧利芙洋渠道共开设

及运营化妆品直营终端超过 700 个（含目前以代运营方式管理的“植萃集”品牌

终端约 160 个），遍布全国约 30 个省级行政单位。

2、经营特点与优势

（1）坚持高利润的直营模式

化妆品行业的经营模式种类繁杂，仅就销售流通环节而言，就包括了渠道商、

代理商、经销商、分销商、物流商等不同的形式。由此普遍形成了化妆品销售利

润层层分剥，小规模的销售者议价能力差、利润空间小的现象。

上海月沣坚持化妆品直营模式，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，下

游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水

平，形成了企业的持续良性发展。

（2）拥有最优质的线下渠道资源

屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地 360 多个

城市拥有超过 2,200 家店铺和逾 4,500 万名会员，其成熟而创新的运营模式已成

为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身

业务的发展壮大，并积累了宝贵的连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁

专营渠道奠定了坚实基础。

目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似

的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，拥有优质的线下渠道资源。

（3）具备深厚的连锁渠道运营能力

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上海月沣目前主要的运营优势体现在其通过长期的积累具备了精准的市场

定位能力、高效的销售管理能力和与渠道商之间良好的沟通能力。上海月沣目前

单个直营终端的平均每周零售额约 6,000 元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品

4,000 元的准入门槛。

上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把

握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热

销产品，保持强势的竞争力。

上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促销人员

与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，达成销

售目标，保证了较高的店面单产水平。

同时，基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴

关系，上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、

扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。

3、未来发展规划

上海月沣未来将发挥固有优势坚持直营模式为主，并选择与连锁专营渠道商

之间开展合作。

本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司全资子公司，作为上市公司化妆

品业务唯一的线下直营渠道运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链及业务发

展资金的支持，加速实施多终端、多渠道、多品牌的发展战略，具体规划如下：

（1）拟增加现有品牌产品在现有渠道的直营终端数量，未来三年内拟增加

铺设 1,000 个品牌背柜（“肌养晶”、“美津植秀”品牌依照原有模式合用一个终

端背柜，“植萃集”品牌单独设置一个背柜）；

（2）拟推出适合现有渠道特点的货架产品，可迅速在现有渠道内全面铺开，

未来三年内产品拟在 2,000 个门店内上架，其中重点区域门店可共用背柜产品导

购人员资源，提升店面单产水平；

（3）与大润发渠道积极商谈，拟拓展大型连锁超市渠道。随着大润发、家

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乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，其已经成为城市居民购买日

化产品最主要的销售渠道之一。各大连锁超市也日益重视化妆品的销售贡献，其

汲取专营店的销售模式经验，近年来大多开始在超市内设置专门化的日化及化妆

品专区，并引入品牌的导购人员。因此，上海月沣将充分发挥自身运营经验，将

连锁专营店的成功合作模式复制到大型连锁超市渠道；

（4）与上市公司共同规划及选择适合的品牌产品，实现上市公司层面培育、

引入、合作的品牌产品在线下连锁渠道的销售。一方面，新增品牌产品可迅速在

上海月沣现有合作渠道内铺开，在增加上海月沣终端数量的同时产生协同效应，

进一步提升店面单产水平；另一方面，在上市公司业务全产业链和资金的支持下，

上海月沣将有能力突破局限，选择差异化的品牌产品积极进入诸如丝芙兰、娇兰

佳人等其他国内线下连锁专营渠道。

（三）历史沿革

1、2014 年 6 月公司设立

2014 年 6 月 19 日，上海月沣由蔡燕芬和陆维忠出资设立，公司注册资本 100

万元，实缴资本 100 万元，其中蔡燕芬出资 90 万元，占注册资本总额的 90%；

陆维忠出资 10 万元，占注册资本总额的 10%。

2014 年 6 月 19 日，上海月沣取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注

册号为 310116003112969 的《企业法人营业执照》。

设立时，上海月沣的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资方式 实缴出资额 股权比例

1 蔡燕芬 货币 90.00 90%

2 陆维忠 货币 10.00 10%

合计 100.00 100%

2、2014 年 6 月股权转让并增加注册资本

2014 年 6 月 23 日，蔡燕芬、陆维忠和朱裕宝、上海悠皙贸易商行共同签署

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《股权转让协议》，约定蔡燕芬将其持有的上海月沣 38%股权转让给朱裕宝与上

海悠皙贸易商行，其中，转让给朱裕宝 28%，转让价格为 28 万元；转让给上海

悠皙贸易商行 10%，转让价格为 10 万元；陆维忠将其持有的上海月沣 10%股权

转让给上海悠皙贸易商行，转让价格为 10 万元。

2014 年 6 月 23 日，上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议，同意上

述股权转让事宜。同时，上海月沣股东会审议通过增资的决议，同意公司注册资

本由 100 万元增加至 2,800 万元，其中蔡燕芬出资 1,456 万元，朱裕宝出资 784

万元，上海悠皙贸易商行出资 560 万元。

2014 年 6 月 23 日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本次

股权转让并增资的工商变更登记。

本次股权转让及增资完成后，上海月沣的股权结构情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资方式 实缴出资额 股权比例

1 蔡燕芬 货币 1,456.00 52%

2 朱裕宝 货币 784.00 28%

3 上海悠皙贸易商行 货币 560.00 20%

合计 2,800.00 100%

3、2014 年 10 月股权转让

2014 年 10 月 21 日，上海悠皙贸易商行和朱裕宝签署了《股权转让协议》，

约定上海悠皙贸易商行将其持有的上海月沣 13%股权转让给朱裕宝，转让价格为

364 万元。

2014 年 10 月 21 日，上海月沣股东会审议通过本次股权转让的决议，同意

上述股权转让事宜。

2014 年 10 月 23 日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本

次股权转让的工商变更登记。

本次股权完成后，上海月沣的股权结构如下：

单位：万元

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序号 股东名称 出资方式 实缴出资额 股权比例

1 蔡燕芬 货币 1,456.00 52%

2 朱裕宝 货币 1,148.00 41%

3 上海悠皙贸易商行 货币 196.00 7%

合计 2,800.00 100%

4、2014 年 11 月股权转让

2014 年 11 月 19 日，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙商行与青岛金王签署了《股

权转让协议》，约定蔡燕芬将其持有的上海月沣 26%股权转让给青岛金王，朱裕

宝将其持有的上海月沣 27%股权转让给青岛金王，上海悠皙贸易商行将其持有的

上海月沣 7%的股权转让给青岛金王。具体转让价格详见本章“（三）2014 年上

市公司收购上海月沣 60%股权的实施情况”。

本次股权转让完成后，青岛金王持有上海月沣 60%的股权，蔡燕芬持有上海

月沣 26%的股权，朱裕宝持有上海月沣 14%的股权。

2014 年 11 月 19 日，上海月沣股东会审议通过股权转让的决议，同意上述

股权转让事宜。同时，法定代表人由蔡燕芬变更为唐风杰，公司类型由有限责任

公司（国内合资）变更为有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。

2014 年 11 月 28 日，上海月沣于上海市工商行政管理局金山分局完成了本

次变更的备案登记。

上海月沣转让股权后，股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资方式 实缴出资额 股权比例

1 青岛金王 货币 1,680.00 60%

2 蔡燕芬 货币 728.00 26%

3 朱裕宝 货币 392.00 14%

合计 2,800.00 100%

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（四）2014 年上市公司收购上海月沣 60%股权的实施情况

1、股份转让主要内容及其后续执行情况

（1）交易价格及支付

2014 年 11 月 19 日，青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行签署

了《股权转让协议》（本章节中简称“原收购协议”），收购上海月沣 60%的股权。

协议约定本次收购的最终交易价格根据上海月沣在估值定价期内（2014 年 9 月 1

日至 2015 年 8 月 31 日）实际实现的净利润（扣除非经常性损益）×6.1×60%确

定。根据中兴华出具的审计报告，上海月沣估值定价期内实现的净利润（扣除非

经常性损益）为 5,099.36 万元，因此最终交易价格为 18,663.65 万元。

根据原收购协议约定，上述股权转让款分五期支付，其中第五期支付时进行

最终结算。截至本报告书签署日，青岛金王已支付前四期股权转让款合计

15,794.00 万元。

（2）业绩承诺

就上述收购，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行一致确认并承诺，上海月

沣 2014 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日应实现的净利润（扣除非经常性损益）

分别为：估值定价期内不低于 4,000 万元；2015 年度较估值定价期增长 7%；2016

年度较估值定价期增长 24%。

如上海月沣在 2015 年度、2016 年度内未完成净利润指标的，则由蔡燕芬、

朱裕宝以现金方式补足差额且蔡燕芬、朱裕宝互相承担连带责任。

本次拟收购上海月沣 40%股权的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》签

署后，原收购协议中关于 2015 年度的业绩承诺及补偿约定仍将继续执行，2016

年度至 2018 年度的业绩承诺及补偿约定将根据新协议执行。

（3）公司治理结构

原收购协议中约定上海月沣的董事会组成人员共 5 人，青岛金王委派董事 3

人，蔡燕芬和朱裕宝委派董事 2 人；上海月沣监事由青岛金王委派；上海月沣高

级管理人员中财务负责人由青岛金王委派，其余人员由蔡燕芬、朱裕宝委派并经

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董事会聘任。

本次拟收购上海月沣 40%股权完成后，上市公司将根据实际经营、管理需要

视情况作出相应调整。

（4）资源整合及竞业禁止

原收购协议中约定蔡燕芬、朱裕宝承诺在上海月沣的服务期限不少于 5 年；

同时规定了蔡燕芬、朱裕宝及其直系亲属的竞业禁止条款。

上海月沣目前已经完成资源整合的相关工作，蔡燕芬、朱裕宝已将其化妆品

业务归入上海月沣，同时以上海月沣或其子公司名义对外签署/变更主要业务合

同。

同时，本次拟收购上海月沣 40%股权的《购买资产协议》中关于服务期限及

竞业禁止的约定更为严格、具体，服务期限及竞业禁止约定将根据新协议执行。

2、继续收购上海月沣 40%股权的原因

上市公司 2014 年与蔡燕芬、朱裕宝洽谈收购上海月沣之时，基于看重两人

经营化妆品业务的历史业绩以及出色的线下连锁专营渠道的运营能力，当时即考

虑过全资收购的方式，并计划将上海月沣作为上市公司线下直营渠道的运营平

台。但当时上海月沣刚成立不久，其经营业绩尚无法体现，同时其与屈臣氏等渠

道之间的合作协议尚未完成转移，因此，以确保上市公司利益最大化为原则设计

交易结构，最终采取了部分收购方式，并约定了明确的考核期。

通过近一年的运营，上海月沣实现了预计的利润水平，其高利润率的直营模

式、优质的线下渠道资源与深厚的连锁渠道运营能力得到了上市公司认可；同时

上海月沣目前已完成资源整合，蔡燕芬、朱裕宝已将其化妆品业务全部纳入上海

月沣，同时完全以上海月沣或其子公司名义对外签署/变更主要业务合同。

上海月沣后续的进一步发展需要以上市公司的化妆品业务全产业链为依托，

同时需要更多的资金支持；而上市公司亦需要进一步发挥上海月沣的盈利能力、

与上市公司其他化妆品业务的协同效应，并与上市公司共同扩展多元化的销售渠

道，打造线下渠道和线上渠道的互动互通和有效融合的 O2O 商业模式。

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因此，目前收购上海月沣剩余 40%股权的时机已经成熟。经上市公司与蔡燕

芬、朱裕宝协商一致，启动了本次交易。

（五）股权控制关系

截至本报告书签署日，上海月沣的股权结构和控制关系如下：

蔡燕芬 青岛金王应用化学股份有限公司 朱裕宝

26% 60% 14%

上海月沣化妆品有限公司

截至本报告书签署日，青岛金王应用化学股份有限公司、蔡燕芬女士与朱裕

宝先生分别持有上海月沣化妆品有限公司 60%、26%与 14%的股权。

蔡燕芬女士与朱裕宝先生的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本

情况”等相关内容。

（六）下属公司情况

截至本报告书签署日，上海月沣共拥有艾伦亘特、芮沣贸易 2 家下属子公司。

艾伦亘特、芮沣贸易与上海月沣从事同质化业务，归属上海月沣管理团队统一管

理。

1、艾伦亘特基本信息

公司名称：上海艾伦亘特化妆品有限公司

法定代表人：朱裕宝

公司类型：一人有限责任公司

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

成立日期：2013 年 3 月 4 日

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住所：上海金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 5 号 1858 室

企业营业执照注册号：310118002819296

经营范围：化妆品、日用百货、卫生用品、针纺织品、工艺礼品、服装服饰、

汽车配件、五金交电、电子产品销售，商务信息咨询（除经纪）。

2、芮沣贸易基本信息

公司名称：芮沣贸易（上海）有限公司

法定代表人：蔡燕芬

公司类型：一人有限责任公司

注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

成立日期：2014 年 6 月 19 日

住所：上海金山区枫泾镇环东一路 65 弄 2 号 3576 室

企业营业执照注册号：310116003113038

经营范围：日用百货，化妆品，工艺礼品，鞋帽，箱包，酒店用品，道具，

服装服饰，服装辅料销售，商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），投资管理

（除金融、证券等国家专项审批项目），展览展示服务，市场营销策划，公关活

动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。

（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要固定资产情况

（1）主要设备情况

上海月沣作为一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，轻资产属性明显。截

至本报告书签署日，上海月沣无生产设备。

（2）房屋及建筑物

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截至本报告书签署日，上海月沣无自有房屋及建筑物，租赁房屋及建筑物的

具体情况如下：

租赁面

序号 承租方 出租方 用途 物业坐落 租赁期限

积（㎡）

上海枫

上海市金山区枫 自 2014 年 6 月 17

上海月 韵实业

1 办公 泾镇环东一路 88 40 日至 2024 年 6 月

沣 有限公

号 3 幢 1345 室 16 日

司

湖北省武汉市硚 自 2015 年 9 月 26

上海月

2 赵献荣 办公 口区宝丰路城市 42 日至 2016 年 9 月

沣

广场 1207 室 26 日

北京市兴华大街 自 2015 年 9 月 1

上海月

3 曹阳 办公 保利茉莉小区 1 号 - 日至 2018 年 9 月

沣

楼 1-2305 号 30 日

上海市虹口区溧 自 2015 年 9 月 1

上海月

4 陆维忠 办公 阳路 1155 号 1204 290 日至 2016 年 8 月

沣

室 31 日

哈尔滨市南岗区 自 2015 年 10 月 1

艾伦亘

5 吴秀江 办公 仪共小区 8 栋 5 单 98 日至 2016 年 9 月

特

元6楼 30 日

上海村

上海市金山区枫 自 2014 年 8 月 6

艾伦亘 联企业

6 办公 泾镇曹黎路 38 弄 5 80 日至 2024 年 8 月 5

特 发展有

号 1858 室 日

限公司

上海市虹桥路

上海市 1885 号仙霞网球 自 2015 年 4 月 1

艾伦亘

7 仙霞网 办公 中心三楼东侧、一 - 日至 2020 年 3 月

特

球中心 楼 118 室、二楼 220 31 日

室

西安市碑林区长

自 2015 年 9 月 1

艾伦亘 安路草场坡甲字

8 朱裕宝 办公 - 日至 2016 年 8 月

特 50 号翡翠明珠五

30 日

号楼

上海振

上海市金山区枫 自 2014 年 6 月 12

芮沣贸 枫经济

9 办公 泾镇环东一路 65 30 日至 2034 年 6 月

易 发展有

弄 2 号 9376 室 11 日

限公司

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2、无形资产情况

上海月沣作为一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，轻资产属性明显。截

至本报告书签署日，上海月沣无无形资产。

（八）生产许可情况及化妆品备案办理情况

截至本报告书签署日，上海月沣已就下列委托生产的非特殊用途化妆品向上

海食品药品监督管理局办理了备案手续。非特殊用途化妆品备案的有效期限均为

4 年，具体备案情形如下：

序号 产品名称 备案登记凭证号 所属公司 备案时间

肌養晶雪润修颜气垫 BB 霜内 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

1 2015/8/14

芯替换装 2015017464 有限公司

沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

2 肌養晶氨基酸洁颜慕丝 2015/9/2

2015018738 有限公司

沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

3 肌養晶竹炭净透祛角质啫喱 2015/8/14

2015017411 有限公司

沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

4 肌養晶雪润修颜气垫 BB 霜 2015/8/11

2015016682 有限公司

沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

5 肌養晶膜后滋润美颜精华水 2015/1/28

2015003071 有限公司

沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

6 肌養晶膜前柔肤肌底液 2015/1/28

2015003160 有限公司

肌養晶蚕丝蛋白鸢尾抚纹抗 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

7 2014/11/6

皱蚕丝面膜 2014005616 有限公司

肌養晶玫瑰胜肽保湿纯皙蚕 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

8 2014/11/06

丝面膜 2014005615 有限公司

肌養晶茶树细致毛孔蚕丝面 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

9 2014/11/6

膜 2014005611 有限公司

肌養晶金缕梅睡莲控油蚕丝 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

10 2014/11/6

面膜 2014005613 有限公司

肌養晶绿藻锁水肌润蚕丝面 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

11 2014/11/6

膜 2014005614 有限公司

肌養晶纪州备长炭沁润洁透 沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

12 2014/11/6

面膜 2014005590 有限公司

沪 G 妆网备字 上海月沣化妆品

13 肌養晶 氨基酸洁颜慕丝 2016/1/13

2015018738 有限公司

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（九）主要财务数据

根据中兴华事务所出具的中兴华审字（2015）第 SD-3-137 号《审计报告》，

上海月沣最近一年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.8.31 2014.12.31

资产总额 9,416.21 5,661.89

负债总额 1,306.44 769.89

所有者权益合计 8,109.77 4,892.00

归属于母公司股东的权益 8,109.77 4,892.00

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

营业收入 11,048.26 3,840.03

营业成本 2,149.85 427.65

营业利润 4,033.83 2,783.77

利润总额 4,291.69 2,790.09

净利润 3,217.77 2,092.00

归属于母公司所有者的净利润 3,217.77 2,092.00

注：上海月沣于 2014 年 6 月成立，因此 2014 年度经营业绩数据不能代表其全年水平。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,581.99 -1,627.53

投资活动产生的现金流量净额 -2,980.29 -99.05

筹资活动产生的现金流量净额 0.00 2,817.99

现金及现金等价物净增加额 1,601.70 1,091.41

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4、非经常性损益情况

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务

密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 256.30 0.00

或定量持续享受的政府补助除外

委托他人投资或管理资产的损益 16.37 0.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.55 6.33

所得税影响额 -68.56 -1.58

合计 205.67 4.74

扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,012.10 2,087.26

上海月沣非经常性损益主要为政府补助，不具备持续性。报告期内，上海月

沣扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,087.26 万元和 3,012.10 万元，非经常性

损益金额对净利润影响较小。

5、主要财务指标

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 7.19 7.31

速动比率 6.73 6.78

资产负债率（母公司） 8.18% 12.16%

资产负债率（合并） 13.87% 13.60%

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

毛利率 80.54% 88.86%

（十）主营业务发展情况

1、主要产品及其用途

上海月沣目前销售的化妆品为“肌养晶”、“美津植秀”与“植萃集”三大品

牌的产品，产品的具体情况如下：

产品名称 产品说明 产品示意图

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包括水漾保湿系列、控油

平衡系列、毛孔细滑系列、

橄榄叶舒缓系列、臻养恒

颜系列、水奇迹系列、青

肌养晶

春赋活密码系列、特殊护

理系列、多效活力系列、

彩妆系列、红石榴系列、

面膜系列等产品

主要包括盈饱满系列、盈

肌舒缓系列、复活草系列、

美津植秀

睡莲系列、幼颜系列、特

殊护理系列等产品

该品牌涵盖水肌系列、花

萃系列、御容系列、植萃

系列、臻萃系列、盈肌系

植萃集

列、舒爽祛痘系列、纯露

系列、原液系列、喷雾系

列、面膜系列等产品

2、主要经营模式

（1）总体模式

上海月沣为化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商及运

营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。

上海月沣根据市场需求及趋势制定年度销售计划，并据此组织采购与委托生

产。销售是公司经营的重要环节，采购、委托生产等环节均围绕销售展开。公司

主要经营模式如下图所示：

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（2）品牌合作模式

上海月沣目前拥有“肌养晶”品牌全渠道的独家销售权；“美津植秀”品牌

在屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；“植萃集”品牌在屈臣氏渠道的销售总代

理权。

上海月沣报告期内与“肌养晶”、“美津植秀”品牌合作方的利益分配主要通

过向品牌方及品牌方授权的生产企业采购产品体现；

根据上海月沣与广州植萃集签署的销售代理合同，约定上海月沣作为“植萃

集”品牌在中国大陆屈臣氏渠道的销售总代理。2015 年 7 月 1 日至 2016 年 12

月 31 日系现有终端交接的过渡期，广州植萃集逐步将各行政区域的终端交由上

海月沣进行运营管理。过渡期间，双方合作暂以代运营方式开展，即上海月沣人

员逐步进驻“植萃集”终端进行运营管理，上海月沣运营区域内屈臣氏系统回款

的 50%将作为代运营费用，由广州植萃集支付给上海月沣。上述代运营费用自

2016 年 1 月起开始结算并支付。

（3）技术研发模式

上海月沣自身并不直接从事产品的研发，主要负责产品的市场定位与外包装

设计。具体模式为上海月沣根据市场需求提供研发样本给供应商，并与之进行沟

通。供应商按照其要求进行研发后，将研发样品提供给上海月沣。上海月沣根据

供应商提供的样品提出进一步研发改进需求，双方通过不断反馈，直至完成最后

的产品研发。

（4）采购模式

上海月沣报告期内主要通过线下营销渠道销售“肌养晶”、“美津植秀”品牌

1-1-1-124

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产品，其采购模式主要系向品牌方及品牌方授权的生产企业采购化妆品成品。上

海月沣根据市场情况制定要货单，再由采购专员联系供应商并向其发单，产品完

工之后根据订单进行采购。“肌养晶”、“美津植秀”两品牌产品及包装物分别主

要来源于广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公司等供应商。

信用政策方面，上海月沣对广州姿采化妆品厂采取货到付款的模式；对广州

仁芳贸易有限公司采取先付款后发货的模式，其产品一般在收到付款后 7 天到

10 天发出。

采购定价方面，采购定价模式为产品成本及供应商毛利率加成的方式，成本

构成为包材、颜料、加工费、物流费、损耗等。由于上海月沣与供应商的良好合

作，采购价格较为稳定。

除成品采购外，经与品牌合作方协商一致，“肌养晶”品牌产品还有部分采

取委托加工生产的模式。上海月沣通过以下方式开展委托加工：上海月沣负责产

品的外包装设计，同时负责向其他供应商采购包材，并将其发放给代工厂家供其

生产。代工厂家通过提供其他原材料、合格的生产场地、生产设备及生产必要的

人员进行产品的批量生产。

上海月沣化妆品成品供应商均具有化妆品生产资质，均持有地方食品药品监

督管理局核发的《化妆品生产企业卫生许可证》和国家质量监督检验检疫总局核

发的《全国工业产品生产许可证》。

（5）销售模式

上海月沣报告期内通过其线下营销渠道（即其在屈臣氏、万宁等连锁专营店

店内拥有的直营终端，采用背柜陈列的形式）销售“肌养晶”、“美津植秀”化妆

品产品。在该模式下，连锁专营店渠道商根据“肌养晶”、“美津植秀”化妆品实

现的销售额在进行销售额扣点（渠道佣金）后与上海月沣进行结算，上海月沣后

续还需向连锁专营店渠道商支付目标返利、宣传推广费、区域装修费等费用。

定价模式方面，上海月沣根据产品定位及目标客户状况并结合成本、费用采

取自主定价的方式。报告期上海月沣主要产品定价较为稳定。

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销售团队方面，上海月沣在每家店铺、每个专柜均会配备固定导购人员，并

根据需要配备更具经验的流动促销人员，采用主动营销的方式向客户进行化妆品

的销售。

3、主要供应商情况

报告期内，上海月沣向前五大供应商采购的情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-8 月

序号 供应商名称 采购金额 占比

1 广州姿采化妆品厂 795.67 34.23%

2 广州仁芳贸易有限公司 602.01 25.90%

3 上海汕堉日用品销售中心 320.52 13.79%

4 上海臣杨日用品有限公司 224.46 9.66%

5 上海悠皙贸易商行 189.98 8.17%

合计 2,324.26 91.76%

2014 年度

序号 供应商名称 采购金额 占比

1 广州姿采化妆品厂 425.99 39.89%

2 广州仁芳贸易有限公司 266.40 24.95%

3 上海汕堉日用品销售中心 119.49 11.19%

4 佛山市南海贝豪生化科技有限公司 15.40 1.44%

1-1-1-126

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5 汕头市星发印务有限公司 5.35 0.50%

合计 1,067.85 77.97%

注：上海月沣自 2014 年 6 月成立，2014 年 6-11 月系上海月沣的整合过渡期，相关业

务合同及人员未完全转入上海月沣，与屈臣氏等渠道运营商的合作业务仍需通过关联方开

展。2014 年 11 月，上海月沣完成与屈臣氏等渠道运营商的协议签署后，关联方上海汕堉、

上海臣杨及上海悠皙贸易商行将剩余存货全部转入上海月沣。截至本报告书签署日，上海月

沣与关联方已不存在化妆品关联采购的情形。

除上述关联方采购情况外，最近一年一期，上海月沣董事、监事、高级管理

人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不

持有上海月沣最近一年一期各期前五大供应商的股份。

4、销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，上海月沣销售的化妆品均为“肌养晶”、“美津植秀”品牌产品，

占主营业务收入的 100%。其中“肌养晶”品牌产品销售收入占比超过 60%。

（2）毛利率情况

报告期内，上海月沣系通过国内最优质的化妆品线下连锁专营渠道进行直营

销售，毛利率水平自设立以来维持在良好水平，具体情况如下：

单位：万元

时间 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率

2015 年 1-8 月 11,048.26 2,149.85 8,898.41 80.54%

2014 年度 3,840.03 427.65 3,412.38 88.86%

注：报告期内，上海月沣毛利率水平变动原因分析详见本报告书“第九章 管理层讨论

与分析 三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 （二）上海月沣财务状况及盈利能力分

析 4、盈利能力分析”。

（3）主要客户销售情况

报告期内，上海月沣向主要客户销售的情况如下表所示：

1-1-1-127

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单位：万元

2015 年 1-8 月

序号 客户名称 销售额 占比

1 广州屈臣氏个人用品有限公司 10,998.32 99.55%

2 广州万宁连锁商业有限公司 26.53 0.24%

3 万宁日用品商业（上海）有限公司 23.40 0.21%

合计 11,048.26 100.00%

2014 年度

序号 客户名称 销售额 占比

1 广州屈臣氏个人用品有限公司 1,430.62 37.26%

2 上海汕堉日用品销售中心 1,230.75 32.05%

3 上海臣杨日用品有限公司 1,172.58 30.54%

4 万宁日用品商业（上海）有限公司 3.94 0.10%

5 广州万宁连锁商业有限公司 2.13 0.06%

合计 3,840.03 100.00%

注：报告期内，上海月沣主要客户系大型化妆品线下连锁专营渠道商屈臣氏和万宁。2014

年 6-11 月系上海月沣的整合过渡期，基于渠道商的管理政策，相关合作合同尚未转入上海

月沣，销售和结算只能通过原合同签署方上海臣杨和上海汕堉开展。

除上述关联方销售情况外，最近一年一期，上海月沣董事、监事、高级管理

人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不

持有上海月沣最近一年一期各期前五大客户的股份。

上海月沣报告期内最大客户为广州屈臣氏个人用品有限公司，2015 年 1-8

月销售占比为 99.55%，上海月沣客户集中的原因主要如下：

1）上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品

品牌代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。而屈臣氏目前是

国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，其已在中国内地 360 多个城市拥有超过

2,200 家店铺和逾 4,500 万名会员，其成熟而创新的运营模式成为国内连锁专营

渠道的典范。长期以来，国内缺乏其他可与屈臣氏相比的化妆品线下连锁专营渠

道，因此上海月沣较为专注于屈臣氏渠道的开发及运营，从而有效实现了自身业

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务的发展壮大，并积累了宝贵的连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓其他连

锁专营渠道奠定了坚实基础。

2）上海月沣创始人蔡燕芬、朱裕宝自 2002 年起与屈臣氏开展合作，多年来

其于屈臣氏开设的直营终端销单柜售额均名列同类产品前列，与屈臣氏之间形成

了长期友好互利的合作伙伴关系。

屈臣氏对于合作方选择及维护具有规范的管理制度，屈臣氏重视以业绩为导

向，上海月沣良好的销售业绩是双方长期稳定合作的基础；同时，屈臣氏具有成

熟稳定的销售政策，有助于上海月沣保持业务的稳健增长。

随着屈臣氏模式的成功与推广，近年来诸如万宁、欧利芙洋等相似背景的化

妆品线下连锁专营渠道均开始加速门店的扩张，上海月沣有望借此契机将其在屈

臣氏的运营经验快速复制到新的渠道，进一步实现业务规模的增长。

5、质量控制情况

上海月沣自设立以来，一贯重视对产品的质量控制质检方面。公司虽然没有

单独的质检部门，但对供应商从产品工艺设计、原材料检验、产品检测、产品入

库、售后服务等多个环节进行监督。

根据上海月沣的要求，供应商须对其采购的原材料与包装按标准进行抽样检

验，并出具检验报告。生产完毕后，供应商须对其产成品进行抽样检验，之后第

三方机构进行检验。上述检验报告均需交于上海月沣。

6、安全生产及环境保护情况

上海月沣主要从事化妆品销售，不涉及生产环节，不存在高风险、重污染等

生产安全、环境污染的情形。

（十一）上海月沣涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告书签署日，上海月沣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上海月沣未受到中国证

监会行政处罚或刑事处罚。

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三、标的资产最近三年的其他评估和交易情况

（一）广州韩亚评估和交易情况

除本次交易外，广州韩亚最近三年未进行资产评估、交易、增资和改制。

（二）上海月沣评估和交易情况

除本次交易外，上海月沣设立至今未进行资产评估，未发生改制。

上海月沣最近三年交易、增资情况请详见参见本章“二、上海月沣基本情况

（三）历史沿革和（四）2014 年上市公司收购上海月沣 60%股权的实施情况”。

（三）上海月沣本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性分析

本次收购上海月沣 40%股权拟定的价格为 28,620 万元，2014 年 11 月公司收

购上海月沣 60%股权的最终交易价格为 18,663.65 万元，两者存在一定差异。其

主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等

均有所不同。

2014 年 11 月收购上海月沣 60%股权时，由于上海月沣成立不久，尚在业务

整合的过渡期内，其与屈臣氏等渠道之间的合作协议亦未完成转移，整合后的经

营情况有待观察；通过一年多的运营后，上海月沣已经完成了整合，并实现了预

计的业绩，其高利润率的直营模式、优质的线下渠道资源与深厚的连锁渠道运营

能力得到上市公司和市场的充分认可。同时，上海月沣目前已完成业务整合，蔡

燕芬、朱裕宝已将其化妆品业务全部纳入上海月沣，并完全以上海月沣或其子公

司名义对外签署/变更主要业务合同。上海月沣业已成为业务、人员、资产独立

的具有良好盈利能力和增长潜力的优质企业。

公司本次收购上海月沣 40%股权一方面的原因在于看重上海月沣的盈利能

力，而更为重要的原因在于看重上海月沣的渠道运营能力，未来计划将上海月沣

作为上市公司化妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台，实现与上市公司其他化

妆品业务的协同效应，并与上市公司共同扩展多元化的销售渠道，打造线下渠道

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和线上渠道的互动互通和有效融合的 O2O 商业模式。

公司本次收购上海月沣 40%股权的交易价格最终以具有证券期货业务资格

的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确

定；2014 年 11 月收购上海月沣 60%股权时的交易价格主要基于考核期内实际完

成的经营业绩来进行计算，并未以评估值作为参考，交易价款系以现金方式进行

支付，并未设置特别的附加条件，这在一定程度上也造成两次交易存在不可比性。

综上所述，上海月沣本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易

时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其存在

差异是合理的。

四、标的公司的会计政策和会计估计

（一）广州韩亚的会计政策和会计估计

1、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相

关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业

时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比

法确认提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作量的测量。

2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处

理：

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已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当

期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让

渡资产使用权收入。

2、会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异

经与上市公司上海家化（600315.SH）、广州浪奇（000523.SZ）对比，交易

标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏

账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面存在较小的差异，其余会计

政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对交易标的会计利润也并未构成重

要影响。

3、财务报表的编制基础

交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按

照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，

在此基础上编制财务报表。

4、合并财务报表范围及变化情况

（1）合并财务报表范围

1）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元

持股比

子公司名称 注册地 注册资本 经营范围

例

商品批发贸易（许可审批类商

蓝秀网络 广州 100.00 60%

品除外）；计算机技术开发、技

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术服务；信息系统集成服务；

软件开发；科技信息咨询服务

2）同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元

持股比

子公司名称 注册地 注册资本 经营范围

例

化妆品制造；房屋租赁；化

广州雅诗 广州 1,490.54 100% 妆品及卫生用品批发；生物

技术开发服务

化妆品及卫生用品零售；家

具批发；服装批发；技术进

出口；化妆品及卫生用品批

广州中海 广州 501.00 100% 发；电子产品批发；包装材

料的销售；厨房用具及日用

杂品零售；货物进出口（专

营专控商品除外）；服装零售

（2）报告期内合并财务报表范围变化情况

广州韩亚报告期内合并财务报表范围无变化。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，广州韩亚重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（二）上海月沣的会计政策和会计估计

1、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相

关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业

时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比

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法确认提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作量的测量。

2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处

理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确

认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当

期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让

渡资产使用权收入。

2、会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异

经与上市公司上海家化（600315.SH）、广州浪奇（000523.SZ）对比，交易

标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏

账准备计提比例等会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比

较对象不存在显著差异，对交易标的会计利润也并未构成重要影响。

3、财务报表的编制基础

交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按

照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，

在此基础上编制财务报表。

4、合并财务报表范围及变化情况

（1）合并财务报表范围

单位：万元

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子公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围

化妆品、日用百货、卫

生用品、针纺织品、工

艺礼品、服装服饰、汽

艾伦亘特 上海 100.00 100%

车配件、五金交电、电

子产品销售，商务信息

咨询（除经纪）

日用百货，化妆品，工

艺礼品，鞋帽，箱包，

酒店用品，道具，服装

服饰，服装辅料销售，

商务信息咨询、企业管

理咨询（除经纪），投资

芮沣贸易 上海 100.00 100%

管理（除金融、证券等

国家专项审批项目），展

览展示服务，市场营销

策划，公关活动策划，

道具设计，自有设备租

赁（不得从事金融租赁）

（2）报告期内合并财务报表范围变化情况

上海月沣报告期内合并财务报表范围无变化。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，上海月沣重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

五、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司广州韩亚 100%的股权、上

海月沣 40%的股权。收购完成后，广州韩亚和上海月沣成为上市公司全资子公司。

（二）交易标的出资及合法存续情况

广州韩亚是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其

合法存续的情况。广州韩亚各股东所持有的广州韩亚股权出资真实、有效，权属

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清晰。2015 年 11 月 22 日，广州韩亚召开股东会，全体股东一致同意转让广州

韩亚 100%的股权予青岛金王。

上海月沣是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其

合法存续的情况。蔡燕芬、朱裕宝所持有的上海月沣股权出资真实、有效，权属

清晰。2015 年 11 月 22 日，上海月沣召开股东会，全体股东一致同意蔡燕芬、

朱裕宝转让上海月沣 40%的股权予青岛金王。

截至本报告书签署日，上述股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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第五章 本次交易的评估情况

本次交易中，中同华采用收益法和市场法对广州韩亚 100%股权和上海月沣

40%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年

8 月 31 日，广州韩亚 100%股权按收益法评估价值为 38,000 万元，较其归属母公

司净资产账面值增值 34,589.81 万元，增值率为 1,014.13%；上海月沣 40%股权

按收益法评估价值为 28,720 万元，较其归属母公司净资产账面值增值 25,476.09

万元，增值率为 785.35%。标的资产评估价值合计为 66,720 万元，较其归属母公

司净资产账面值合计数 11,519.96 万元增值 60,065.90 万元，合计增值率为

902.69%。

根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，交易双方一致

同意，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%股权的交易

价格为 28,620 万元。

一、标的公司评估情况

（一）广州韩亚评估情况

1、评估对象和评估范围

评估对象为广州韩亚股东全部权益价值。

评估范围为广州韩亚于评估基准日所拥有的流动资产、非流动资产、流动负

债和非流动负债。

2、评估基准日

本次评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。

3、收益法简介

（1）评估方法简介

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收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的股权价值可以用

未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为现金流量折现法和股利折现

法。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现

模型。评估人员应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来

收益的发展趋势等，恰当选择现金流量折现模型。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适

用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

此次评估对象是股东全部权益价值，在评估基准日被评估企业不持有负息负

债，且未来经营业务根据其业务内容预计也不存在负息负债，故采用股权自由现

金流法对其评估，

股权自由现金流模型是将预期归属于股东的现金流用一个适当的折现率折

为现值。

其基本公式为：

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：Ri－被评估单位未来第 i 年的股权自由现金流量

r－股权回报率

n－评估对象的未来预测期

上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销－净营运资金变动－资本性支出-债务本金偿

还+新增债务本金

（2）评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

①本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业

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务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为

对企业经营情况的影响。

③本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评

估基准日后不可预测的重大变化。

④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经

营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各

种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

⑤本次评估基于评估基准日现有的经营能力和客户资源，并考虑了管理层已

确定的未来经营能力扩张计划，采用的风险能适当反映其盈利能力；

⑥本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发

生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整。

⑧本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

⑨本次评估假设被评估单位未来通过预测必要的研发费用可持续获得高新

技术企业资格。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（3）财务报表的审查与调整

所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进

行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。

1）非经营性资产

非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。我

们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业

务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资

是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述

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投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非

经营性资产。

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主

营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲

置资产等。

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经营

性资产情况为：

① 长期股权投资

母公司报表中长期股权投资中广州蓝秀网络公司账面价值 60.00 万元，蓝秀

网络公司单体净资产价值 332.18 万元，因其主要主要从事 LC 品牌的网络销售，

在广州韩亚收益法中未考虑其未来预测，因此，将其作为非经营性资产。

2）非经营性负债

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生

的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投

资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，除递延所得税负债作为非

经营性负债外，我们未发现企业存在非经营性负债。

3）非经营性资产净值

综上所述，被评估单位非经营性资产净值详见下表：

单位：万元

项目 账面价值 备注

一、现金类非经营性资产

非正常经营所需货币资金 228.21 蓝秀网络

现金类非经营性资产小计 228.21

二、非现金类非经营性资产

应收账款 19.39 蓝秀网络

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项目 账面价值 备注

预付款项 43.72 蓝秀网络

其他应收款 25.31 蓝秀网络

存货 76.68 蓝秀网络

其他流动资产 1.25 蓝秀网络

固定资产 4.86 蓝秀网络

递延所得税资产 3.70 蓝秀网络

非现金类非经营性资产小计 174.90

其中蓝秀网络公司资产合计 403.12

三、非经营性负债

应付账款 22.81 蓝秀网络

预收款项 14.30 蓝秀网络

应付职工薪酬 11.50 蓝秀网络

应交税费 9.16 蓝秀网络

其它应付款 13.18 蓝秀网络

递延所得税负债 75.52

非经营性负债小计 146.46

其中：蓝秀网络公司负债合计 70.94

非经营性资产、负债净值 256.66

其中：蓝秀网络净资产 332.18

（4）净利润的预测

被评估单位的净利润预测（不含控股子公司蓝秀网络），如下表：

单位：万元

未来预测

项目

2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020

一、营业收入 7,083 21,828 28,746 36,226 38,037 39,939

减：营业成本 4,250 13,778 18,591 23,048 23,562 24,665

营业税金及附加 168 494 644 818 869 915

1-1-1-141

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未来预测

项目

2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020

销售费用 363 3,286 4,582 6,542 6,815 6,906

管理费用 198 689 809 944 1,024 1,060

财务费用 0 1 1 1 1 1

资产减值损失

加：公允价值变动收

益

投资收益

汇兑收益

二、营业利润 2,104 3,580 4,119 4,872 5,766 6,393

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 2,104 3,580 4,119 4,872 5,766 6,393

减：所得税费用 15% 316 537 618 731 865 959

四、净利润 1,789 3,043 3,501 4,142 4,901 5,434

加: 税后利息支出 - - - - - -

折旧摊销 31 96 100 104 103 86

五、经营现金流 1,820 3,139 3,601 4,246 5,004 5,521

（5）企业股权自由现金流的预测

被评估单位的股权自由现金流预测，如下表：

单位：万元

未来预测

项目

2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020 终值

经营现金流 1,820 3,139 3,601 4,246 5,004 5,521 5,510

减：资本性支出 16 47 47 47 47 47 47

营运资金增加/

2,472 -483 1,225 1,356 421 0

减少

企业自由现金流 -668 3,575 2,330 2,843 4,536 5,474 44,932

折现年限 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 4.83

折现率 14.66% 0.9775 0.8923 0.7782 0.6787 0.5919 0.5163 0.5163

企业自由现金流现值 -653 3,190 1,813 1,930 2,685 2,826 23,199

企业价值 34,989

减：负息负债 0

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股东全部权益价值 34,989

加：非经营性资产净值 2,984

股东全部/部分权益价

38,000

值

（6）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。本次评估的被

评估企业为盈利企业，在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为日常消费品行

业，因此在本次评估中，评估人员选取了上海家化、苏宁云商、瑞贝卡、广州浪

奇和青岛金王 5 家上市公司作为对比公司。

为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing

Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权

收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风

险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

1）确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年

期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估

无风险收益率。

评估人员以上述国债到期收益率的平均值 3.97%作为本次评估的无风险收

益率。

2）确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估人员的研究课题。例

1-1-1-143

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如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年

平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。

这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 股 权 投 资 风 险 超 额 收 益 率 ERP （ Equity Risk

Premium）。

借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进

行了研究，评估人员计算出中国股市的股权风险收益率 ERP = 8.21%。

3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)

本次评估是选取 Wind 公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场

指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两

市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头

股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场 ERP 时采

用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应

该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

4）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的

Unleveredβ。

5）确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时评估人员参考了以下两个指标：

被对比公司资本结构平均值；

被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。

6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被

1-1-1-144

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评估单位 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

7）估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资

回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司

的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票

的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的

超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价

（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：

Rs = RPs RPu

其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对

大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

评估人员在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力

指标，来研究公司特有风险超额收益 RPs 与公司资产规模和收益能力两个指标参

数的关系。评估人员对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005～2010 年的数据

进行了分析研究，按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA

进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

其中： RPs: 公司规模超额收益率；

S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

根据以上结论，评估人员将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产

1-1-1-145

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计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估

企业的规模超额收益率 RPs。

在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs 后，由于本次评估的被评估企

业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素因此存在公司特有风险溢价

RPu：

公司特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产

生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括但不局限于宏观经济波

动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况，同时由于广州韩

亚主要通过各地代理商进行销售，由于代理商过于集中就会出现一旦这些代理商

违约或出现问题，则直接会给被评估企业的经营带来重大影响，这种风险也是公

司特别风险 RPu 中的重要因素；

综合以上原因，评估人员认为存在以上风险，使未来的盈利水平达不到预测

未来的预测水平，因此评估人员考虑 1%由于以上原因造成的特别风险溢价。未

在考虑其他特别风险。

8）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估人员就可以计算出对被评估单位的

股权期望回报率。根据上述计算得到被评估单位股权回报率为 14.66%，评估人

员以其作为被评估公司的折现率。计算过程如下：

剔除资本

股权公 含资本结构

结构因素的 所得 股权折

对比公司 负息负 债权 平市场 股权价 因素的

股票代码 Bet 税税 现率

名称 债(D) 比例 价值 值比例 Beta(Levered

a(Unlevered 率(T) (CAPM)

(E)(2) Beta)

Beta)

上海家化 600315.SH 41,510 1.8% 2,291,860 98.2% 0.2620 0.2581 15%

苏宁云商 002024.SZ 1,428,402 14.7% 8,306,930 85.3% 0.7871 0.6971 25%

瑞贝卡 600439.SH 208,902 28.0% 536,249 72.0% 0.8037 0.6038 15%

广州浪奇 000523.SZ 68,896 11.4% 638,817 90.3% 0.8186 0.7393 15%

青岛金王 002094.SZ 52,352 8.9% 425,929 89.1% 0.6224 0.5737 15%

对比公司 Unlevered Beta 0.5744

平均值

1-1-1-146

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剔除资本

股权公 含资本结构

结构因素的 所得 股权折

对比公司 负息负 债权 平市场 股权价 因素的

股票代码 Bet 税税 现率

名称 债(D) 比例 价值 值比例 Beta(Levered

a(Unlevered 率(T) (CAPM)

(E)(2) Beta)

Beta)

对比公司平均资本结构 13.0% 87.0%

被评估企业账面资本结 0.0% 3,286 100.0%

-

构

被评估企业的目标资本 0.0% 100.0% 0.5744 15%

结构

Beta 系数的 Blume 调整 0.7234

无风险收益率 (Rf) 3.97%

超额风险收益率 8.21%

(Rf-Rm)

公司特有风险超额收益 4.75%

率(Rs)

股权收益率(Re)(取整) 14.66%

（7）非经常性资产负债的评估

根据评估人员的分析，被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：

单位：万元

项目 账面价值 评估值 备注

一、现金类非经营性资产

非正常经营所需货币资金 228.21 0.00 蓝秀网络

现金类非经营性资产小计 228.21 0.00

二、非现金类非经营性资产

应收账款 19.39 0.00 蓝秀网络

预付款项 43.72 0.00 蓝秀网络

其他应收款 25.31 0.00 蓝秀网络

存货 76.68 0.00 蓝秀网络

其他流动资产 1.25 0.00 蓝秀网络

长期股权投资 0.00 3,060.00 蓝秀网络股权价值

固定资产 4.86 0.00 蓝秀网络

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项目 账面价值 评估值 备注

递延所得税资产 3.70 0.00 蓝秀网络

非现金类非经营性资产小计 174.90 3,060.00

其中蓝秀网络公司资产合计 403.12 3,060.00

三、非经营性负债

应付账款 22.81 0.00 蓝秀网络

预收款项 14.30 0.00 蓝秀网络

应付职工薪酬 11.50 0.00 蓝秀网络

应交税费 9.16 0.00 蓝秀网络

其它应付款 13.18 0.00 蓝秀网络

递延所得税负债 75.52 75.52

非经营性负债小计 146.46 75.52

其中：蓝秀网络公司负债合计 70.94 0.00

非经营性资产、负债净值 256.66 2,984.48

其中：蓝秀网络净资产 332.18 3,060.00

长期股权投资的评估值按收益法对蓝秀网络的评估值 5,100 万元乘以广州韩

亚持有的蓝秀网络股权比例 60%确认。

（8）收益法评估结果的分析确定

因此，截止评估基准日，广州韩亚以股权转让为目的的股东全部权益，在持

续经营条件下收益法的评估价值为人民币 38,000.00 万元。增值原因主要为：根

据对赌协议，企业预测对赌期利润水平增长较大，销售网络进一步扩大，后期利

润水平较高。

4、市场法简介

（1）评估方法简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市

场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相

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同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较

法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，

计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的

具体方法。

本次市场法按照广州韩亚、广州中海及广州雅诗合并口径计算，对于主营为

线上销售的蓝秀网络公司作为非经营资产加回。

（2）评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

①本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业

务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为

对企业经营情况的影响。

③本次评估基于被评估单位及其子公司所在地现有的国家法律、法规、税收

政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经

营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各

种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

⑤本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、

经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

⑥本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发

生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（3）比率乘数及修正

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上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允

市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位

处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价

计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/

或资产类参数，如 NOIAT（税后现金流）、EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等

作为“分析参数”（“Benefit”），最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之

间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），然后再通过“比率乘数”的修正分

析得到被评估单位的比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析

参数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估人员可以得到其收益类比率

乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前

还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

即计算公式为:

被评估单位全部股东权益价值=（比率乘数×对应参数－付息负债）×（1-不

可流通折扣率）＋非经营性资产净值

1）比率乘数的选择

上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资

资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确

定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算

其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确

定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，即收益类比率乘数、资产类比

率乘数和现金流比率乘数。

本次评估选用如下全投资口径的比率乘数：

全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数（EBIT）

全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EBITDA）

全投资资本市场价值与企业税后现金流比率乘数（NOIAT）

通过分析，评估人员发现对比公司和被评估单位可能在资本结构方面存在着

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较大的差异，也就是对比公司和被评估单位可能会支付不同的利息。这种差异会

使评估人员的“对比”失去意义。为此评估人员必须要剔除这种差异产生的影响。

剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括

税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），

上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

2）比率乘数的计算时间

根据企业数据和目前可以获取的上市公司的数据，评估人员计算了对比公司

评估基准日最近 12 个月的比率乘数和前 5 年比率乘数。

根据以往的评估经验，评估人员认为在计算比率乘数时限时应选用与评估基

准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估人员采用评估基准日最近 12

个月的比率乘数。

3）比率乘数的估算与修正

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的经营风险因素差异修正。评估人员以折现率参数作为被

评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发

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展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因

此需要进行预期增长率差异的相关修正。

相关的修正方式如下：

采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

DCF0 （1 g）

FMV

r-g

因此：

FMV （1 g）

(A)

DCF0 r-g

FMV

实际上 就是评估人员要求的比率乘数，因此可以定义：

DCF0

FMV 1 g

比率乘数

DCF0 r - g

式中：r 为折现率；g 为预期增长率。

1 DCF0 （1 g 1） r1 - g 1

对于对比公司，有：

1 FVM 1 （1 g）

对于被评估单位，有：

1 DCF0 （1 g 2） 1

(r2 - g 2 )

2 FVM 2 （1 g 2）

1

（r1 - g1 rS2 - rS1 g1 - g 2）

（1 g 2）

1 1 g1

(rS2 - rS1 ) (g1 - g 2 )

（1 g 2） 1

1 g2

2 (B)

即： 1 g1

( rS2 - rS 1 ) ( g1 - g 2 )

1

式中： ( rS2 - rS 1 ) 即规模风险因素修正， ( g1 - g 2 ) 即增长率因素修正。

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rs1：为对比公司规模风险；

g1：为对比公司预期增长率；

1 g

1 ：为对比公司的 ；

r-g

rs2：为被评估单位规模风险；

g2：为被评估单位预期增长率。

被评估单位市场价值为：

FMV2 DCF2 2 (C)

（4）缺少流通折扣的估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺

少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本

次评估评估人员结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈

率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的

市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上

述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉及的行业是化妆

品生产及销售行业，跨化学原料和化学制品制造业及销售行业，因此评估人员取

石油、化学、塑胶、塑料行业平均值 52.8%、批发和零售贸易行业平均值 53.1%

的平均值 53.0%作为最后采用的缺少流通折扣率。

（5）非经营性资产净值

根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单

位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必

要的分类或调整。有关对非经营性资产和非经营性负债的确定，参见本节广州韩

亚评估情况收益法简介相关内容。

（6）市场法评估结论的确定

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1）关于比率乘数种类的确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和税后净经营收益 NOIAT 都是反映企业

获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利

能力和价值之间的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和

所得税造成的影响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限

度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT

比率乘数在 EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现

率及税率等方面的影响。因此评估人员最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、

EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平

均值作为被评估企业的全投资市场价值。

2）市场法评估结论的分析确定

评估人员选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为

本次评估市场法采用的比率乘数，其中被评估公司对应参数主要采用 2015 年及

收益法中预测的 2016 年参数的平均值。利用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P

根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估人员通过如下方式得

到股权的评估价值：

广州韩亚的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折

扣率）＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，评估人员通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和

NOIAT 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估人员取 3 种比率

乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的广州韩亚股东全部

权益的市场价值为 38,900.00 万元。

5、评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：

市场法的评估值为 38,900.00 万元；收益法的评估值 38,000.00 万元，两种方

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法的评估结果差异 900.00 万元，差异率 2.36%。

市场法是从市场交易的表现和未来的预期来评定企业的价值，收益法是立足

于企业本身的收益能力来评估企业的价值，市场法的结果是收益法结果的市场表

现，收益法结果是市场法结果的基础；市场法是相对估值法，证券市场价格容易

受非理性因素的影响，收益法是绝对估值法，其结果是企业的内在价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收

益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如客户

资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价

格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估

价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市

场价值是相同的（或相似的）。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因

素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。

根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。故，

于评估基准日 2015 年 8 月 31 日，在持续经营的假设条件下，广州韩亚股东全部

权益的市场价值为 38,000.00 万元。

（二）上海月沣评估情况

1、评估对象和评估范围

评估对象为上海月沣股东全部权益价值的 40%股权价值。

评估范围为上海月沣于评估基准日所拥有的流动资产、非流动资产、流动负

债和非流动负债。

2、评估基准日

本次评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。

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3、收益法简介

（1）评估方法简介

收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的股权价值可以用

未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为现金流量折现法和股利折现

法。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现

模型。评估人员应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来

收益的发展趋势等，恰当选择现金流量折现模型。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适

用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

此次评估对象是股东部分权益价值，此次评估是因青岛金王应用化学股份有

限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权，为委托方青岛金

王发行股份及支付现金购买上海月沣 40%股权提供价值参考意见。青岛金王于

2014 年已完成收购上海月沣 60%股权，在评估基准日被评估企业不持有负息负

债，且未来经营业务根据其业务内容预计也不存在负息负债，故采用股权自由现

金流法对其评估，

股权自由现金流模型是将预期归属于股东的现金流用一个适当的折现率折

为现值。

其基本公式为：

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：Ri－被评估单位未来第 i 年的股权自由现金流量

r－股权回报率

n－评估对象的未来预测期

上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销－净营运资金变动－资本性支出-债务本金偿

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还+新增债务本金

（2）评估假设前提

①本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业

务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为

对企业经营情况的影响。

③本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评

估基准日后不可预测的重大变化。

④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经

营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各

种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

⑤本次评估基于评估基准日现有的经营能力和客户资源，并考虑了管理层已

确定的未来经营能力扩张计划，采用的风险能适当反映其盈利能力。

⑥本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发

生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整。

⑧本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（3）财务报表的审查与调整

所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进

行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。

1）非经营性资产

非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。评

估人员知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主

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营业务没有直接“贡献”，一般情况下如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。

企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取

投资收益。上述投资收益在以母公司口径做未来预测时，其与自身的主营业务没

有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。此次评估因其子

公司为全资子公司，子公司经营业务与母公司一致，只是负责营销区域不同，故

本次评估以被评估企业合并报表口径为基础，对未来进行盈利预测，不故将其持

有的全资子公司作为非经营性资产。

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主

营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲

置资产等。

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员未发现企业存在

其他非经营性资产。

2）非经营性负债

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生

的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投

资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估人员未发现企业存在

非经营性负债。

（4）净利润的预测

被评估单位的净利润预测，如下表：

单位：万元

未来预测

项目

2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020

一、营业收入 5,973.5 31,210.0 43,910.0 58,630.0 76,306.4 89,008.8

减：营业成本 776.6 5,508.3 8,476.0 12,107.6 15,632.7 18,206.4

营业税金及附加 73.6 301.1 419.3 551.2 719.6 840.2

销售费用 1,590.5 13,869.9 21,137.6 28,532.5 37,698.6 44,680.4

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未来预测

项目

2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020

管理费用 359.3 3,123.4 4,111.3 6,223.2 7,608.9 8,397.6

财务费用 -36.5 - - - - -

资产减值损失

加：公允价值变动收

益

投资收益 20.7

汇兑收益

二、营业利润 3,230.7 8,407.3 9,765.8 11,215.5 14,646.6 16,884.2

加：营业外收入 41.3

减：营业外支出

三、利润总额 3,272.0 8,407.3 9,765.8 11,215.5 14,646.6 16,884.2

减：所得税费用 25% 818.0 2,101.8 2,441.5 2,803.9 3,661.7 4,221.1

四、净利润 2,454.0 6,305.5 7,324.4 8,411.6 10,985.0 12,663.2

加: 税后利息支出 - - - - - -

折旧摊销 1.0 50.0 125.0 175.0 225.0 225.0

五、经营现金流 2,455.0 6,355.5 7,449.4 8,586.6 11,210.0 12,888.2

（5）企业股权自由现金流的预测

被评估单位的股权自由现金流预测，如下表：

单位：万元

项目 未来预测

2015(9-12) 2016 2017 2018 2019 2020 终值

经营现金流 2,455 6,356 7,449 8,587 11,210 12,888 12,838

减：资本性支出 0 400 200 200 200 200 220

营运资金增加/ -576 4,256 3,810 4,416 5,303 3,811 0

减少

偿还或借入的

负息负债

企业股权自由现金流 3,031 1,699 3,439 3,971 5,707 8,877 104,285

折现年限 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 4.83

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折现率 14.60% 0.9775 0.8926 0.7789 0.6797 0.5931 0.5175 0.5175

企业股权自由现金流 2,963 1,517 2,679 2,699 3,385 4,594 53,967

现值

股东全部权益价值 71,803

加：非经营性资 0

产净值

股东全部权益价值 71,800

持股比率 40.0%

购买标的股权评估值 28,720

（6）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。本次评估的被

评估企业为盈利企业，在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为日常消费品行

业，因此在本次评估中，评估人员选取了上海家化、苏宁云商、瑞贝卡、广州浪

奇和青岛金王 5 家上市公司作为对比公司。

为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing

Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收

益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风

险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

1）确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年

期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估

无风险收益率。

评估人员以上述国债到期收益率的平均值 3.97%作为本次评估的无风险收

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益率。

2）确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估人员的研究课题。例

如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年

平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。

这 个 超 额 收 益 率 就 被 认 为 是 股 权 投 资 风 险 超 额 收 益 率 ERP （ Equity Risk

Premium）。

借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进

行了研究，评估人员计算出中国股市的股权风险收益率 ERP = 8.21%。

3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)。

本次评估评估人员是选取 Wind 公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，

股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国

内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活

跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估人员在估算国内股票市场

ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，

因此应该选择沪深 300 指数。

采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。

4）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β

根据以下公式，评估人员可以分别计算对比公司的 Unlevered β：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的

Unleveredβ。

5）确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时评估人员参考了以下两个指标：

被对比公司资本结构平均值；

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被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。

6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β

评估人员将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被

评估单位 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

7）估算公司特有风险收益率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资

回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司

的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票

的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的

超额回报率。

目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价

（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：

Rs = RPs RPu

其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对

大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

评估人员在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力

指标，来研究公司特有风险超额收益 RPs 与公司资产规模和收益能力两个指标参

数的关系。评估人员对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 2005～2010 年的数据

进行了分析研究，按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA

进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

其中： RPs: 公司规模超额收益率；

1-1-1-162

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S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

根据以上结论，我们将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的

被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的

规模超额收益率 RPs。

在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs 后，由于本次评估的被评估企

业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素因此存在公司特有风险溢价

RPu：

公司特别风险溢价 RPu 主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产

生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括但不局限于宏观经济波

动、国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化及盈利预测谨慎与乐观等

情况。由于上海月沣销售渠道主要依赖于屈臣氏和万宁连锁销售商，渠道相对集

中，可能会存在如果未来业务合作关系发生变化，会对上海月沣的经营状况产生

一定影响，直接影响被评估企业的盈利状况，这种风险也是公司特别风险 RPu

中的重要因素；综合以上原因，我们认为存在以上风险，使未来的盈利水平达不

到预测未来的预测水平，因此我们考虑 1%由于以上原因造成的特别风险溢价，

其他特别风险因素未在考虑。

8）计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估人员就可以计算出对被评估单位的

股权期望回报率，通过上述数据，确定股权回报率为 14.60%。计算如下表：

剔除资本

股权公 含资本结构

结构因素的 所得 股权折

对比公司 负息负 债权 平市场 股权价 因素的

股票代码 Bet 税税 现率

名称 债(D) 比例 价值 值比例 Beta(Levered

a(Unlevered 率(T) (CAPM)

(E)(2) Beta)

Beta)

上海家化 600315.SH 41,510 1.8% 2,291,860 98.2% 0.2620 0.2581 15%

苏宁云商 002024.SZ 1,428,402 14.7% 8,306,930 85.3% 0.7871 0.6971 25%

瑞贝卡 600439.SH 208,902 28.0% 536,249 72.0% 0.8037 0.6038 15%

1-1-1-163

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剔除资本

股权公 含资本结构

结构因素的 所得 股权折

对比公司 负息负 债权 平市场 股权价 因素的

股票代码 Bet 税税 现率

名称 债(D) 比例 价值 值比例 Beta(Levered

a(Unlevered 率(T) (CAPM)

(E)(2) Beta)

Beta)

广州浪奇 000523.SZ 68,896 11.4% 638,817 90.3% 0.8186 0.7393 15%

青岛金王 002094.SZ 52,352 8.9% 425,929 89.1% 0.6224 0.5737 15%

对比公司 Unlevered Beta

0.5744

平均值

对比公司平均资本结构 13.0% 87.0%

被评估企业账面资本结

- 0.0% 4,420 100.0%

构

被评估企业的目标资本

0.0% 100.0% 0.5744 25%

结构

Beta 系数的 Blume 调整 0.7234

无风险收益率 (Rf) 3.97%

超额风险收益率

8.21%

(Rf-Rm)

公司特有风险超额收益

4.67%

率(Rs)

股权收益率(Re)(取整) 14.60%

（7）收益法评估结果

综上所述，截止评估基准日，上海月沣股东全部权益价值在持续经营条件下

的评估值为人民币 71,800 万元。上海月沣股东 40%权益价值的评估值为 28,720.00

万元。

4、市场法简介

（1）评估方法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

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市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法收集足够的交易

案例及充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法

评估采用上市公司比较法。

因上海月沣只全资控股两家子公司，无其他长期股权投资，且子公司经营

业务与母公司上海月沣一致，故本次市场法按上海月沣合并会计报表口径计

算。

（2）评估假设

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

①本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业

务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为

对企业经营情况的影响。

③本次评估基于被评估单位及其子公司所在地现有的国家法律、法规、税收

政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经

营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各

种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

⑤本次评估基于评估基准日现有的经营能力，考虑了管理层已确定的未来经

营能力扩大。

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⑥本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发

生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（3）比率乘数及修正

上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允

市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位

处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价

计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/

或资产类参数，如 NOIAT（税后现金流）、EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等

作为“分析参数”（“Benefit”），最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之

间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples)，然后再通过“比率乘数”的修正分析

得到被评估单位的比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参

数中从而得到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估人员可以得到其收益类比率

乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前

还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

即计算公式为:

被评估单位全部股东权益价值=（比率乘数×对应参数－付息负债）×（1-不

可流通折扣率）＋非经营性资产净值

1）比率乘数的选择

上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资

资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确

定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算

其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确

定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，即收益类比率乘数、资产类比

率乘数和现金流比率乘数。

本次评估选用如下全投资口径的比率乘数：

全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数（EBIT）

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全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数（EBITDA）

全投资资本市场价值与企业税后现金流比率乘数（NOIAT）

通过分析，评估人员发现对比公司和被评估单位可能在资本结构方面存在着

较大的差异，也就是对比公司和被评估单位可能会支付不同的利息。这种差异会

使评估人员的“对比”失去意义。为此评估人员必须要剔除这种差异产生的影响。

剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括

税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），

上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

2）比率乘数的计算时间

根据企业数据和目前可以获取的上市公司的数据，评估人员计算了对比公司

评估基准日最近 12 个月的比率乘数和前 5 年比率乘数。

根据以往的评估经验，评估人员认为在计算比率乘数时限时应选用与评估基

准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估人员采用评估基准日最近 12

个月的比率乘数。

3）比率乘数的估算与修正

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的经营风险因素差异修正。评估人员以折现率参数作为被

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评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发

展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因

此需要进行预期增长率差异的相关修正。

相关的修正方式如下：

采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

DCF0 （1 g）

FMV

r-g

因此：

FMV （1 g）

(A)

DCF0 r-g

FMV

实际上 就是评估人员要求的比率乘数，因此可以定义：

DCF0

FMV 1 g

比率乘数

DCF0 r - g

式中：r 为折现率；g 为预期增长率。

1 DCF0 （1 g 1） r1 - g 1

对于对比公司，有：

1 FVM 1 （1 g）

对于被评估单位，有：

1 DCF0 （1 g 2） 1

(r2 - g 2 )

2 FVM 2 （1 g 2）

1

（r1 - g1 rS2 - rS1 g1 - g 2）

（1 g 2）

1 1 g1

(rS2 - rS1 ) (g1 - g 2 )

（1 g 2） 1

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1 g2

2 (B)

即： 1 g1

( rS2 - rS 1 ) ( g1 - g 2 )

1

式中： ( rS2 - rS 1 ) 即规模风险因素修正， ( g1 - g 2 ) 即增长率因素修正。

rs1：为对比公司规模风险；

g1：为对比公司预期增长率；

1 g

1 ：为对比公司的 ；

r-g

rs2：为被评估单位规模风险；

g2：为被评估单位预期增长率。

被评估单位市场价值为：

FMV2 DCF2 2 (C)

（4）缺少流通折扣的估算

缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺

少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本

次评估评估人员结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈

率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的

市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上

述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

本次评估的被评估企业所在行业为销售行业，故选择批发和零售贸易行业值

53.1%作为最后采用的缺少流通折扣率。

（5）非经营性资产净值

根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单

位提供的财务报表进行了的审查，未发现存在非经营性净资产，具体参见本节上

海月沣评估情况收益法简介相关内容。

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（6）市场法评估结论的确定

1）关于比率乘数种类的确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和税后净经营收益 NOIAT 都是反映企业

获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利

能力和价值之间的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和

所得税造成的影响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限

度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT

比率乘数在 EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现

率及税率等方面的影响。因此评估人员最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、

EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平

均值作为被评估企业的全投资市场价值。

2）市场法评估结论的分析确定

评估人员选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为

本次评估市场法采用的比率乘数，其中被评估公司对应参数主要采用 2015 年最

近一完整年度和 2016 年近期预计参数的两者平均值。利用如下公式：

被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P

根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估人员通过如下方式得

到股权的评估价值：

上海月沣的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折

扣率）＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，评估人员通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和

NOIAT 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估人员取 3 种比率

乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的上海月沣股东全部

权益的市场价值为 71,300.00 万元，上海月沣股东 40%权益价值的市场价值为

28,520.00 万元。

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5、评估结论

上海月沣股东全部权益的40%股权价值采用两种方法得出的评估结果分别

为：

市场法的评估值为28,520.00万元；收益法的评估值28,720.00万元，两种方

法的评估结果差异200万元，差异率0.70%。

考虑到 1）上海月沣是利用屈臣氏、万宁化妆品线下连锁专营渠道，通过设

置面柜，促销人员直接面对最终个人消费者的直销方式销售产品，其运营的品牌

自屈臣氏开设店铺即已进驻，经过多年的运营，运营的品牌已在屈臣氏等渠道拥

有一定的消费群体和客户资源。2）公司拥有稳定的营销人员和后勤人员，虽有

人员的流动，但其整体运行能力强于其他品牌运营商。3）公司代理的品牌产品

已随线下渠道面向国内各大城市，竞争优势已强于区域品牌。其收益法已能根据

管理层和交易双方的意愿，从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来

可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，

其涵盖了诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估单位

股权的市场价值，结合被评估企业本身的经营特点及现状盈利水平，经分析，

针对本次评估目的，本次选取收益法结论作为本报告的最终评估结果。即于评

估基准日 2015 年 8 月 31 日，在持续经营的假设条件下，上海月沣股东全部权益

的 40%股权的市场价值为 28,720.00 万元。

二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分

析

（一）本次交易的定价依据

1、交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的

《评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定的。

本次交易中，中同华采用收益法和市场法对广州韩亚 100%股权和上海月沣

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40%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年

8 月 31 日，广州韩亚 100%股权按收益法评估价值为 38,000 万元，较其归属母公

司净资产账面值增值 34,589.81 万元，增值率为 1,014.13%；上海月沣 40%股权

按收益法评估价值为 28,720 万元，较其归属母公司净资产账面值增值 25,476.09

万元，增值率为 785.35%。标的资产评估价值合计为 66,720 万元，较其归属母公

司净资产账面值合计数 11,519.96 万元增值 60,065.90 万元，合计增值率为

902.69%。

根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，交易双方一致

同意，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%股权的交易

价格为 28,620 万元。

2、发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价。因此，本次上市公司购买资产发行股份价格为定价基准日

前 20 个交易日的股票交易均价，即 16.35 元/股。

（二）交易标的评估合理性和定价公允性分析

1、标的资产的估值情况

本次交易中，根据中同华出具的资产评估报告结果，截至评估基准日 2015

年 8 月 31 日，广州韩亚 100%股权按收益法评估价值为 38,000 万元，较其归属

母公司净资产账面值增值 34,589.81 万元，增值率为 1,014.13%；上海月沣 40%

股权按收益法评估价值为 28,720 万元，较其归属母公司净资产账面值增值

25,476.09 万元，增值率为 785.35%。

根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，交易双方一致

同意，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%股权的交易

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价格为 28,620 万元。

本次交易标的资产的市盈率和市净率情况如下表所示：

标的资产 交易价格（万元） 市盈率（倍） 市净率（倍）

广州韩亚 100%股权 37,260 13.55 10.93

上海月沣 40%股权 28,620 13.11 8.82

注：计算标的资产的市盈率、市净率所使用的净利润、净资产等数据均未经审计。

广州韩亚 100%股权市盈率=交易价格/2015 年度广州韩亚原股东承诺净利润；

上海月沣 40%股权市盈率=交易价格*2.5/2015 年度上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝承诺净

利润。

市净率=交易价格/2015 年 8 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益。

2、标的资产评估增值的原因

（1）收益法评估产生评估增值

标的资产按收益法评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资

产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的

综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当

前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益评

估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后

发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、

团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。

（2）标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力

国内化妆品行业经过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的

提升、消费结构的升级，市场规模快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014

年中国化妆品市场销售额为 2,937.11 亿元，2009 年-2014 年间年复合增长率近

10%；2014 年-2019 年中国化妆品市场销售额仍将保持 11%的年复合增长，2019

年市场销售额将达到 4,910 亿元。

中国目前已是全球第二大化妆品市场，但化妆品的人均消费额仍处于较低水

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平。根据欧睿国际的统计，2014 年我国化妆品人均消费额为 35 美元，显著低于

欧美、日本等发达国家水平。未来随着我国经济的持续发展、居民生活水平的不

断提高，国内化妆品行业仍具有较大的成长空间。

（3）标的公司的盈利能力较强

根据中兴华出具的审计报告，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月广州韩

亚的营业收入分别为 12,770.22 万元、14,816.29 万元和 8,260.78 万元，实现的归

属于母公司股东的净利润分别为 2,098.97 万元、2,392.60 万元和 878.81 万元。根

据《盈利预测补偿协议》，张立海、张立堂和张利权承诺广州韩亚 2015 年度经审

计的净利润不低于 2,750 万元，较 2014 年度有一定幅度提升。凭借广州韩亚化

妆品品牌的影响力及既定的发展规划，其净利润水平预计将保持持续增长，具有

较强的盈利能力。

根据中兴华出具的审计报告，2014 年度和 2015 年 1-8 月上海月沣的营业收

入分别为 3,840.03 万元和 11,048.26 万元，实现的归属于母公司股东的净利润分

别为 2,092.00 万元和 3,217.77 万元。2014 年系上海月沣设立后业务整合的过渡

期，通过近一年的运营，其已经完成整合并实现了预计的利润水平。凭借上海月

沣高利润率的直营模式、优质的线下渠道资源、深厚的连锁渠道运营能力及既定

的发展规划，其净利润水平预计将保持持续增长，具有较强的盈利能力。

（4）广州韩亚彩妆、护肤品一体化、市场定位和研发优势

广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、

护肤品的产品研发、销售及用户体验过程中良好的协同效应，形成了一定的品牌

影响力。

得益于“韩流”的文化吸引力，韩系化妆品概念受到追捧。广州韩亚主要经

营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风尚，

紧抓时代潮流。广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，

该人群属于韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品主要定位于中

档产品，契合该人群的消费能力。精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州

韩亚的产品能够获得消费者认可，快速扩大市场份额。

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同时，广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团

队，制定了完整有效的研发、设计流程，推出了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔

等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取

得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变

化情况，持续保持产品市场竞争力，打造了多款热销产品。

（5）上海月沣直营模式、渠道资源及运营能力优势

上海月沣以化妆品直营模式为主，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，

下游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水

平，形成了企业的持续良性发展。

屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地 360 多个

城市拥有超过 2,200 家店铺和逾 4,500 万名会员，其成熟而创新的运营模式已成

为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身

业务的发展壮大，并积累了宝贵的连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁

专营渠道奠定了坚实基础。目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣

氏以及与其背景相似的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，系最优质的线下渠道资

源。基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴关系，

上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、扩展终

端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。

同时，上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促

销人员与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，

达成销售目标，保证了较高的店面单产水平。上海月沣目前单个直营终端的平均

每周零售额约 6,000 元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品 4,000 元的准入门槛。

上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把

握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热

销产品，保持强势的竞争力。

3、与同行业上市公司估值比较

根据行业分类，标的公司广州韩亚和上海月沣属于日用化学品行业。与标的

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公司主营业务相近的上市公司估值情况如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）

1 600315.SH 上海家化 21.78 5.28

2 000523.SZ 广州浪奇 167.39 5.84

3 600249.SH 两面针 -25.19 1.62

4 000662.SZ 索芙特 -6,744.25 5.45

5 000737.SZ 南风化工 -13.96 12.45

6 002637.SZ 赞宇科技 103.77 2.38

7 002094.SZ 青岛金王 39.12 5.93

平均 57.67 5.56

注：1、数据来源于 Wind 资讯。

2、上表中所用计算公式如下：

市盈率=2015 年 8 月 31 日总市值/（2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润/3*4）；

市净率=2015 年 8 月 31 日总市值/2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东的权益。

3、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负的异常数据。

同行业上市公司平均市盈率为 57.67 倍。本次交易中广州韩亚市盈率为 13.55

倍，上海月沣市盈率为 13.08 倍，均显著低于同行业上市公司平均市盈率水平。

同行业上市公司平均市净率为 5.56 倍。本次交易中广州韩亚市净率为 10.93

倍，上海月沣市净率为 8.82 倍，略高于同行业上市公司的平均水平，主要原因

为 A 股上市公司中化妆品企业数量较少，故上表中选取的是整个日用化学品行

业，相对日化公司平均水平而言，化妆品公司的轻资产企业属性更加明显，盈利

能力更强；同时，已上市公司一般资金实力较强、融资渠道更为通畅，因此相对

而言较未上市公司资产规模更大。

虽然本次交易中标的资产的市净率略高于同行业可比上市公司平均水平，但

本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未

来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素且其受资本投入

及利润分配等因素较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考

价值较低。

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4、与同类型收购案例中标的公司估值比较

公司对近年发生的上市公司收购化妆品行业企业的案例进行了统计和分析，

基本情况如下：

单位：万元

标的公司 标的公司 标的公司 标的公 标的公

序号 上市公司 标的公司 基准日 评估值或 基准日净 评估值增 司市盈 司市净

预估值 资产 值率 率（倍） 率（倍）

桂林莱茵生 广州涅生网

2015 年 6

1 物科技股份 络科技有限 45,000 2,805.31 1,504.10% 39.96 16.04

月 30 日

有限公司 公司

法国欧莱雅 美即控股国 2013 年 8

2 515,000 138,045 373.07% 25.90 3.73

集团 际有限公司 月 15 日

广西梧州索

广西松本清

芙特美容保 2012 年 7

3 化妆品连锁 22,879.04 6,380.95 258.55% -30.25 3.59

健品有限公 月 31 日

有限公司

司

平均值 32.93 7.79

注：1、数据来源于上市公司公告文件和 Wind 资讯。

2、桂林莱茵生物科技股份有限公司收购广州涅生网络科技有限公司：

市盈率=交易价格/（2015 年度上半年归属于母公司所有者的净利润*2）；

市净率=交易价格/2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东的权益。

3、法国欧莱雅集团收购美即控股国际有限公司：

市盈率=交易价格/ 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 30 日期间归属于母公司所有者的净

利润；

市净率=交易价格/ 2013 年 6 月 30 日归属于母公司股东的权益。

4、广西梧州索芙特美容保健品有限公司收购广西松本清化妆品连锁有限公司：

市盈率=交易价格/（2012 年 1 月 1 日至 7 月 31 日期间归属于母公司所有者的净利润

*12/7）；

市净率=交易价格/2012 年 7 月 31 日归属于母公司股东的权益。

5、在计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负值的异常数据。

近年来，同行业可比收购案例中标的公司的平均市盈率为 32.93 倍。本次交

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易中广州韩亚市盈率为 13.55 倍，上海月沣市盈率为 13.08 倍，均显著低于同行

业可比收购案例中标的公司的平均市盈率水平。

近年来，同行业可比收购案例中标的公司的平均市净率为 7.79 倍。本次交

易中广州韩亚市净率为 10.93 倍，上海月沣市净率为 8.82 倍，略高于同行业可比

收购案例中标的公司的平均市净率水平，主要原因为标的公司广州韩亚和上海月

沣轻资产企业属性明显，盈利能力良好，经营主要受益于其资产质量、团队经验

及渠道管理能力等因素；同时，近年来同行业可比收购案例较少，美即控股国际

有限公司本身即为上市公司，相对而言资产规模较大，对可比案例的平均市净率

水平会造成一定影响。

虽然本次交易中标的资产的市净率略高于同行业可比收购案例中标的公司

的平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要

关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素

且其受资本投入及利润分配等因素较大，因此市盈率指标的参考价值较高，而市

净率指标的参考价值较低。

综上所述，本次交易标的资产的估值适当，市盈率、市净率等指标与同行业

上市公司及同行业可比收购案例中标的公司相比，均处于正常范围，整体估值合

理，定价公允。

5、交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，成为

A 股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。未来依托上市公司完整化妆品

产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张、

多品牌分类经营的发展战略，彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环；同

时上海月沣成为上市公司全资子公司，作为公司线下直营渠道的运营平台将进一

步强化公司化妆品业务渠道布局。

结合 2013 年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上

代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰

地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易

完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块、控、参股子公司在包括品牌宣传、

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销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步

体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈

利能力和抗风险能力。

标的公司与上市公司现有业务暂无显著可量化的协同效应。在对标的公司进

行评估时，并未对交易标的与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确

定的交易定价并未考虑上述协同效应。

（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的相关性及评估定价的公允性

公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中同华作为评估机构，并由其出

具了标的资产的《资产评估报告》。

公司董事会认为：

1、关于评估机构的独立性

本次交易的评估机构为中同华，中同华具有证券期货相关业务评估资格。除

为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本

次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的

现实及预期的利益或冲突。因因此，中同华具有独立性，公司选聘中同华担任本

次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。

2、关于评估假设前提的合理性

中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现

与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值

参考依据。中同华采用了市场法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行

了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与

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行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方

法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选

用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情

况，与评估目的相关性一致。

4、关于评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、

选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金

流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协

商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司董事会认为：在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘

评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉

及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估

机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重

组管理办法》等法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事，

就本次交易中评估相关的事项发表如下独立意见：

公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评

估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关部门颁发的资格证书。除因本次交

易提供资产评估服务外，评估机构与公司、交易对方及其关联方无其他关联关系。

评估机构具有独立性和胜任能力。

本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了

市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。

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本次交易目标资产的评估采用市场法、收益法两种方式，并最终采用收益法

作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法

恰当，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价

符合法律法规的规定。评估方法与评估目的一致。

本次评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资

格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础，交易双方协

商确定，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东

的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公允合理。

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第六章 本次交易发行股份情况

一、本次交易方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权

以及上海月沣 40%股权。同时，本公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交

易价格的 100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、

支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费

和中介机构费用。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中上市公司

将以发行股份方式支付广州韩亚 100%股权交易作价的 70%、上海月沣 40%股权

交易作价的 70%，以现金方式支付广州韩亚 100%股权交易作价的 30%、上海月

沣 40%股权交易作价的 30%。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.35 元

/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72

元/股，具体支付对价情况如下：

持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价

序号 交易对方

司股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股） （元）

一、广州韩亚股东

1 张立海 30.00% 111,780,000 111,780,000 6,836,697 -

2 张利国 30.00% 111,780,000 - - 111,780,000

3 张立堂 25.00% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 -

4 张利权 15.00% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 -

合计 100.00% 372,600,000 260,820,000 15,952,292 111,780,000

二、上海月沣股东

1 蔡燕芬 26.00% 186,030,000 130,221,000 7,964,587 55,809,000

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2 朱裕宝 14.00% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000

合计 40.00% 286,200,000 200,340,000 12,253,210 85,860,000

总计 658,800,000 461,160,000 28,205,502 197,640,000

（二）募集配套资金

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的

现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，共计发行不超过 40,260,869 股。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募

集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次发行股份及支付现金购买资产具体情况

（一）标的资产的交易价格

根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州

韩亚 100%股权的评估价值为 38,000 万元，上海月沣 40%股权的评估价值为

28,720 万元。

根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友

好协商，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%股权的交

易价格为 28,620 万元。

（二）本次交易中的股票发行

本次重大资产重组中，青岛金王拟购买资产应支付的对价由青岛金王以向交

易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付，非公开发行股份的数量根据双方

最终确认的交易价格计算确定。

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（1）发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

人民币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为张立海、张立堂、张利权、蔡燕

芬和朱裕宝等 5 名交易对方。

（3）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次

（临时）会议决议公告日，即 2015 年 11 月 26 日。

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：

交易均价类型 交易均价 交易均价 x90%

定价基准日前 20 个交易日均价 16.35 14.71

定价基准日前 40 个交易日均价 20.63 18.57

定价基准日前 60 个交易日均价 19.75 17.78

交易各方确定选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作

为本次发行股份购买资产的定价依据。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

的确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均

价，即 16.35 元/股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除

权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相

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应调整。

（4）发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元，其中 19,764 万元的对价

以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数

量为 28,205,502 股。

具体发行情况如下：

序号 交易对方 拟发行股份数量（股）

1 张立海 6,836,697

2 张利国 -

3 张立堂 5,697,247

4 张利权 3,418,348

5 蔡燕芬 7,964,587

6 朱裕宝 4,288,623

发行股份购买资产发行股份数量合计 28,205,502

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价

股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、

除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（5）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（6）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需

进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体

承诺如下：

1）广州韩亚股东

张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其

名下之日起 36 个月内不得转让。

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此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级

管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其

所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持

有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自

股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级

管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其

所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持

有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

2）上海月沣股东

蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自

股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。

上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

（7）滚存利润安排

本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成的上市公司

新老股东共同享有。

标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的

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资产交割完成后的股东享有。

（8）标的公司过渡期间的损益安排

根据《购买资产协议》，广州韩亚过渡期的损益安排如下：

广州韩亚在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格

的审计机构于广州韩亚 100%股权交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认。

广州韩亚如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所

有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由张立海、张立堂和张利

权以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益

报告为准，张立海、张立堂和张利权应在过渡期损益报告出具后 20 个工作日内

补足现金。

根据《购买资产协议》，上海月沣过渡期的损益安排如下：

上海月沣在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格

的审计机构于上海月沣 40%股权交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认。

上海月沣如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归青岛金王所

有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蔡燕芬和朱裕宝以连带

责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为

准，蔡燕芬和朱裕宝应在过渡期损益报告出具后 20 个工作日内补足现金。

（9）业绩补偿安排

1）关于广州韩亚的业绩补偿安排

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署了《盈利预

测补偿协议》，主要内容如下：

① 承诺净利润

广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015 年

度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元，

3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内

净利润的预测值。

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② 实际净利润的确定

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预

测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成

的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损

益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务

资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确

定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

③ 利润补偿方式

如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承

诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，

补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数–截至当年期末累计实现的

净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现

的净利润数；

前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补

偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次

交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿

的，青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股

份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会

审议通过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持

有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权

应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青

岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能

通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会

股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张

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立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金

王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股

份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股

份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金

王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累

积承诺净利润数×90%–截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－

张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应

调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根

据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×

本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，

每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额

时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承

诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和

张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有

的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补

偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

④ 减值测试

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承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度《专项审核报告》出

具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿，

补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书

面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立

堂和张利权在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付

青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

2）关于上海月沣的业绩补偿安排

① 承诺净利润

上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016 年度、2017 年度、

2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不

低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

② 实际净利润的确定

青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际

净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的

具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东

所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务

资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确

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定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。

③ 利润补偿方式

如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数–截至当年期末累计实现的

净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数–当年实现的

净利润数；

前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补

偿，蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施

完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月

沣《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召

开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按

照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法

律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱

裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手

续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛

金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡

燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金

王总股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的

上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡

燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截

至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟

购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股

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份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应

调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公

式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份

价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承

担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内

上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中

的“发行价格”进行相应调整。

如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次

发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例

对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务

承担连带责任。

④ 减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出

具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿，补偿的股

份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

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蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱

裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的

30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支

付金额每日万分之五的滞纳金。

（10）本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有

效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

三、募集配套资金具体情况

（一）发行股份募集配套资金具体方案

1、发行股份种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开

发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监

会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名

的其他特定投资者。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十

二次（临时）会议决议公告日，即 2015 年 11 月 26 日。

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发

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行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易总量。

募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交

易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证

监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规

范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除

权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相

应调整。

4、发行股份数量

上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资

金不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过 59,264 万元，对应发行股份的

数量不超过 40,260,869 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东

大会授权董事会根据询价结果确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除

权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

5、价格调整机制

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘

点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 8 月 25 日）收

盘点数跌幅均超过 10%；或

（2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的

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连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日

（即 2015 年 8 月 25 日）收盘点数跌幅均超过 10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股票募集配套资金的发行价

格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股票募集配套资金的发行价

格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市

公司股票交易均价的 90%。

在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权行为，本次发行股票募集配套资金的发行价格、发行底价均

将按照深交所的相关规则进行相应调整。

6、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

7、限售期

本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起

12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期

至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格

上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资

金不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过 59,264 万元。上市公司已按照

《重组管理办法》等的要求聘请国泰君安为独立财务顾问，国泰君安具有保荐人

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资格。

（二）本次配套募集资金用途及其必要性

1、本次配套募集资金用途

本次交易上市公司拟募集不超过 59,264 万元的配套募集资金，具体用途如

下：

项目投资总额 募集资金投资额

序号 项目

（万元） （万元）

1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20,760.00 9,000.00

2 上海月沣直营终端铺设项目 21,461.93 9,000.00

3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00

4 支付本次交易现金对价 19,764.00 19,764.00

5 支付本次交易的税费和中介机构费用 3,500.00 3,500.00

合计 83,485.93 59,264.00

本次交易募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合现行

法律法规相关规定。在募集资金到位前，上市公司将根据公司经营状况和发展规

划，以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序

予以置换。

（1）广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目

1）项目实施计划

广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目拟投入 20,760 万元，周期为 3 年。

本次募集配套资金中 9,000 万元将用于该项目。未来三年内，广州韩亚拟建设

3,600 家“蓝秀”品牌化妆品专营店销售网点、600 家“蓝秀”品牌化妆品商超

销售网点和 2,400 家“LC”品牌化妆品专营店销售网点；同时，广州韩亚拟通过

品牌设计、明星代言、广告制作及媒体传播等方面的投入全面提升广州韩亚线下

渠道、电商渠道和电视购物渠道等全方位的产品知名度，进一步强化“蓝秀”品

牌市场地位并打造已培育多年的“LC”品牌的竞争力。未来“蓝秀”品牌及“LC”

品牌将在市场定位、产品定价、消费人群等方面实施差异化的发展策略。

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2）项目投资构成

广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目具体投入情况如下：

投资总额

序号 投资内容 资金用途

（万元）

1 营销网络建设 14,160

每年开发 1,200 家化妆品专营店销售网点、

“蓝秀”品牌化妆品专 200 家商场渠道销售网点；

1.1 营店及商场渠道销售 销售网点初期投入包括柜台购置费用；开 9,360

网点建设 样试用装、赠品费用；人员培训费用；渠

道进场费用；初期铺货资金等

每年开发 800 家化妆品专营店销售网点

（以国内百强连锁店为重点扩展对象）；

“LC”品牌化妆品专

1.2 销售网点初期投入包括柜台购置费用；开 4,800

营店销售网点建设

样试用装、赠品费用；人员培训费用；初

期铺货资金等

2 品牌推广 6,600

电视媒体广告、纸质媒体广告、互联网媒

2.1 广告宣传费用 5,100

体及网络平台广告和移动互联网广告

2.2 明星代言费用 - 900

市场调研、品牌设计、

2.3 - 600

广告拍摄和制作费用

合计 20,760

3）项目实施主体及建设用地情况

本项目实施主体为标的公司广州韩亚。本项目不涉及建设用地。

4）项目预期收益

进行营销网络建设将强化广州韩亚与省级代理商的合作深度，拓展广州韩亚

在化妆品专营店和商超渠道的销售网点数量。一方面，“蓝秀”品牌作为广州韩

亚的主打品牌将进一步拓展营销网络，带动广州韩亚整体品牌影响力；另一方面，

通过打造旗下“LC”品牌，使其成为国内化妆品区域连锁专营店专供品牌，“LC”

品牌将针对大型区域连锁对品牌产品的喜好及利润空间要求量身定制，快速实现

区域连锁渠道的进驻和利润贡献。此外，由于规模效应的累积，项目实施后，广

州韩亚在销售端将拥有更强的议价空间，单位成本和费用将得到有效控制。

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通过市场调研，品牌设计、明星代言和广告宣传等品牌推广方面的投入进行

产品精准定位，提升“蓝秀”和“LC“等品牌的产品知名度和品牌附加值，为

广州韩亚实现从单品牌为核心向多品牌共同发展，形成高、中、低层次品牌兼具

的产品布局奠定坚实基础。

若本次重组募集配套资金实施顺利，可部分解决标的公司广州韩亚营销网络

建设和品牌推广的资金需求，缓解其经营规模增长带来的资金压力和瓶颈，支持

广州韩亚稳步扩大市场占有率，提升广州韩亚旗下品牌的市场知名度和影响力，

从而扩大上市公司化妆品业务规模，增强整体盈利能力。

5）项目报批情况

本项目已经取得广州市开发区发展改革和金融工作局出具的广东省企业投

资项目备案证（备案项目编号：2015-440116-51-03-009861）。

本项目不涉及土地审批及环评事宜。

（2）上海月沣直营终端铺设项目

1）项目实施计划

上海月沣直营终端铺设项目拟投入 21,461.93 万元，周期为 3 年。本次募集

配套资金中 9,000 万元将用于该项目。

上海月沣拟在以屈臣氏、万宁为代表的大型连锁专营店进一步进行直营终端

的铺设，并积极开拓大型连锁超市渠道。上海月沣拟于 2016 年开发 800 个直营

背柜终端，300 个直营货架终端；拟于 2017 年开发 1,060 个直营背柜终端，500

个直营货架终端；拟于 2018 年开发 1,080 个直营背柜终端，700 个直营货架终端。

上海月沣直营终端铺设项目将进一步强化上海月沣最具运营经验优势的直营渠

道网络，为上海月沣实现多终端、多渠道、多品牌发展的战略规划奠定坚实基础。

2）项目投资构成

上海月沣直营终端铺设项目具体计划如下：

投资总额

序号 投资内容

（万元）

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投资总额

序号 投资内容

（万元）

2016 年开发 800 个直营背柜终端、

300 个直营货架终端；2017 年开发

1 直营终端铺设 1,060 个直营背柜终端、500 个直营 19,063.24

货架终端；2018 年开发 1,080 个直

营背柜终端、700 个直营货架终端

1.1 背柜购置费用 - 3,528.00

主要用于新终端拓展的前三个月

1.2 人员费用 9,688.44

人员工资和社保等

包括连锁渠道内的目标返利、新店

宣传推广服务费、陈列区域装修

1.3 业务推广费用 5,846.80

费、促销陈列服务费、节庆促销服

务费和宣传品制作费等费用

主要用于新终端拓展的前两个月

2 铺底流动资金 2,398.69

铺货资金

合计 21,461.93

3）项目实施主体及建设用地情况

本项目实施主体为标的公司上海月沣。本项目不涉及建设用地。

4）项目预期收益

进行直营终端铺设将强化上海月沣与直营渠道的合作深度，拓展上海月沣在

以屈臣氏、万宁为代表的大型连锁专营店和大型连锁超市等直营渠道的销售网点

数量。一方面，可快速实现多品牌产品在直营渠道的进驻，凭借上海月沣在直营

渠道的较强的单店销售能力，直接提升上海月沣的盈利能力；同时，由于规模效

应的累积，项目实施后，可进一步提升上海月沣的议价空间，有望降低使用直营

渠道时产生的寄售折扣和业务推广费用占营业收入的百分比，有望降低采购端的

单位采购成本；另一方面，随着终端数量的增加和累积，各直营渠道终端网点的

业务推广费投入将进一步提升上海月沣旗下品牌的产品知名度和品牌附加值。

若本次重组募集配套资金实施顺利，可部分解决上海月沣直营渠道铺设的的

资金需求，缓解其经营规模增长带来的资金压力和瓶颈，支持上海月沣稳步扩大

市场占有率，提升上海月沣旗下品牌的市场知名度和影响力，从而最终扩大上市

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公司化妆品业务规模，增强整体盈利能力。

5）项目报批情况

本项目未进行备案管理。根据《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》（国

发[2014]53 号）、《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）、《上海

市企业投资项目核准管理办法》、《上海市企业投资项目备案管理办法》等法律、

法规的规定，本项目不涉及固定资产投资建设，不需要取得核准或进行备案管理。

本项目不涉及土地审批及环评事宜。

（3）偿还银行贷款

截至本报告书签署日，上市公司尚未偿还的 1 年内到期的银行借款金额合计

达到 44,000 万元。公司拟使用本次募集配套资金中 18,000 万元用于偿还银行贷

款，具体将用于偿还如下银行贷款：

使用募集资金金

借款银行 金额（万元） 还款日期 利率（年）

额（万元）

中国工商银行股份有限

11,500 2016/11/30 7.00% 11,500

公司青岛山东路支行

青岛银行股份有限公司

4,000 2016/7/8 5.75% 3,500

香港花园支行

上海浦东发展银行股份

3,000 2016/10/7 6.10% 3,000

有限公司青岛分行

偿还银行贷款将有效降低公司的资产负债率和财务风险，减少财务费用，提

高公司的盈利能力，保障公司业务扩张和可持续发展。

2、本次配套募集资金必要性

（1）国内化妆品市场发展快速、行业竞争激烈

国内化妆品行业通过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的

提升、消费升级，市场容量快速扩大。根据欧睿国际的统计及预测，2014 年中

国化妆品市场销售额为 2,937.11 亿元，2009 年-2014 年间年复合增长率近 10%；

2014 年-2019 年中国化妆品市场销售额仍将保持 11%的年复合增长，2019 年市

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场销售额将达到 4,910 亿元。

我国目前国内化妆品企业众多，竞争激烈，但多存在规模较小、品牌竞争力

较弱、产品质量不高的情形。随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的

转变，消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的化妆品产品。

销售渠道方面，以屈臣氏、万宁、丝芙兰等为代表的国际性背景的化妆品连

锁专营店经济实力雄厚，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为化妆品专营店渠

道的主流模式；以娇兰佳人、唐三彩、千色店等为代表的本土化妆品连锁专营店

亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展；此外，随着大润发、

家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透和拓展，连锁超市已经成为城市居民购

买日化产品最主要的销售渠道之一，预计未来大型连锁超市数量还将持续上升。

本次交易募集配套资金将部分用于广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目、

上海月沣直营终端铺设项目，进一步拓展两个标的公司的化妆品业务规模，提升

广州韩亚化妆品品牌竞争力，符合我国化妆品市场快速增长的需求、化妆品连锁

专营店和大型超市渠道迅猛发展、消费者对化妆品品牌知名度、美誉度要求提升

的行业发展趋势。

（2）募集配套资金有利于促进业务规模扩张、提升盈利能力并发挥协同效

应

本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，同时

上海月沣将成为公司线下直营渠道的运营平台。

本次募集配套资金使广州韩亚化妆品的全国性营销网络布局广度得到提升，

化妆品产品的品牌影响力得到加强，从而快速提升广州韩亚的收入规模和盈利能

力；同时保障了上海月沣未来多渠道、多终端、多品牌的直营模式销售规模不断

扩展。在进一步加大市场开拓力度、拓展销售网点资源的同时，标的公司的渠道

管理能力、销售团队建设、品牌打造经验均将得到促进，这也将为上市公司在未

来贯彻化妆品业务战略规划，全面建设并加强化妆品业务全产业链运营能力提供

支撑，进一步带动公司化妆品行业竞争力的提升，促进业务规模扩张，从而提高

公司整体盈利能力和抗风险能力。

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（3）募集配套资金有利于增强上市公司财务稳健性

公司 2015 年 9 月 30 日合并口径资产负债率为 56.85%，与同行业上市公司

2015 年 9 月 30 日的资产负债率相比明显较高，具体情况见下表：

序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）

1 600315.SH 上海家化 34.13

2 000523.SZ 广州浪奇 65.77

3 600249.SH 两面针 40.11

4 000662.SZ 索芙特 16.30

5 000737.SZ 南风化工 93.89

6 002637.SZ 赞宇科技 43.69

7 002094.SZ 青岛金王 56.85

平均 42.81

注：本次计算资产负债率的行业均值时，剔除了同行业上市公司资产负债率的异常值，

即南风化工的资产负债率。

化妆品行业前期拓展如营销渠道的建设、品牌推广需要大量的资金投入；同

时最近几年公司抓紧行业发展机遇，不断通过收购、参股等方式整合优势资源，

初步形成了化妆品业务全产业链闭环，但同时也导致公司的债务规模扩大，资产

负债率较高。尽管公司的银行资信良好，但随着资产负债率的提高，公司的财务

风险将日趋增大。以 2015 年 8 月 31 日上市公司备考合并口径资产负债结构为

基础测算，配套募集资金到位并偿还 18,000 万元银行借款后，上市公司备考合

并口径的资产负债率为 48.91%，仍高于同行业上市公司资产负债率平均水平。

另一方面，近年来，公司的流动比率和速动比率逐年降低，存在一定的短期偿债

风险。

本次交易募集配套资金可明显降低公司资产负债率水平，有利于优化公司资

产负债结构，节省财务费用，改善财务状况，增强财务的稳健性和抵抗风险的能

力。

（三）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

公司于 2006 年 12 月首次公开发行股票，募集资金总额为 24,267.27 万元。

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公司前次募集资金即首次公开发行时募集资金，已按《青岛金王应用化学股份有

限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺以及经股东大会批准的变更项投

入，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，截至目前，公司前次募集资金已

全部使用完毕，前次募集资金使用情况对照表具体如下：

单位：万元

募集资金总额 24,267.27

累计变更用途的募集资金总额 5,320.00 已累计投入募集资金总额 24,267.27

累计变更用途的募集资金总额比例 21.92%

截至日投

项目可行

是 否 已 变 募集资金 截至日累 资 进 度 项目达到预

承诺投资项目和 调整后投资 性是否发

更项目（含 承 诺 投 资 计投入金 （%）（3） 定可使用状

超募资金投向 总额（1） 生重大变

部分变更） 总额 额（2） ＝（2）/ 态日期

化

（1）

承诺投资项目

年产4000万件新

型聚合物基质复 2009年12月

否 11,886.00 11,886.00 9,506.52 79.98% 否

合体烛光系列产 31日

品扩建项目

新型环氧树脂复

合体材料及其制 是 5,320.00 0.00 0.00 0.00% 是

品项目

研究开发中心建 2008年06月

否 2,070.00 2,070.00 1,613.63 77.95% 否

设项目 30日

承诺投资项目小

- 19,276.00 13,956.00 11,120.15 - - -

计

超募资金投向

归还银行贷款（如

- - - - - - -

有）

补充流动资金（如

- 4,991.27 4,991.27 4,991.27 100.00% - -

有）

超募资金投向小

- 4,991.27 4,991.27 4,991.27 - - -

计

合计 - 24,267.27 18,947.27 16,111.42 - - -

1、年产4000万件新型聚合物基质复合体系列产品扩建项目：公司出口销售额占主营业务收

入比例较大，自2005年7月以来国家调整人民币汇率对美元汇率浮动制度以来，人民币对美

项目可行性发生 元汇率持续上升，公司产品出口收汇后，受到了一定的损失。为了进一步规避人民币升值

重大变化的情况 及出口退税率大幅下降的压力，加快实施国际化产业布局，利用公司在越南生产基地的政

说明 策和成本上的优势，公司将该项目实施地点调整至越南西宁省展鹏县第三铃中工业园，实

施主体调整为公司全资子公司越南宝旌国际有限公司。

2、新型环氧树脂复合材料及其制品项目：公司出口销售额占主营业务收入比例较大，自2005

1-1-1-203

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

年7月以来国家调整人民币汇率对美元汇率浮动制度以来，人民币对美元汇率持续上升，公

司产品出口收汇后，受到了一定的损失。为了进一步规避人民币持续升值速度加快、主要

原材料价格持续上涨以及2007年7月1日起执行的出口退税率大幅下调的压力，公司将该项

目变更为公司国内销售网络建设项目，拟通过高端精品店的形式，在全国中心城市的商业

中心设立21家分店，为消费者提供具有国际化流行趋势并引领时尚潮流的个性化产品，以

引导国内工艺蜡烛制品及相关工艺品消费潮流。逐步形成金王国内销售体系，扩大金王产

品国内市场份额。在巩固和扩大全球营销网络建设的同时，利用本土化的优势资源，开拓

更大的发展空间，打造和提高新的利润增长点。项目实施地点调整为在国内东北、华北、

山东、华东、福建、广东、华中、西部地区8个销售区域，实施主体调整为公司全资子公司

青岛金王国际贸易有限公司。

超募资金的金额、 适用

用途及使用进展 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分4991.27万元已分别经公司第二届董事会

情况 第十次会议、2009年第二次临时股东大会审议通过用于永久性补充流动资金。

适用

募集资金投资项

经公司2007年9月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了将年产4000万件新型聚

目实施地点变更

合物基质复合体烛光材料系列产品扩建项目实施地点调整至越南西宁省展鹏县第三铃中工

情况

业园实施。

适用

1、经公司2007年9月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了年产4000万件新型聚

合物基质复合体系列产品扩建项目实施主体调整为公司全资子公司越南宝旌国际有限公

募集资金投资项

司。

目实施方式调整

2、经公司2007年9月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了国内销售网络建设项

情况

目实施主体调整为公司全资子公司青岛金王国际贸易有限公司。

3、经公司2008年9月17日2008年第一次临时股东大会审议通过了国内销售网络建设项目实

施方式由自建店方式调整为自建、合资、收购三种方式。

适用

募集资金投资项

至2006年12月31日研究开发中心建设项目预先投入1326万元，此项目原计划投入总额为

目先期投入及置

2070万元，其中1000万元为公司自有资金投入，经公司第二届董事会第十一次会议审议通

换情况

过，公司将预先投入的326万元以募集资金置换。

适用

1、公司第二届董事会第十次会议于2007年1月5日审议通过了《关于运用部分闲置的募集资

金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用5000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期

限为6个月（2007年1月6日至2007年7月6日）。公司已于2007年7月5日归还。

2、经公司2008年第一次临时股东大会审议通过使用4000万元闲置募集资金补充流动资金，

使用期限为3个月（2008年9月17日至2008年12月17日）。此部分闲置募集资金已于2008年

用闲置募集资金 12月17日归还募集资金账户中。

暂时补充流动资 3、经公司2009年第一次临时股东大会审议通过使用4000万元闲置募集资金补充流动资金，

金情况 使用期限为6个月（2009年1月15日至2009年7月15日）。此部分闲置募集资金已于2009年7

月15日归还募集资金账户中。

4、经公司2009年第二次临时股东大会审议通过使用3000万元闲置募集资金补充流动资金，

使用期限为6个月（2009年9月8日至2010年3月8日）。此部分闲置募集资金已于2010年3月8

日归还募集资金账户中。

5、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过使用2000万元闲置募集资金补充流动资

金，使用期限为2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限6个月（2010年3月18日

1-1-1-204

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

至9月18日）。此部分闲置募集资金已于2010年9月17日归还募集资金账户中。

适用

1、年产4000万件新型聚合物基质复合体烛光系列产品扩建项目：至2009年12月31日已全部

建设完成，累计投入募集资金9506.52万元。因全球经济危机影响，公司适度控制越南项目

投资速度，在不影响项目实施情况下，调减了部分进口配套设备投资，至2009年12月31日

项目尚剩余募集资金及专户利息 29,785,290.61元,其中专户利息6,753,392.03元，汇兑损失

762,941.70元。已经公司2009年度股东会审议通过后，用于永久性补充流动资金。

项目实施出现募 2、研究开发中心建设项目：已完成建设，公司通过部分仪器国产化及严格控制相关费用，

集资金结余的金 至2009年6月30日研发中心项目已累计投入2,613.63万元，其中使用自有资金1000万元，募

额及原因 集资金1,613.63万元，剩余募集资金456.37万元。已经公司2009年第二次临时股东大会审议

将剩余募集资金永久性补充流动资金。

3、国内销售建设项目：至2010年12月31日已全部建设完毕，累计投入募集资金3792.60万元。

本着节约成本、严格控制费用的原则，公司通过改造样品展示间、控制装修费用等方式，

在不影响项目实施情况下，节省了部分费用；同时根据店面投入计划适度控制铺货进度，

项目剩余募集资金1527.40万元及专户利息 84.48万元已经公司2010年度股东大会审议通过

用于永久性补充流动资金。

尚未使用的募集

无

资金用途及去向

募集资金使用及

披露中存在的问 无

题或其他情况

（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证

券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》等规定，青岛金王于 2016 年 1 月 18 日召开的第五届董事会第二

十五次（临时）会议审议通过了修订后的《募集资金管理办法》，修订后的《募

集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了

明确规定，主要内容如下：

1、募集资金的专户存储

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师

事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则，公司

应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户中集中管理和使用。

为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开

立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司存在两次以上融资的，应独

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立设置募集资金专户。

公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募

集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；

公司亦不得将生产经营资金、银行借款等非募集资金存储于募集资金专用账户。

公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在

同一专用账户存储的原则进行安排。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当

包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币

或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，

公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销

该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实

施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共

同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

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2、募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本制度的规定，

履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资金使用申

请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并经相关权限履行决策程序进行

审批后由财务部门执行。

公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计划进行，资金

支出应当遵守公司财务管理制度履行资金使用审批手续。计划投资项目申请支用

资金，承建项目的分、子公司必须按月编报用款计划，经财务总监审批后由财务

部办理拨款手续。对申领拨回的资金，承建项目的分、子公司必须严格按照专款

专用的原则使用。

公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项的，在审议该

事项时还需关联方回避表决、独立董事发表意见。

公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门

应编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门和

项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每

半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度公司募集资金

存放与实际使用情况的专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所

对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

募集资金运用项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计

划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（2）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额的 50%；

（4）其他募集资金投资项目出现异常的情况。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公

司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构

发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时

间不得超过六个月。

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公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补

充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品的期限不得超过 12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所

备案并公告。

使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业

银行，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意

意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东

大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司应当在董事会审议后 2 个交易日内

公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露产品发行主体提供的

保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利

因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控

制措施。

公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产

经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生

品种、可转换公司债券等的交易，并且单次补充流动资金最长不得超过 12 个月。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当经公司董事会审议通过，并且应

由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在 2 个交易日内公告下列

内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事风险投

资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象

提供财务资助的相关承诺；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（7）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内公告。

公司拟以超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金的，还须

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经股东大会审议批准，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便

利。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）

可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每 12 个月内累计金额不得超过超募

资金总额的 30%。

超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，

按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（1）补充募投项目资金缺口；

（2）用于在建项目及新项目；

（3）归还银行贷款；

（4）暂时补充流动资金；

（5）进行现金管理；

（6）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度

情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果

仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的

相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意

见，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大

会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票

上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度有关闲置

募集资金使用的规定。

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超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审

议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见

并披露，并且应当符合下列要求：

（1）公司最近 12 个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财

务资助；

（2）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资

等风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（3）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每 12 个月内累计金

额不得超过超募资金总额的 30%。

本条适合于公司使用超募资金向子公司增资。全部募集资金项目完成前，因

部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该

部分募集资金用途变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：

（1）募集资金到帐超过一年；

（2）不影响其他募集资金项目的实施；

（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（4）公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供

财务资助；

（5）公司应承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股子公

司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

3、募集资金的用途变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（1）取消原募集资金项目，实施新项目；

（2）变更募集资金投资项目实施主体；

（3）变更募集资金投资项目实施方式；

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（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，当公司改变

招股说明书或募集说明书所列资金用途，必须经董事会和股东大会审议通过并作

出有关变更募集资金用途决议后，方可变更募集资金用途。

公司变更后的募集资金用途原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不

得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募

集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公司

董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维

护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告如

下内容：

（1）原项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新项目的投资计划；

（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（7）深圳证券交易所要求的其他内容。

如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规

定进行披露。

公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解

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合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对

募集资金投资项目的有效控制。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，

应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股

股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易

对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或

置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2

个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（7）本所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况。

公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并

在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影

响及保荐机构的意见。

单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意

的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金

1-1-1-214

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承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包

括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途的相应程序及披露义务。

全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金

净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（1）独立董事、监事会发表意见；

（2）保荐机构发表明确同意的意见；

（3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

4、募集资金的管理与监督

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向董事会及公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在

收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放

与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具

鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指

引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提

1-1-1-215

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出鉴证结论。

鉴证结论为““保留结论“、“否定结论”或“无法提出结论“的，董事会应

当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年

度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资

金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析

会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收

到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大

差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资

金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费用。

公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况

有权予以制止。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付

本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中

介机构费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司

将以自有资金、通过债务融资方式、权益融资方式等方式解决。

公司目前财务状况良好，盈利能力较强，无不良信用记录，并与多家银行有

着长期业务合作关系，可利用银行贷款、债权融资等方式筹集资金。本公司财务

状况较好，盈利能力较强，经营管理规范，过去三年未受到重大违法违规处罚，

符合非公开发行股票的融资条件。因此，若本次募集配套资金失败，公司可择机

通过资本市场融资筹集资金。

（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响

本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金

流入及其所带来的收益。

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四、本次交易前后上市公司主要财务数据

根据上市公司未经审计的 2015 年 1-8 月的财务报表和中兴华为本次交易出

具《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据变化如下表

所示：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月

项目

交易前 交易后

资产总额 169,381.86 211,820.92

负债合额 96,787.62 121,597.80

归属于母公司股东的

69,134.73 89,874.22

权益

所有者权益 72,594.24 90,223.11

营业收入 80,985.93 89,246.71

营业利润 8,476.20 9,468.19

利润总额 8,735.42 9,837.80

净利润 7,209.64 8,097.07

归属于母公司所有者

5,930.36 8,096.27

的净利润

五、本次交易前后上市公司股权结构

本次交易前，公司的总股本为 321,916,620 股，本次发行股份购买资产并募

集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991

股，股本结构变化情况如下：

本次交易后

股东姓名/ 本次交易前

不含配套资金 含配套资金

名称

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

金王运输 86,999,013 27.03% 86,999,013 24.85% 86,999,013 22.29%

佳和美 41,985,603 13.04% 41,985,603 11.99% 41,985,603 10.75%

其他股东 192,932,004 59.93% 192,932,004 55.10% 192,932,004 49.42%

张立海、张 - - 15,952,292 4.56% 15,952,292 4.09%

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

立堂、张利

权

蔡燕芬、朱

- - 12,253,210 3.50% 12,253,210 3.14%

裕宝

配套融资

- - - - 40,260,869 10.31%

方

合计 321,916,620 100.00% 350,122,122 100.00% 390,382,991 100.00%

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03%变

动至发行后的 22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将

通过金王运输控制公司 22.29%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 10.75%

的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

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第七章 本次交易合同的主要内容

一、购买资产协议及购买资产协议补充协议

（一）青岛金王与广州韩亚全体股东之《购买资产协议》及《购买资产协议

补充协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2015 年 11 月 25 日，本公司与广州韩亚全体股东张立海、张利国、张立堂

和张利权签署了附条件生效的《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利

国、张立堂、张利权之发行股份购买资产协议》。

2016 年 1 月 18 日，本公司与广州韩亚全体股东张立海、张利国、张立堂和

张利权签署了附条件生效的《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、

张立堂、张利权之发行股份购买资产协议补充协议》。

2、本次交易方案概述

（1）本公司同意向张立海、张利国、张立堂和张利权购买标的资产，作为

购买标的资产的对价，本公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。

（2）根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 1029 号《资产评估报告》，

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州韩亚 100%股权的评估值为 38,000 万元。

在上述评估值的基础上，各方一致同意，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260

万元。

3、本次股份发行价格、数量及限售期

（1）发行价格

青岛金王向张立海、张立堂、张利权支付的购买对价中，全部以发行股份支

付，张立海、张立堂、张利权分别以其持有的标的公司股权认购本次非公开发行

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

的股票。

本次发行股票的定价基准日为审议本次发行的上市公司第五届第二十二次

（临时）的董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格为人民币 16.35 元/股，为定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个

交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总

额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相

应调整。

（2）本次发行的数量

本次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公

式进行计算：发行数量=标的资产的价格×70%÷发行价格。

张立海、张利国、张立堂和张利权同意经计算所得的对价股份数为非整数股

的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

根据标的公司 100%股权的交易价格 37,260 万元，其中发行股票支付 70%计

算，本次发行股票数量为 15,952,292 股，具体如下表所示：

序号 交易对方 认购数量（股）

1 张立海 6,836,697

2 张立堂 5,697,247

3 张利权 3,418,348

合 计 15,952,292

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

（3）股份锁定承诺

张立海承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自股份登记至其

1-1-1-220

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

名下之日起 36 个月内不得转让。

此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级

管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其

所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持

有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

张立堂和张利权分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自

股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。

此外，其本人参照《公司法》、中国证监会及深交所关于董事、监事、高级

管理人员的限售规定，在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其

所持有上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持

有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、现金支付安排

青岛金王向张利国支付的购买对价中，全部以现金支付，具体计算公式为：

现金对价数=标的资产的交易价格×30%。根据各方确定的标的资产的交易价格

37,260 万元，青岛金王向张利国支付的现金对价数为 11,178 万元。支付的现金

首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功

的，由青岛金王以自筹资金支付。

5、期间损益归属

各方同意，标的资产在过渡期的损益及数额应由《购买资产协议》各方认可

的具有证券业务资格的审计机构于标的资产 100%股权交割完成之日起 30 个工

作日内进行审计确认。

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

各方同意，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产

的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由张

立海、张立堂、张利权以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益

的确定以过渡期损益报告为准，张立海、张立堂、张利权应在过渡期损益报告出

具后 20 个工作日内补足现金。

6、债权债务处理和员工安置

（1）债权债务处理

协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公

司继续承担。

（2）员工安置

本次交易完成后，标的公司成为青岛金王的全资子公司，其作为独立法人的

法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司

不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，

应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，广州韩亚全体股东承诺

将尽最大努力投入标的公司的经营，并尽最大努力促进标的公司的发展并为标的

公司谋利。本次交易实施完成后，张立海应在标的公司至少任职 10 年；张立堂

在标的公司至少任职 5 年，标的公司原有高级管理人员和核心人员至少任职 5

年，高级管理人员和核心人员名单为（陈铁梅、董福建、宋火运）。

7、本次交易的实施

（1）广州韩亚股权交割安排

各方确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完成资产交

割，广州韩亚全体股东将标的股权变更登记至青岛金王名下的工商变更登记手续

完成。具体交割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，广州韩亚全体股东有义务促使标的公司在青岛

1-1-1-222

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

金王通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，

使广州韩亚全体股东持有的标的公司股权过户至青岛金王名下，标的公司的董

事、监事、高级管理人员按照《购买资产协议》的约定完成变更备案登记。

（2）青岛金王股权交割安排

青岛金王向张立海、张立堂、张利权非公开发行股票，新发行的股票在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至张立海、张立堂、张利权名下。具

体交割安排如下：

青岛金王应于标的股权交割后 15 个工作日内启动向张立海、张立堂、张利

权发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向张立海、张立

堂、张利权发行股份的登记手续，广州韩亚全体股东应提供必要配合。

8、违约责任

《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不

适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协

议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但

不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发

生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或

和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括

但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。

9、协议的生效、变更、解除或终止

（1）协议的生效

《购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：

①标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；

②青岛金王董事会、股东大会依据青岛金王的公司章程及现行法律、法规和

规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；

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③中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。

《购买资产协议补充协议》经双方签字盖章之日起成立，并于《购买资产协

议》生效之日同时生效。

（2）协议的变更、解除或终止

①《购买资产协议》经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

②未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或

解除《购买资产协议》中的任何条款。

③若《购买资产协议》因任何原因终止，《购买资产协议补充协议》同时终

止。

（二）青岛金王与上海月沣全体股东之《购买资产协议》及《购买资产协议

补充协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

2015 年 11 月 25 日，本公司与上海月沣全体股东蔡燕芬、朱裕宝签署了附

条件生效的《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支

付现金购买资产协议》。

2015 年 1 月 18 日，本公司与上海月沣全体股东蔡燕芬、朱裕宝签署了附条

件生效的《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付

现金购买资产协议补充协议》。

2、本次交易方案概述

（1）本公司同意向蔡燕芬、朱裕宝购买标的资产，作为购买标的资产的对

价，本公司将通过发行股份及现金支付方式完成此次交易。

（2）根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 1028 号《资产评估报告》，

截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，上海月沣 40%股权的评估值为 28,720 万元。

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在上述评估值的基础上，各方一致同意，上海月沣 40%股权的交易价格为 28,620

万元。

3、本次股份发行价格、数量及限售期

（1）发行价格

本次发行的对象为蔡燕芬、朱裕宝，蔡燕芬、朱裕宝分别以其持有的标的公

司股权认购本次非公开发行的股票。

本次发行股票的定价基准日为审议本次发行的上市公司第五届第二十二次

（临时）的董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格为人民币 16.35 元/股，为定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个

交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总

额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相

应调整。

（2）本次发行的数量

本次发行股份购买资产向各交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公

式进行计算：

发行数量=标的资产的价格*70%÷发行价格。

蔡燕芬、朱裕宝同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分

所代表的本次发行的股份。

根据标的公司 40%股权的交易价格 28,620 万元，其中发行股票支付 70%计

算，本次发行股票数量为 12,253,210 股，具体如下表所示：

序号 交易对方 认购数量（股）

1 蔡燕芬 7,964,587

1-1-1-225

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2 朱裕宝 4,288,623

合 计 12,253,210

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

（3）股份锁定承诺

蔡燕芬和朱裕宝分别承诺：通过本次重大资产重组获得的青岛金王股份，自

股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。

上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、现金支付安排

青岛金王向蔡燕芬、朱裕宝支付的购买对价中，以现金支付金额的具体计算

公式为：对价现金数=标的资产的交易价格×30%。根据各方确定的标的资产的

交易价格 28,620 万元，青岛金王向蔡燕芬、朱裕宝支付的现金对价数为 8,586

万元，其中向蔡燕芬支付 5,580.90 万元，向朱裕宝支付 3,005.10 万元。支付的现

金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成

功的，由青岛金王以自筹资金支付。

5、期间损益归属

各方同意，标的资产在过渡期的损益及数额应由《购买资产协议》各方认可

的具有证券业务资格的审计机构于标的资产 40%股权交割完成之日起 30 个工作

日内进行审计确认。

各方同意，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产

的部分归青岛金王所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蔡

燕芬、朱裕宝以连带责任方式共同向青岛金王以现金补足。过渡期损益的确定以

过渡期损益报告为准，蔡燕芬、朱裕宝应在过渡期损益报告出具后 20 个工作日

1-1-1-226

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

内补足现金。

6、债权债务处理和员工安置

（1）债权债务处理

协议各方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公

司继续承担。

（2）员工安置

本次交易完成后，标的公司成为青岛金王的全资子公司，其作为独立法人的

法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司

不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

本次交易完成后，标的公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，

应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝承诺将

尽最大努力投入标的公司的经营，并尽最大努力促进标的公司的发展并为标的公

司谋利。自《购买资产协议》签署之日起五年内标的公司现有的经营管理层保持

基本稳定。蔡燕芬、朱裕宝承诺自《购买资产协议》签署之日起，在标的公司的

专职服务期限不少于七年。

7、本次交易的实施

（1）上海月沣股权交割安排

各方确认，各方应于中国证监会核准本次发行之日起 12 个月内完成资产交

割，蔡燕芬、朱裕宝将标的股权变更登记至青岛金王名下的工商变更登记手续完

成。具体交割安排如下：

中国证监会批准本次交易后，蔡燕芬、朱裕宝有义务促使标的公司在青岛金

王通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使

蔡燕芬、朱裕宝持有的标的公司股权过户至青岛金王名下，标的公司的董事、监

事、高级管理人员按照《购买资产协议》的约定完成变更备案登记。

（2）青岛金王股权交割安排

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

青岛金王向蔡燕芬、朱裕宝非公开发行股票，新发行的股票在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记至蔡燕芬、朱裕宝名下。具体交割安排如下：

青岛金王应于标的股权交割后 15 个工作日内启动向蔡燕芬、朱裕宝发行股

份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向蔡燕芬、朱裕宝发行股

份的登记手续，蔡燕芬、朱裕宝应提供必要配合。

8、违约责任

《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不

适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协

议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但

不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发

生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或

和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括

但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。

9、协议的生效、变更、解除或终止

（1）协议的生效

《购买资产协议》经各方签字盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：

①标的公司的股东会审议批准本次交易的相关事项；

②青岛金王董事会、股东大会依据青岛金王的公司章程及现行法律、法规和

规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；

③中国证监会核准本次交易的相关事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。

《购买资产协议补充协议》经双方签字盖章之日起成立，并于《购买资产协

议》生效之日同时生效。

（2）协议的变更、解除或终止

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①《购买资产协议》经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

②未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或

解除《购买资产协议》中的任何条款。

③若《购买资产协议》因任何原因终止，《购买资产协议补充协议》同时终

止。

二、盈利预测补偿协议

（一）青岛金王与广州韩亚全体股东之《发行股份及支付现金购买资产的盈

利预测补偿协议》主要内容

1、合同主体

资产受让方暨股份发行方、甲方：青岛金王应用化学股份有限公司

资产出售方暨股份认购方、乙方：广州韩亚全体股东张立海、张利国、张立

堂和张利权

2、承诺净利润

广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015 年

度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元，

3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内

净利润的预测值。

3、实际净利润的确定

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预

测补偿协议》中的实际净利润均指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成

的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损

益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务

1-1-1-229

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资格的审计机构对广州韩亚实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确

定在上述承诺期限内广州韩亚实际实现的净利润。

4、利润补偿方式

如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承

诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，

补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现

的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现

的净利润数；

前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补

偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次

交易实施完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关

于广州韩亚《专项审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王

发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛

金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份

并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该

等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届

满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张

立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册

的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青

岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕

芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股

份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金

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王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累

积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各

年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价

格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应

调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根

据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×

本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，

每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额

时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承

诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和

张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有

的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补

偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

5、减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018 年度）《专项

审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

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期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿，

补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书

面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立

堂和张利权在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付

青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

6、违约责任

一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有

权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

7、本协议的生效、变更和终止

（1）本协议自协议双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下

条件全部满足生效：

①协议双方就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；

②本次交易完成。

（2）本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议进行，如果该变更需

要取得审批机关的批准，则应自取得批准后生效。

（3）本协议自在下列条件之一满足时终止：

①广州韩亚全体股东履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或双方一致书

面同意的其他日期；

②本协议生效后，双方可在协商一致后通过书面方式变更本协议相关条款或

终止本协议。

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（二）青岛金王与上海月沣全体股东之《发行股份及支付现金购买资产的盈

利预测补偿协议》主要内容

1、合同主体

资产受让方暨股份发行方、甲方：青岛金王应用化学股份有限公司

资产出售方暨股份认购方、乙方：上海月沣全体股东蔡燕芬、朱裕宝

2、承诺净利润

上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016 年度、2017 年度、

2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不

低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

注：上海月沣 2015 年度的净利润承诺及补偿情况按照上市公司 2014 年 11 月收购上海

月沣 60%股权时所签署的股权转让协议执行。

3、实际净利润的确定

青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的实际

净利润均指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的

具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东

所有的净利润。

在承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，青岛金王应聘请具有证券业务

资格的审计机构对上海月沣实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确

定在上述承诺期限内上海月沣实际实现的净利润。

4、利润补偿方式

如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现

的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；

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根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现

的净利润数；

前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补

偿，蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施

完成当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月

沣《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召

开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按

照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法

律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱

裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手

续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛

金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡

燕芬和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金

王总股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的

上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡

燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截

至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟

购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股

份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调

整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式

计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

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蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份

价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承

担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内

上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中

的“发行价格”进行相应调整。

如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次

发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例

对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务

承担连带责任。

5、减值测试

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度（2018 年度）《专项

审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿，补偿的股

份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱

裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的

30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支

付金额每日万分之五的滞纳金。

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6、违约责任

一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有

权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

7、本协议的生效、变更和终止

（1）本协议自协议双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起成立，在以下

条件全部满足生效：

①协议双方就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；

②本次交易完成。

（2）本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议进行，如果该变更需

要取得审批机关的批准，则应自取得批准后生效。

（3）本协议自在下列条件之一满足时终止：

①上海月沣全体股东履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或双方一致书

面同意的其他日期；

②本协议生效后，双方可在协商一致后通过书面方式变更本协议相关条款或

终止本协议。

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第八章 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以

及《上市规则》等法律法规的规定。

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

本次交易标的公司广州韩亚从事化妆品彩妆、护肤品的研发、生产与销售；

上海月沣从事化妆品线下直营渠道的销售业务。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），结合交易标的实际经营情况，广州韩亚属于“C26 化学原料和化学制

品制造业”，上海月沣属于“F52 零售业”，两者主营业务均为化妆品业务。根据

《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），标的公司广州韩亚和上海月沣所处

的化妆品行业系允许类行业。

《化妆品行业“十二五”发展规划》规定，鼓励支持基础较好的大中型企业

加快自身发展，或通过兼并、联合方式重新组合，形成一定规模，做强做大，成

为行业骨干。本次交易收购完成后，广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子

公司，丰富了公司化妆品品牌结构，加强了公司在化妆品行业的多种销售渠道布

局，符合公司既定的发展战略规划，符合《化妆品行业“十二五”发展规划》和

《产业结构调整指导目录》的产业政策规定。

因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

同时，截至本报告书签署日，本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有

关环境保护、土地管理方面的法律、法规而被环境保护、土地行政管理部门处罚

的情形。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交

易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定

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的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额

超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持

有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司社会公众股比例不低于公司股份总数的 25%，上

市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票

上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）标的资产的定价情况

根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州

韩亚 100%股权的评估价值为 38,000 万元，上海月沣 40%股权的评估价值为

28,720 万元。

根据《购买资产补充协议》的约定，在上述评估值的基础上，经交易各方友

好协商，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元，上海月沣 40%股权的交

易价格为 28,620 万元。

（2）发行股份的定价情况

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产

的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集

配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

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90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公

告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.35 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 14.72 元/股。募集配套资金发

行股份价格不低于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不

低于 14.72 元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董

事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据

市场询价结果确定。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除

权、除息事项，则本次发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机

构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产

定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；

本次交易标的资产评估测算过程及方法合理有据，估值水平处于同行业可比

上市公司估值及可比收购案例中标的公司估值的合理范围内，标的资产评估值及

拟定交易价格合理；上海月沣本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次

交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其

存在差异是合理的。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权，不涉及债权

债务转移。广州韩亚和上海月沣是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资

不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，

不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转

移手续，不存在重大法律障碍。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

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要资产为现金或者无具体经营业务的情形

广州韩亚拥有“蓝秀”、“LC”等优质化妆品品牌及对应的系列产品，是少

数能够同时兼顾彩妆与护肤品的自主化妆品品牌企业。上海月沣拥有优质的大型

连锁化妆品专营店线下销售渠道。两家公司均拥有良好的资产质量和较强的盈利

能力。

本次交易完成后，上市公司将获得化妆品行业优质品牌资源，化妆品行业营

销渠道将得到进一步拓展，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公

司收入和利润规模将实现快速增长，符合公司既定的发展战略规划。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独

立经营的能力。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本

次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公司在业务、

资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交

易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议

事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将

进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

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广州韩亚拥有“蓝秀”、“LC”等优质化妆品品牌及对应的系列产品，是少

数能够同时兼顾彩妆与护肤品的自主化妆品品牌企业。上海月沣拥有优质的大型

连锁化妆品专营店线下销售渠道。两家公司均拥有良好的资产质量和较强的盈利

能力。

本次交易完成后，上市公司化妆品业务品牌资源得到丰富，营销网络进一步

强化，化妆品业务规模大幅度增加，产业链闭环进一步完善。相对于公司的新材

料蜡烛及工艺制品业务板块、油品贸易业务板块，化妆品业务的毛利率、净利率

水平较高。

本次交易完成后，标的公司的整合加入将提升上市公司的资产规模、改善公

司财务状况，增强盈利能力和综合竞争力，实现青岛金王全体股东的共赢。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司控股股东金王运输除上市公司及其下属企业外不存在

其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存

在同业竞争的情形。本次交易前，交易对方广州韩亚全体股东以及上海月沣股东

蔡燕芬、朱裕宝控制的企业均不存在实质性经营与上市公司相近或相似的业务的

情况。交易对方的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。本次交

易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相

关规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、

审议与披露、回避措施等都有相关规定，日常关联交易按照市场原则进行，并按

照规定进行相关信息披露。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、

《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关

联交易发表了独立意见。交易对方张立海等 6 名自然人在本次交易前与青岛金王

均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。上市公司的原资产与业务并不会

因本次重组交易新增持续性关联交易。标的公司经审计的关联交易数据详见本报

告书“第十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交易对公司关联交易的影响”。

为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司及

其他股东的利益，相关方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；为

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了减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于

减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

中兴华已对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告，符合本条款的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产的权属情况请参见本章“一、本次交易符合《重组管理

办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或

者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况

下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份

购买资产之情形

公司自 2013 年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆

品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产

等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加

强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。

本次交易发行股份及支付现金购买广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权

是青岛金王持续执行化妆品业务拓展和产业整合的又一关键步骤。本次交易丰富

了上市公司化妆品品牌资源，拓展了公司化妆品行业营销渠道布局，促进公司进

一步整合行业内品牌和渠道资源，增强了公司持续盈利能力和行业竞争力。

本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

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行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。

三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解

答》的相关规定

（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定

《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，

所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予

以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

本次交易上市公司公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象

非公开发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。

（二）本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定

《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券

发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到

并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；

支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设

等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者

不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”

本次交易上市公司拟将募集配套资金用于投入标的公司发展主营业务涉及

的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次

交易相关税费和中介机构费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规

定。

《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定

执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执

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行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐

人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立

财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐

管理办法》的相关规定。

四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形

上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存

在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行

政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。

1-1-1-244

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办

法》的规定的意见

独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、

《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定。

律师认为：本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和条件。

1-1-1-245

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第九章 管理层讨论与分析

公司董事会以经中兴华审计的公司 2013 年度、2014 年度及未经审计的 2015

年 1-8 月合并财务报表以及经中兴华审计的广州韩亚最近两年一期和上海月沣最

近一年一期财务报表为基础，完成了本章的分析与讨论。

一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）上市公司财务状况分析

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

流动资产：

货币资金 18,463.27 10.90 16,682.00 13.59 29,005.84 25.95

交易性金融资产

应收票据 2,000.00 1.63

应收账款 37,716.85 22.27 25,939.16 21.13 18,646.60 16.68

预付款项 19,187.37 11.33 8,341.62 6.80 5,912.71 5.29

其他应收款 1,084.96 0.64 916.92 0.75 5,081.30 4.55

存货 21,867.50 12.91 15,358.41 12.51 26,524.65 23.73

其他流动资产 5,451.24 3.22 590.08 0.48 990.29 0.89

流动资产合计 103,771.20 61.26 69,828.19 56.88 86,161.39 77.07

非流动资产：

可供出售金融资产 5,200.00 3.07 5,200.00 4.24 5,200.00 4.65

长期股权投资 22,608.40 13.35 26,539.45 21.62 276.78 0.25

1-1-1-246

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

投资性房地产

固定资产 16,905.39 9.98 17,474.42 14.24 18,346.49 16.41

在建工程 3,071.88 1.81 2,121.88 1.73 336 0.30

无形资产 1,198.76 0.71 1,257.50 1.02 1,039.26 0.93

商誉 16,282.85 9.61

长期待摊费用 56.70 0.03 94.02 0.08 157.51 0.14

递延所得税资产 286.69 0.17 238.21 0.19 275.39 0.25

其他非流动资产

非流动资产合计 65,610.66 38.74 52,925.48 43.12 25,631.42 22.93

资产合计 169,381.86 100.00 122,753.67 100.00 111,792.81 100.00

（1）资产规模变化分析

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，上市公司总资产分别为 111,792.81

万元、122,753.67 万元和 169,381.86 万元，2014 年末及 2015 年 8 月末较上一期

末分别增长 9.80%和 37.99%。2015 年 8 月末上市公司资产总额增加主要原因是

1）公司因业务发展需求增加银行借款；2）上海月沣纳入合并报表范围；3）蜡

烛销售进入出货旺季以致应付账款增加。

（2）资产结构分析

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，上市公司流动资产规模分别为

86,161.39 万元、69,828.19 万元和 103,771.20 万元，占总资产比重分别为 77.07%、

56.88%和 61.26%；非流动资产规模分别为 25,631.42 万元、52,925.48 万元和

65,610.66 万元，占总资产比重分别为 22.93%%、43.12%和 38.74%。公司资产结

构中流动资产占比较大。

2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

1-1-1-247

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

短期借款 27,500.00 28.41 8,000.00 13.45 3,449.79 6.71

应付票据 5,888.00 6.08 5,605.00 9.42 11,832.00 23.00

应付账款 19,269.98 19.81 9,352.87 15.73 8,495.37 16.51

预收款项 2,576.49 2.66 1,146.05 1.93 1,337.18 2.60

应付职工薪酬 1,206.66 1.25 618.81 1.04 292.43 0.57

应交税费 815.46 0.84 2,337.33 3.93 376.08 0.73

应付利息 1,239.66 1.28 53.42 0.09 70.83 0.14

其他应付款 6,429.13 6.64 541.90 0.91 833.20 1.62

一年内到期的非流动负债 12,000.00 12.40 12,000.00 20.18

流动负债合计 76,925.39 79.48 39,655.38 66.67 26,686.87 51.87

长期借款 5,000.00 9.72

应付债券 19,862.23 20.52 19,822.23 33.33 19,762.23 38.41

非流动负债合计 19,862.23 20.52 19,822.23 33.33 24,762.23 48.13

负债合计 96,787.62 100.00 59,477.61 100.00 51,449.11 100.00

（1）负债规模变化分析

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，公司负债总额分别为 51,449.11 万

元、59,477.61 万元及 96,787.62 万元，2014 年末及 2015 年 8 月末较上一期末分

别增长 15.60%和 62.73%。2015 年上市公司负债总额增速较快，主要原因是 1）

公司因业务发展需求增加银行借款；2）公司新材料蜡烛及相关工艺制品业务为

下半年销售旺季做准备，采购原材料以致应付账款增加。

（2）负债结构分析

2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，上市公司流动负债规模分别为

26,686.87 万元、39,655.38 万元和 76,925.39 万元，占负债总额的比例分别为

51.87%、66.67%及 79.48%；非流动负债规模分别为 24,762.23 万元、19,822.23

万元和 19,862.23 万元，占负债总额的比例分别为 48.13%、33.33%和 20.52%。

上市公司非流动负债主要由应付债券构成，报告期内非流动负债规模相对稳定，

流动负债不断增加。

2014 年末，公司流动负债总额较 2013 年末增加 12,968.51 万元，同比增长

48.60%，主要系公司经营需要，短期负债有所增加；同时，因 2014 年末公司两

1-1-1-248

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

笔贷款即将到期，公司一年内到期的非流动负债较 2013 年末从无到有，增加至

12,000 万元。

2015 年 8 月末，公司流动负债总额较 2014 年末增加 37,270.01 万元，增幅

达 93.98%，主要由于银行短期借款和应付账款增加。其中，银行短期借款增加

主要是基于公司业务发展需求；应付账款增加主要是公司新材料蜡烛及相关工艺

制品业务为下半年销售旺季做准备，采购原材料以致应付账款增加。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：

项目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31

资产负债率 57.14% 48.45% 46.02%

流动比率 1.35 1.76 3.23

速动比率 1.06 1.37 2.23

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

从短期偿债指标来看，2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，公司流动比

率分别为 3.23、1.76 和 1.35，速动比率分别为 2.23、1.37 和 1.06，公司的流动比

率和速动比率持续降低，公司短期偿债压力逐步增加。

从长期偿债指标来看，2013 年末、2014 年末及 2015 年 8 月末，公司资产负

债率分别为 46.02%、48.45%和 57.14%。公司资产负债率呈现逐年提升趋势。

公司在长年的生产经营过程中与商业银行等金融机构建立了良好的合作关

系。公司贷款本息均能按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。

本次交易后，上市公司资产规模将明显扩大，盈利能力和抗风险能力将显著

增强。利用本次配套募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司的资产负债率，

优化资产结构。

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（二）上市公司盈利能力分析

上市公司最近两年一期的盈利情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入

营业收入 80,985.93 122,351.00 145,400.14

营业总成本

营业成本 61,532.76 104,204.11 124,856.57

营业税金及附加 340.31 587.40 542.93

销售费用 5,675.41 4,704.29 4,506.13

管理费用 4,680.14 5,992.91 6,166.61

财务费用 1,438.82 2,196.61 2,664.97

资产减值损失 263.19 434.46 727.99

投资收益 1,420.90 1,779.59 176.78

营业利润 8,476.20 6,010.81 6,111.72

加：营业外收入 711.07 85.64 173.62

减：营业外支出 451.85 171.20 44.72

利润总额 8,735.42 5,925.24 6,240.62

减：所得税费用 1,525.78 1,006.19 809.18

净利润 7,209.64 4,919.06 5,431.45

减：少数股东损益 1,279.28 13.65 10.87

归属于母公司所有者的净利润 5,930.36 4,905.40 5,420.57

（1）营业收入变动分析

2014 年，公司营业收入为 122,351.00 万元，较 2013 年公司营业收入

145,400.14 万元下降 23,049.14 万元，降幅达 15.85%。主要系公司新材料蜡烛及

工艺制品业务收入和油品贸易业务收入下降所致。其中，新材料蜡烛及工艺制品

业务由于受欧美经济复苏缓慢、人民币升值、市场竞争加剧等不利因素影响，上

市公司新材料蜡烛及工艺制品业务客户订单及采购量有所下降，导致该业务营收

下降；上市公司油品贸易业务从敞口业务模式转向闭口业务模式，在拓展化妆品

1-1-1-250

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

业务的同时对油品贸易业务规模进行了控制。

2015 年以来，公司一方面继续控制油品贸易业务的规模，另一方面在稳定

新材蜡烛及工艺制品业务的同时继续大力发展化妆品业务。上海月沣自 2015 年

1 月纳入上市公司合并报表范围内。

（2）净利润变动分析

2014 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润为 4,905.40 万元，较 2013

年减少 515.17 万元，主要系公司主营业务收入减少所致。2015 年 1-8 月，上市

公司归属于母公司所有者的净利润为 5,930.36 万元，在 2014 年度基础上大幅提

升，主要系公司收购的上海月沣盈利水平较高，2015 年 1 月起并表后较大程度

的加强了公司的盈利能力。

（3）盈利指标分析

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

毛利率 24.02% 14.83% 14.13%

净利率 8.90% 4.02% 3.74%

2014 年和 2013 年上市公司盈利能力总体保持稳定，毛利率由 2013 年度的

14.13%上升至 14.93%；净利率由 2013 年度的 3.74%上升至 4.02%。2015 年 1-8

月，由于上海月沣自 2015 年 1 月起纳入上市公司合并报表范围，上市公司毛利

率和净利率指标显著提高，上市公司整体盈利能力大幅提高。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的公司所处行业简介

本次重大资产重组的交易标的为广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年

修订），结合标的公司实际经营情况，广州韩亚属于“C26 化学原料和化学制品

制造业”，上海月沣属于“F52 零售业”，两者主营业务均为化妆品业务。

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（二）化妆品行业管理体系、主要法律法规及产业政策

1、行业管理体系及主管单位

相关管理部门 部门性质 主要职责或业务

中华人民共和国 主要负责卫生许可证管理，对企业生产条件和卫生状况进行

主管部门

卫生部 监管

国家食品药品监 负责化妆品安全管理的综合监督，对化妆品进行检验，保证

主管部门

督管理局 化妆品的卫生质量和使用安全

国家质量监督检 生产许可证管理，对生产过程和产品包装计量进行监管，对

主管部门

验检疫总局 化妆品进行检验，保证化妆品的质量稳定性和使用安全。

在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服

中国香料香精化 务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；

行业协会

妆品工业协会 进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发

展建议及意见等

在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服

中国轻工业联合 务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；

行业协会

会 进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发

展建议及意见等

2、主要法律法规及产业政策

目前，我国对化妆品制造实行许可证管理制度，需严格遵守日用化学产品

制造行业的相关法律法规。我国监管规范化妆品生产、销售行为的法律法规主要

包括《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化妆品卫生规范》、

《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《化妆品标识管

理规定》、《化妆品广告管理办法（2005 年修正本）》、《化妆品生产企业卫生

规范（2007 年版）》、《产品质量法》、《反不正当竞争法》和《消费者权益保

护法》等。其中，标的公司广州韩亚和上海月沣经营化妆品业务所涉及的主要许

可证管理条例和监管条例如下：

法规、标准名称 发布单位 发布时间 主要内容

《中华人民共和 对直接关系公共安全、人体健康、生命财产安全

国工业产品生产 的重要工业产品的生产企业实行生产许可证制

国务院 2005 年

许可证管理条 度。该条例规定了生产证的申请与受理、审查与

例》 决定、证书和标志、监督检查、法律责任等内容

《化妆品广告管 国家工商 为加强对化妆品广告的管理，保障消费者的合法

2005 年

理办法（2005 年 行政管理 权益，对化妆品广告内容、化妆品广告管理机构

1-1-1-252

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修正本）》 局 及发布广告所需资质材料等欸容做出了规定

对化妆品生产企业的卫生监督实行卫生许可证制

度，《化妆品生产企业卫生许可证》由省、自治

《化妆品化妆品 区、直辖市卫生行政部门批准并颁发。该条例规

卫生部 1990 年

卫生监督条例》 定了化妆品生产的卫生监督、化妆品经营的卫生

监督、化妆品卫生监督机构与职责、相关罚则等

内容

详细说明了《化妆品生产企业卫生许可证》的审

《化妆品卫生监

核批准程序及相关管理办法。特殊用途化妆品投

督条例实施细 卫生部 2005 年

放市场前必须进行产品卫生安全性评价，并由国

则》

务院卫生行政部门审查批准

规定了化妆品生产企业的选址、设施和设备、原

《化妆品生产企

卫生部 2007 年 料和包装材料、生产过程、成品贮存和出入库、

业卫生规范》

卫生管理及人员等的卫生要求

《化妆品卫生规 规定了对化妆品原料以及化妆品最终产品的卫生

卫生部 2013 年

范》 要求

国家质量 本规定适用于在中国境内生产（含分装）、销售

《化妆品标识管

监督检验 2007 年 的化妆品的标识标注和管理，该规定包含化妆品

理规定》

检疫总局 的标注内容、标注形式、法律责任等

GB/T 国家标准

29680-2013《洗 委和质检 2014 年 对洗面奶、洗面膏的技术标准做出了规定

面奶、洗面膏》 总局

GB/T 国家标准

29665-2013《护 委和质检 2014 年 对护肤乳液的技术标准做出了规定

肤乳液》 总局

为进一步发展并规范化妆品行业，行业主管部门及协会出台的主要产业支持

政策如下：

文件名称 发布机构 发布时间 主要内容

“十二五”期间，化妆品销售和进出口贸易争

取保持持续平稳增长，销售额平均年增长速

中国香料香

《化妆品行业“十 度稳定在 9%左右，到 2015 年销售额力争达

精化妆品工 2011 年

二五”发展规划》 到 2,300 亿元左右，出口贸易额年均增长稳

业协会

定在 10%左右，到 2015 年出口额力争达到

25 亿美元左右

国家标准化 今后几年化妆品标准化工作，要坚持以服务

《关于化妆品领域 管理委员 化妆品行业科学发展和安全监管需要为主

落实﹤标准化事业 会、国家质 题，以支撑加快转变化妆品行业发展方式为

2012 年

发展“十二五”规划 量监督检验 主线，到“十二五”末，努力实现我国化妆品

﹥的意见》 检疫总局国 标准质量水平明显提高，化妆品标准化整体

家食品药品 质量效益明显提升，标准体系能基本满足化

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文件名称 发布机构 发布时间 主要内容

监管管理局 妆品生产、流通、消费和监管需要

（三）化妆品行业基本情况分析

1、化妆品行业整体概况

（1）市场增长稳定且具有潜力

国内化妆品行业通过二十多年的发展，伴随居民收入的增长、城镇化比率的

提升、消费升级和消费习惯的改变，市场容量稳定增长。根据欧睿国际的统计及

预测，2014 年中国化妆品市场销售额为 2,937.11 亿元，2009 年-2014 年间年复合

增长率近 10%；2014 年-2019 年中国化妆品市场销售额仍将保持 11%的年复合增

长，2019 年市场销售额将达到 4,910 亿元。

中国化妆品行业市场规模（百万元）

数据来源：欧睿国际

经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来

看，仍处于较低水平。欧睿国际的统计数据显示，2014 年我国的化妆品人均年

消费额只有 35 美元，低于世界平均水平。未来随着我国经济的持续快速发展，

市场需求潜力将不断释放，国内化妆品市场具有增长潜力。

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（2）化妆品行业增长基础牢固

近年来中国居民可支配收入和城镇化水平迅速提高，为化妆品行业发展提供

了牢固的经济基础。

据中国国家统计局数据显示，中国城镇居民人均可支配收入从 2004 年的

9,422 元增长到 2014 年的 28,844 元，复合年均增长率为 11.84%；同期农村居民

纯收入从 2004 年的 2,936 元增长到 2014 年的 9,892 元，复合年均增长率为

12.92%。居民可支配收入水平不断提高，有效地增强了我国居民的消费能力，成

为行业增长的源动力。另外，随着中产阶级的逐步形成，消费升级成为大势所趋，

具有一定品牌知名度化妆品的需求将获得更快的增长。

另一方面，随着我国城镇化进程不断推进，城市人口数量迅速增加。根据国

家统计局数据，我国城镇总人口由 2004 年底的 5.43 亿人增至 2014 年底的 7.49

亿人，复合年均增长率为 3.27%；2014 年城市人口占中国总人口的比例为 54.75%，

城镇化进程正以每年约 2%的速度上升。对美的追求和自身形象的关注以及消费

观念的改变使得城镇人群在日常生活中对化妆品的使用明显增加，从而形成了化

妆品行业发展的内生动力。

（3）连锁专营渠道和电商渠道快速增长

化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容

院、电商等。近年来，连锁专营渠道和电商渠道发展迅速。

连锁专营店渠道方面，以屈臣氏、万宁、丝芙兰等为代表的国际性背景的化

妆品连锁专营店经济实力雄厚，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为化妆品专

营店渠道的主流模式；以娇兰佳人、唐三彩、千色店等为代表的本土化妆品连锁

专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营模式在近几年高速发展。根据欧睿国

际的统计，护肤品领域的专营店渠道 10 年来的年均复合增长率高达 19%。同时，

专营店渠道也是内资品牌的良好切入点，许多内资品牌如自然堂、珀莱雅和丸美

等都是从专营店渠道发展起来。

连锁超市渠道方面，随着大润发、家乐福等大型超市在国内市场的不断渗透

和拓展，连锁超市已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一，预计

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未来大型连锁超市数量还将持续上升。随着各大连锁超市日益重视在其中设置专

门化的日化及化妆品专区，通过该渠道销售的化妆品数量及金额亦会持续增加。

除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交

易规模的扩张发展迅速。

（4）韩系化妆品概念受到消费者追捧

韩流文化近年来在中国收到追捧，以 2014 年开播的韩剧《来自星星的你》

为例，其在我国网络上获得的累计点击率超过 20 亿次并获得 28%的高收视率。

它甚至成为 2014 年中国“两会”上文化方面的主要议题之一。

得益于“韩流”产生的文化吸引力，韩系化妆品概念收到追捧。同时由于中

日关系处于低谷，大量日系品牌化妆品消费者转向风格相近的韩系概念化妆品产

品，据瑞银亚洲消费品行业分析师 Jennifer Han 分析，2014 年爱茉莉太平洋和

LG Household & Healthcare 在中国的业务规模分别增长了 38%和 47%。

2、护肤品细分行业概况

护肤品是中国化妆品细分市场第一大类产品，主要指具有保护皮肤功能的护

肤产品。目前护肤品已成为消费者日常生活的必需品。面霜及抗衰老产品系护肤

品占比最高的两大类产品，合计销售额占中国护肤品市场销售总额的 60%以上。

根据欧睿国际统计，2014 年中国护肤品市场销售总额达到 1,419.56 亿元，

2009 年至 2014 年的复合增长率达到 10.81%。下图系 2009-2014 年我国护肤品市

场规模增长情况。

中国护肤品行业市场规模（亿元）

数据来源：欧睿国际

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护肤品产品受众分布广泛，不同区域消费习惯、消费特点差异较大。一线城

市整体经济实力较强，受众消费习惯成熟、消费集中度高，整体消费特点与国际

经济发达区域类似。二三线城市及新兴城镇经济快速发展，中高端消费群体与低

端消费群体均广泛存在，整体消费习惯尚不成熟，消费集中度低。

以 2014 年我国护肤品市场规模以及 2014 年国家统计局公布的 2014 年末人

口数量计算，我国人均护肤品消费约为 16.96 美元，不仅远低于美国、法国等人

均护肤品消费量较为成熟的国家，也远低于日本、韩国等人均护肤品消费量较为

突出的东亚国家。我国护肤品的消费渗透率较世界其他主要市场差距大，显示市

场潜力有待挖掘。

从地域性来看，日本、韩国与中国同属于东亚地区，民族文化、外观体型、

皮肤类型等方面类似，因此东亚地区护肤品消费特点具有一定的相似性。在针对

肤质特质而提出同质化护肤需求和效果的护肤产品消费方面，以 2012 年欧睿国

际数据为例，日本人均护肤品消费量 138.72 美元，韩国人均护肤品消费量 74.64

美元，分别为中国的 14.54、7.82 倍，充分显示了我国护肤品消费市场潜在空间。

3、彩妆产品细分行业概况

彩妆产品系粉底、蜜粉、口红、眼影和胭脂等有色泽的化妆材料和工具。国

内彩妆市场虽然起步较晚，但近年来发展态势迅猛，国内彩妆品市场销售总额在

2014 年达到 209.83 亿元，2009 年至 2014 年的复合增长率达 9.91%。下图系

2009-2014 年我国彩妆市场规模增长情况。

中国彩妆行业市场规模（亿元）

数据来源：欧睿国际

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随着市场经济的发展和职场文化的日益国际化，已经有越来越多的中国女性

开始认同将化淡妆作为一种基本礼仪，对彩妆的需求量正在持续飞速增长。彩妆

细分行业潜力较大。

彩妆产品受众广泛，其品牌价值及渠道价值成为彩妆品品牌快速发展的核

心。而彩妆产品直接应用于消费者肌肤，其产品品质及性能受到消费者的高度关

注，品牌、渠道及产品的综合竞争成为市场竞争的主流。因此，彩妆品企业取得

竞争优势的方式主要有两种，一是广泛、强有力的品牌和渠道运营，二是自主生

产、严格控制产品品质，赢得客户的信任及消费粘度。

（四）化妆品行业竞争格局

1、整体竞争格局

（1）行业集中度较低，存在整合需求

我国目前国内化妆品企业众多，竞争激烈，但多存在规模较小、品牌竞争力

较弱、产品质量不高的情形。从化妆品公司的市场占有率来看，我国的化妆品行

业集中度相比于美国、日本、韩国等发达市场处于较低水平。2014 年，中国 CR10

的化妆品公司市场总体份额为 43.9%。美国、日本、韩国等 CR30 均已超过 70%。

随着我国政府对化妆品行业的监管力度不断加强以及监管机制逐渐走向规

范化，化妆品行业生产的准入门槛将不断提高。同时，随着居民生活水平的提高

和消费理念、消费方式的转变，消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的

化妆品产品。监管日趋严格所导致的成本增加将使部分生产条件差、无品牌优势

的小型化妆品企业逐渐淘汰或被整合。我国化妆品市场存在进一步整合需求。

（2）国内品牌发展迅速

中国化妆品市场发展初期，外资品牌凭借其资金实力、研发创新、营销宣传

和现代化管理等全方位的优势，牢牢占据市场绝大多数的份额。而根据全球化妆

品市场经验，由于人种皮肤、地域环境、传统文化和消费理念存在差异，本土品

牌往往会在市场定位、渠道渗透和组织结构等方面具备本土优势，并且在市场中

占据主导地位。

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在汲取外资品牌运营经验的基础上，结合差异化竞争策略，国内品牌在过去

五年间发展迅猛，根据业内普遍的观点，2014 年国内品牌在中国化妆品市场份

额已经超过 40%，并且市场份额有加速提升趋势。未来随着品牌知名度和信任度

的提升，国内品牌在中国化妆品市场仍具有较大的发展潜力。

“国货回归”的趋势来自于消费者对中国文化不断增强的信心和认同感。消

费者开始更为客观地评估国内产品的质量和品牌价值。根据数字 100 对 4.5 万名

年龄在 16-65 岁的女性消费者的调查，近年来该年龄段人群使用国产品牌化妆品

的意愿持续上升。

2、护肤品行业竞争格局

我国护肤品市场环境系完全开放的竞争环境，国际知名护肤品企业依托长期

对受众肌肤的深入理解，强势的品牌地位及强大的资金实力，占据了我国一线城

市的高端护肤品市场。国内自主品牌企业依托性价比优势及对中国消费者消费习

惯的深入理解，主要在中低端护肤品领域参与市场竞争。然而，在国际国内企业

日趋白热化竞争中，迅速成长的中国日化企业也在大浪淘沙中重新洗牌，涌现出

一批积极向中高端市场渗透的品牌。

据欧睿国际统计显示，目前我国护肤品市场前五大企业的市场占有率保持在

30%以上。下表为 2012-2014 年我国护肤品市场占有率前 5 位企业情况：

项目 2012 年 2013 年 2014 年

欧莱雅市场占有率（%） 12.6 12.9 12.6

资生堂市场占有率（%） 6.2 5.7 5.7

宝洁市场占有率（%） 6.6 6.1 5.6

玫琳凯市场占有率（%） 4.7 5.0 5.5

雅诗兰黛市场占有率（%） 3.1 3.3 3.4

前五大企业整体占有率（%） 33.2 33 32.8

数据来源：欧睿国际

3、彩妆产品行业竞争格局

目前，外资品牌在我国彩妆产品市场占主导地位，我国彩妆产品市场自主品

牌所占份额较低，据中国产业洞察网 2014 年发布的《中国的彩妆市场发展分析》，

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自主品牌所占份额不到 30%，但市场份额近年来呈迅速扩张趋势。

以卡姿兰为例，据欧睿国际统计，其国内市场份额由 2012 年的 4.3%，增长

至 2014 年的 5.5%，年均增长率达 13%。在欧美日韩等成熟彩妆市场，其彩妆产

品的份额主要为本土品牌占据，随着我国彩妆产品市场的不断成熟，我国自主品

牌市场份额有望进一步扩大，具有相当广阔的市场潜力。

4、主要进入壁垒

（1）品牌壁垒

随着居民生活水平的提高和消费理念、消费方式的转变，品牌认知度和信赖

度已经成为消费者选择化妆品的重要依据。化妆品品牌知名度是企业产品质量、

品牌文化、工艺技术、管理服务、市场网络和口碑等多方面因素的综合体现，而

建立品牌知名度需要大量的投入以及较长时间的发展和积淀。行业内现有知名企

业通过多年的努力经营和积累已经建立了一定的品牌优势，取得了较高的市场认

知度，新进企业在短时间内无法与已具有品牌优势的企业竞争。

（2）销售渠道壁垒

作为直接面向终端消费者的行业，化妆品行业对销售环节依赖程度很高，销

售渠道的成熟度和稳定性对于化妆品企业非常重要。随着市场竞争的日趋激烈，

化妆品进入商超、百货、大卖场及专营店等零售终端的门槛越来越高。尤其是大

型商超和大型健与美连锁专营店，由于其规模较大、覆盖面广、影响力较强，对

新品牌及新产品通常要收取高额的进场费用以及促销费、海报费等其他销售费

用。新品牌如果没有一定的销量支撑，则无法覆盖其成本支出，导致不少新品牌

进入市场后昙花一现。总体而言，化妆品新进企业建立完善的销售渠道前期投入

较大，不仅需要投入巨大的资金，还需要较长的建设周期，新进企业很难在短时

间内获得渠道优势。

（3）经营许可壁垒

随着政府和消费者对化妆品质量安全的愈加重视，化妆品行业准入门槛也逐

渐提高，产品质量已成为进入该行业的主要壁垒之一。从 2005 年 9 月 1 日起，

化妆品正式纳入食品质量安全（QS）市场准入制，只有经质量检验合格并贴上

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QS 标志后才方可上市销售。2007 年 1 月国家卫生部发布了新版《化妆品卫生规

范》，并在 2013 年 12 月做出了进一步修订，对化妆品及其中所用的原材料的安

全性提出更严格的要求。以上准入标准的实施提高了行业的进入门槛，并逐步淘

汰了实力弱、设备差、产品质量稳定性差的中小企业。

（4）管理能力壁垒

化妆品企业的研发、采购、生产、营销和供应链等方面的管理经验和能力是

企业在长期的运作过程中逐渐产生和积累的。尤其是对于品牌型化妆品企业，其

产品市场定位、新品推出和品牌推广策略等亦要求对市场动向和消费者需求特点

具有敏锐的洞察力和判断力，上述管理能力对新进企业而言短期内很难获得，从

而形成了一定的行业进入壁垒。

（五）行业经营模式及行业特点

1、行业经营模式

（1）生产模式

在国内，化妆品企业根据自身商业模式和产品的特点，一般通过自制生产、

委托加工或两者相互结合的模式进行产品生产。从整个行业现状来看，代工生产

模式在化妆品行业中较为普遍，符合化妆品行业及商业模式特点。代工生产作为

社会化大生产、大协作趋势下的产物，是社会分工细化的结果，也是资源合理化

的有效途径之一。目前大多数品牌化妆品企业将生产环节进行外包，而自身则专

注于产品研发、品牌运营和渠道管理等附加值较高的环节。

在发展初期，由于化妆品企业专注于品牌运营及渠道管理，其生产环节通常

外包给专业生产厂商，在品牌和渠道经营成熟后，根据业务模式的不同，部分企

业仍将关注品牌运营，生产环节大量外包，部分企业采取完全自主生产或自主生

产与委托加工结合的生产模式，从而达到产品生产效率、生产规模和研发创新能

力的平衡状态。

（2）销售模式

化妆品行业主要包括直销模式与经销模式两类销售模式，直销模式下，化妆

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品企业可以对销售渠道进行有效考核，并能更近距离了解并响应消费者需求，但

直销需要投入大量的开拓费用，开拓周期较长，财务风险较大；经销模式下，化

妆品企业可快速覆盖整个市场，渠道建设成本较低，但对渠道的掌控力相对较弱。

我国化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、商超、百货、药妆店、电商等

多种渠道。其中，专营店、商超和电商渠道近年来发展迅速。

专营店渠道方面，连锁专营店渠道占据市场主导地位，其中以“屈臣氏”、

“万宁”为代表的健与美大型连锁专营店背景经济实力雄厚，经营时间长，操作

模式成熟，拓展速度较快；以“千色店”、“娇兰佳人”、“妍丽”等为代表的本土

连锁专营店亦凭借差异化的消费人群定位和经营方式在近几年发展迅猛。欧睿国

际的数据表明，护肤品领域的专营店渠道 10 年来的年均复合增长率高达 19%。

商超渠道方面，随着大润发、家乐福等商超在国内市场的不断渗透和拓展，

近年来商超已经成为城市居民购买日化产品最主要的销售渠道之一，近年来占比

不断提升。据预测未来商超数量还将持续上升，通过该渠道销售的化妆品数量和

金额亦会持续增加。

除上述渠道外，电商购物作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市

场交易规模的扩张发展迅速。

2、行业特点

（1）行业周期性

化妆品属于日常消费品，行业发展与国民经济发展和家庭可支配收入有一定

的正相关关系，但我国居民用于化妆品方面的支出占其收入比例并不高，国民经

济周期性对行业的影响较小，本行业周期性不明显。

（2）行业季节性

化妆品行业整体季节性不明显，但单个品类由于气候和消费习惯的影响，使

用和销售存在淡旺季节的区分。对于膏霜类护肤产品，春夏季为销售淡季、秋冬

季为销售旺季；而对于防晒类产品，夏季为主要销售旺季，其他季节则为淡季。

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（3）行业区域性

化妆品销售方面，由于与居民收入及消费水平相关，经济相对发达的东部及

沿海地区市场化妆品消费相对较高，内陆地区相对较低；一线、二线人均化妆品

消费相对较高，而小城镇和农村地区人均消费则较低。

在生产方面，我国化妆品生产企业主要集中在东南沿海地区，广东、浙江、

江苏、上海等地为中国化妆品企业比较集中的省市。

3、行业技术水平和技术特点

化妆品的研发与进步是多学科交叉的结果，涉及精细化学、植物学、病理学

等多学科技术的集成。目前，化妆品行业在生产制造工艺方面整体已经较为成熟，

但在产品外观设计、产品配方与消费者适应性研究、活性添加物的功效性能应用、

人体皮肤生理特性研究及使用以及安全性等方面仍是各家企业技术投入的重点，

此外，与化妆品渠道经营相关的物流管理、电商经营技术也是化妆品企业研发探

索的方向之一。

（六）行业的利润率水平

化妆品行业的毛利率、净利率水平普遍较高。销售模式会对化妆品公司的毛

利率产生重大影响。直营模式通过消费终端直面消费者，省去了经销商环节，采

用直营模式的产品销售毛利率往往会较高。

此外，品牌知名度和销售渠道的优质程度对毛利率具有一定的拉动作用，高

档品牌的毛利率略高于中低档品牌，通过优质的销售渠道进行销售毛利率略高于

一般的销售渠道。

（七）与上下游之间的关系

1、上游行业对化妆品行业的影响

化妆品行业的上游行业主要为原料及包装材料制造行业。其中，原材料主要

包括水、甘油、软化剂、油脂和香精等；包装材料分为内、外包装物，包括纸包

装、塑料包装、软包装膜带和玻璃包装等。尽管受通货膨胀等因素的影响，近年

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来化妆品原料和包装材料的价格都出现了一定程度的上涨，对化妆品企业的毛利

率产生了一定影响，但由于化妆品行业毛利率整体比较可观，因此影响程度较小。

2、下游行业对本行业的影响

化妆品系终端消费品，行业下游为经销商及销售终端市场。我国化妆品行业

的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容院、电商等。近

年来，连锁专营渠道和电商渠道发展迅速。终端流通市场的发展以及居民可支配

收入和消费水平的提升将有利于化妆品行业的发展。

（八）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国内市场需求和消费增长潜力巨大

我国经济持续稳定发展是化妆品行业快速增长的有力保证。化妆品消费与居

民收入水平直接相关，国民经济的持续健康发展将带来居民收入水平的显著提

升，加之国家鼓励消费、拉动内需的经济政策，以及城市化进程加快等因素，促

使国民消费升级，为化妆品行业的快速发展提供了良好的环境和巨大的市场空

间。

与此同时，随着国民素质的提高和消费理念的转变，社会消费结构逐渐向发

展型、享受型升级。消费者对商品和品牌附加价值的认知程度逐渐提高，消费心

理和需求逐渐呈现出多样化和个性化的特点，从而为化妆品向细分领域发展和差

异化定位提供了进一步发展的空间。

（2）国民消费意识改变，国内品牌开始崛起

中国化妆品市场发展初期，外资品牌在资金、研发、营销以及品牌优势等方

面具备明显优势。同时在加之民众对外资品牌的认可与推崇，其化妆品产品一直

牢牢占据了国内化妆品市场的庞大份额，而本土化妆品品牌在二三线城市中才能

有较好的销量。

近年来，国民对于化妆品消费不再盲目，随着其消费意识的改变以及本土品

牌积极发挥其在本土文化的理解优势以及对消费者心理更加准确把握，国内品牌

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在过去五年间发展迅猛。根据业内普遍的观点，2014 年国内品牌在中国化妆品

市场份额已经超过 40%。未来随着品牌知名度和信任度的提升，国内品牌在中国

化妆品市场仍具有较大的发展潜力。

（3）国家进一步规范化妆品市场，支持化妆品行业发展

为进一步规范我国化妆品市场，提高化妆品企业市场竞争力，2015 年 11 月

8 日，国家食品药品监督管理局正式向公众公布了《化妆品监督管理条例(征求意

见稿)》，以征求社会各界意见。同时，一旦该条例正式生效，也标志着实施长达

20 多年的《化妆品卫生监督条例》将被废止。该条例在网络平台监管、使用新

原料观察期以及进货查验、销售记录保存期等方面进行了大幅度的修改。该条例

对于规范化妆品行业发展、优化化妆品市场具有重要作用。同时，《国民经济和

社会发展第十二个五年规划纲要》、《国内贸易发展“十三五”规划》等国家政策与

《广东省化妆品安全条例（草案）》等地方新规的出台将极大的促进我国消费市

场的发展，进而为作为终端消费市场的化妆品市场提供广阔的消费群体。

（4）下游零售行业的迅速发展为化妆品行业的发展提供了渠道支撑

目前，我国零售行业呈现出高速发展的态势。以屈臣氏、丝芙兰为代表的大

型连锁专营店、以沃尔玛、家乐福为代表的商超纷纷进入中国市场，为中国零售

业带来了先进的经营模式、管理理念以及实现跨越式发展的机遇。另外，随着消

费理念的转变及下游业态的发展，化妆品渠道已由传统的大型商场、超市销售为

主发展为多种渠道并存：二三线城市小型连锁店可以迅速占领空白市场；美容院

能实现更加专业、综合的化妆品应用，满足消费者更高层次的需求等等。

近年来，电子商务平台发展迅速，为广大消费者购物提供了极大的便利，电

商渠道已成为下游零售业的重要组成部分。与此同时，国内大型商超等传统零售

企业也在探索新的发展方向，许多线下零售商逐渐开始线上线下渠道相结合的发

展模式。零售业的多元发展路径有效地促进了快速消费品市场的发展，满足了新

的消费需求，为包括化妆品行业在内的快速消费品行业的发展提供了渠道支撑。

（5）低线城市的发展为行业开辟蓝海，市场容量巨大

长期以来，一、二线城市均为我国化妆品消费的主要市场，约占总销售额的

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40%左右。国际品牌的中国业务都在一、二线城市起步，并且占据了绝大部分市

场份额。随着市场日益成熟以及消费者转向电子商务和海外购物，高线城市的增

速开始放慢。同时，其他城市的收入水平迅速上升，从而成为新的增长点。据估

计，一线城市个人护理产品市场的增长率为 3-5%；二线城市为 10%；三线城市

达到 15%，甚至更高。

大多数内资品牌的销售网点都设在低线城市，因而可以捕捉到这些新兴市场

快速增长所带来的机会。

2、不利因素

（1）行业竞争不规范

化妆品行业门槛相对较低，导致我国化妆品生产企业众多，且大多数企业存

在规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限，低水平重复

建设严重等问题。为了维持生存和发展，部分小企业抄袭、盗用名牌企业和市场

流行的产品外观设计，并采取低价竞争的方式，这些不规范行为在加剧行业竞争

的同时，影响了行业整体发展水平的提高。

（2）技术创新能力与核心竞争力不高

与欧美等发达国家化妆品企业相比，我国化妆品企业在产品与技术创新能力

方面明显不足，研发和品牌打造方面的投入相对较少，核心竞争力尚待提高，国

际竞争力整体不强，在高档化妆品领域尚无法和外资品牌抗衡。

（九）标的公司在行业中的竞争地位

1、广州韩亚在行业中的竞争地位

（1）行业地位及竞争优势

广州韩亚主要从事化妆品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆

为主、彩护一体的化妆品企业。其主要产品包括“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩

妆及护肤品产品，涵盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳

液、面霜等多个种类。经过十多年的发展，广州韩亚通过打造彩妆为主、彩护一

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体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售及用户体验中的协同效应，

旗下的“蓝秀”品牌曾获得 2013 年中国化妆品大会蓝玫奖“年度风云品牌”等

奖项，在业内具有较高知名度。广州韩亚核心管理者张立海、张立堂均拥有多年

化妆品业务运营、管理经验。目前，广州韩亚线下共拥有 30 多个省级经销商和

约 5,000 家销售网点终端，遍布全国 30 多个省级行政单位；同时在天猫、京东

等电商平台已设立“蓝秀化妆品旗舰店”，并与在电视购物领域有着丰富经验和

良好业绩的桑提亚中国生物技术有限公司开展全面合作，现已进驻国内 5 家以上

领先的省级电视购物频道，已经实现覆盖全国的营销网络布局。1）彩妆、护肤

品一体化的业务模式带来显著的协同效应

广州韩亚采用国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、

护肤品的产品研发、销售及用户体验中良好的协同效应，形成一定的品牌影响力。

彩妆、护肤品一体化可使广州韩亚同时在两大类产品上积累用户口碑，加速

品牌效应的形成，提升消费用户的产品和品牌忠诚度；其次，销售网点终端往往

采用专柜销售的方式，单个专柜对应单个品牌，广州韩亚的专柜同时陈列两类产

品，使消费者能够同时进行两类产品消费，扩大了专柜利用效率；除此之外，彩

妆、护肤品一体，使广州韩亚可以采取灵活的混搭销售、搭配赠品的模式，吸引

消费人群。

2）产品市场定位准确，紧抓时代潮流

韩流文化近年来在中国受到追捧，以 2014 年开播的韩剧《来自星星的你》

为例，其在我国网络上获得的累计点击率超过 20 亿次并获得 28%的高收视率。

它甚至成为 2014 年中国“两会”上文化方面的主要议题之一。

得益于“韩流”产生的文化吸引力，韩系化妆品概念受到追捧。广州韩亚主

要经营的“蓝秀”品牌产品聘请了韩国明星全智贤作为形象代言人，打造韩流风

尚，紧抓时代潮流。

广州韩亚“蓝秀”品牌及“LC”品牌产品主要定位于年轻人群，该人群属于

韩流文化的主力消费和影响人群；同时，广州韩亚产品主要定位于中档产品，契

合该人群的消费能力。精准的产品市场定位和时尚潮流把握促使广州韩亚销售的

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产品能够获得消费者认可，快速扩大市场份额。

3）研发与技术优势保证了广州韩亚市场扩张的可持续性

广州韩亚设有专门的研发部门，配备了具有丰富经验的研发、设计团队，制

定了完整有效的研发、设计流程，研发、设计了小胖笔、便捷化妆盒、便捷眉笔

等多款新型产品。广州韩亚系国家高新技术企业，在新技术研发上持续创新，取

得多项专利技术。新产品、新技术的开发使广州韩亚不断适应市场消费偏好的变

化情况，持续保持产品市场竞争力，打造了多款热销产品。

（2）竞争劣势

截至 2015 年 8 月 31 日，广州韩亚货币资金余额为 760.72 万元，2015 年 1-8

月，广州韩亚经营活动产生的现金流净额为 2,615.57 万元。相对于广州韩亚产品

的销售规模、渠道网络规模和在彩妆行业的市场地位来说，广州韩亚货币资金规

模较小。广州韩亚面临品牌持续性推广而带来的费用增加和前期铺货资金需求的

压力，货币资金的欠缺将影响广州韩亚进一步扩大市场规模。

2、上海月沣在行业中的竞争地位

（1）行业地位与竞争优势

上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌

代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。

上海月沣系其创始人蔡燕芬、朱裕宝通过整合其化妆品业务而设立的企业。

蔡燕芬、朱裕宝拥有 15 年以上的化妆品业务运营、管理经验，其自 2002 年起与

屈臣氏开展合作，多年来其于屈臣氏开设的直营终端销售额均名列同类产品前

列，与屈臣氏之间形成了长期友好互利的合作伙伴关系，同时，也为其扩展其他

的品牌合作关系、连锁专营渠道合作关系打下良好基础。

目前，上海月沣拥有“肌养晶”品牌全渠道的独家销售权；“美津植秀”品

牌在屈臣氏、万宁渠道的销售总代理权；“植萃集”品牌在屈臣氏渠道的销售总

代理权。截至本报告书签署日，上海月沣在屈臣氏、万宁及欧利芙洋渠道共开设

及运营化妆品直营终端超过 700 个（含目前以代运营方式管理的“植萃集”品牌

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终端约 160 个），遍布全国约 30 个省级行政单位。

1）坚持高利润的直营模式

化妆品行业的经营模式种类繁杂，仅就销售流通环节而言，就包括了渠道商、

代理商、经销商、分销商、物流商等不同的形式。由此普遍形成了化妆品销售利

润层层分剥，小规模的销售者议价能力差、利润空间小的现象。

上海月沣坚持化妆品直营模式，作为品牌总代理，上游直接面向生产方，下

游直接与优质的连锁渠道商开展合作，因此始终保持较高的利润率和现金流水

平，形成了企业的持续良性发展。

2）拥有最优质的线下渠道资源

屈臣氏是国内最优质化妆品线下连锁专营渠道，目前已在中国内地 360 多个

城市拥有超过 2,200 家店铺和逾 4,500 万名会员，其成熟而创新的运营模式已成

为国内连锁专营渠道的典范。上海月沣通过屈臣氏作为切入点，有效实现了自身

业务的发展壮大，并积累了宝贵了连锁专营渠道运营经验，为其进一步开拓连锁

专营渠道奠定了坚实了基础。

目前上海月沣开设及运营的化妆品直营终端均在屈臣氏以及与其背景相似

的万宁、欧利芙洋等连锁专营渠道，拥有优质的线下渠道资源。

3）具备深厚的连锁渠道运营能力

上海月沣目前主要的运营优势体现在其通过长期的积累具备了精准的市场

定位能力、高效的销售管理能力和与渠道商之间良好的沟通能力。上海月沣目前

单个直营终端的平均每周零售额约 6,000 元，大幅超过屈臣氏所限定的同类产品

4,000 元的准入门槛。

上海月沣对于在连锁专营渠道内的产品创新、产品定价等方面具有精准的把

握能力，能够选择合适的产品提高受众针对性，同时通过积极更新，持续打造热

销产品，保持强势的竞争力。

上海月沣拥有一支经验丰富且较为稳定的销售团队，形成终端固定促销人员

与流动促销人员相结合的灵活模式，可以有效贯彻公司制定的促销策略，达成销

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售目标，保证了较高的店面单产水平。

同时，基于上海月沣与连锁专营渠道商之间形成的长期友好互利的合作伙伴

关系，上海月沣能够在为连锁专营渠道商创造价值的同时与其在选择优质店面、

扩展终端数量和保持合作稳定性方面保持良好的沟通与互动。

（2）竞争劣势

上海月沣作为一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品

牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。因此上海月沣与品牌合作方、

连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其经营有着重要影响。

报告期内，上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公

司，主要客户为屈臣氏、万宁。良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户

之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，同时上海月沣也制定了未来多终端、

多渠道、多品牌发展的战略规划。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对

上海月沣的经营状况会产生一定影响。如某一品牌授权生产方提高供货价格，或

者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例，或者上海月沣与新的合作方之间的

交易条款更为严苛，均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利

率水平。

3、标的公司行业内主要竞争对手情况

（1）彩妆细分行业

1）卡姿兰（香港）集团有限公司

卡姿兰（香港）集团有限公司创办于 2001 年，旗下拥有“卡姿兰”和“凯

芙兰”两大品牌，已在全国近 400 个城市建立超过 15,000 个商超网点。“卡姿兰”

融合了欧洲最新时尚潮流和中国文化理念，产品以彩妆、护肤两大系列为主，主

要代表性产品有卡姿兰大眼睛浓卷丰 1+2 双效睫毛膏、卡姿兰焕采水润无瑕 BB

霜、卡姿兰蜗牛修护美肌 BB 霜、卡姿兰大眼睛流光熠彩 5 色眼影、卡姿兰纯色

矿物眼影等。

2）资生堂丽源化妆品有限公司

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资生堂丽源化妆品有限公司成立于 1991 年。资生堂丽源化妆品有限公司引

进日本资生堂的先进技术和科学的经营管理方法，旗下拥有“欧珀莱”品牌，彩

妆产品包括赢妆、性感魅眼妆等系列。目前，“欧珀莱”品牌产品覆盖了 700 多

个百货、商超渠道销售终端。

3）上海菲扬化妆品有限公司

上海菲扬化妆品有限公司成立于 2008 年，旗下主要品牌为“玛丽黛佳”。公

司在彩妆行业，尤其是睫毛膏领域具有领先优势。代表性产品包括酷黑速干眼线

笔、多米诺创意眼影组、烘焙式系列眼影、腮红、艺术腮红以及焕颜新肤 B.B

霜等产品。

4）万邦国际集团

万邦国际集团成立于 1992 年，是一家集科研、开发、生产、销售、服务及

进出口为一体的专业从事化妆品的集团公司，旗下主要品牌包括“兰瑟”、“丽时”

等。万邦国际集团于 2006 年在香港全资设立意大利兰瑟（香港）有限公司，同

期引进国际中高端品牌“兰瑟”。

5）欧莱雅（法国）化妆品集团公司

欧莱雅（法国）化妆品集团公司是世界最大的化妆品公司，创办于 1907 年。

旗下彩妆品牌包括“美宝莲”、“圣罗兰”、“植村秀”、“巴黎创意美家”等。1996

年欧莱雅进入中国市场，截至目前，公司旗下 26 个国际知名大品牌中的 15 个已

经在中国上市，另加两个本土品牌，集团在中国的共有 17 个品牌，覆盖了大型

百货商店、超市、药房、高档专业发廊和免税店等各种销售渠道。

6）韩国 ABLE C&C 株式会社

韩国 ABLE C&C 株式会社是韩国三大化妆品集团之一，韩国化妆品专卖店

形式的创始者，旗下主要品牌包括“谜尚”等。韩国 ABLE C&C 株式会社 2000

年起通过自建的女性网站进行销售，2002 年开始并行门市销售。2006 年 3 月，

韩国 ABLE C&C 株式会社在北京设立全资子公司北京爱博信化妆品商贸有限公

司，正式全力进军中国市场。

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（2）护肤品细分行业

1）上海家化联合股份有限公司

上海家化联合股份有限公司前身是成立于 1898 年的香港广生行。经过百年

发展，上海家化联合股份有限公司于 2001 年在上海股票交易所上市，现已发展

成为大型日化集团，产品涵盖护肤、彩妆、香氛、家用等多个领域，拥有“佰草

集”、“六神”、“美加净”、“高夫”和“启初”等品牌。

2）上海相宜本草化妆品有限公司

上海相宜本草化妆品有限公司主要从事本草化妆品的研发、生产与销售业

务，目前主要产品为“相宜本草”品牌系列护肤用品。上海相宜本草化妆品有限

公司自 2000 年创立至今，一直专注于“本草养肤”的研究和实践，以大众护肤

品为主要市场定位，注重产学研合作，先后推出了“四倍蚕丝”、“红景天”、“古

方今酿”等二十多个系列的一百多种产品。

3）广州十长生化妆品有限公司

广州十长生化妆品有限公司成立于 2005 年，主要从事化妆品研发、生产与

销售业务，定位于夜间护肤专家，目前旗下拥有“韩后”、“川”两大品牌。广州

十长生化妆品有限公司获得了国家质检总局及国家标准化管理委员会认证的有

机护肤品牌（成人），在全国设立了 62 家销售代理公司，拥有近 7,000 家销售网

点。

4）上海韩束化妆品有限公司

上海韩束化妆品有限公司于 2002 年在上海成立，主要从事化妆品研发、生

产与销售业务。上海韩束化妆品有限公司在全国设立了 80 家办事处，拥有 8,000

多家销售网点。上海韩束化妆品有限公司拥有“韩束”、“茜菲儿”、“黎姿”、“红

色小象”和“卡朵”等品牌，已推出千余款单品。

5）广东丸美生物技术股份有限公司

广东丸美生物技术股份有限公司于 2002 年在广州成立，主要从事各类型护

肤品的研发、设计、生产、销售及服务，拥有“丸美”和“春纪”等品牌。广东

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丸美生物技术股份有限公司通过选择护理难度较高的眼部作为产品品质和品牌

形象的突破口，研发出多款眼部护理产品。目前，广东丸美生物技术股份有限公

司以眼部护理为基础，向护肤各领域全面延展，拥有以“丸美弹力蛋白日夜眼精

华”为代表的 190 项非特殊用途化妆品产品系列以及以“丸美激白精华隔离霜

SPF20/PA++”防晒乳为代表的 11 项特殊用途化妆品产品系列。

6）伽蓝（集团）股份有限公司

伽蓝（集团）股份有限公司创办于 2004 年，先后创立了“美素”、“自然堂”、

“植物智慧”和“医婷”四个个性鲜明的品牌。伽蓝（集团）股份有限公司集研

发、生产、销售、服务于一体，在全国拥有 4 大生产基地。伽蓝（集团）股份有

限公司营销网络覆盖范围较广。

7）珀莱雅化妆品股份有限公司

珀莱雅化妆品股份有限公司成立于 2003 年，旗下有“珀莱雅”、“优资莱”、

“悠雅”、“欧兰萱”、“韩雅”和“猫语玫瑰”六个品牌，产品覆盖护肤、彩妆、

洗护、香薰等领域。目前，珀莱雅化妆品股份有限公司旗下共计千余种产品，形

成了覆盖百货、商超，日化专营店的营销网络，实现了多品牌、多品类、多渠道、

多模式的发展运营机制。珀莱雅化妆品股份有限公司先后获得了“高新技术企

业”、“中国驰名商标”、“ISO9001 质量管理体系”和“ISO14001 环境管理体系”

等认证。

三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析

（一）广州韩亚财务状况及盈利能力分析

1、资产、负债主要构成分析

单位：万元

项 目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产：

货币资金 760.72 1,068.09 1,404.08

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应收票据 286.88 465.73 450.00

应收账款 629.34 2,072.50 99.95

预付款项 294.94 219.70 155.90

其他应收款 108.13 63.44 63.12

存货 4,359.10 3,192.38 5,437.00

其他流动资产 772.25 2,301.03 -

流动资产合计 7,211.36 9,382.87 7,610.06

非流动资产：

固定资产 810.39 859.33 985.12

无形资产 281.75 284.14 292.99

长期待摊费用 67.17 200.63 400.83

递延所得税资产 193.57 218.31 190.19

其他非流动资产 25.00 25.00 -

非流动资产合计 1,377.88 1,587.41 1,869.14

资产总计 8,589.24 10,970.27 9,479.20

流动负债：

应付账款 1,723.32 1,530.22 1,282.10

预收款项 2,466.18 1,354.60 1,880.94

应付职工薪酬 113.87 41.61 93.18

应交税费 198.32 225.48 565.81

其他应付款 468.98 510.36 705.39

流动负债合计 4,970.66 3,662.28 4,527.43

非流动负债：

递延所得税负债 75.52 78.29 136.68

非流动负债合计 75.52 78.29 136.68

负债合计 5,046.18 3,740.57 4,664.11

所有者权益：

实收资本 2,260.00 2,260.00 2,260.00

资本公积 45.98 44.30

盈余公积 502.96 502.96 275.30

未分配利润 601.25 4,422.44 2,257.49

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归属于母公司所有者权益合计 3,410.19 7,229.70 4,792.79

少数股东权益 132.87 - 22.30

所有者权益合计 3,543.06 7,229.70 4,815.09

负债和所有者权益总计 8,589.24 10,970.27 9,479.20

（1）资产情况分析

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚的资产总额分别为 9,479.20 万元、10,970.27 万元和 8,589.24 万元。截至 2014

年末，广州韩亚资产总额较 2013 年末增加 1,491.07 万元，主要原因是主营业务

规模扩张，留存的未分配利润累加。截至 2015 年 8 月末，广州韩亚资产总额较

2014 年末减少 2,381.03 万元，主要原因是广州韩亚支付了普通股股利 4,700 万元。

报告期内，广州韩亚资产结构呈现流动性较高的特征。截至 2013 年末、2014

年末和 2015 年 8 月末，广州韩亚流动资产占资产总额比例分别为 80.28%、85.53%

和 83.96%。截至 2015 年 8 月末，广州韩亚流动资产主要由货币资金、应收账款、

存货和其他流动资产等构成。广州韩亚非流动资产主要为固定资产，占资产总额

的比例为 9.43%。

1）货币资金

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚货币资金分别为 1,404.08 万元、1,068.09 万元和 760.72 万元，占资产总额比例

分别为 14.81%、9.74%和 8.86%。广州韩亚的货币资金由银行存款、库存现金和

其他货币资金构成，主要为银行存款。

2）应收账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚应收账款账面余额分别为 99.95 万元、2,072.50 万元和 629.34 万元，占营业收

入比例分别为 0.78%、13.99%和 7.62%。报告期内，广州韩亚销售产品主要采用

先款后货的信用政策。2014 年末应收账款账面余额以及应收账款占当期营业收

入高于 2013 年末，主要是由于 2014 年下半年为了降低库存并推出新品，广州韩

亚采取了适当的铺货销售策略，即给予优质的省级代理商一定的信用额度和 2-3

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个月的付款周期，导致应收账款余额大幅增加。2015 年 8 月末，广州韩亚应收

账款余额较 2014 年末减少 1,443.16 万元，主要原因是一方面广州韩亚产品销售

的季节性差异明显，1-8 月系广州韩亚产品的销售淡季，占全年营业收入比例较

低；另一方面，由于 2014 年销售业绩达到预期，2015 年 1-8 月，广州韩亚销售

产品主要采用了先款后货的信用政策，只对部分优质经销商保留了少量信用额

度。

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚应收账款帐龄基本在 1 年以内，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小，上

海月沣已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。

3）存货

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚存货分别为 5,437.00 万元、3,192.38 万元和 4,359.10 万元，占资产总额的比例

分别为 57.36%、29.10%和 50.75%。2014 年末存货金额较 2013 年末下降的主要

原因是 2014 年下半年广州韩亚采取了给予优质经销商信用额度进行铺货和配送

赠品等促销方式。2015 年 8 月末存货金额较 2014 年末增加主要原因是 2015 年

广州韩亚研发了“蓝秀”品牌小胖笔、底妆专家系列和“LC”品牌艺术彩妆系

列新品，由于彩妆产品每个系列色号均较多，对应的原材料和委托加工物资增加

较多。

4）其他流动资产

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚其他流动资产分别为 0.00 万元、2,301.03 万元和 772.25 万元，占资产总额的

比例分别为 0.00%、20.98%和 8.99%。广州韩亚其他流动资产为购买理财产品、

预缴税款及留抵进项税。2014 年末其他流动资产较 2013 年末大幅增加，主要原

因是广州韩亚为了提高闲置资金的收益，投资 2,300 万元用于购买理财产品。2015

年 8 月末其他流动资产较 2014 年末大幅减少，主要原因是截至 2015 年 8 月末投

资理财产品的金额为 501.25 万元，较 2014 年末减少 1,798.75 万元，主要为一笔

500 万元银行养老金理财产品，期限 1 个月内，购买原因系广州韩亚为提高短期

资金运营效率，该笔资金已于 2015 年 9 月收回。

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（2）负债情况分析

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚的负债总额分别为 4,664.11 万元、3,740.57 万元和 5,046.18 万元。其中，广州

韩亚流动负债分别为 4,527.43 万元、3,662.28 万元和 4,970.66 万元，占负债总额

的比例分别为 97.07%、97.91%和 98.50%，这与广州韩亚流动资产占比较高的资

产结构相互匹配。

1）应付账款

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚应付账款账面余额分别是 1,282.10 万元、1,530.22 万元和 1,723.32 万元，占负

债总额的比例分别为 27.49%、40.91%和 34.15%。报告期内应付账款余额呈上涨

趋势主要原因是一方面自 2014 年开始，广州韩亚对大部分供应商的付款周期延

长；另一方面 2015 年广州韩亚为了研发小胖笔、底妆专家、艺术彩妆系列等新

品以致原材料、包装材料采购金额增加。

2）预收款项

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚预收款项分别为 1,880.94 万元、1,354.60 万元和 2,466.18 万元，占负债总额的

比例分别为 40.33%、36.21%和 48.87%。2014 年末预收账款较 2013 年末减少，

主要原因是广州韩亚 2014 年为了降低库存并推出新品，采取给予优质经销商信

用额度等方式进行铺货，以致预收款项减少。2015 年 8 月末预收款项较 2014 年

末增加，主要原因是一方面广州韩亚的产品销售季节性差异明显，1-8 月系广州

韩亚产品的销售淡季，而 9-12 月由于节假日较多，经销商在销售旺季来临之前

提前支付较多款项进行备货；另一方面，由于 2014 年销售业绩达到预期，2015

年 1-8 月，广州韩亚销售产品主要采用了先款后货的信用政策，只对部分优质经

销商保留了少量信用额度。

（3）所有者权益情况分析

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，广州韩

亚的所有者权益合计分别为 4,815.09 万元、7,229.70 万元和 3,543.06 万元。2014

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年末股东权益较 2013 年末增加，主要原因是广州韩亚 2014 年度实现归属于母公

司股东的净利润 2,392.60 万元。2015 年 8 月末股东权益较 2014 年末减少，主要

原因是广州韩亚支付了普通股股利 4,700 万元。

2、偿债能力分析

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率 1.45 2.56 1.68

速动比率 0.57 1.69 0.48

资产负债率（母公司） 44.07% 21.39% 36.70%

资产负债率（合并） 58.75% 34.10% 49.20%

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

EBITDA（万元） 1,305.12 3,229.04 2,949.89

EBITDA 利息倍数 - - -

注 1：上表中所用计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

EBITDA 利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出。

注 2：广州韩亚报告期内计入财务费用的利息支出为 0。

2014 年末，广州韩亚流动比率和速动比率较 2013 年末增长，主要原因是广

州韩亚营业收入规模扩张，货币资金和应收账款等主要流动资产出现增长，而广

州韩亚流动负债减少，使其短期偿债能力大幅提升。同时，由于实现净利润

2,444.61 万元，广州韩亚 2014 年末所有者权益增长，母公司和合并口径资产负

债率均大幅下降。2015 年 8 月末，广州韩亚流动比率和速动比率较 2014 年末下

降，主要原因是货币资金和应收账款等主要流动资产出现下降，而广州韩亚流动

负债增长，使其短期偿债能力大幅下降。同时，由于广州韩亚支付现金股利 4,700

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万元，使其所有者权益下降，母公司和合并口径资产负债率均较大幅上升。

3、周转能力分析

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次） 6.11 13.64 127.76

存货周转率（次） 1.22 1.75 1.10

注 1：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2

存货周转率=主营业务成本/（期初存货+期末存货）*2

注 2：因广州韩亚 2012 年度未有经会计师事务所审计的财务数据，故 2013 年度指标比

率系采用 2013 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-8 月，广州韩亚的应收账款周转率分别为

127.76、13.64 和 6.11，存货周转率分别为 1.10、1.75 和 1.22。2014 年度应收账

款周转率较 2013 年度下降，主要原因是广州韩亚 2014 年末应收账款余额较 2013

年末大幅增加。2014 年度存货周转率较 2013 年度提升，主要原因是广州韩亚 2014

年营业成本较 2013 年度增长，而 2014 年末存货金额较 2013 年末下降。2015 年

1-8 月的应收账款周转率较 2014 年度下降，主要原因是广州韩亚产品销售季节性

差异明显，1-8 月营业收入占全年比例较低，而 2015 年 8 月末应收账款余额高于

2013 年末应收账款余额。2015 年 1-8 月的存货周转率较 2014 年度下降，主要原

因是 1-8 月营业成本占全年比例较低。

4、盈利能力分析

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 8,260.78 14,816.29 12,770.22

其中：营业收入 8,260.78 14,816.29 12,770.22

二、营业总成本 7,299.55 12,020.67 9,977.15

其中：营业成本 4,609.98 7,533.82 5,973.39

营业税金及附加 217.51 403.05 289.60

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销售费用 1,825.82 2,360.42 2,107.65

管理费用 768.74 1,310.24 1,248.23

财务费用 0.96 0.25 -0.56

资产减值损失 -123.47 412.89 358.84

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 30.77 45.77 6.45

三、营业利润 991.99 2,841.39 2,799.53

加：营业外收入 114.45 85.38 42.69

减：营业外支出 4.06 10.26 3.09

四、利润总额 1,102.38 2,916.52 2,839.13

减：所得税费用 214.95 471.91 740.43

五、净利润 887.43 2,444.61 2,098.70

减：少数股东损益 8.62 52.01 -0.27

归属于母公司所有者的净利润 878.81 2,392.60 2,098.97

（1）营业收入

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，广州韩亚营业收入分别为 12,770.22

万元、14,816.29 万元及 8,260.78 万元。广州韩亚主营业务收入主要来自于线下

经销商模式，主要产品系“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品。广州韩亚

通过打造彩妆为主、彩护一体的业务模式，实现彩妆、护肤品的产品研发、销售

及用户体验中的协同效应。近两年一期，彩妆产品占广州韩亚营业收入比例均超

过 50%。

2014 年度，广州韩亚的营业收入较 2013 年度增长 2,046.06 万元，同比增长

16.02%。主要原因是 1）国内化妆品行业快速发展，市场容量不断扩大；2）广

州韩亚凭借彩妆、护肤品一体化和新品研发的优势获得市场认可；3）2014 年下

半年，为了推出新品，减少库存，广州韩亚采取了给予优质经销商信用额度进行

铺货和配送赠品等促销方式。2015 年 1-8 月，广州韩亚的营业收入占预计全年营

业收入比例较低，主要原因是广州韩亚的产品销售季节性差异明显，1-8 月系广

州韩亚产品的销售淡季。

（2）营业成本及毛利率

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，广州韩亚的营业成本分别为 5,973.39

万元、7,533.82 万元及 4,609.98 万元，毛利率分别为 53.22%、49.15%及 44.19%。

2014 年，广州韩亚毛利率较 2013 年略有下降，主要原因是 2014 年下半年为了

推出新品，减少库存，广州韩亚采取了配送赠品的促销方式。2015 年 1-8 月，广

州韩亚的毛利率较 2014 年下降，主要原因是广州韩亚的产品销售季节性差异明

显，1-8 月系广州韩亚产品的销售淡季，预计 2015 年 9-12 月毛利率将有所回升。

（3）期间费用

报告期内，广州韩亚期间费用情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费 1,825. 2,360 2,107.6

22.10% 15.93% 16.50%

用 82 .42 5

管理费 768.7 1,310 1,248.2

9.31% 8.84% 9.77%

用 4 .24 3

财务费

0.96 0.01% 0.25 0.00% -0.56 0.00%

用

2,595. 3,670 3,355.3

合计 31.42% 24.78% 26.27%

53 .91 2

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，广州韩亚的期间费用合计分别为

3,355.32 万元、3,670.91 万元及 2,595.53 万元，占营业收入的比例分别为 26.27%、

24.78%及 31.42%。报告期内，广州韩亚的期间费用主要为销售费用和管理费用。

其中，销售费用主要由职工薪酬、会务费、广告宣传费及差旅费等构成；管理费

用主要由研发费、职工薪酬、办公费和聘请中介机构费等构成。

（4）资产减值损失

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

坏账损失 -42.28 72.90 6.45

1-1-1-281

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存货跌价损失 -81.19 339.99 352.39

合计 -123.47 412.89 358.84

报告期内，广州韩亚的资产减值损失主要为存货跌价损失，部分为坏账损失。

2014 年度，广州韩亚的坏账损失增加，主要原因是应收账款余额增长导致

坏账计提增加；2015 年 1-8 月，广州韩亚的坏账损失减少系由于应收账款余额降

低导致坏账计提减少。

2014 年度，广州韩亚的存货跌价损失为负的主要原因是 2014 年下半年广州

韩亚进行促销消化了大部分库存，2015 年产品销售主推系列新品。

（5）投资收益

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

理财产品投资收益 30.77 45.77 6.45

合计 30.77 45.77 6.45

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，广州韩亚实现投资收益分别为 6.45

万元、45.77 万元及 30.77 万元，投资收益均来源于理财产品投资收益。2014 年

度，广州韩亚投资理财产品 2,300 万元，以致 2014 年度投资收益较 2013 年度大

幅提升。

（6）净利润

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月，广州韩亚的净利润分别为 2,098.70

万元、2,444.61 万元及 887.43 万元，主要来自于品牌化妆品生产与销售业务。

2014 年度，广州韩亚净利润较 2013 年度增加 345.91 万元，同比增长 16.48%，

主要得益于营业收入的增长。根据广州韩亚原股东张立海、张立堂和张利权所做

业绩承诺，2015 年度广州韩亚预计净利润为 2,750 万元。2015 年 1-8 月广州韩亚

实现的净利润占预计全年净利润比例较低，主要原因系广州韩亚的化妆品销售存

在一定的季节性差异，一般每年第四季度系产品销售旺季，营业收入及净利润较

其他季度相对更高。其主要原因为第四季度既涵盖了十一长假、圣诞节、元旦节

1-1-1-282

青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

前夕等传统销售黄金期，也包括了近年来已形成规模的“双十一”促销期等；同

时经销商按照惯例会在每年年底前进行集中采购。

5、现金流量分析

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,452.10 1,949.31 466.77

投资活动产生的现金流量净额 1,940.53 -2,285.31 -152.78

筹资活动产生的现金流量净额 -4,700.00 - -

现金及现金等价物净增加额 -307.37 -336.00 313.99

2014 年度，广州韩亚的经营活动产生的现金流量净额为 1,949.31 万元，较

2013 年度增长 1,482.54 万元，呈现较大幅度增长趋势，主要原因是 2014 年广州

韩亚购买商品、劳务支付的现金支出较 2013 年度减少，同时支付的其他与经营

活动有关的现金较 2013 年度减少。

2014 年度，广州韩亚投资活动产生的现金流量净额较 2013 年度减少 2,132.53

万元，主要原因是 2014 年度广州韩亚投资 2,300 万元用于购买银行理财产品；

2015 年 1-8 月，广州韩亚投资活动产生的现金流量净额较高，主要原因是广州韩

亚 2014 年 12 月投资用于购买银行理财产品的本金大部分在 2015 年上半年收回。

2015 年 1-8 月，广州韩亚筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因是当

期支付现金股利 4,700 万元。

（二）上海月沣财务状况及盈利能力分析

1、资产、负债主要构成分析

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 2,693.12 1,091.41

应收账款 2,963.68 3,454.00

1-1-1-283

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预付款项 46.08 172.18

其他应收款 3.78 503.82

存货 597.38 409.14

其他流动资产 3,088.20 -

流动资产合计 9,392.23 5,630.55

非流动资产：

固定资产 1.04 0.74

递延所得税资产 22.94 30.60

非流动资产合计 23.98 31.34

资产总计 9,416.21 5,661.89

流动负债：

应付账款 20.62 69.48

预收款项 0.02 -

应付职工薪酬 733.52 -

应交税费 251.55 695.59

其他应付款 300.74 4.82

流动负债合计 1,306.44 769.89

非流动负债合计 0.00 0.00

负债合计 1,306.44 769.89

所有者权益：

实收资本 2,800.00 2,800.00

盈余公积 208.32 208.32

未分配利润 5,101.45 1,883.68

归属于母公司所有者权益合计 8,109.77 4,892.00

所有者权益合计 8,109.77 4,892.00

负债和所有者权益总计 9,416.21 5,661.89

（1）资产情况分析

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣流动资产占资产总

额比例分别为 99.45%和 99.75%，上海月沣的资产结构呈现流动性较高的特征。

截至 2015 年 8 月 31 日，上海月沣流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流

1-1-1-284

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动资产等构成，占资产总额的比例分别为 28.60%、31.47%和 32.80%。

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣资产总额分别为

5,661.89 万元和 9,416.21 万元，增长率为 66.31%。资产总额大幅增长的主要原因

系留存的净利润规模增加。

1）货币资金

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的货币资金分别为

1,091.41 万元和 2,693.12 万元，占资产总额的比例分别为 19.28%和 28.60%。上

海月沣的货币资金由银行存款和现金构成，主要为银行存款。2015 年 8 月末货

币资金增加的主要原因是上海月沣整合完成，留存的净利润规模增加。

2）应收账款

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的应收账款分别为

3,454.00 万元和 2,963.68 万元，占资产总额的比例分别为 61.00%和 31,47%。2015

年 8 月末上海月沣应收账款余额较 2014 年末降低，主要原因是上海月沣完成整

合，对关联方上海汕堉、上海臣杨的应收账款全部收回。

报告期内，上海月沣应收账款账龄全部在 1 年以内，应收账款质量较好，发

生坏账的风险较小，上海月沣已根据谨慎性的原则计提了充分的坏账准备。

3）其他流动资产

截至 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的其他流动资产的账面余额为 3,088.20

万元，由理财产品和预缴税款构成。2015 年 8 月末非流动资产较 2014 年末的增

加，主要原因是上海月沣及其子公司购买了交通银行总计 3,000 万元的理财产品。

其中，上海月沣购买了 2,300 万元，芮沣贸易购买了 700 万元。该产品名称为“蕴

通财富~日增利 S 款”集合理财计划，收益类型为保本浮动收益性，产品评级为

极低风险，该理财产品可随时赎回，于理财产品赎回时一次性确认收益。上海月

沣购买此理财产品主要原因系提高短期资金运营效率。

（2）负债情况分析

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的负债总额分别为

1-1-1-285

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769.89 万元和 1,306.44 万元。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上

海月沣流动负债占负债总额的比例均为 100.00%，这与上海月沣流动资产占比较

高的资产结构相匹配。

1）应付职工薪酬

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的应付职工薪酬分

别是 0 元和 733.52 万元，占负债总额的比例分别为 0%和 56.15%。2015 年 8 月

末较 2014 年末增加的主要原因是 2014 年 6-11 月系上海月沣业务、人员和资产

整合的过渡期，相关导购人员未完全转入上海月沣。

2）应交税费

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的应交税费分别是

695.59 万元和 251.55 万元，占负债总额的比例分别为 90.35%和 19.25%。2015

年 8 月末较 2014 年末减少的主要原因是上海月沣于 2014 年新设，年末有一个季

度应缴税费未缴纳，而 2015 年仅有 7 月、8 月未缴纳。

3）其他应付款

截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的其他应付款分别

是 4.82 万元和 300.74 万元，占负债总额的比例分别为 0.63%和 23.02%。

报告期内，上海月沣其他应付款主要由个人代垫款和预提费用构成，具体明

细如下：

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

个人代垫款 147.56 4.55

预提费用 153.18 -

其他 - 0.27

合计 300.73 4.82

截至 2015 年 8 月末，个人代垫款主要是个人所得税的退税款和部分员工代

垫的差旅费。预提费用主要是预提了屈臣氏渠道的宣传推广服务费。

（3）所有者权益情况分析

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截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的所有者权益合计

分别为 4,892.00 万元和 8,109.77 万元。2015 年 8 月末股东权益较 2014 年末增加

3,217.77 万元，增长 65.78%，主要原因是上海月沣 2015 年 1-8 月实现净利润

3,217.77 万元。

2、偿债能力分析

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 7.19 7.31

速动比率 6.73 6.78

资产负债率（母公司） 8.18% 12.16%

资产负债率（合并） 13.87% 13.60%

项 目 2015 年 1-8 月 2014 年度

EBITDA（万元） 4,291.69 2790.09

EBITDA 利息倍数 - -

注 1：上表中所用计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

EBITDA 利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出。

注 2：上海月沣报告期内计入财务费用的利息支出为 0。

截至 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 8 月 31 日，上海月沣的资产负债率分别

为 13.60%和 13.87%，资产负债率较低且基本保持稳定，轻资产属性明显。截至

2014 年 12 月 31 日与 2015 年 8 月 31 日，上海月沣流动比率分别为 7.31 和 7.19，

速动比率分别为 6.78 和 6.73，基本保持稳定。良好且稳定的偿债指标反映了上

海月沣较强的偿债能力。

3、周转能力分析

项 目 2015 年 1-8 月 2014 年度

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应收账款周转率（次） 3.44 1.11

存货周转率（次） 4.27 1.05

注 1：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2

存货周转率=主营业务成本/（期初存货+期末存货）*2

注 2：因上海月沣 2013 年度未有经会计师事务所审计的财务数据，故 2014 年度指标比

率系采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

2015 年 8 月末上海月沣应收账款周转率较 2014 年末增加，主要原因是一方

面营业收入增加，另一方面 2015 年末应收账款余额低于 2014 年应收账款余额。

2015 年 8 月末上海月沣存货周转率较 2014 年末减少，主要原因主营业务成

本随主营业务收入提升而大幅增加。

4、盈利能力分析

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

一、营业收入 11,048.26 3,840.03

营业收入 11,048.26 3,840.03

二、营业总成本 7,030.79 1,056.26

其中：营业成本 2,149.85 427.65

营业税金及附加 120.02 35.64

销售费用 3,513.83 408.11

管理费用 1,280.47 63.82

财务费用 -2.75 -1.37

资产减值损失 -30.63 122.41

加：公允价值变动收益 -

投资收益 16.37

三、营业利润 4,033.83 2,783.77

加：营业外收入 257.85 6.32

减：营业外支出 -

四、利润总额 4,291.69 2,790.09

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减：所得税费用 1,073.92 698.09

五、净利润 3,217.77 2,092.00

归属于母公司所有者的净利润 3,217.77 2,092.00

（1）营业收入

2014 年度与 2015 年 1-8 月，上海月沣营业收入分别为 3,840.03 万元和

11,048.26 万元。

2014 年度营业收入金额较低的主要原因是上海月沣 2014 年 6 月方才成立，

2014 年 6-11 月系上海月沣业务、人员和资产整合的过渡期。同时，原业务主体

（上海臣杨、上海汕堉等）与上海月沣之间自 2014 年 9 月起开始业务的正式移

交。因此审计报告中 2014 年的营业收入金额仅反映上海月沣 2014 年 9 月起的经

营情况，不能体现上海月沣全年的营收规模。

（2）营业成本及毛利率

2014 年度与 2015 年 1-8 月上海月沣的营业成本分别为 427.65 万元和 2,149.85

万元，毛利率分别为 88.86%和 80.54%。报告期内，上海月沣毛利率较高的主要

原因是：上海月沣系主要在以屈臣氏为代表的优质大型化妆品连锁专营店渠道进

行直营销售，省去了经销商等中间环节；同时上海月沣凭借与现有供应商之间良

好的议价能力、精准的市场定位能力、高效的销售管理能力和与渠道商之间良好

的沟通能力，盈利能力较强。上海月沣在单个直营终端的平均每周零售额约 6,000

元，单个直营终端的销售能力在屈臣氏同类商品中处于领先水平。

上海月沣 2014 年度毛利率相比 2015 年 1-8 月较高的主要原因如下：

上海月沣 2014 年 6 月方才成立，2014 年 6-11 月系上海月沣业务、人员和资

产整合的过渡期。同时，原业务主体（上海臣杨、上海汕堉等）与上海月沣之间

自 2014 年 9 月起开始业务的正式移交。因此根据审计报告中 2014 年数据计算得

到的毛利率实际仅对应 2014 年 9 月起上海月沣的营业收入。

上海月沣与屈臣氏、万宁等渠道商的协议系一年一签，屈臣氏自 2014 年 10

月才完成内部供应商的更名程序，2014 年 11 月才开始与上海月沣进行结算，此

前的结算均通过原业务主体进行。根据约定，2014 年 9 月-11 月期间，原业务主

体通过上海月沣采购部分化妆品后通过屈臣氏等渠道商进行销售，该等采购价格

参考市场零售价格，并结合原业务主体期间通过屈臣氏等渠道商开展业务的实际

盈利情况确定。上述原因导致 2014 年度上海月沣毛利率水平相比 2015 年 1-8 月

1-1-1-289

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较高。

2015 年起，上海月沣已完全以自身及其子公司为主体与屈臣氏等渠道商进

行结算，2015 年 1-8 月上海月沣的营业收入、营业成本和毛利率水平可全面、真

实反映上海月沣独立开展业务后的经营情况。

（3）期间费用

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 3,513.83 31.80% 408.11 10.63%

管理费用 1,280.47 11.59% 63.82 1.66%

财务费用 -2.75 -0.02% -1.37 -0.04%

合计 4,791.55 43.37% 470.56 12.25%

2014 年度与 2015 年 1-8 月，上海月沣的期间费用合计分别为 470.56 万元与

4,791.55 万元，占营业收入的比例分别为 12.25%与 43.37%。报告期内，上海月沣

的期间费用主要为销售费用与管理费用。2015 年 1-8 月销售费用与管理费用较

2014 年度大幅增长的主要原因是 2014 年 6-11 月系上海月沣业务、人员和资产整

合的过渡期。2014 年度的销售费用和管理费用不能体现上海月沣独立开展业务

后的实际的费用情况。

（4）资产减值损失

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

坏账损失 -30.63 122.41

报告期内，上海月沣的资产减值损失全部为坏账损失。2015 年 1-8 月上海

月沣的坏账损失较 2014 年度大幅减少，主要原因是上海月沣对上海汕堉、上海

臣杨的应收账款全部收回使上海月沣应收账款余额降低。

（5）投资收益

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

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其他 16.37 0

2015 年 1-8 月，上海月沣投资收益为 16.37 万元，系理财产品赎回产生的投

资收益。

（6）净利润

2014 年度及 2015 年 1-8 月，上海月沣的净利润分别为 2,092.00 万元和

3,217.77 万元，主要来自于品牌化妆品销售业务。

上海月沣凭借精准的市场定位能力、高效的销售管理能力和与渠道商之间良

好的沟通能力，盈利能力较强。上海月沣在单个直营终端的平均每周零售额约

6,000 元，单个直营终端的平均销售能力在屈臣氏同类商品中处于领先水平。

上海月沣 2014 年度净利润较低的主要原因为上海月沣 2014 年 6 月方才成

立，2014 年 6-11 月系上海月沣业务、人员和资产整合的过渡期。同时，原业务

主体（上海臣杨、上海汕堉等）与上海月沣之间自 2014 年 9 月起开始业务的正

式移交。因此，审计报告中 2014 年的净利润仅对应 2014 年 9 月起上海月沣的营

业收入，不能体现上海月沣全年的经营情况。

5、现金流量分析

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,581.99 -1,627.53

投资活动产生的现金流量净额 -2,980.29 -99.05

筹资活动产生的现金流量净额 - 2,817.99

现金及现金等价物净增加额 1,601.70 1,091.41

2014 年度和 2015 年 1-8 月上海月沣经营活动现金流净额分别为-1,627.5 万

元和 4,581.99 万元，2015 年 1-8 月经营活动现金流净额增加的主要原因是 2014

年度上海月沣新设，部分业务需通过关联方展开，2014 年末对应部分应收账款

尚未收回；随着业务整合完毕，2015 年上海月沣经营活动产生的现金流量净额

回复正常水平。同时由于上海月沣 2015 年 1-8 月营业收入及净利润的增长，销

售商品、提供劳务收到的现金大幅增加。2014 年度和 2015 年 1-8 月上海月沣投

资活动产生的现金流净额分别为-99.05 万元和-2,980.29 万元，2015 年 1-8 月投资

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活动产生的现金流净额降低的主要原因主要是理财产品的投资支出。

四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析

1、资产的主要构成

根据上市公司 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司

2014 年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要

资产构成如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日

项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较

金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率

流动资产：

货币资金 19,223.99 9.08% 18,463.27 10.90% 760.72 4.12%

应收票据 286.88 0.14% - 286.88 -

应收账款 38,346.19 18.10% 37,716.85 22.27% 629.34 1.67%

预付款项 19,482.32 9.20% 19,187.37 11.33% 294.95 1.54%

其他应收款 1,193.09 0.56% 1,084.96 0.64% 108.13 9.97%

存货 26,226.60 12.38% 21,867.50 12.91% 4,359.10 19.93%

其他流动资产 6,223.50 2.94% 5,451.24 3.22% 772.26 14.17%

流动资产合计 110,982.56 52.39% 103,771.20 61.26% 7,211.36 6.95%

非流动资产：

可供出售金融资产 5,200.00 2.45% 5,200.00 3.07% - -

长期股权投资 22,608.40 10.67% 22,608.40 13.35% - -

固定资产 17,715.78 8.36% 16,905.39 9.98% 810.39 4.79%

在建工程 3,071.88 1.45% 3,071.88 1.81% - -

无形资产 1,480.50 0.70% 1,198.76 0.71% 281.74 23.50%

商誉 50,132.66 23.67% 16,282.85 9.61% 33,849.81 207.89%

长期待摊费用 123.86 0.06% 56.70 0.03% 67.16 118.45%

1-1-1-292

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递延所得税资产 480.27 0.23% 286.69 0.17% 193.58 67.52%

其他非流动资产 25.00 0.01% - - 25.00 -

非流动资产合计 100,838.35 47.61% 65,610.66 38.74% 35,227.69 53.69%

资产总计 211,820.92 100.00% 169,381.86 100.00% 42,439.06 25.06%

2014 年 12 月 31 日

项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较

金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率

流动资产：

货币资金 18,841.50 10.31% 16,682.00 13.59% 2,159.50 12.95%

应收票据 2,465.73 1.35% 2,000.00 1.63% 465.73 23.29%

应收账款 31,465.65 17.23% 25,939.16 21.13% 5,526.49 21.31%

预付款项 8,733.49 4.78% 8,341.62 6.80% 391.87 4.70%

其他应收款 1,484.18 0.81% 916.92 0.75% 567.26 61.87%

存货 18,959.94 10.38% 15,358.41 12.51% 3,601.53 23.45%

其他流动资产 2,891.10 1.58% 590.08 0.48% 2,301.02 389.95%

流动资产合计 84,841.61 46.45% 69,828.19 56.88% 15,013.42 21.50%

非流动资产：

可供出售金融资产 5,200.00 2.85% 5,200.00 4.24% 0.00 0.00%

长期股权投资 19,684.64 10.78% 26,539.45 21.62% -6,854.81 -25.83%

固定资产 18,334.49 10.04% 17,474.42 14.24% 860.07 4.92%

在建工程 2,121.88 1.16% 2,121.88 1.73% 0.00 0.00%

无形资产 1,541.64 0.84% 1,257.50 1.02% 284.14 22.60%

商誉 50,132.66 27.45% - - 50,132.66 -

长期待摊费用 294.66 0.16% 94.02 0.08% 200.64 213.40%

递延所得税资产 487.12 0.27% 238.21 0.19% 248.91 104.49%

其他非流动资产 25.00 0.01% - - 25.00 -

非流动资产合计 97,822.08 53.55% 52,925.48 43.12% 44,896.60 84.83%

资产总计 182,663.68 100.00% 122,753.67 100.00% 59,910.01 48.81%

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司的资产

总额将从本次交易前的 169,381.86 万元增加至 211,820.92 万元，资产规模增加了

1-1-1-293

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42,439.06 万元，增长幅度为 25.06%。其中，流动资产由交易前的 103,771.20 万

元增加至 110,982.56 万元，非流动资产由交易前的 65,610.66 万元增加至

100,838.35 万元。交易完成后，由于商誉增加了 33,849.81 万元，因此非流动资

产占资产总额的比例由交易前的 38.74%增加至 47.61%。

2、负债的主要构成

根据上市公司 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司

2014 年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要

负债构成如下：

单位：万元

2015 年 8 月 31 日

交易完成后 交易完成前 交易前后比较

项目

增长金

金额 占比 金额 占比 增长率

额

短期借款 27,500.00 22.62% 27,500.00 28.41% 0.00 0.00%

应付票据 5,888.00 4.84% 5,888.00 6.08% 0.00 0.00%

应付账款 20,993.30 17.26% 19,269.98 19.91% 1,723.32 8.94%

预收款项 5,042.67 4.15% 2,576.49 2.66% 2,466.18 95.72%

应付职工薪酬 1,320.53 1.09% 1,206.66 1.25% 113.87 9.44%

应交税费 1,013.78 0.83% 815.46 0.84% 198.32 24.32%

应付利息 1,239.66 1.02% 1,239.66 1.28% 0.00 0.00%

其他应付款 26,662.11 21.93% 6,429.13 6.64% 20,232.98 314.71%

一年内到期的非流动负债 12,000.00 9.87% 12,000.00 12.40% 0.00 0.00%

流动负债合计 101,660.05 83.60% 76,925.39 79.48% 24,734.66 32.15%

长期借款 - - - - - -

应付债券 19,862.23 16.33% 19,862.23 20.52% 0.00 0.00%

递延所得税负债 75.52 0.06% - - 75.52 -

非流动负债合计 19,937.75 16.40% 19,862.23 20.52% 75.52 0.38%

负债合计 121,597.80 100.00% 96,787.62 100.00% 24,810.18 25.63%

2014 年 12 月 31 日

项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较

金额 占比 金额 占比 增长金 增长率

1-1-1-294

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额

短期借款 8,000.00 8.32% 8,000.00 13.45% 0.00 0.00%

应付票据 5,605.00 5.83% 5,605.00 9.42% 0.00 0.00%

应付账款 10,952.57 11.40% 9,352.87 15.73% 1,599.70 17.10%

预收款项 2,500.65 2.60% 1,146.05 1.93% 1,354.60 118.20%

应付职工薪酬 660.42 0.69% 618.81 1.04% 41.61 6.72%

应交税费 3,258.40 3.39% 2,337.33 3.93% 921.07 39.41%

应付利息 53.42 0.06% 53.42 0.09% 0.00 0.00%

其他应付款 33,184.74 34.53% 541.90 0.91% 32,642.84 6023.78%

一年内到期的非流动负债 12,000.00 12.48% 12,000.00 20.18% 0.00 0.00%

流动负债合计 76,215.20 79.30% 39,655.38 66.67% 36,559.82 92.19%

长期借款 - - - - - -

应付债券 19,822.23 20.62% 19,822.23 33.33% 0.00 0.00%

递延所得税负债 78.29 0.08% - - - -

非流动负债合计 19,900.53 20.70% 19,822.23 33.33% 78.30 0.40%

负债合计 96,115.73 100.00% 59,477.61 100.00% 36,638.12 61.60%

根据上表，截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的

96,787.62 万元增加至 121,597.80 万元，负债规模增加了 24,810.18 万元，增长幅

度为 25.63%。其中，流动负债由交易前的 76,925.39 万元增加至 101,660.05 万元，

非流动负债由交易前的 19,862.23 万元增加至 19,937.75 万元。本次交易完成后，

负债总额的增长主要是由于其他应付款和预收账款的增加，其中，其他应付款增

加了 20,232.98 万元，主要原因系本次收购需现金支付给交易对方 19,764.00 万元。

3、交易前后的偿债能力分析

根据上市公司 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司

2014 年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要

主要偿债比率如下：

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 交易 交易 交易 交易

完成后 完成前 完成后 完成前

1-1-1-295

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流动比率 1.09 1.35 1.11 1.76

速动比率 0.83 1.06 0.86 1.37

资产负债率（合并） 57.41% 57.14% 52.62% 48.45%

注 1：上述指标的计算未考虑募集配套资金

注 2：上表中所用计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产

根据上表，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易前的

48.45%上升至 52.62%；截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易

前的 57.14%上升至 57.41%。因未考虑配套募集资金因素，本次交易后，上市公

司合并报表的资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均略有下降，主要原因

系本次收购需现金支付给交易对方 19,764.00 万元，导致流动负债增加。

公司外部融资渠道畅通。近年来，公司大力拓展化妆品业务，对外投资规模

扩大。为保障公司正常开展，公司通过间接融资筹集所需资金，包括银行贷款、

公司债等方式。截至 2015 年末，公司与多家金融机构建立了稳定的合作关系，

已取得主要贷款银行授信额度不少于 11 亿元。

本次交易后，募集配套资金部分用于偿还银行贷款，将有效降低公司的资产

负债率和财务风险，保障公司财务安全、减少财务费用，提高公司的盈利能力，，

促进公司业务扩张和可持续发展。

4、交易前后的资产周转能力分析

根据上市公司 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司

2014 年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要

资产周转率如下：

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目 交易 交易 交易 交易

完成后 完成前 完成后 完成前

应收账款周转率 2.56 2.54 4.48 4.72

1-1-1-296

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存货周转率 2.93 3.31 5.92 6.78

注 1：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2

存货周转率=主营业务成本/（期初存货+期末存货）*2

注 2：因 2014 年度未有经会计师事务所审阅的备考财务数据，故 2014 年度指标比率系

采用 2014 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率基本保持稳定，存货周转率有

所下降。

（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析

根据上市公司 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司

2014 年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要

盈利指标如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月

项目

交易完成后 交易完成前 变动比率

营业收入 89,246.71 80,985.93 10.20%

营业利润 9,468.19 8,476.20 11.70%

利润总额 9,837.80 8,735.42 12.62%

净利润 8,097.07 7,209.64 12.31%

归属于母公司所有者的净

8,096.27 5,930.36 36.52%

利润

毛利率 25.89% 24.02% 7.79%

净利润率 9.07% 8.90% 1.91%

2014 年度

项目

交易完成后 交易完成前 变动比率

营业收入 141,007.32 122,351.00 15.25%

营业利润 11,081.16 6,010.81 84.35%

利润总额 11,077.04 5,925.24 86.95%

净利润 8,900.86 4,919.06 80.95%

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归属于母公司所有者的净

8,835.20 4,905.40 80.11%

利润

毛利率 20.45% 14.83% 37.90%

净利润率 6.31% 4.02% 56.97%

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模得到大幅提升，2014 年

度和 2015 年 1-8 月的营业收入分别由交易前的 122,351.00 万元、80,985.93 万元

增加至 141,007.32 万元、89,246.71 万元，增长幅度分别为 15.25%、10.20%。2014

年度和 2015 年 1-8 月的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 4,905.40

万元、5,930.36 万元增加至 8,835.20 万元、8,096.27 万元，增长幅度分别为 80.11%、

36.52%。

本次交易完成后，报告期内的上市公司的毛利率和净利润率均有所提高，主

要原因系本次收购的标的公司广州韩亚和上海月沣均从事毛利率和净利润率水

平较高的化妆品业务，本次交易有利于进一步增加上市公司的盈利能力。

五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分

析

（一）上市公司已确立化妆品产业战略目标

公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点，并确立了打造

集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一体的完整化妆品产业链的战略

目标，致力于最终实现成为国内领先的大型现代化日化集团的经营愿景。

（二）上市公司化妆品产业布局规划

公司自 2013 年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆

品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产

等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加

强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。

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（三）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响

广州韩亚系国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的化妆品企业，具有一定的

市场稀缺性。本次收购广州韩亚 100%股权后，广州韩亚将成为公司全资子公司，

公司通过本次收购获得“蓝秀”、“LC”品牌资源。广州韩亚其未来经营重点在

于自身“蓝秀”、“LC”品牌的运营及经营规模的进一步扩张。并借助公司研发

生产、线上线下渠道等方面的整体业务布局产生优势互补和协同效应，实现多渠

道营销，力求实现跨越式发展。

上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌

代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。本次收购上海月沣

40%股权后，上海月沣将成为公司全资子公司，公司未来将其作为线下直营渠道

运营平台，依托上市公司完整化妆品产业链，加速实施多终端、多渠道、多品牌

的发展战略。上海月沣将重点发展增长态势迅猛的以屈臣氏、丝芙兰为代表的连

锁专营店渠道、以大润发、家乐福为代表的大型连锁超市渠道，并坚持渠道终端

直营管理模式，以求保持较高的利润率水平及投资回报。

本次交易将对上市公司的持续经营和未来发展规划形成多方面促进作用：

1、进一步加强化妆品业务协同效应

本次交易完成后，上市公司将获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，成为

A 股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。未来依托上市公司完整化妆品

产业链及业务发展资金的支持，广州韩亚的彩妆品牌将可以实现渠道快速扩张、

多品牌分类经营的发展战略，彩妆产品亦将成为公司化妆品业务的重要一环；同

时上海月沣成为上市公司全资子公司，作为公司线下直营渠道的运营平台将进一

步强化公司化妆品业务渠道布局。

结合 2013 年以来公司参股的化妆品研发、制造企业广州栋方、化妆品线上

代运营商杭州悠可等企业、母公司自身发展的品牌和销售渠道，公司目前已清晰

地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易

完成后，上市公司母公司层面、各化妆品板块、控、参股子公司在包括品牌宣传、

销售渠道共享、研发、生产能力互相支持等多环节将进一步实现协同效应，初步

1-1-1-299

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体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从而提高公司整体盈

利能力和抗风险能力。

2、扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子公

司。广州韩亚、上海月沣两家公司均已形成一定的化妆品业务规模和良好的盈利

能力。2014 年度，广州韩亚实现收入 14,816.29 万元、归属于母公司的净利润

2,392.60 万元。2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计广州韩亚的

净利润将分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元和 4,600 万元；2015 年

1-8 月，上海月沣实现收入 11,048.26 万元、归属于母公司的净利润 3,217.77 万元。

2016 年度、2017 年度及 2018 年度，预计上海月沣的净利润将分别不低于人民币

6,300 万元、7,300 万元和 8,400 万元。

本次交易完成后，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收

入和利润规模将实现快速增长，使公司全体股东更好地分享化妆品产业增长带来

的收益。

六、本次交易完成后上市公司整合计划

为了实现标的公司广州韩亚和上海月沣既定的经营目标，保持管理和业务的

连贯性，交易完成后广州韩亚和上海月沣的组织结构和人员不作重大调整。在前

述前提下，为了更好发挥公司和标的公司的协同效应，青岛金王在公司治理、业

务和人员等多方面的整合措施如下：

（一）公司治理的整合

本次交易完成前，上海月沣已成为上市公司控股子公司，在财务规范、管理

制度等方面已按照上市公司标准逐步完善。本次交易完成后，广州韩亚将成为上

市公司全资子公司，上市公司将派驻经上市公司和广州韩亚现有经营团队均认可

的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向上市公司和广州韩亚经营团

队汇报工作。

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

1-1-1-300

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等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作。同时，

上市公司将指导和协助标的公司进一步完善治理结构，建立独立运营的公司管理

体制，使其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均达到上市公司的标准。

（二）业务整合

本次交易完成后，上市公司将在以下几方面对标的公司的业务进行整合，发

挥协同效应：一是通过本次并购，获取彩妆、彩妆护肤一体化的研发能力，促进

公司整体研发能力提升；二是丰富品牌储备，寻求新增品牌的多营销渠道拓展，

发现市场需求，找准产品定位；三是公司、公司化妆品控参股公司与标的公司之

间展开合作，分享渠道资源。综上所述，通过多种方式整合业务资源，提高公司

整体运营效率和持续发展能力，增强公司的市场竞争力。

（三）人员整合

本次交易完成后，标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司的全资子公

司，仍将以独立法人主体的形式存在。对于从事化妆品营销业务的企业来说，核

心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。

上市公司和交易对方将继续保持标的公司管理团队的稳定性，并在符合公司

化妆品业务长期发展战略规划的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进

标的公司的持续稳定发展。具体措施请详见“第十三章 十一、本次交易完成后

确保标的公司核心人员稳定性的相关安排”。

同时，公司将促进公司、公司化妆品行业各参控股公司及标的公司人员之间

的交流和融合，在生产、销售、研发、管理等方面充分交流经验，探索双方人员

整合的协同效应。公司还将充分利用重组完成后布局更广的优势，吸引各地的研

发人才、管理人才、销售人才等，为上市公司的长期持续发展提供人力资源保障。

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七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影

响

（一）本次交易前后每股收益水平比较分析

根据上市公司 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表、中兴华出具的上市公司

2014 年度审计报告及上市公司的备考财务报表，本次交易前后上市公司的每股

收益情况如下：

2015 年 1-8 月 2014 年度

项目 交易 交易 交易 交易

完成后 完成前 完成后 完成前

基本每股收益（元/

0.25 0.18 0.27 0.15

股）

稀释每股收益（元/

0.25 0.18 0.27 0.15

股）

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到增强，每股收益水平预计将有所

增长。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司广州韩亚和上海月沣将成为上市公司的全资子公

司，标的公司未来的资本性支出计划及为满足资本支出而需要的融资计划将纳入

上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

（三）职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，所涉及的交易税费、中介

机构费用等的交易成本对上市公司现金流及损益无显著不利影响。

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第十章 财务会计信息

一、标的公司财务报表

（一）广州韩亚

广州韩亚最近两年一期的财务报表业经中兴华审计，中兴华对广州韩亚截至

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日的资产负债表以及

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注

进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：中兴华审字（2015）

第 SD-3-139 号）。

1、资产负债表

单位：万元

项 目 2015.8.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产：

货币资金 760.72 1,068.09 1,404.08

应收票据 286.88 465.73 450.00

应收账款 629.34 2,072.50 99.95

预付款项 294.94 219.70 155.90

其他应收款 108.13 63.44 63.12

存货 4,359.10 3,192.38 5,437.00

其他流动资产 772.25 2,301.03 -

流动资产合计 7,211.36 9,382.87 7,610.06

非流动资产：

固定资产 810.39 859.33 985.12

无形资产 281.75 284.14 292.99

长期待摊费用 67.17 200.63 400.83

递延所得税资产 193.57 218.31 190.19

其他非流动资产 25.00 25.00 -

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非流动资产合计 1,377.88 1,587.41 1,869.14

资产总计 8,589.24 10,970.27 9,479.20

流动负债：

应付账款 1,723.32 1,530.22 1,282.10

预收款项 2,466.18 1,354.60 1,880.94

应付职工薪酬 113.87 41.61 93.18

应交税费 198.32 225.48 565.81

其他应付款 468.98 510.36 705.39

流动负债合计 4,970.66 3,662.28 4,527.43

非流动负债：

递延所得税负债 75.52 78.29 136.68

非流动负债合计 75.52 78.29 136.68

负债合计 5,046.18 3,740.57 4,664.11

所有者权益：

实收资本 2,260.00 2,260.00 2,260.00

资本公积 45.98 44.30

盈余公积 502.96 502.96 275.30

未分配利润 601.25 4,422.44 2,257.49

归属于母公司所有者权益合计 3,410.19 7,229.70 4,792.79

少数股东权益 132.87 - 22.30

所有者权益合计 3,543.06 7,229.70 4,815.09

负债和所有者权益总计 8,589.24 10,970.27 9,479.20

2、利润表

单位：万元

项 目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 8,260.78 14,816.29 12,770.22

其中：营业收入 8,260.78 14,816.29 12,770.22

二、营业总成本 7,299.55 12,020.67 9,977.15

其中：营业成本 4,609.98 7,533.82 5,973.39

营业税金及附加 217.51 403.05 289.60

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销售费用 1,825.82 2,360.42 2,107.65

管理费用 768.74 1,310.24 1,248.23

财务费用 0.96 0.25 -0.56

资产减值损失 -123.47 412.89 358.84

投资收益（损失以“-”号填列） 30.77 45.77 6.45

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 991.99 2,841.39 2,799.53

加：营业外收入 114.45 85.38 42.69

减：营业外支出 4.06 10.26 3.09

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 1,102.38 2,916.52 2,839.13

减：所得税费用 214.95 471.91 740.43

五、净利润（净亏损以"－"号填列） 887.43 2,444.61 2,098.70

归属于母公司股东的净利润 878.81 2,392.60 2,098.97

少数股东损益 8.62 52.01 -0.27

六、综合收益总额 887.43 2,444.61 2,098.70

归属于母公司股东的综合收益总额 878.81 2,392.60 2,098.97

归属于少数股东的综合收益总额 8.62 52.01 -0.27

3、现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 12,357.80 16,743.67 15,497.65

收到其他与经营活动有关的现金 108.26 223.93 233.53

经营活动现金流入小计 12,466.07 16,967.60 15,731.18

购买商品、接受劳务支付的现金 6,471.91 8,327.87 9,769.68

支付给职工以及为职工支付的现金 985.30 1,362.85 1,120.60

支付的各项税费 1,147.55 3,023.15 1,571.51

支付其他与经营活动有关的现金 1,409.20 2,304.41 2,802.62

经营活动现金流出小计 10,013.96 15,018.28 15,264.41

经营活动产生的现金流量净额 2,452.10 1,949.31 466.77

二、投资活动产生的现金流量： - - -

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收回投资收到的现金 6,740.00 9,908.00 1,610.00

取得投资收益收到的现金 116.70 45.77 6.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 - 58.39 -

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1.77 3.72 2.56

投资活动现金流入小计 6,858.47 10,015.89 1,619.01

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 17.94 63.20 161.79

的现金

投资支付的现金 4,900.00 12,238.00 1,610.00

投资活动现金流出小计 4,917.94 12,301.20 1,771.79

投资活动产生的现金流量净额 1,940.53 -2,285.31 -152.78

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

筹资活动现金流入小计 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,700.00 - -

筹资活动现金流出小计 4,700.00 - -

筹资活动产生的现金流量净额 -4,700.00 - -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -307.37 -336.00 313.99

加：期初现金及现金等价物余额 1,068.09 1,404.08 1,090.10

六、期末现金及现金等价物余额 760.72 1,068.09 1,404.08

（二）上海月沣

上海月沣最近一年一期的财务报表业经中兴华审计，中兴华对上海月沣截至

2014 年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日的资产负债表以及 2014 年度、2015 年 1-8

月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意

见的《审计报告》（文号：中兴华审字（2015）第 SD-3-137 号）。

1、资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

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货币资金 2,693.12 1,091.41

应收账款 2,963.68 3,454.00

预付款项 46.08 172.18

其他应收款 3.78 503.82

存货 597.38 409.14

其他流动资产 3,088.20 -

流动资产合计 9,392.23 5,630.55

非流动资产：

固定资产 1.04 0.74

递延所得税资产 22.94 30.60

非流动资产合计 23.98 31.34

资产总计 9,416.21 5,661.89

流动负债：

应付账款 20.62 69.48

预收款项 0.02 -

应付职工薪酬 733.52 -

应交税费 251.55 695.59

其他应付款 300.74 4.82

流动负债合计 1,306.44 769.89

非流动负债合计 0.00 0.00

负债合计 1,306.44 769.89

所有者权益：

实收资本 2,800.00 2,800.00

盈余公积 208.32 208.32

未分配利润 5,101.45 1,883.68

归属于母公司所有者权益合计 8,109.77 4,892.00

所有者权益合计 8,109.77 4,892.00

负债和所有者权益总计 9,416.21 5,661.89

2、利润表

单位：万元

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项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

一、营业收入 11,048.26 3,840.03

减：营业成本 2,149.85 427.65

营业税金及附加 120.02 35.64

销售费用 3,513.83 408.11

管理费用 1,280.47 63.82

财务费用 -2.75 -1.37

资产减值损失 -30.63 122.41

加：投资收益（损失以“-”号填列） 16.37 -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,033.83 2,783.77

加：营业外收入 257.85 6.33

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,291.69 2,790.09

减：所得税费用 1,073.92 698.09

四、净利润（净亏损以"－"号填列） 3,217.77 2,092.00

归属于母公司所有者的净利润 3,217.77 2,092.00

少数所有者损益 0.00 0.00

五、综合收益总额 3,217.77 2,092.00

归属于母公司所有者的综合收益总额 3,217.77 2,092.00

归属于少数所有者的其他综合收益总额 0.00 0.00

3、现金流量表

项目 2015 年 1-8 月 2014 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 13,071.57 940.77

收到其他与经营活动有关的现金 1,519.44 384.63

经营活动现金流入小计 14,591.01 1,325.40

购买商品、接受劳务支付的现金 2,656.70 1,058.17

支付给职工以及为职工支付的现金 3,297.86 406.21

支付的各项税费 3,199.92 582.59

支付其他与经营活动有关的现金 854.54 905.95

经营活动现金流出小计 10,009.02 2,952.93

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 2015 年 1-8 月 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 4,581.99 -1,627.53

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 16.37 -

收到其他与投资活动有关的现金 3.79 1.72

投资活动现金流入小计 20.16 1.72

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

0.45 0.77

的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 100.00

支付其他与投资活动有关的现金 3,000.00 -

投资活动现金流出小计 3,000.45 100.77

投资活动产生的现金流量净额 -2,980.29 -99.05

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 2,800.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 17.99

筹资活动现金流入小计 - 2,817.99

筹资活动现金流出小计 - -

筹资活动产生的现金流量净额 - 2,817.99

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 1,601.70 1,091.41

加：期初现金及现金等价物余额 1,091.41 -

六、期末现金及现金等价物余额 2,693.12 1,091.41

二、上市公司备考合并财务报表

中兴华对本次交易实施完成后上市公司 2014 年度和 2015 年 1-8 月备考财务

报表进行了审阅，并出具了中兴华阅字（2015）第 SD-3-003 号《备考财务报表

审阅报告》。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

1、合并财务报表的编制基础

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根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 第二次修订）（中国证券监

督管理委员会公告 2014 年第 53 号）的规定，上市公司为本次重大资产重组之目

的，编制了备考合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日的

备考合并资产负债表，2014 年度和 2015 年 1-8 月的备考合并利润表，以及备考

合并财务报表附注。

本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及

其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修

订）披露有关财务信息。

本备考合并财务报表系假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日（以下简称“合

并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2014 年 1

月 1 日上市公司已持有上海月沣、广州韩亚 100%股权并持续经营。

上市公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑

的事项或情况。

2、合并财务报表的编制方法

鉴于本次重大资产重组为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规

定，本备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述

编制基础，以经中兴华审阅的上市公司 2014 年度及 2015 年 1-8 月财务报表、以

中兴华审计的合并基准日上海月沣、广州韩亚（拟购买资产）2014 年度及 2015

年 1-8 月的公允价值财务报表为基础进行编制。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制上海月沣、广

州韩亚（拟购买资产），在编制备考合并报表时，以本次重组基准日的商誉作为

备考财务报表期间各期末的商誉。

编制方法具体如下：

（1）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》

的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

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（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括

备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财

务信息，未列报和披露上市公司财务信息。

（3）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其

他税项；未考虑执行资产重组计划过程中发生的费用。

（4）本备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金

事项。

（二）上市公司备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 19,223.99 18,841.50

应收票据 286.88 2,465.73

应收账款 38,346.19 31,465.65

预付款项 19,482.32 8,733.49

其他应收款 1,193.09 1,484.18

存货 26,226.60 18,959.94

其他流动资产 6,223.50 2,891.10

流动资产合计 110,982.56 84,841.61

非流动资产：

可供出售金融资产 5,200.00 5,200.00

长期股权投资 22,608.40 19,684.64

固定资产 17,715.78 18,334.49

在建工程 3,071.88 2,121.88

无形资产 1,480.50 1,541.64

商誉 50,132.66 50,132.66

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长期待摊费用 123.86 294.66

递延所得税资产 480.27 487.12

其他非流动资产 25.00 25.00

非流动资产合计 100,838.35 97,822.08

资产总计 211,820.92 182,663.68

流动负债：

短期借款 27,500.00 8,000.00

应付票据 5,888.00 5,605.00

应付账款 20,993.30 10,952.57

预收款项 5,042.67 2,500.65

应付职工薪酬 1,320.53 660.42

应交税费 1,013.78 3,258.40

应付利息 1,239.66 53.42

其他应付款 26,662.11 33,184.74

一年内到期的非流动负债 12,000.00 12,000.00

流动负债合计 101,660.05 76,215.20

非流动负债：

应付债券 19,862.23 19,822.23

递延所得税负债 75.52 78.29

非流动负债合计 19,937.75 19,900.53

负债合计 121,597.80 96,115.73

所有者权益：

股本 35,012.21 35,012.21

资本公积 15,573.15 20,271.47

其他综合收益 -3,445.33 -3,597.49

盈余公积 5,115.53 5,115.53

未分配利润 37,618.66 29,522.39

归属于母公司股东权益合计 89,874.22 86,324.11

少数股东权益 348.89 223.84

1-1-1-312

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所有者权益合计 90,223.11 86,547.96

负债和所有者权益总计 211,820.92 182,663.68

2、备考合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

一、营业收入 89,246.71 141,007.32

减：营业成本 66,142.74 112,165.58

营业税金及附加 557.82 1,026.09

销售费用 7,501.23 7,472.82

管理费用 5,448.88 7,366.98

财务费用 1,439.79 2,195.48

资产减值损失 139.72 969.76

加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,451.67 1,270.56

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,468.19 11,081.16

加：营业外收入 409.95 177.34

减：营业外支出 40.34 181.46

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,837.80 11,077.04

减：所得税费用 1,740.74 2,176.18

四、净利润（净亏损以"－"号填列） 8,097.07 8,900.86

归属于母公司所有者的净利润 8,096.27 8,835.20

少数所有者损益 0.79 65.66

五、其他综合收益的税后净额 152.16 -55.21

六、综合收益总额 8,249.22 8,845.65

1-1-1-313

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归属于母公司所有者的综合收益总额 8,248.43 8,779.99

归属于少数所有者的其他综合收益总额 0.79 65.66

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第十一章 同业竞争与关联交易

一、本次交易对公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东金王运输除上市公司及其下属企业外不存在

其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存

在同业竞争的情形。

本次交易前，交易对方广州韩亚全体股东以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝

控制的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情形。交易对方的基本情况详见本

报告书“第三章 交易对方基本情况”。

本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞

争问题。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司主要股东金王运输、

佳和美出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金

王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开

发任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争

或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公

司及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函签署之日起，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金王

应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发

任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或

可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司

1-1-1-315

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及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协

助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份

有限公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业

务；

3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子

公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司直接或间接控制的除青岛金

王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化

学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用

化学股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公

司直接或间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其

他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入

到青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争

的产品或业务转让给无关联关系的第三方。

4、本公司保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，

如因违反上述承诺造成损失，本公司愿意对此承担一切法律责任。”

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人陈

索斌于出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应

用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业均未直接或间接生产、开发任

何与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可

能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及

其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2.、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应用

化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不直接或间接生产、开发任何

与青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能

构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与青岛金王应用化学股份有限公司及其

控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；也不会协助、促

使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与青岛金王应用化学股份有限

1-1-1-316

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公司及其控股子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、自本承诺函签署之日起，如青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子

公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除青岛金王应

用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将不与青岛金王应用化学股

份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与青岛金王应用化学

股份有限公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或

间接控制的除青岛金王应用化学股份有限公司及其控股子公司外的其他企业将

停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到青岛金

王应用化学股份有限公司及其控股子公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或

业务转让给无关联关系的第三方。

4、本人保证上述说明与承诺真实、有效，不存在虚假陈述和重大遗漏，如

因违反上述承诺造成损失，本人愿意对此承担一切法律责任。”

为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他

股东的利益，广州韩亚全体股东张立海、张利国、张立堂和张利权分别出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目

前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所

规定的可能与青岛金王及广州韩亚（含其下属子公司，下同）构成实质性竞争或

可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及广州韩亚

构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职

务。

为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或

间接）的实质性业务竞争，本人承诺：

“1、本人将不在任何与青岛金王及广州韩亚构成实质性竞争或可能构成实

质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或广州韩亚的产品生产和业务经

营构成竞争或可能构成竞争的企业；

1-1-1-317

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3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或广州韩

亚的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或广州韩亚构成竞争的产品生产

和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制

权；

5、如青岛金王或广州韩亚此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企

业将不与青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与

青岛金王或广州韩亚拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和

促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及广州韩亚利益的方式退

出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损

失。”

为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护公司及其他

股东的利益，上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝分别出具了《关于避免同业竞争的承

诺函》，承诺内容如下：

“本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目

前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所

规定的可能与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产

品生产或业务经营，也未在任何与青岛金王及上海月沣（含其下属子公司，下同）

构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职

务。

为避免对青岛金王及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或

1-1-1-318

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间接）的实质性业务竞争，本人承诺在专职服务期和竞业禁止期间：

1、本人将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质

性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

2、本人将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经

营构成竞争或可能构成竞争的企业；

3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月

沣的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

4、本人所参股的企业，如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产

和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制

权；

5、如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企

业将不与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与

青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和

促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及上海月沣利益的方式退

出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

若本人违反以上承诺的，将补偿青岛金王因此遭受的一切直接和间接的损

失。”

二、本次交易对公司关联交易的影响

（一）本次交易前上市公司关联交易情况

1、经常性关联交易情况

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报告期内合并报表范围内，上市公司控股股东金王运输向上市公司提供运输

服务，上市公司由此产生的关联交易情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度

关联交易金额 234.54 355.06 292.73

占主营业务成本的比重 0.38% 0.34% 0.23%

上述关联交易均遵循市场定价原则，定价依据充分合理，未损害上市公司及

其中小股东利益，且报告期内上述关联交易金额占主营业务成本的比重很小，对

上市公司财务状况和经营成果的影响很小。

2、关联租赁情况

报告期内上市公司实际控制人陈索斌控制的企业金王工业园和金王集团分

别向上市公司及其控股子公司提供房屋租赁，具体情况如下：

出租方 承租方名 租赁房产 租赁起始日 租赁价格

青岛金王工业 办公楼、宿舍、

青岛金王应用化学股份有限公司 2016.1.1-2018.12.31 102 万/年

园有限公司 食堂和露天货场

青岛金王集团

青岛金王国际贸易有限公司 办公楼 2011.1.1-2013.8.31 70 万/年

有限公司

青岛金王集团

青岛保税区金王贸易有限公司 办公楼 2011.1.1-2013.8.31 10 万/年

有限公司

上述关联租赁均遵循市场定价原则，定价依据充分合理，未损害上市公司及

其中小股东利益，且报告期内上述关联租赁金额相对较小，对上市公司财务状况

和经营成果的影响很小。

为支持上市公司发展，金王集团出具了《关于提供房屋无偿使用的证明函》，

承诺自 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间，分别将位于青岛市香港中路

18 号福泰广场 B 座 26 楼、25 楼共 1,600 平方米办公场所和位于青岛市香港中路

18 号福泰广场 B 座 26 楼办公场所共 200 平方米办公场所无偿提供给金王国贸和

保税区金王使用。

1-1-1-320

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3、关联担保情况

截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司的关联担保情况如下所示：

单位：万元

担保起 担保到 担保是否已

担保方 被担保方 担保金额

始日 期日 经履行完毕

2014 2015

青岛金王应用

青岛金王集 年 10 年 10

化学股份有限 3,000.00 否

团有限公司 月 21 月 21

公司

日 日

青岛金王应用 2015 2016

青岛金王集

化学股份有限 3,000.00 年1月 年1月 否

团有限公司

公司 23 日 22 日

青岛金王应用 2015 2016

青岛金王集

化学股份有限 3,500.00 年3月 年1月 否

团有限公司

公司 17 日 16 日

青岛金王应用 2015 2016

青岛金王集

化学股份有限 3,000.00 年5月 年5月 否

团有限公司

公司 25 日 25 日

青岛金王应用 2015 2016

青岛金王集

化学股份有限 5,000.00 年4月 年4月 否

团有限公司

公司 25 日 14 日

青岛金王应用 2015 2016

青岛金王集

化学股份有限 4,000.00 年7月 年7月 否

团有限公司

公司 8日 8日

青岛金王应用 2015 2016

青岛金王集

化学股份有限 3,000.00 年8月 年8月 否

团有限公司

公司 7日 5日

青岛金王应用 2015 2016

青岛金王集

化学股份有限 3,000.00 年8月 年8月 否

团有限公司

公司 26 日 26 日

2014 2015

青岛金王应

青岛金王国际 年 12 年 12

用化学股份 4,000.00 否

贸易有限公司 月 26 月 25

有限公司

日 日

青岛金王应 2015 2016

青岛金王国际

用化学股份 4,500.00 年6月 年6月 否

贸易有限公司

有限公司 4日 4日

4、上市公司与关联方应收应付款项情况

上市公司实际控制人、董事长陈索斌曾因暂借差旅费用与上市公司之间形成

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关联方应收应付款项，2012 年末占用资金余额为 2.20 万元。陈索斌已于 2013

年将上述暂借的差旅费用归还于上市公司，中兴华已针对上述资金占用情况出具

了《关于青岛金王应用化学股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专

项说明》（中兴华报字（2014）第 SD-3-002 号）。截至 2015 年 8 月 31 日，上

市公司不存在被控股股东及其他关联方资金占用的情形。

（二）标的公司的关联交易情况

1、广州韩亚关联交易情况

（1）关联方销售及采购情况

报告期内，广州韩亚不存在关联方销售及采购情况。

（2）关联方担保情况

报告期内，广州韩亚不存在关联方担保情况。

（3）关联租赁情况

报告期内，广州韩亚不存在关联租赁情况。

（4）关联方应收应付款项

1）关联方应收款项

单位：元

单位名称（姓名） 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

张立堂 65,900.00 - -

张利权 - - 500.00

张利国 10,000.00 - -

林国际 100,000.00 100,000.00 -

宋火运 66,000.00 68,000.00 -

合计 75,900.00 168,000.00 500.00

2）关联方应付账款情况

单位：元

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单位名称（姓名） 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

张立海 - - 854,835.85

广州家购宝电子商

300,000.00 - -

务有限公司

合计 300,000.00 - 854,835.85

截至本报告书签署日，上述关联方应收应付款项已清理完毕，目前关联方应

收应付款项余额均为 0。

2、上海月沣关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）销售商品、提供劳务情况

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年

关联交易定

销售关 采购关 关联 占本期同

价方式及决 占本期同类业

联方 联方 内容 金额 类业务百 金额

策程序 务百分比

分比

上海月 上海汕 销售

市场价 - - 1,230.75 32.05%

沣 堉 商品

上海月 上海臣 销售

市场价 - - 1,172.58 30.54%

沣 杨 商品

合计 - - 2,403.33 62.59%

2）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

2015 年 1-8 月 2014 年

采购关 销售关 关联 关联交易定价方 占本期同

联方 联方 内容 式及决策程序 占本期同类

金额 金额 类业务百

业务百分比

分比

芮沣贸 上海臣 采购

成本价 224.46 9.66% - -

易 杨 商品

艾伦亘 上海汕 采购

成本价 320.52 13.79% 119.49 11.19%

特 堉 商品

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上海悠

上海月 采购

皙贸易 成本价 189.98 8.17% - -

沣 商品

公司

合计 734.96 31.62% 119.49 11.19%

（2）关联方担保情况

报告期内，上海月沣不存在关联方担保情况。

（3）关联租赁情况

报告期内，上海月沣及其子公司免费使用关联方提供的办公场所 2 处，为规

范关联事项，并根据自身的实际需求，上海月沣及其子公司目前已与关联方签署

房屋租赁协议，根据市场价格租赁该 2 处办公场所，具体情况如下：

租赁面

承租方 出租方 用途 物业坐落 租赁期限

积（㎡）

自 2015 年 9 月 1

陆维忠 上海市虹口区溧阳

上海月沣 办公 290 日至 2016 年 8

（蔡燕芬配偶） 路 1155 号 1204 室

月 31 日

西安市碑林区长安 自 2015 年 9 月 1

艾伦亘特 朱裕宝 办公 路草场坡甲字 50 号 - 日至 2016 年 8

翡翠明珠五号楼 月 30 日

（4）关联方应收应付款项

1）关联方应收款项

单位：万元

2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称 债权关联方 债务关联方 坏账 坏账

账面余额 账面余额

准备 准备

上海月沣化妆品 上海汕堉日用

应收账款 - - 1,094.27 32.83

有限公司 品销售中心

上海月沣化妆品 上海臣杨日用

应收账款 - - 805.83 24.18

有限公司 品有限公司

其他应收 上海月沣化妆品 上海悠皙贸易

- - 336.02 10.08

款 有限公司 商行

其他应收 上海月沣化妆品 上海臣杨日用 - - 142.28 4.27

1-1-1-324

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款 有限公司 品有限公司

上海艾伦亘特化 上海汕堉日用

预付款项 - - 171.99 0.00

妆品有限公司 品销售中心

2）关联方应付款项

报告期内，上海月沣不存在应付关联方款项。

（三）规范和减少关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广州韩亚

全体股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系，本人

及本人全资、控股公司（“关联方”）与青岛金王之间不存在业务和资金往来等关

联交易；

2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企

业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法

规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前

述关联交易进行表决时，本人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信息

披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，

促进定价公允性；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市

场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或

收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易

价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据

提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交

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易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给

予关联方优于市场第三方的利益；

5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛

金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项

发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任。”

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海月沣

股东蔡燕芬、朱裕宝出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如

下：

“1、在本次重大资产重组完成前，本人与青岛金王不存在关联关系；

2、在本次重大资产重组完成后，就本人及关联方与上市公司及其控制的企

业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，应根据有关法律、法

规、规范性文件及青岛金王章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前

述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合青岛金王依法履行信

息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质

量，促进定价公允性；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及关联方将遵循市

场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与青岛金王进行交易：

（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或

收费标准确定交易价格；

（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易

价格确定；

（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据

提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。

1-1-1-326

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4、本人作为青岛金王的股东期间，不利用股东地位谋求与青岛金王达成交

易的优先权利；不利用股东地位谋求青岛金王及其下属企业在业务合作等方面给

予关联方优于市场第三方的利益；

5、本人作为青岛金王的股东期间，不会利用股东地位损害青岛金王及青岛

金王其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

6、本人保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项

发生，本人承担因此给青岛金王造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；

7、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任。”

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第十二章 风险因素

投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披

露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可

能。因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

暂停、终止或取消的风险。

此外，如因不可抗力、发生签署协议时未预见的相关风险或有权监管机构对

本次交易所涉协议的实质性条款及其履行情况提出异议等因素，本次交易各方可

能在上述事项发生后无法就调整交易方案达成一致意见。因此本次交易所涉协议

存在可能终止或解除的风险，因而导致本次交易可能终止或取消。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权。本次评估以

2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行

了评估，并最终采用收益法结果作为评估结论。

若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是在出现宏观经济波动、

国家法规及行业政策变化、行业市场竞争环境变化等情况下，使标的公司未来的

盈利水平达不到资产评估时的预测，则可能导致标的资产出现估值与实际情况不

符的情形。因此本次交易存在标的资产估值与实际情况存在差异的风险。

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（三）本次交易形成的商誉减值的风险

由于本次收购标的公司广州韩亚属于非同一控制下的企业合并，根据《企业

会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，

应当确认为商誉。

由于标的资产经收益法评估的评估价值为 38,000 万元，经交易双方协商确

定以 37,260 万元作为交易价格。而根据中兴华出具的审计报告，截至 2015 年 8

月 31 日，其归属于母公司股东权益为 3,410.19 万元，本次交易标的公司广州韩

亚为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，故收购完

成后上市公司将会确认较大商誉。

若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影

响的事项，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市

公司的当期损益。

（四）业绩承诺不能达标、业绩补偿出现违约的风险

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在各标的公司业绩

承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计

实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于累计承诺净

利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景

做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营

业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的

实际净利润达不到承诺净利润的风险。

此外，尽管上市公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但

若出现极端情况下，盈利预测补偿主体可能无法完全履行业绩补偿承诺。因此存

在业绩补偿承诺实施的违约风险。

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（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司本次拟向不超过 10 名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金 59,264 万元，金额不超过拟购买资产交易价格的

100%。配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次

交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机

构费用。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，同时受股票市场波动及投资者预期

的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

（六）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需经有关部门审批

并需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资

者带来一定的风险。

（七）本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买广州韩亚 100%股权

和上海月沣 40%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司股本规模将由

321,916,620 股至多增加至 390,382,991 股。虽然本次交易收购的标的资产预期将

为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除广州韩亚和上海月沣未来盈利

能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股

本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针

对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级

管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者

的合法权益。

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二、交易完成后上市公司的经营风险

（一）化妆品市场波动的风险

标的公司广州韩亚主要从事彩妆、护肤品的的研发、生产和销售；而上海月

沣为专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商与运营

商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。两家标的公司未来的实际经营与发

展状况均与国内化妆品市场的整体需求和发展密不可分。

近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费

升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素

较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市

场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增

长趋势放缓，或者上市公司、标的公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对

上市公司未来的战略实施和经营业绩产生不利影响。

（二）业务合作关系变动的风险

本次交易完成后，上海月沣将成为上市公司的全资子公司并作为上市公司化

妆品业务唯一的线下直营渠道运营平台。上海月沣作为一家专业的化妆品线下直

营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过线下连锁专营渠道销售化妆

品产品。因此上海月沣与品牌合作方、连锁专营渠道合作方之间的合作关系对其

经营有着重要影响。

报告期内，上海月沣主要供应商为广州姿采化妆品厂、广州仁芳贸易有限公

司，主要客户为屈臣氏、万宁。良好的合作历史使上海月沣与主要供应商及客户

之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，同时上海月沣也制定了未来多终端、

多渠道、多品牌发展的战略规划。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对

上海月沣的经营状况会产生一定影响。如某一品牌授权生产方提高供货价格，或

者连锁专营渠道合作方提高销售额扣点比例，或者上海月沣与新的合作方之间的

交易条款更为严苛，均可能致使上海月沣无法维持报告期内良好的毛利率和净利

率水平。因此上海月沣可能面临主要业务合作关系变动的风险。

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屈臣氏是上海月沣报告期内最大客户，2015 年 1-8 月销售占比为 99.55%。

若上海月沣与屈臣氏之间的业务合作关系发生变化，将对上海月沣的经营产生重

大影响。

（三）本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规

范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制

难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司

经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，

上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。

本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定

的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务

规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受

到一定影响。

（四）人才流失的风险

人力资源是企业未来发展的核心资源，两家标的公司的稳定经营也得益于企

业的长期人才培养。本次交易前，两家标的公司均拥有稳定高效的人才队伍，核

心管理人员及销售人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员

工能否保持稳定是决定标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素

之一。

尽管青岛金王采取了约定专职服务期限、竞业禁止期限的措施来确保标的公

司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在管理制度及企业文化

等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。

（五）税收优惠政策不可持续的风险

标的公司广州韩亚于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业，并于 2014 年度、

2015 年度和 2016 年度适用 15%的所得税率。

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若标的公司广州韩亚享受的上述国家税收优惠政策出现变化或不可持续，将

对其未来盈利水平造成一定的影响。

（六）配套资金投资项目收益不达预期的风险

本次交易募集的配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项

目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关

税费和中介机构费用。

公司对募集资金投向已进行了严谨的可行性分析，募集资金用途符合国家产

业政策和行业发展趋势，其中投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目具备良

好的发展前景的可实施性。但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及

公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际经营过程中，不确定性因

素较多，配套资金投资项目存在收益不达预期的风险。

（七）无法完成“肌养晶”商标所有权转让手续的风险

上海臣扬已与上海月沣签署了《注册商标转让合同》，约定上海臣扬将拥有

的“肌养晶”商标 50%的所有权无偿转让给上海月沣，同时尽最大可能协助上海

月沣获得商标共有人同意并向国家商标局申请办理商标所有权转让手续；无论是

否取得共有人的同意，自签署《注册商标转让合同》之日起至商标转让完成前，

上海臣扬同意在法律允许的范围内依法授权上海月沣无偿使用上述商标；上海臣

扬承诺签署该合同后，除经上海月沣同意的情形外，不再继续使用、许可他人使

用、质押或向第三人再转让上述商标。

由于上述商标共有人林进胜已过世，目前尚需待其商标份额的继承人确定后

方可继续推进商标所有权转让的相关工作。鉴于该事项具有一定的不确定性，因

此上海月沣存在无法完成“肌养晶”商标 50%所有权转让手续的风险。

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第十三章 其他重要事项

一、上市公司资金占用及担保情况

本次交易前，截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司不存在资金、资产被实际控

制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人占用的情形；不存在为实际控制

人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易前，截至 2015 年 8 月 31 日，标的公司广州韩亚存在与关联方的应

收应付款项。截至本报告书签署日，广州韩亚的关联方应收应付款项已清理完毕。

相关交易对方已出具承诺，保证重组完成后标的公司的独立性。详见本报告书“第

十一章 同业竞争与关联交易 二、本次交易对关联交易的影响”。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本公司的负债结构及本次交易对公司负债结构的影响请详见本报告书“第九

章 管理层讨论与分析 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析”。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

（一）收购上海月沣 60%股权

2014 年 11 月 19 日，青岛金王与蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行签署

了《股权转让协议》，收购上海月沣 60%的股权。请详见本报告书“第四章 交易

标的基本情况 二、上海月沣基本情况（三）历史沿革和（四）2014 年上市公司

收购上海月沣 60%股权的实施情况”。

（二）投资浙江金庄

2016 年 1 月 5 日，上市公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通

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过了《关于全资子公司增资及受让浙江金庄化妆品有限公司股权的议案》，同意

公司全资子公司产业链管理公司与黄波、叶凌、俞霆签署《黄波、叶凌、俞霆与

青岛金王产业链管理有限公司关于浙江金庄化妆品有限公司之投资协议》。产业

链管理公司将以 4,500 万元人民币对浙江金庄增资，增资后产业链管理公司将持

有浙江金庄 33.33%的股权。在上述增资的基础上，产业链管理公司将以 3,600

万元人民币的价格受让浙江金庄 26.67%的股权，本次交易完成后，产业链管理

公司将持有浙江金庄 60%的股权。根据协议约定，最终增资价格及股权转让价格

将根据浙江金庄 2016 年实际实现的净利润情况进行一定幅度的调整。

浙江金庄为自然堂、欧诗漫、卡姿兰、美即面膜、阿玛尼、Gucci、蜜丝佛

陀、CK、梦妆等国内外知名品牌护肤、彩妆、香水等产品的浙江省内区域的渠

道运营商。浙江金庄现有各类渠道一线销售管理人员 220 多人，各类渠道直营及

合作销售网点 1,000 多家。

（三）投资云南弘美化妆品有限公司

2016 年 2 月 26 日，上市公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通

过了《关于全资子公司增资及受让云南弘美化妆品有限公司股权的议案》，同意

公司全资子公司产业链管理公司与赵波、张燕签署《赵波、张燕与青岛金王产业

链管理有限公司关于云南弘美化妆品有限公司之投资协议》。产业链管理公司将

以 3,500 万元人民币对云南弘美化妆品有限公司增资，增资后产业链管理公司将

持有云南弘美化妆品有限公司 36.84%的股权。增资完成后，产业链管理公司将

以 2,200 万元人民币的价格受让赵波、张燕持有的云南弘美化妆品有限公司

23.16%的股权。本次交易完成后，产业链管理公司将持有云南弘美化妆品有限公

司 60%的股权。

云南弘美化妆品有限公司是一家化妆品品牌渠道运营商，主要通过在云南省

域内的多种渠道销售其代理的佰草集、韩束、一叶子、韩雅等国内外知名品牌产

品。

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（四）投资山东博美妆品有限公司

2016 年 2 月 26 日，上市公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通

过了《关于全资子公司增资及受让山东博美妆品有限公司股权的议案》，同意公

司全资子公司产业链管理公司与许宝同、李洪霞签署《许宝同、李洪霞与青岛金

王产业链管理有限公司关于山东博美化妆品有限公司之投资协议》。产业链管理

公司将以 2,200 万元人民币对山东博美化妆品有限公司增资，增资后产业链管理

公司将持有山东博美化妆品有限公司 35.20%的股权。增资完成后，产业链管理

公司将以 1,550 万元人民币的价格受让许宝同、李洪霞持有的山东博美化妆品有

限公司 24.80%的股权。本次交易完成后，产业链管理公司将持有山东博美化妆

品有限公司 60%的股权。

山东博美化妆品有限公司是一家化妆品品牌营销渠道运营商，主要通过在山

东省域内的多种渠道销售其代理的高丝、相宜本草、韩后、美即、秀丽韩、蓝秀、

凯芙兰、高柏诗、京润珍珠、婷美等国内外知名品牌的护肤、彩妆、香水等产品。

（五）投资四川弘方妆品有限公司

2016 年 2 月 26 日，上市公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通

过了《关于全资子公司增资及受让四川弘方妆品有限公司股权的议案》，同意公

司全资子公司产业链管理公司与赵建、左清梅签署《赵建、左清梅与青岛金王产

业链管理有限公司关于四川弘方化妆品有限公司之投资协议》。产业链管理公司

将以 2,000 万元人民币对四川弘方妆品有限公司增资，增资后产业链管理公司将

持有四川弘方妆品有限公司 42.30%的股权。增资完成后，产业链管理公司将以

920 万元人民币的价格受让赵建、左清梅持有的四川弘方妆品有限公司 17.70%

的股权。本次交易完成后，产业链管理公司将持有四川弘方妆品有限公司 60%

的股权。

四川弘方化妆品有限公司是一家化妆品品牌营销渠道运营商，主要通过在四

川省域内的多种渠道销售其代理的珀莱雅、丸美、韩雅、温碧泉、美即极上面膜、

美丽加芬、资源、优妮等国内外知名品牌的护肤、面膜、原液、洗护等产品。

除以上资产交易和本次资产重组之外，上市公司近 12 个月内未发生其他重

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大资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规

则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事

会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。

本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际

控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本

公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继

续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东

大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限

度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分

运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、

行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）董事与董事会

董事会对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事

会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上

市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实

可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上

市公司之间的关联交易。

（三）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监

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事会议事规则》等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对

本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权

利，维护上市公司及广大股东的合法权益。

（四）信息披露

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的

信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制

性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相

关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易全体交易对方均出具承诺：承诺人合法持有标的公司的股权，该等

股权不存在任何信托安排或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未

设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受

到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保

持上述状况。

六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继

续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的

进展情况。

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（二）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东

大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表

决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得

到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报

措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作

出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信

息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责

任。

在本次交易完成后，青岛金王将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、

财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守

中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，青岛金王股票于

2015 年 8 月 26 日开市停牌。青岛金王本次停牌前一交易日收盘价格为 13.14 元/

股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 7 月 28 日）收盘价格为 15.07 元/股。本次

发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 7

月 29 日至 2015 年 8 月 25 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 12.81%，同期

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深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为 17.17%，同期中小板综合指数（代

码：399101）累计跌幅为 16.29%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）

累计跌幅为 16.04%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔

除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证

券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，青岛金王股价在本次停牌前

20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

八、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的

说明

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

七条规定相关主体包括：

1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；

4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信

息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组

相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的

情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情

形。

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九、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上

市公司股票的情况

（一）自查范围

根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字［2007］128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录

——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管

理人员，控股股东、实际控制人陈索斌先生及其参与本次交易方案讨论的相关人

员，标的公司广州韩亚、上海月沣及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及

其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在

公司股票停牌前 6 个月至《青岛金王应用化学股份有限公司及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）》公告日买卖公司股票情况进行了自查。

（二）相关内幕知情人买卖公司股票的情况

经自查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖公司股票的情况：

姓名/名称 与本次交易的关系 买卖股票情况 持股数量

2015 年 5 月 5 日买入 5,000 股

蔡留福 交易对方蔡燕芬的父亲 2015 年 5 月 19 日买入 5,000 股 0

2015 年 6 月 2 日卖出 10,000 股

2015 年 3 月 5 日卖出 3,000 股

2015 年 3 月 9 日卖出 3,000 股

2015 年 8 月 3 日买入 2,000 股

2015 年 8 月 5 日卖出 2,000 股

朱海华 交易对方朱裕宝的姐姐 0

2015 年 8 月 25 日买入 2,000 股

2015 年 12 月 21 日卖出 2,000 股

2015 年 12 月 23 日买入 1,000 股

2015 年 12 月 28 日卖出 1,000 股

2015 年 3 月 10 日卖出 3,000 股

张成荣 国泰君安张征宇的父亲 0

2015 年 3 月 31 日卖出 5,000 股

根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次交易停牌前 6 个月至《青岛金王应用

化学股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告日，

除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在其他买卖公司股票的情况，也不存

在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

（三）买卖公司股票的相关人员作出的说明

根据相关人员提供的书面说明，相关人员在自查期间内交易公司流通股股票

的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进

行内幕交易的情形。具体如下：

蔡留福在本次重组事项筹划期间未知悉上市公司重组事项，也未交易过上市

公司股票，其以往交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨

跌判断作出的决定。

朱海华在本次重组事项筹划期间及其交易上市公司股票期间未接触朱裕宝，

其交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出的决

定，交易前未知悉上市公司重组事项。

张成荣在本次重组事项筹划期间其未知悉上市公司重组事项，也未交易过上

市公司股票，其以往交易上市公司股票系基于个人选择及个人判断，交易前并不

知悉上市公司重组事项或其他内幕信息。

十、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划

（一）上市公司利润分配政策

根据上市公司《公司章程》（本章程已经 2014 年 8 月 15 日召开的 2014 年

第二次临时股东大会审议通过），上市公司的利润分配政策如下：

“8.1.6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

8.1.8 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8.1.9 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的

机会，是公司应尽的责任和义务。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、

传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分

红事项的信息披露工作，应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报

预期。”

（二）上市公司未来股东回报计划

2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司未来三

年股东回报规划（2015-2017 年）的议案》，主要内容如下：

1、未来三年，在满足实施利润分配的条件下，公司将采取现金、股票、现

金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流

满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配制度，

重视对股东的投资回报。公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是

否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不

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得损害公司持续经营能力。

2、在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分

配，但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进行现金利润分配：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润为正值。

（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1

元。

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

告。

（4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。

（5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资

项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产 10%以上的。

（6）当年年末经审计资产负债率超过 55%。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件

下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

3、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分

配预案。

十一、本次交易完成后确保标的公司核心人员稳定性的相关安

排

广州韩亚与上海月沣自成立以来其核心经营管理人员保持稳定。广州韩亚的

核心经营管理人员为张立海及张立堂；上海月沣的核心经营管理人员为蔡燕芬及

朱裕宝。

广州韩亚方面，张立海拥有多年的化妆品行业品牌开发和营销、管理经验，

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现任广州韩亚执行董事兼总经理，负责广州韩亚的整体运营和管理工作；张立堂

现任广州韩亚副总经理，主要负责广州韩亚的产品研发和采购。两人系广州韩亚

的核心管理者。

上海月沣方面，蔡燕芬及朱裕宝为其核心管理者，上海月沣系蔡燕芬、朱裕

宝通过整合其化妆品业务而设立的企业。

核心经营管理团队人员稳定是两家标的公司稳定经营、持续盈利的保障。在

本次交易中，青岛金王采取以下措施来保证核心经营管理团队人员的稳定：

1、对广州韩亚采取的措施

根据青岛金王与广州韩亚全体股东签订的《购买资产协议》，约定：

本次交易完成后，张立海在广州韩亚至少任职 10 年；张立堂在广州韩亚至

少任职 5 年。

广州韩亚全体股东承诺其在广州韩亚服务期间以及不再服务之日起三年内，

广州韩亚全体股东及其近亲属，不得直接或间接：

（1）拥有、管理、控制与广州韩亚正在进行或有具体计划进行的业务相同、

相类似或具有竞争关系的业务；

（2）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接

享有任何权益或利益；

（3）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理人员、顾问或员工等；

（4）向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息等；

（5）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和广州韩亚竞争业务相关

的客户进行或试图进行交易、无论该等客户是广州韩亚在交割日之前的或是交割

日之后的客户；

（6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用广州韩亚的知识产权

及保密信息；

（7）在广州韩亚的人员终止与广州韩亚的雇佣关系后的二十四个月内雇佣

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或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响广州韩亚的人员终止与广州

韩亚的雇佣关系等。”

2、对上海月沣采取的措施

根据青岛金王与上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝签订的《购买资产协议》和蔡

燕芬、朱裕宝出具的《关于竞业禁止的承诺函》，约定：

本次交易完成后，蔡燕芬、朱裕宝在上海月沣的专职服务期限不少于 7 年。

蔡燕芬、朱裕宝承诺在竞业禁止期间（从上海月沣离职后 2 年）内：

（1）其将不在任何与青岛金王及上海月沣构成实质性竞争或可能构成实质

性竞争的企业担任除董事、监事以外的其他职务；

（2）其将不会控制或控股任何与青岛金王或上海月沣的产品生产和业务经

营构成竞争或可能构成竞争的企业；

（3）其保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与青岛金王或上海月

沣的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

（4）其所参股的企业，如从事与青岛金王或上海月沣构成竞争的产品生产

和业务经营，其将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

（5）如青岛金王或上海月沣此后进一步拓展产品或业务范围，其和控股企

业将不与青岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务相竞争，如其和控股企业与青

岛金王或上海月沣拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则其将亲自促成控

股企业采取措施，以按照最大限度符合青岛金王及上海月沣利益的方式退出该等

竞争，包括但不限于：

1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

4）相竞争的业务纳入到青岛金王来经营。

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十二、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的

措施

（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易有利于公司打造集品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产为一

体的完整化妆品行业产业链，募集资金使用计划已经过管理层详细论证，符合公

司发展规划。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的北京中同华资

产评估有限公司对广州韩亚和上海月沣进行了客观谨慎的评估，并且公司与交易

对方签署了《盈利预测补偿协议》，但在公司总股本大幅增加的情况下，如果 2016

年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标仍有出现下降的风

险。

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，

具体情况如下：

项目 金额

本次发行股份数量（股） 68,466,371

2015 年 1-9 月扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 81,092,872.95

2015 年 1-9 月扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 79,741,918.48

假设广州韩亚及上海月沣完成 2016 年承诺净利润；上市公司（不包含上海月沣 60%股权）2016 年

净利润与 2015 年持平

项目 2015 年（预测） 2016 年（预测）

一、股本

期末总股本（股） 321,916,620 390,382,991

总股本加权平均数（股） 321,916,620 367,560,867

二、净利润

扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 108,123,830.60 174,163,926.31

扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 106,322,557.97 174,213,650.28

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.34 0.47

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扣非前稀释每股收益（元/股） 0.34 0.47

扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.47

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.47

假设广州韩亚及上海月沣未完成 2016 年承诺净利润，其 2016 年实现净利润分别等于其 2015 年 1-8

月净利润的年化数；上市公司（不包含上海月沣 60%股权）2016 年净利润与 2015 年持平

项目 2015 年（预测） 2016 年（预测）

一、股本

期末总股本（股） 321,916,620 390,382,991

总股本加权平均数（股） 321,916,620 367,560,867

二、净利润

扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 108,123,830.60 140,741,845.04

扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 106,322,557.97 135,833,291.60

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.34 0.38

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.34 0.38

扣非后基本每股收益（元/股） 0.33 0.37

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.37

关于上述测算的说明如下：

1、假设公司于 2016 年 4 月 30 日完成本次交易；

2、假设本次交易发行股份数量为 68,466,371 股。

3、假设公司 2015 年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润

为 2015 年 1-9 月的年化数（即 2015 年扣非前/后归属母公司股东净利润=2015 年

1-9 月扣非前/后归属母公司公司股东净利润*4/3）；

4、假设公司（不包含上海月沣 60%股权）2016 年度扣除非经常性损益前/

后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平；

5、第一种情况下假设广州韩亚和上海月沣完成 2016 年度的承诺净利润，分

别为 3,200 万元和 6,300 万元；

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6、第二种情况下假设广州韩亚和上海月沣未完成 2016 年度的承诺净利润，

同时较目前状况亦未实现业绩增长，2016 年度实现净利润分别等于其 2015 年 1-8

月净利润的年化数（即 2016 年扣非前/后归属母公司股东净利润=2015 年 1-8 月

扣非前/后归属母公司股东净利润*3/2）；

7、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影

响的事项；

8、假设宏观经济环境、证券行业、公司经营状况未发生重大不利变化；

9、未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；

上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公

司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应

据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算及假设，在广州韩亚与上海月沣 2016 年完成承诺净利润以及

较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本大幅增加，上市公司每股收

益仍均有增长。但如果本次交易完成后，广州韩亚与上海月沣实际完成效益情况

离承诺净利润差距较大，则本次交易完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风

险。

（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析详见本

报告书“第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景” 及 “二、本次交易的目

的”。

（三）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下

措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：

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1、 坚持化妆品业务发展战略规划、强化协同效应

公司以新材料蜡烛及制品和化妆品两大核心业务为经营重点。在化妆品业务

板块，2013 年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，加速向化妆品领

域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品牌运营的整体产

业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。

在公司进行化妆品产业布局的同时将面临化妆品市场波动、交易完成后的团

队管理、业务资源整合等风险。针对市场和业务经营方面的风险，公司一方面已

建立化妆品业务管理中心，将自上而下统筹规划，完善公司化妆品业务体系，进

一步采用多种资本运作方式拓展化妆品业务。另一方面，公司将加强公司治理、

促进各版块研发、生产、线上线下营销渠道、品牌等资源以及相关人员团队和企

业文化的整合，强化各参、控股子公司以及上市公司母公司层面间的协同效应；

此外，公司还将进一步提高公司整体管理水平，提高经营绩效。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》、

《证券法》等有关法律法规和《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理办法》，修订后的《募集资金管

理办法》对募集资金的存放、使用管理、变更、使用情况的报告与监督进行了明

确规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资

金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金

用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，

以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，

增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司

《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并经公司 2014 年度股东大会审议通

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过。

公司将严格按照《公司章程》、《青岛金王应用化学股份有限公司关于未来三

年（2015 年-2017 年）股东回报的规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资

者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司始终重视分红对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对

利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

4、进行网络投票安排，保障中小投资者权益

公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制。为给

参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供

网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

5、优化信息披露管理，保障投资者知情权

公司已就本次交易按照相关法规及《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。公司未来将继续严格履行信

息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能

对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（四）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）、

《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，

公司董事及高级管理人员签署了《青岛金王应用化学股份有限公司董事及高级管

理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补

回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

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2、承诺对其职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券对公司所预计的即期回报摊薄情况

的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进

行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国泰

君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性

的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：青岛金王所预计的即期回报

摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕

110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，

提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资

或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规

定，有利于维护中小投资者的合法权益。

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第十四章 独立董事及中介机构的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组报告

书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资

产并募集配套资金的各项条件。

2、本次重组的交易对方为广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权，

以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝，交易对方在本次交易前与青岛金王均不存在

关联关系。本次交易不构成关联交易。

3、本次发行股份购买的目标资产为权属清晰的经营性资产，公司获得目标

资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

加强化妆品业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避

免同业竞争，有利于公司及股东的利益。

4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5、公司本次发行股份购买的目标资产为广州韩亚 100%股权、上海月沣 40%

股权。交易对方已经合法、完整地持有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情

形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

6、本次交易的方案以及公司就本次交易拟签订的相关协议符合《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《发行管理办法》及其

他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可

操作性，无重大法律政策障碍。

7、公司本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监

会等有关审批事项，已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准

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的风险做出了特别提示。

8、本次交易的相关事项经公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议

通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定本次交易相关议案的表决程序合法有效。

9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

10、我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。

二、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问国泰君安参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以

及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《青岛金王应用化学股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审

慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关

法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易已经上市公司第五届董事会关于本次交易的两次董事会会议审

议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。

4、上市公司本次发行股份购买资产的发行定价符合《重组管理办法》、《发

行管理办法》及《实施细则》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业

务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。

标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地

保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实

施无障碍。

5、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和

持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。

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6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东

与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，

符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。

8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助

于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、律师法律意见

本公司聘请北京德和衡律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京德和衡律

师事务所出具的法律意见书认为：

1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易的参与各方，具备进行本次交易的主体资格。

3、本次交易已取得所需的青岛金王董事会和交易对方的批准，该等授权和

批准合法有效；青岛金王就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜依法

履行了信息披露义务，但本次交易尚需取得青岛金王股东大会的批准、中国证监

会的核准。本次交易取得有关批准、核准后，目标公司需办理股权变更的有关登

记手续，青岛金王尚需办理本次发行股份的有关登记手续。

4、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份及支付现金购买

资产规定的原则和实质性条件，本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》

非公开发行股票的规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，

本次交易在取得必要的批准、核准后，其实施不存在实质性法律障碍。

5、青岛金王就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义

务，青岛金王尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

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第十五章 中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

电话：021-38676666

传真：021-38670499

联系人：张征宇、沈一冲

二、法律顾问

名称：北京德和衡律师事务所

负责人：蒋琪

住所：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层

电话：010-85219200

传真：010-85219992

联系人：郭芳晋、郭恩颖

三、审计机构

名称：中兴华会计师事务所（普通特殊合伙）

负责人：李尊龙

住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

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电话：010-68364878/0532-85796507

传真：0532-85798596

联系人：牟敦潭、兰翠云、张洪超

四、资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：季珉

住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

电话：010-68090001

传真：010-68090099

联系人：王学良、张振湖

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第十六章 上市公司及各中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

二、独立财务顾问声明

三、律师声明

四、财务审计机构声明

五、资产评估机构声明

以上声明均附后。

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上市公司全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、摘要及本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签字盖章页）

陈索斌 姜颖 唐风杰

杜心强 陈波 王荭

孙健

青岛金王应用化学股份有限公司

2016年03月28日

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独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财

务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《青

岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员

承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构

未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目协办人：

张 信

项目主办人：

张征宇 沈一冲

法定代表人或授权代表：

刘 欣

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 03 月 28 日

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律师声明

本所及本所经办律师同意青岛金王应用化学股份有限公司在《青岛金王应用

化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘

要中引用本所出具的法律意见的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审

阅，确认《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所及本所经

办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中

介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办律师：

郭芳晋 郭恩颖

律师事务所负责人：

蒋琪

北京德和衡律师事务所

2016 年 03 月 28 日

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财务审计机构声明

本所及本所签字注册会计师同意青岛金王应用化学股份有限公司在《青岛金

王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

及其摘要中引用本所出具的专项审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本

所签字注册会计师审阅，确认《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律

责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

签字注册会计师：

牟敦潭 兰翠云

张洪超

会计师事务所负责人：

李尊龙

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 03 月 28 日

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青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意青岛金王应用化学有限公司在《青

岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司

及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《青岛金王应用化学股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因前述引用内容

而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。本公司及本公司经办注册资产评估师承诺，如本次重组申请文

件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担

连带赔偿责任。

签字注册资产评估师：

王学良 张振湖

法定代表人或授权代表：

李伯阳

北京中同华资产评估有限公司

2016 年 03 月 28 日

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第十七章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、青岛金王关于本次交易的董事会决议；

2、青岛金王关于本次交易的独立董事意见；

3、青岛金王与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协

议》；

4、青岛金王与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；

5、中兴华出具的标的公司审计报告；

6、中兴华出具的上市公司审计报告以及备考财务报表审阅报告；

7、中同华出具的标的资产评估报告；

8、国泰君安出具的独立财务顾问报告；

9、德和衡出具的法律意见书。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、指定信息披露报刊

《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》

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五、指定信息披露网址

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

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（本页无正文，为《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

陈索斌

青岛金王应用化学股份有限公司

2016 年 03 月 28 日

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