证券代码：000030、200030 证券简称： 富奥股份 富奥B
公告编号：2016-02
富奥汽车零部件股份有限公司
关于重大资产重组新增股份部分解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份可上市流通数量为 685,543,846 股，占本公司总股本的
53%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 3 月 30 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2013 年 3 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2012】1690 号文核
准，本公司以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称
“本次吸收合并”），本次吸收合并新增股份总数为 1,010,275,140 股，于 2013
年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，
并于 2013 年 3 月 21 日在深圳证券交易所主板上市。（详见公司于 2013 年 3 月
20 日在巨潮资讯网上公告的《股份变动暨新增股份上市公告书》）。
通过本次吸收合并取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期
1 中国第一汽车集团公司（“一汽集团”） 315,710,981 36 个月
2 吉林省亚东投资管理有限公司（“亚东投资”） 126,284,393 36 个月
1
序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期
3 吉林省天亿投资有限公司（“天亿投资”） 198,446,903 36 个月
4 宁波华翔电子股份有限公司（“宁波华翔”） 180,406,275 12 个月
5 深圳市中久资产管理有限公司（“中久资管”） 45,101,569 36 个月
6 山西太钢投资有限公司（“太钢投资”） 36,081,255 12 个月
7 叶凡 7,216,251 12 个月
8 史学忠 6,314,220 12 个月
9 睢洋 6,314,220 12 个月
10 田雨时 5,231,782 12 个月
11 杨一平 3,608,126 12 个月
12 杜辛跃 3,608,126 12 个月
13 谭守范 3,427,719 12 个月
14 王绍春 3,427,719 12 个月
15 唐秋月 3,247,313 12 个月
16 姜广德 1,804,063 12 个月
17 葛延翔 1,082,438 12 个月
18 张殿富 1,082,438 12 个月
19 马东凯 1,082,438 12 个月
20 郭世仁 1,082,438 12 个月
21 孟庆瑮 1,082,438 12 个月
22 沈玉钧 1,082,438 12 个月
23 张宁 1,082,438 12 个月
24 甘先国 1,082,438 12 个月
25 唐革田 902,032 12 个月
26 杨大军 902,032 12 个月
27 尹贵军 902,032 12 个月
28 刘纯良 902,032 12 个月
29 国庆平 902,031 12 个月
30 耿晓东 902,032 12 个月
2
序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期
31 刘兴国 902,031 12 个月
32 祖学忠 902,032 12 个月
33 薛昉 902,032 12 个月
34 贾富发 902,031 12 个月
35 柯瑞龙 902,031 12 个月
36 王晓平 902,031 12 个月
37 滕星均 902,031 12 个月
38 李银华 902,031 12 个月
39 李晓林 902,031 12 个月
40 李振磐 902,031 12 个月
41 胡可义 902,031 12 个月
42 李凯 902,031 12 个月
43 宋世华 721,625 12 个月
44 丛伟 721,625 12 个月
45 于克斌 721,625 12 个月
46 钱昌亮 721,625 12 个月
47 杨瑞海 721,625 12 个月
48 刘兴治 721,625 12 个月
49 张清明 721,625 12 个月
50 柴桂芳 721,625 12 个月
51 孙鹏林 721,625 12 个月
52 黄毅 721,625 12 个月
53 邹积元 721,625 12 个月
54 赵桂琴 721,625 12 个月
55 王春生 721,625 12 个月
56 黄凯 721,625 12 个月
57 夏广文 721,625 12 个月
58 顾维平 721,625 12 个月
3
序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期
59 题中华 721,625 12 个月
60 于柏林 721,625 12 个月
61 封玉安 721,625 12 个月
62 张立德 721,625 12 个月
63 马昆 721,625 12 个月
64 李杰 721,625 12 个月
65 葛正义 721,625 12 个月
66 刘富强 721,625 12 个月
67 石兴宽 721,625 12 个月
68 董爱军 721,625 12 个月
69 赵军 721,625 12 个月
70 马利旻 721,625 12 个月
71 纪文杰 721,625 12 个月
72 高贵生 721,625 12 个月
73 李帅 721,625 12 个月
74 张兴波 541,219 12 个月
75 兰玲 541,219 12 个月
76 焦福军 541,219 12 个月
77 安玉萍 541,219 12 个月
78 陈树远 541,219 12 个月
79 谭义 541,219 12 个月
80 吕智 541,219 12 个月
81 王晓宏 541,219 12 个月
82 蒋洪国 541,219 12 个月
83 王文辉 541,219 12 个月
84 魏杰 541,219 12 个月
85 王福岩 541,219 12 个月
86 施璟秋 541,219 12 个月
4
序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期
87 牛宏伟 541,219 12 个月
88 孙海 541,219 12 个月
89 田艳丽 360,813 12 个月
90 曾广渊 360,813 12 个月
91 王鸣宇 360,813 12 个月
92 陈永祥 360,813 12 个月
93 高翾 360,813 12 个月
94 张立军 360,813 12 个月
95 陈伟 360,813 12 个月
96 郭华竹 360,813 12 个月
97 张哲深 180,406 12 个月
98 孙永乐 180,406 12 个月
99 宣新平 180,406 12 个月
100 张忠怀 180,406 12 个月
101 马琳 180,406 12 个月
102 王长忠 180,406 12 个月
103 姜劲松 180,406 12 个月
104 姜勇 180,406 12 个月
105 赵同军 180,406 12 个月
106 王泽森 180,406 12 个月
107 潘东 180,406 12 个月
108 王艳明 180,406 12 个月
109 何煜明 180,406 12 个月
110 姜振东 180,406 12 个月
111 王凯 180,406 12 个月
112 张轶博 180,406 12 个月
113 高智勇 180,406 12 个月
114 梁义 180,406 12 个月
5
序号 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期
115 张进才 180,406 12 个月
116 李兴慧 180,406 12 个月
117 郭云生 180,406 12 个月
118 李旭栋 180,406 12 个月
119 龚晓 180,406 12 个月
120 高春生 180,406 12 个月
121 刘杰 180,406 12 个月
122 纪忠阁 180,406 12 个月
123 任孝义 180,406 12 个月
124 高凤才 180,406 12 个月
125 张少红 180,406 12 个月
126 冉丽红 180,406 12 个月
127 董建军 180,406 12 个月
128 张玉玺 180,406 12 个月
合 计 1,010,275,140
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及股东承诺，本次吸收合并的新增
股东宁波华翔、太钢投资和叶凡等 122 名自然人股东认购的新增股份，自新增
股份上市之日起 12 个月内不转让，该等股份已于 2014 年 3 月 27 日上市流通；
本次吸收合并的新增股东一汽集团、亚东投资、天亿投资和中久资管认购的新增
股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让，该等股东所持的股份本次将申
请解除限售。
二、本次申请解除股份限售股东有关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管承诺：通过本次交易取得的股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；
经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管均履
6
行了承诺，未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）亚东投资、一汽集团关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除亚东投资、一汽集团及其控制的企业侵占上市公司
商业机会和形成同业竞争的可能性，亚东投资、一汽集团分别出具了关于避免同
业竞争的承诺函。
1、亚东投资出具的《吉林省亚东投资管理有限公司关于避免同业竞争的承
诺函》内容为：
“针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成潜在同业竞争的情况：
本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同
或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本
公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上
市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业
放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何
条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公
司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
2、一汽集团出具的关于避免同业竞争的承诺函
（1）一汽集团出具的《中国第一汽车集团公司关于避免同业竞争的承诺函》
内容为：
“目前本公司及本公司控制的企业没有经营与富奥股份相同的产品，相关产
品不存在交叉、重叠的情况。本公司及本公司控制的企业与富奥股份之间不存在
实质性同业竞争。
本次重大资产重组完成后，本公司将不会以任何方式（包括但不限于投资新
建或收购兼并等方式）从事与盛润股份产品相同的业务。并且本公司将促使本公
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司控制的企业遵守上述承诺。
本次重大资产重组完成后，如本公司从任何第三者处获得的任何商业机会与
盛润股份经营的产品存在竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知盛润股份，并将
该商业机会给予盛润股份，促使本公司与盛润股份的业务发展符合避免同业竞争
之要求。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。”
（2）一汽集团补充出具的《中国第一汽车集团公司关于避免同业竞争的补
充说明》主要内容如下：
一汽集团根据技术含量、消费者关注程度、资本密集程度、产品价值、对整
车的可靠性、安全性、舒适性和节能、环保的影响程度以及在整车开发、采购中
影响整车技术、质量、成本、时间进度等因素和原则，采用规划部门主导、行业
专家指导、广泛听取整车及零部件企业意见、层层筛选的方式，最终确定了现行
主要汽车核心零部件产品的规划列表。该汽车核心零部件产品的规划列表是符合
我国汽车市场现状和未来可预见的发展趋势，其中包含了富奥股份现有生产的全
部主要产品，以及在未来的可预见的范围内富奥股份可能开拓的新产品。该汽车
核心零部件产品的规划列表将由一汽集团根据最新的市场环境、汽车的发展趋势
等情况，继续采用上述层层筛选的方式，进行不定期的更新，以确保符合我国整
车及零部件市场情况。
上述规划将成为富奥股份与一汽集团下属同样涉足汽车核心零部件业务的
一汽富维、启明信息之间避免同业竞争的有效措施。一汽集团将不会以任何方式
（包括但不限于投资新建或收购兼并等方式）从事与上市公司产品相同的业务，
并且将通过各种方式有效保障其控制的下属企业不从事与上市公司相同的业务。
如避免同业竞争的承诺或措施未能有效履行并对未来上市公司造成损失的，
一汽集团将对上述损失承担赔偿责任。
经核查，在限售期限内，亚东投资、一汽集团均履行了承诺，未出现违反
上述承诺的情形。
（三）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于规范和减少关联交易的承诺
为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护盛润股份及其中小
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股东的合法权益，2012 年 2 月 8 日，亚东投资、天亿投资、一汽集团分别出具
了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“就本公司及本公司控制的企业
与盛润股份及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易
事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司
控制的企业将不通过与盛润股份及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使盛润股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与盛
润股份及其控股子公司进行交易，而给盛润股份及其控股子公司造成损失，由本
公司承担赔偿责任。”
2012 年 7 月 13 日，亚东投资、天亿投资、一汽集团分别出具了关于规范
和减少关联交易的补充承诺，主要内容包括：“本次重大资产重组完成后，本公
司将督促上市公司按照有关法律法规、中国证监会和深交所的规定，制定《关联
交易决策制度》，修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则中对关联交易决策权力与程序的规定，并在上市公司审议上述事
项的议案的股东大会上投赞成票。”
经核查，本次重大资产重组完成后，2013 年 3 月 25 日，上市公司召开了
2013 年第二次临时股东大会，修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则中对关联交易决策权力与程序的规定；2013 年
4 月 18 日，上市公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关联交
易决策制度》，亚东投资、天亿投资、一汽集团针对上述事项在两次股东大会上
均投了赞成票。在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团均履行了承诺，
未出现违反上述承诺的情形。
（四）亚东投资、一汽集团关于维护上市公司独立性的承诺
1、亚东投资、一汽集团对上市公司独立性的承诺
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性，亚东投资、一汽集团出具了《关于维护广东盛润集团股份有限
公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
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为了保护盛润股份的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，亚东投资及一汽集团现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证
盛润股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。亚东投资及一汽集
团分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立以及其他等方面
作出具体的承诺。该等承诺在亚东投资作为盛润股份的控股股东及一汽集团作为
对盛润股份有重大影响的关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述
承诺，并因此给盛润股份造成经济损失，亚东投资及一汽集团将向盛润股份进行
赔偿。
2、一汽集团保证上市公司资金独立性的承诺
为保证重大资产重组完成后上市公司及其股东的利益不受损害，一汽集团出
具了关于富奥股份关联方存贷款事项的承诺：
“本公司保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用，本公司不以任何方式直接、间接或变相要求重组后的上市公司与一汽财务有
限公司进行存贷款等金融业务。
重组完成后如因一汽财务有限公司丧失偿付能力导致上市公司及其下属子
公司损失，本公司将依据法规和中国证监会有关规定对该损失承担相应的法律和
经济责任。”
经核查，在限售期限内，亚东投资、一汽集团均履行了承诺，未出现违反
上述承诺的情形。
（五）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于避免非经营性资金占用的承诺
为保障未来上市公司避免潜在的资金占用，亚东投资及其一致行动人天亿投
资、一汽集团分别出具了关于避免非经营性资金占用的承诺，承诺确保上市公司
不发生为其及附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出的情形，
不发生代其及附属企业偿还债务而支付资金的情形，不发生有偿或无偿、直接或
间接拆借资金的情形，不发生为其及附属企业承担担保责任而形成债权的情形，
不发生其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金或证券监管机构认定的其他
非经营性占用资金的情形。重组完成后如因非经营性资金占用给上市公司造成损
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失，将依据法规和中国证监会有关规定对该损失承担相应的法律和经济责任。
经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团均履行了承诺，
未出现违反上述承诺的情形。
（六）原富奥股份的法人股东对本次重大资产重组完成后上市公司的股东
回报规划及决策程序的承诺
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，原
富奥股份的主要股东包括亚东投资、天亿投资、一汽集团、中久资管对本次重大
资产重组完成后上市公司的股东回报规划及决策程序承诺如下：
1、本次重大资产重组后上市公司的股东回报规划
为了明确本次重大资产重组后对上市公司股东的回报安排，增加利润分配决
策的透明度和可操作性，便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进
行监督，原富奥股份的全体法人股东制定了本次重大资产重组后上市公司的股东
回报规划（2013－2015 年），并承诺本次重大资产重组完成后，将立即提议上
市公司召开临时股东大会，并提出审议该等股东回报规划的议案，及在审议该等
股东回报规划的议案的临时股东大会上对该议案投赞成票。股东回报规划内容如
下：
（1）股东回报规划的制定依据
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有
关要求，在综合考虑了原富奥股份现有业务发展情况，本次重大资产重组完成后
的上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，制定本规划。
（2）股东回报规划的制定原因
为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。而
因盛润股份近年来经营状况不佳，已经连续多年未进行过任何形式的利润分配。
通过原富奥股份与盛润股份进行本次重大资产重组，将使盛润股份恢复持续经营
能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护。为保证本
次重大资产重组后上市公司利润分配政策的稳定性、连续性和可操作性，原富奥
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股份的股东特制订本规划，并承诺将在本次重大资产重组完成后，立即提议召开
上市公司的临时股东大会以进一步审议本规划。
（3）股东回报规划的具体内容
A、分红方式
上市公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。
B、分红条件
在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润
分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定：
（A）上市公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可
预期的严重影响公司发展的不利因素存在。
（B）上市公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营
业绩稳步提升，现金流量符合公司业务发展现状。
（C）上市公司在未来 1~2 年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预
留充足的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展。
（D）上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具
获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需
求，并有利于公司股东利益最大化的经营原则。
如董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取
股票股利方式进行利润分配。
若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所
分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。
C、现金分红比例
在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积
金、盈余公积金以后，上市公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十。在确保足额现金方式分配利润的前提下，上市公司可以
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另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可以根据公司资金状
况提议进行中期现金分配。
上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关
的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，
优化财务结构，促进上市公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（4）股东回报规划的制定周期
原富奥股份的股东将促使上市公司在本次重大资产重组后，至少每三年重新
审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立
董事的意见对上市公司正在实施的股东回报计划进行修改。
（5）股东回报规划的可行性
2009 年至 2011 年期间，原富奥股份的主营业务收入稳定，具有良好的现
金流和持续的盈利能力。因此，在正常经营情况下，本次重大资产重组后，上市
公司在弥补完公司未弥补亏损后将具备实施上述承诺的规划内容、向投资者提供
连续、稳定分红回报的能力。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司董事会、股东大会对利润分配事项
的决策程序和机制
原富奥股份股东承诺，本次重大资产重组完成后，将立即提议上市公司召开
临时股东大会，并提出修改上市公司《章程》中关于利润分配事项的决策程序和
机制的议案，原富奥股份股东将在就上述内容修改上市公司《章程》的临时股东
大会上对该议案投赞成票。原富奥股份股东承诺将提出的关于利润分配事项的决
策程序和机制的议案主要内容如下：
（1）利润分配需履行的上市公司董事会、股东大会审议程序
每个会计年度结束后，由上市公司董事会提出分红议案。上市公司董事会也
可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若监事对董事会制定的利润分配
方案存在异议，可在董事会上提出质询或建议。
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董事会通过分红议案后，应提交股东大会进行表决，股东大会应提供网络投
票形式。
上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所
分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。
（2）利润分配政策变更需履行的程序
若外部经营环境或者上市公司自身经营状况发生较大变化，上市公司可对当
年的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分
配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分
配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市
公司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议，须
履行股东大会特别决议的决策程序，股东大会应提供网络投票形式。
（3）若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见。
经核查，本次重大资产重组完成后，2013 年 3 月 25 日，上市公司召开了
2013 年第二次临时股东大会，修订和完善了公司章程中关于利润分配事项的决
策程序和决策机制；2013 年 5 月 30 日，上市公司召开第四次临时股东大会，
审议通过了《公司未来三年（2013 年-2015 年）股东回报规划》。上述承诺内容
均已写入公司章程或《公司未来三年（2013 年-2015 年）股东回报规划》。在限
售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团、中久资管均履行了承诺，未出现
违反对本次重大资产重组完成后上市公司的股东回报规划及决策程序承诺的情
形。
（七）亚东投资、天亿投资关于原富奥股份债权债务处置问题的承诺
为保障原富奥股份全部债权人的合法权益，原富奥股份的控股股东亚东投资
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及其一致行动人天亿投资出具了《吉林省亚东投资管理有限公司和吉林省天亿投
资有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司债权债务处置问题的承诺函》，主
要内容如下：
“1、富奥股份的债权人自接到富奥股份有关合并事宜的通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自富奥股份就其合并事宜首次公告之日起四十五日内，如
果要求富奥股份提前清偿债务或提供担保，而富奥股份未清偿债务或提供担保
的，本公司同意对富奥股份的该等债务提供清偿或担保；
2、对于富奥股份无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发
表明确意见的债权人，如其在吸收合并完成前又明确发表不同意意见，而富奥股
份未按其要求清偿债务或提供担保的，本公司同意对该等债务提供清偿或担保；
3、对于富奥股份确实无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍
未发表明确意见的债权人，如吸收合并完成后，上市公司无法清偿其债务的，由
本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后，有权对存续公司进行追
偿。”
经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资均履行了承诺，未出现违反
上述承诺的情形。
（八）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，亚东投资、天亿投资及一汽集团承诺在补偿期
内（本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连
续两个会计年度）以现金方式按照 19.7%、31%、49.3%的比例补足以下不足部
分：
1、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的采用收益法评估结
果定价的六家下属公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数的部分；
2、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净
收益数不足预测净收益数的部分。
上述预测数额分别为： 单位：万元
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2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
采用收益法评估结果定价的六家下属
24,049.12 24,213.27 24,350.28 24,350.28
公司股权对应的预测净利润数合计
商标使用费预测净收益数 3,973.00 4,079.33 2,655.11 2,587.53
经年度审计会计师事务所审计确认，2013 年和 2014 年，盈利预测完成的
具体情况如下：
单位：万元
2013 年 2014 年
预测数 实际数 预测数 实际数
采用收益法评估结果定价的六家下属
24,213.27 29,620.45 24,350.28 32,071.73
公司股权对应的预测净利润数合计
商标使用费预测净收益数 4,079.33 6,014.41 2,655.11 6,567.98
经核查，除 2015 年盈利实际数尚未经年度审计会计师事务所审计确认外，
2013 年、2014 年的盈利实际数均超过了盈利预测数。在限售期限内，亚东投资、
天亿投资与一汽集团均履行了承诺，未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（九）亚东投资关于大众平台公司、天津电装公司佛山用地及在建工程有
关事项的承诺
2011 年经国家发展和改革委员会批准，一汽大众在广东省佛山市南海区设
立分厂建设 30 万辆轿车项目（以下简称“一汽佛山项目”）。为一汽佛山项目配
套生产的需要，大众一汽平台公司、富奥电装公司在佛山参与投资了项目的建设。
鉴于一汽佛山项目的重要性和紧迫性，佛山当地政府及规划、建设主管部门为大
众一汽平台公司、富奥电装公司等具体项目的建设单位开设了“绿色通道”，提
前审批了项目建设的规划设计文件，并允许在先行划定的区域内开工建设。
针对上述问题，原富奥股份承诺督促大众一汽平台公司、富奥电装公司依法
参加项目用地的招拍挂程序，取得土地使用权，并在取得土地使用权后，依法补
办规划、报建手续。亚东投资承诺督促大众一汽平台公司、富奥电装公司依法参
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加项目用地的招拍挂程序，取得土地使用权，并在取得土地使用权后，依法补办
规划、报建手续；如大众一汽平台公司、富奥电装公司因佛山用地及在建工程问
题受到当地主管政府部门的处罚，或未能在招拍挂出让程序中依法拍得其项目用
地的使用权，又或未能补办其在建工程的规划、报建手续，导致未来合并后存续
的上市公司遭受任何损失，亚东投资将承担一切相关赔偿责任。
截至目前，大众一汽平台公司、富奥电装公司已依法履行相关程序，取得了
土地使用权证。其他事项的承诺仍在履行中。
经核查，在限售期限内，亚东投资履行了承诺，未出现违反上述承诺的情
形。
三、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司
对该股东的违规担保的情形说明
经核查，在限售期限内，亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管不存在
对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公
司利益的行为。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通数量为 685,543,846 股，占本公司总股本的
53.01%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 3 月 30 日。
3、本次解除限售股份情况如下：
本次解除限售股
序 限售股份 持有限售股份 本次上市流通 冻结的股份数
份占上市公司
号 持有人名称 数量（股） 股数（股） 量（股）
总股本的比例
1 一汽集团 315,710,981 315,710,981 24.41%
2 亚东投资 126,284,393 126,284,393 9.77% 62,500,000
3 天亿投资 198,446,903 198,446,903 15.34% 160,672,200
4 中久资管 45,101,569 45,101,569 3.49% 21,084,984
合 计 685,543,846 685,543,846 53.01%
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五、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 发行新股 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 697,405,350 53.93% -685,543,846 11,861,504 0.92%
1、国家持股 0.00% - 0.00%
2、国有法人持股 441,995,374 34.18% -441,995,374 - 0.00%
3、其他内资持股 255,409,976 19.75% -243,548,472 11,861,504 0.92%
其中：境内法人持股 243,548,472 18.83% -243,548,472 - 0.00%
境内自然人持股 11,861,504 0.92% 11,861,504 0.92%
二、无限售条件股份 595,846,158 46.07% 685,543,846 1,281,390,004 99.08%
1、人民币普通股 561,689,790 43.43% 685,543,846 1,247,233,636 96.44%
2、境内上市的外资股 34,156,368 2.64% 34,156,368 2.64%
三、股份总数 1,293,251,508 100.00% - 1,293,251,508 100.00%
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，中信证券股份有限公司对富奥汽车零部件股份有限公司限售条件流
通股份上市流通的核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次新增股
份换股吸收合并之非公开发行股票限售股持有人亚东投资、天亿投资、一汽集团
和中久资管遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小
股东利益的行为，本机构对此无异议。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
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公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券
交易所竞价交易系统出售公司股份达到 5%及以上。
是 √ 否；
公司控股股东亚东投资及其一致行动人天亿投资承诺：
1、没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出
售公司股份达到 5%及以上。
2、如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通
股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一笔减持前
两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露的内容包括拟出售的数
量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深圳证券交易所要求的其他
内容。
八、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、中信证券股份有限公司核查意见。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2016 年 3 月 28 日
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