国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
的法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一六年三月
国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书
致：杭州钢铁股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州钢铁股份有限公司（以
下简称“杭钢股份”）本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，为杭钢股份本次
本次重大资产重组事项出具了相关《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》和《交易标的资产交割的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修
订）》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就杭钢股份本次重大资产重组实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。
一、本次重大资产重组的批准和授权
1、2015年7月21日，杭钢股份2015年第一次临时股东大会审议通过了以下议
案：（1）《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关条件的议案》；（2）《本次重大资产重组符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；（3）《本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；（4）《杭州
钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
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易方案》 ；（5）《关于〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》；（6）《关
于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议
案》；（7）《关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件
的〈杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议〉的
议案 》；（8）《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议
案》；（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；（10）《关于提请股东
大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》。
2、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批
复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
3、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批[2015]741 号），原则同意富春
公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份
109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。
4、2015年11月24日，中国证监会以证监许可[2015]2648号《关于核准杭州钢
铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》 ，核准杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团发行
524,274,236股股份、向杭钢商贸发行67,078,348股股份、向冶金物资发行3,968,621
股股份、向富春公司发行109,073,048股股份、向宁开投资发行62,604,511股股份、
向宁经控股发行25,442,720股股份购买相关资产。核准杭钢股份非公开发行不超
过530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师核查后认为，杭钢股份本次资产置换及发行股票购买资产已经依法
取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次资产置换的实施情况
1、资产置换的实施依据
国浩律师（杭州）事务所
杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了《杭州钢铁
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协
议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648 号《关于核准杭州钢铁股份有
限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，《重组
协议》约定的生效条件已经全部成就。
根据《重组协议》，杭钢股份将半山钢铁生产基地相关的资产（高速线材 66%
股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权、除非受限货币资金、部分应
收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负
债，评估价值 242,968.30 万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权（评估
价值 490861.3144 万元）和紫光环保 22.32%股权（评估价值 14896.56 万元）中
的等值部分进行置换，资产置换后的差额部分（262789.57 万元）由杭钢股份按
5.28 元/股向其发行 97,707,527 股股份补足。与置出资产涉及的相关业务、员工
均由杭钢集团承接和接受。
杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 12 月签署了《杭州钢铁股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施协
议》，各方确认以 2015 年 12 月 31 日为置出资产和置入资产的交割日。
2、置出资产的交割
（1）根据2016年1月21日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书
（一）》，确认下述资产已完成交割：①流动资产（应收票据、应收账款、其它
应收款、预付账款、存货）；②长期投资；③固定资产（房屋建筑物和构筑物、
机器设备）；④无形资产；⑤债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工
薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、其他非流动负债）。
根据 2016 年 3 月 17 日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书
（二）》，对置出资产中的房产权属过户、土地变更确认如下：①置出资产中的
建筑面积合计 43,677.66 平方米的房屋所有权权属变更已由杭州市住房保障和房
产管理局受理；置出资产中有建筑面积合计 78,229.83 平方米的房屋建筑物将在
完成本次重组工作之后拆除，杭钢集团承诺杭钢股份自资产交割日起不再承担包
括办理房屋产权过户等义务，杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵
而追究杭钢股份的相关责任。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了
97,771.01 平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭
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房函[2015]180 号函办理房产的后续登记手续。②杭钢股份置出的 12 宗土地使用
权均为租赁用地，杭州市国土地资源局以杭土资函[2016]37 号复函，同意根据浙
江省国资委的意见，将杭钢股份等 5 家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，
同意办理土地使用权转移及变更登记。
3、杭钢股份与置出资产、负债相关的员工安置
根据2016年3月17日杭钢股份与杭钢集团签署的《置出资产交接确认书
（二）》，截至2016年3月17日，杭钢股份本级交割日前的4696名员工均已与杭
钢股份解除了劳动合同关系，已由杭钢集团根据《杭钢集团半山钢铁基地转型升
级职工分流安置方案（审议稿）》负责分流安置或接收并签署了劳动合同。
本所律师核查后认为，杭钢股份已完成置出资产的交割手续，置出资产中房
产和土地权属的变更不存在法律障碍；杭钢股份与置出资产相关的员工已由杭钢
集团接收并安置，不存在法律风险。
三、本次发行股票购买标的资产的过户情况
1、杭钢股份与杭钢集团及相关交易对方于 2015 年 7 月 21 日签署了《杭州
钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易协议》，根据中国证监会下达的证监许可[2015]2648 号《关于核准杭州钢铁股
份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 重
组协议》约定的生效条件已经全部成就。
根据《重组协议》，杭钢股份将置出资产（高速线材 66%股权、杭钢动力 95.56%
股权、杭钢小轧 60%股权、除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相
关固定资产以外的全部资产以及除应交税费外的全部负债，评估价值 242,968.30
万元）与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权（评估价值 490,861.3144 万元）
和紫光环保 22.32%股权（评估价值 14,896.56 万元）中的等值部分进行置换，资
产置换后的差额部分（262,789.57 万元）由杭钢股份按 5.28 元/股向其发行
97,707,527 股股份补足。同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝
钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、
再生资源和再生科技的相应股权。
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2、经本所律师核查，截至2016年1月21日，宁波钢铁100%的股权、紫光环
保87.54%的股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权均已变更至杭钢股份
名下。
本律师核查后认为，杭钢股份本次发行股票购买的宁波钢铁100%的股权、
紫光环保87.54%的股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权已完整、合法
地移交并过户至杭钢股份名下，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次向交易对象发行股票情况
1、2016 年 1 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]
43 号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 21 日止，杭钢股份增加注册资本
1,290,149,011.00 元，变更后注册资本为 2,129,087,761.00 元，累计实收资本
2,129,087,761.00 元。
2、2016年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券登记变更证明》，确认杭钢股份增发股份预登记数量为1,290,149,011股（有限
售条件的流通股），交易完成后公司股份数量为2,129,087,761股。杭钢股份向杭
钢集团发行497,707,527股股份、向宝钢集团发行524,274,236股股份、向杭钢商贸
发 行 67,078,348 股 股 份 、 向 冶 金 物 资 发 行 3,968,621 股 股 份 、 富 春 公 司 发 行
109,073,048 股 股 份 、 向 宁 开 投 资 发 行 62,604,511 股 股 份 、 向 宁 经 控 股 发 行
25,442,720股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本所律师核查后认为，杭钢股份向杭钢集团及交易对象发行的1,290,149,011
股人民币普通股已完成股份登记手续，本次非公开发行的股份已载入杭钢股份股
股东名册。杭钢股份尚需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本法律意见书出具日，杭钢股份不存在其资金、资产被控股股东、实际
控制人或其关联人占用的情形，或杭钢股份为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
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六、杭钢股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本所律师核查后确认，本次重组期间，上市公司、交易对方的董事、监事、
高级管理人员未发生更换或调整的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组协议》、《非公开发行股份募
集配套资金之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等。
截至本法律意见书出具日，《重组协议》、《非公开发行股份募集配套资金
之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效，交易各方已经或正在按照
协议约定履行协议内容，相关协议的履行不存在法律障碍或法律风险。
2、相关承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承
诺，该等承诺的具体履行情况如下：
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
1 上市公司
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
关于所提供 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
信息真实、准 结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益
确和完整的 的股份（如有）。
承诺 杭钢集团、杭
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
钢商贸、冶金
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
物资、富春公
若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及
司、宝钢集
相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
团、宁开投
2 规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的
资、宁经控
要求，本公司为杭钢股份本次重大资产重组提供的有
股、天堂硅谷
关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
久融投资、同
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
和君浩、富爱
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
投资、金砖投
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
资、华安基
金、艮盛投
资、钢钢网
1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基
地（含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在 2015 年
底关停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他子
公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业
（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢股份
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务
与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似
的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
3 杭钢集团
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行
减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先
收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同
关于避免同 业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公
业竞争的承 司的利益；
诺函 （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因
本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生
的任何损失或开支。
本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与
杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行
减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
杭钢商贸、冶 和业务；
4 金物资、富春 （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先
公司 收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公
司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因
本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
的任何损失或开支。
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》
等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及
本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
杭钢集团、杭 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽
关于规范关
钢商贸、冶金 可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行
5 联交易的承
物资、富春公 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
诺函
司 则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，
履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给
杭钢股份造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在
业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保
关于保证上 证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢
6 市公司独立 杭钢集团 股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
性的承诺函 理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份
《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本
公司的干预。
本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交
杭钢集团、杭 易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和
钢商贸、冶金 非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期
7
物资、富春公 间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本
司 等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
关于股份锁 上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或
定期的承诺 者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价的，则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股
份发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
宝钢集团、金 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的
砖投资、富爱 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后
投资、天堂硅 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
8
谷久融投资、 关规定执行。
同和君浩、富
爱投资、金砖
国浩律师（杭州）事务所
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
投资、华安基
金、艮盛投
资、钢钢网
本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的
宁开投资、 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，之后
9
宁经控股 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行。
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利
杭钢集团、宝
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
钢集团、宁开
10 结、托管等限制其转让的情形。
投资、宁经控
2、本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持
股
有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的
股份，并放弃优先购买权。
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
11 杭钢商贸 结、托管等限制其转让的情形。
2、本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的
再生科技 45%的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份
关于所持标
向其发行的股份，并放弃优先购买权。
的资产股份
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权
权属状况的
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利
说明及承诺
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。
2、本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持
12 富春公司
有的紫光环保 22.32%的股份置入杭钢股份用于认购杭
钢股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。
3、本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技
股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股
份，并放弃优先购买权。
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股
权可以合法有效地处分；标的股权不存在权属纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
13 冶金物资
转让的情形。
2、本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源
股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股
份，并放弃优先购买权。
1、本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主
关于或有事
14 杭钢集团 要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）
项的承诺
不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司正在办理及拟
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序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存
在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）
不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为
不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致
本次重大资产重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补
偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地
系有偿承租本公司划拨用地，现已被列入 2015 年底前
半山基地关停搬迁范围。本公司承诺在 2015 年底前半
山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经
营；在此之前，本公司保障再生资源合法使用现有经
营用地，保证再生资源正常合法经营。如因本公司出
租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生
资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需
搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬迁而
导致本次重大资产重组完成后的再生资源及/或杭钢股
份遭受任何经济损失的，则作为再生资源原股东将等
额补偿再生资源及/或杭钢股份因此受到的全部经济损
失。
3、杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类、非股
权类标的资产（包括但不限于土地、房产等资产）不
存在产权纠纷或潜在纠纷，拟置出资产存在的任何瑕
疵（如有）不会影响置出标的公司的正常使用。置出
资产涉及债务转移的，本公司将在杭钢股份就本次重
大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金
融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70%
以上的同意函；并在本次重大资产重组完成前力争取
得所有债权人的书面同意。如前述声明被证明为不真
实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重
组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损
失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债
务。
4、本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，本
公司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大
会前完成相关权证的办理。
1、如半山基地关停，则本公司将与相关政府主管部门
关于半山基
沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失
地关停后对
进行补偿；
15 拟置入资产 杭钢集团
2、如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大
经营损失补
资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评
偿的承诺
估值，则本公司承诺以现金补足。
国浩律师（杭州）事务所
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
关于避免关 的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，杜绝与
16 联资金占用 杭钢集团 杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢
的承诺 铁、紫光环保、再生资源、再生科技发生违规资金占
用情况，不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股
份资金，损害杭钢股份及其全体股份的合法权益。
若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利
关于盈利预
润未达到预测净利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢
17 测补偿的承 杭钢集团
股份股份进行补偿，股份补偿的方式详见《盈利预测
诺
偿协议》的具体约定。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方所出具上述
承诺中，除部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来
承诺人根据实际情况履行外，其他承诺均已在履行中。
八、本次交易的后续事项的合规性及风险
根据本次交易安排，本次交易的后续安排如下：
1、本次交易项下相关各方需在有证券从业资格的会计师事务所以2015年12
月31日为基准日，对置出资产、发行股票购买的标的资产在过渡期间的损益、净
资产变动进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及是否需要现金补偿。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
3、杭钢股份将在中国证监会证监许可[2015]2648号文的有效期内择机进行
非公开发行股票募集配套资金。
本所律师核查后认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本
次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
九、信息披露
1、2016 年 1 月 23 日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站
刊登《杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之交易标的资产交割进展公告》。
国浩律师（杭州）事务所
2、2016 年 2 月 23 日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站
刊登《杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之交易标的资产交割进展公告》。
3、2016 年 3 月 22 日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站
刊登《杭州钢铁股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之交易标的资产交割情况公告》。
4、2016 年 3 月 29 日，杭钢股份在《上海证券报》及上海证券交易所网站
刊登《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施
情况报告书》和《杭钢股份集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告》。
本所律师核查后认为，杭钢股份已就本次重大资产重组履行了法定信息披露
义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
十、结论意见
本所律师认为，杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产
已经获得必要的授权与批准并已实施完毕，本次资产置换及发行股份购买资产的
实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；杭钢股份已
就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规
则》的要求；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；杭钢股份及交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关
协议的履行不存在法律障碍或法律风险；在本次重组相关承诺的履行过程中，承
诺各方无违反承诺的情形；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷
和潜在法律风险。
（以下无正文）
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