中信证券股份有限公司
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情
况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财
务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明.................................................................................................................. 2
释义.................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 7
二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................................................ 7
三、本次交易的资产交割情况 ........................................................................ 10
四、本次交易的新增股份登记情况 ................................................................. 10
五、评估基准日后的损益归属 ........................................................................ 14
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 14
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 14
八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形..................................... 14
九、相关协议及其履行情况 ............................................................................ 15
十、相关承诺及其履行情况 ............................................................................ 15
十一、相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 21
十二、结论性意见 .......................................................................................... 22
十三、备查文件及查阅方式 ............................................................................ 22
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：
上市公司、杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组草案》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《资产交割确认书》 指
资产交割确认书
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公
富春公司 指
司）
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
宁开投资 指 宁波开发投资集团有限公司
宁经控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
杭钢集团及相关交易对 本次重组交易对手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、
指
方 冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
紫光有限 指 浙江紫光环保有限公司
清华紫光 指 清华紫光股份有限公司
再生资源 指 浙江新世纪再生资源开发有限公司
德清再生资源 指 浙江德清杭钢再生资源有限公司
再生科技 指 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的
置入资产 指 有关资产和股权，包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保
87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权
杭钢股份持有的（1）股权类资产，包括浙江杭钢高速线材
有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、
置出资产 指 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；（2）非股权
类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备
相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债
1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波
钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进
行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行
资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份
向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶
本次交易、本次重大资产 金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股
指
重组、本次重组 份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光
环保的相应股权。杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议
约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的
股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的
8位投资者募集配套资金不超过28亿元，且不超过拟置入资
产交易价格的100%
向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团
有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司
本次资产置换、发行股份
指 发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048
购买资产
股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股
份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720
股股份
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《重组协议》 指
产并募集配套资金暨关联交易协议》
《非公开发行股份募集
《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之
配套资金之股份认购协 指
股份认购协议》
议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
天堂硅谷久融投资 指 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
同和君浩 指 新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）
华融渝富 指 华融渝富股权投资基金管理有限公司
富爱投资 指 杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）
金砖投资 指 杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）
华安基金 指 华安基金管理有限公司
钢钢网 指 钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产及募集配套资
发行定价基准日 指
金的首次董事会决议公告日
杭钢股份本次资产置换并发行股份购买资产的评估基准日，
评估基准日 指
指 2014 年 12 月 31 日
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
指 《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《盈利预测补偿协议》
产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》
元 指 无特别说明指人民币元
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，杭钢股份将置出资产
与杭钢集团持有的宁波钢铁 60.29%股权和紫光环保 22.32%股权中的等值部分
进行置换；
杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材
66%股权、杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权；（2）非股权类资产，除
非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；
（3）除应交税费外的全部负债。
2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分
作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向
杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买
其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢
股份向杭钢集团及相关交易对方发行 1,290,149,011 股股份。
3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00 万元，不超过
拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价格 5.28 元/股测算，公司向
包括杭钢集团在内的 8 位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024 股。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，
募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易标
的的评估结果已经浙江省国资委备案。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省
国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。
本次重组不构成借壳上市。
本次交易已获得中国证监会核准。
截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，上
市公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公
开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
（一）本次交易相关决策过程
1、杭钢股份的决策过程
1、2015 年 3 月 27 日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通
过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2015 年 7 月 2 日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春
公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
3、2015 年 7 月 2 日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过《重组草案》及其他相关议案。
4、2015 年 7 月 21 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易方案。
2、交易对方的决策过程
1、杭钢集团
2015 年 3 月 16 日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团
持有的宁波钢铁有限公司 60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司 22.32%
股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向
杭钢集团发行股份补足。
2、杭钢商贸
2015 年 3 月 23 日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 55%
股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。
3、冶金物资
2015 年 3 月 23 日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物
资发行的股份。
4、富春公司
2015 年 3 月 23 日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富
春紫光环保股份有限公司 65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 45%
股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。
5、宝钢集团
2015 年 1 月 27 日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关
于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其
持有的宁波钢铁 34%股权。
6、宁开投资
2015 年 3 月 5 日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持
有的宁波钢铁 4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认
购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
7、宁经控股
2015 年 3 月 16 日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会
召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65%股权作价认
购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015 年 3 月 23 日，宁经控股党政联席会
议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁 1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行
的股份，发行价格为 5.28 元/股。
（二）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，
同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
2、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741 号），原则同意富
春公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股
份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。
3、2015 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股
份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2015］2648 号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527
股股份、向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行 67,078,348 股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股
股份、向富春有限公司发行 109,073,048 股股份、向宁波开发投资集团有限公司
发行 62,604,511 股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720
股股份购买相关资产。非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。”
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可
按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
根据杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁
开投资和宁经控股签署的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易协议》，杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭
钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产。截止公告日，重组标的资产
交割进展情况如下：
1、杭钢股份置出资产
公司本次重组置出资产包括：（1）股权类资产，包括高速线材 66%股权、
杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币
资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交
税费外的全部负债。
（1）房产、土地使用权等需办理登记手续之资产
截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑
物 121,907.49 平方米。
由于本次杭钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股
东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作
价。置出资产中有建筑面积合计 78,229.83 平方米的房屋建筑物没有生产经营活
动，将来也不会恢复生产经营活动，杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部
分房屋作拆除等安排。杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及
大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交
易费用考虑，杭钢集团出具《杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，
上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢
集团，杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集
团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。
截至 2016 年 3 月 16 日，杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份
将公司拥有的 34 套房产（建筑面积合计 43,677.66 平方米）所有权变更登记至
杭钢集团名下的申请。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 197,771.01
平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函
[2015]180 号函办理房产的后续登记手续。
杭钢股份确认上述资产置出后，资产的一切物权、收益权及其他附属权利归
杭钢集团享有。
鉴于杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局
以杭土资函[2016]37 号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等 5
家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。
（2）流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）
杭钢股份已将流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存
货）按 2015 年 12 月 31 日账面值（合计 1,363,926,270.89 元）移交杭钢集团。
（3）固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）
杭钢股份已将固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）按 2015 年 12
月 31 日账面净值（合计 1,439,985,493.75 元）移交杭钢集团。
（4）长期投资
股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 25,000 60%
浙江杭钢高速线材有限公司 25,000 66%
浙江杭钢动力有限公司 22,500 95.56%
上述子公司已完成工商变更登记。自交割日起，杭钢股份对外投资公司的股
东权利及责任均由杭钢集团享有及承担。
（5）债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、
长期应付职工薪酬、其他非流动负债）
杭钢股份于交割日前之所有负债（合计 2,178,775,677.83 元），于 2016 年
1 月 1 日起均转由杭钢集团承担，由杭钢集团负责向有关债权人履行债务。其中：
①已取得债权人书面同意之债务合计 2,108,773,480 元，该部分款项于 2016
年 1 月 1 日起由杭钢集团向相关债权人履行债务，与杭钢股份无涉。
②杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计 70,002,197.83 元，
因债务转让未取得债权人书面同意，杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的
通知后的三个工作日内，将相应款项划到杭钢股份账户。根据《置出资产交接确
认书》，若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失，由杭钢集团承担。
2、业务转移
2016 年 1 月 1 日起，随着半山钢铁基地的关停，杭钢股份全部置出资产相
应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团。
3、职工安置
①根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案（审议稿），杭钢
股份母公司截止交割日之 4696 名员工（包括在职、退养等全部员工）已与杭钢
股份解除了劳动合同关系，由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收。
②交割日后，与杭钢股份解除/终止劳动合同的人员的工资、养老、失业、
生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集
团承担。
③交割日后，杭钢股份截止交割日之所有员工（包括在职、退养等全部员工）
因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无
论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由杭
钢集团指定下属企业（不包括杭钢股份）负责解决，并承担相应的法律后果。
4、置入资产
公司本次重组置入资产包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、
再生资源 97%股权和再生科技 100%股权，公司已完成上述公司股权转让的工商
变更登记。
（二）验资情况
2016 年 1 月 21 日，天健会计师对上市公司本次资产置换及发行股份购买
资产的事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕43 号）。根据
该验资报告，截至 2016 年 1 月 21 日，上市公司增加注册资本人民币
1,290,149,011.00 元，变更后注册资本为人民币 2,129,087,761.00 元，累计实
收资本人民币 2,129,087,761.00 元。
四、本次交易的新增股份登记情况
2016 年 3 月 24 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预
登记数量为 1,290,149,011 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
2,129,087,761 股。上市公司向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团
发行 524,274,236 股股份、向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份、向冶金物资发
行 3,968,621 股股份、富春公司发行 109,073,048 股股份、向宁开投资发行
62,604,511 股股份、向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已
办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及
的新增 1,290,149,011 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成预登记手续，该事项的办理合法、有效。
五、评估基准日后的损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭
钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享
有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以
法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，杭钢股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披
露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存
在重大差异的情形。
本次重组完成后，杭钢股份将在有关年度报告中单独披露紫光环保的实际盈
利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本核查意见签署日，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员
未发生更换或调整的情况。
八、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组协议》、《非公开发行股份募集
配套资金之股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议
约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议
已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
十、相关承诺及其履行情况
（一）主要承诺
截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易
有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证
本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
1 上市公司
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
关于所提供 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
信息真实、准 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
确和完整的 结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益
承诺 的股份（如有）。
杭钢集团、杭 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
钢商贸、冶金 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
物资、富春公 若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及
司、宝钢集 相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
2
团、宁开投 规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的
资、宁经控 要求，本公司为杭钢股份本次重大资产重组提供的有
股、天堂硅谷 关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
久融投资、同 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
和君浩、富爱 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
投资、金砖投
资、华安基
金、艮盛投
资、钢钢网
1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基
地（含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在 2015
年底关停。在此之后，本公司及本公司所控制的其他
子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企
业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对杭钢
股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务
或活动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监
督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务
与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似
的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
3 杭钢集团
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行
减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
和业务；
（2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先
收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
关于避免同 （3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同
业竞争的承 业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公
诺函 司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因
本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生
的任何损失或开支。
本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与
杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行
杭钢商贸、冶 减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产
4 金物资、富春 和业务；
公司 （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先
收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公
司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因
本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生
的任何损失或开支。
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》
等的相关规定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及
本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。
杭钢集团、杭 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽
关于规范关
钢商贸、冶金 可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行
5 联交易的承
物资、富春公 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
诺函
司 则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定，
履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害杭钢股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给
杭钢股份造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在
业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保
关于保证上 证杭钢股份保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢
6 市公司独立 杭钢集团 股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
性的承诺函 理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭钢股份
《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本
公司的干预。
本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交
杭钢集团、杭 易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和
钢商贸、冶金 非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期
7
物资、富春公 间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本
关于股份锁 司 等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
定期的承诺 上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或
者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价的，则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股
份发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
宝钢集团、金 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的
砖投资、富爱 股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后
8
投资、天堂硅 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
谷久融投资、 关规定执行。
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
同和君浩、富
爱投资、金砖
投资、华安基
金、艮盛投
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本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的
宁开投资、宁 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，之后
9
经控股 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行。
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利
杭钢集团、宝
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
钢集团、宁开
10 结、托管等限制其转让的情形。
投资、宁经控
2、本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持
股
有的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的
股份，并放弃优先购买权。
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
11 杭钢商贸 结、托管等限制其转让的情形。
2、本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的
再生科技 45%的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份
关于所持标
向其发行的股份，并放弃优先购买权。
的资产股份
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权
权属状况的
不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利
说明及承诺
或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。
2、本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持
12 富春公司
有的紫光环保 22.32%的股份置入杭钢股份用于认购
杭钢股份向其发行的股份，并放弃优先购买权。
3、本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技
股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股
份，并放弃优先购买权
1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股
权可以合法有效地处分；标的股权不存在权属纠纷，
未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
13 冶金物资
转让的情形。
2、本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源
股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股
份，并放弃优先购买权。
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
1、本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主
要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）
不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司正在办理及拟
办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存
在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）
不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为
不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致
本次重大资产重组完成后的杭钢股份及/或标的公司遭
受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补
偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地
系有偿承租本公司划拨用地，现已被列入 2015 年底前
半山基地关停搬迁范围。本公司承诺在 2015 年底前半
山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经
营；在此之前，本公司保障再生资源合法使用现有经
营用地，保证再生资源正常合法经营。如因本公司出
租给再生资源的上述经营用地存在任何瑕疵导致再生
资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而
需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源搬
关于或有事
14 杭钢集团 迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及/或杭
项的承诺
钢股份遭受任何经济损失的，则作为再生资源原股东
将等额补偿再生资源及/或杭钢股份因此受到的全部经
济损失。
3、杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类、非股
权类标的资产（包括但不限于土地、房产等资产）不
存在产权纠纷或潜在纠纷，拟置出资产存在的任何瑕
疵（如有）不会影响置出标的公司的正常使用。置出
资产涉及债务转移的，本公司将在杭钢股份就本次重
大资产重组召开第二次董事会前协助杭钢股份取得金
融债权人的所有转移同意函及其他债务的债权人 70%
以上的同意函；并在本次重大资产重组完成前力争取
得所有债权人的书面同意。如前述声明被证明为不真
实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重
组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损
失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债
务。
4、本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，本
公司承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大
会前完成相关权证的办理。
关于半山基 1、如半山基地关停，则本公司将与相关政府主管部门
15 地关停后对 杭钢集团 沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失
拟置入资产 进行补偿；
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
经营损失补 2、如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大
偿的承诺 资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评
估值，则本公司承诺以现金补足。
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
关于避免关 的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，杜绝与
16 联资金占用 杭钢集团 杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢
的承诺 铁、紫光环保、再生资源、再生科技发生违规资金占
用情况，不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股
份资金，损害杭钢股份及其全体股份的合法权益。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
（1）若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净
利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿，补偿方法为：杭钢股份
应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见
后的 10 个交易日内，依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年
应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向
杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起 60 日内，
以总价人民币 1.00 元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销。自应补偿
股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、富春公司就该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
（2）在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润
数－紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数）÷补偿期限内
各年的预测净利润数总和×紫光环保 87.54%股权交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
以上公式中：①杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54%股权作价认购的杭
钢股份股份，根据紫光环保 87.54%股权 58,424.95 万元的作价，并以杭钢股份
5.28 元/股的股份发行价格计算，分别为 28,213,182 股和 82,440,131 股,合计为
110,653,313 股；如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本
次以紫光环保 87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；②已补
偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿
金额；③应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54%股权
作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不转回。
（3）期末减值测试及股份补偿
①在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试，如紫光
环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团
和富春公司发行股份的每股价格，则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份。②
另需补偿的股份数量=紫光环保期末减值额÷杭钢股份向杭钢集团和富春公司发
行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。③紫光环保期末减值额为
紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间
内的紫光环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。④合格审计机构
应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，杭钢股份董事会及
独立董事应对此发表意见，且应经杭钢股份股东大会批准。
（4）双方同意，若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集团和
富春公司按协议约定应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红
收益，应随之赠送给杭钢股份；若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股、公积金
转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，承诺各方均正常履
行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
十一、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工
商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商
变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，详见本节“十、相关承诺及其
履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕
所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不
超过 530,303,024 股。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集
配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。综上，本次交易涉及的
相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性
障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面
不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍；本独立财务顾问将督
促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
十二、结论性意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重大资产重组标的资产的交割
工作已经实质性完成，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买
资产涉及的新增 1,290,149,011 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次交易实施过程中不存在
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次
交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相
关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。本次交易中发行股份购买资
产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股
票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
十三、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、杭钢股份关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、杭钢股份独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、杭钢股份备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于杭钢股份股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
（二）备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
杭州钢铁股份有限公司
办公地址：杭州市拱墅区半山路 178 号
法定代表人：汤民强
联系人：周尧福
电话：0571-8813 2917
传真：0571-8813 2919
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