林州重机集团股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集
团股份有限公司章程》的有关规定，作为林州重机集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三十
次会议审议的相关议案，发表独立意见如下 ：
一、关于2015年度利润分配方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，现就公司《2015年度利润分配方案》，
发表如下独立意见：
1、公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交
易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定；
2、公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，既综合考虑
了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理
回报，同意将该预案提交股东大会审议。
二、关于续聘公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的
独立意见
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经审核公司《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构及内部控制
审计机构的议案》我们认为：
1、续聘财务及内部控制审计机构符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）的有关问题
的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务
资格，审计工作质量符合行业监管要求，为公司出具的各项专业报告
客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意续聘北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审
计机构。
三、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：
1、公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善
了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系；
2、各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以及公司生
产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；
3、公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于 2015 年度日常关联交易确认及 2016 年度日常关联交易
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预计的独立意见
经核查公司《关于2015年度日常关联交易确认及2016年度日常关
联交易预计的议案》，我们认为：
1、上述日常关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；
2、该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，
关联董事依法进行了回避。
3、交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，我们同意上述日常关联交易事项。
五、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我
们认为：
1、2015 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、公司《2015年度募集资金的存放与使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
3、因此，我们同意上述专项报告。
六、关于2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
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证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》以及有关法律法规
的规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是以及对公司、全体
股东和投资者负责的态度，对公司截至 2015 年 12 月 31 日控股股东
及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行认真细致的核查，
现发表如下专项说明和独立意见：
1、2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用的情形。
2、2015 年度，公司对外担保情况：
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为
70,092.14 万元，占公司最近一期经审计总资产的 10.11%，占最近一
期净资产的 23.51%。其中：公司在融资租赁业务中为客户提供回购
保证的金额为 46,044.14 万元，为全资子公司林州重机矿业有限公司
提供保证担保的实际金额为 3,000 万元，为参股子公司辽宁通用煤机
装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为 2,548
万元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的实
际金额为 5,000 万元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提
供保证担保的实际金额为 5,000 万元，为关联公司林州重机铸锻有限
公司提供保证担保的实际金额为 8,500 万元。
3、2016 年，公司拟为关联子公司辽宁通用煤机装备制造股份有
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限公司融资业务提供不超过 20,000 万元、为鄂尔多斯市西北电缆有
限公司融资业务提供不超过 40,000 万元的保证担保。且被担保方将
提供相应的反担保。该担保额度自本次股东大会审议通过之日起三年
内有效。
经核查，上述担保符合公司整体经营发展需要，均按照审批权限
提交公司董事会及股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合
法、有效，报告期不存在逾期担保情况。公司已按照中国证监会、深
圳证券交易所的有关文件要求和《公司章程》规定建立了完善的对外
担保风险控制制度。公司能够严格控制对外担保风险，没有明显迹象
表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在违规担保
事项。
七、关于董事高管2016年度薪酬及津贴标准的独立意见
经审核公司《关于董事高管 2016 年度薪酬及津贴标准的议案》，
我们认为：
1、公司 2016 年度董事高管薪酬方案经薪酬与考核委员会审核
和董事会审议通过，方案符合公司及行业的实际，方案的制定和决策
程序合法有效；
2、符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
3、我们同意将《关于董事高管 2016 年度薪酬及津贴标准的议案》
提交 2015 年度股东大会审议。
八、关于 2015 年度计提资产减值准备的独立意见
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经审核公司《关于 2015 年度计提资产减值准备的议案》，我们
认为：
1、公司本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定；
2、决策程序规范合法，本次计提资产减值准备后，公司的财务
报表能够更加客观、公允地反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的资产
状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计
信息。
3、符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
九、关于补选董事的独立意见
经审核公司《关于董事辞职及补选董事的议案》，我们认为：
1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人
具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资
格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情况， 未曾受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定。
3、同意提名陈景功先生为公司第三届董事会董事候选人，并将
补选董事事项提交公司股东大会审议。
十、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
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我们作为公司的独立董事，现就公司《关于向控股股东借款暨关
联交易的议案》，发表如下独立意见：
1、本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为；
2、本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，定价原则合
理、公允，不存在利益输送的行为， 不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，
董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项。
十一、关于以债转股方式对全资子公司增资的独立意见
1、本次以债转股增资事项已经公司董事会审议，尚需股东大会
审议批准，其审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定。
2、本次增资主要是增强子公司林州重机林钢钢铁有限公司资本
实力并优化其资产负债结构，促进子公司良性运营和可持续发展，符
合公司战略投资规划及长远利益。
3、本次增资，不会产生新的风险，不会对公司经营状况产生不
利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意以债转
股方式对全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司进行增资。
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（此页无正文，为林州重机集团股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第三十次会议相关事项的独立意见之签字页）
张复生 朱小平 宋绪钦
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