证券代码:002535 证券简称:林州重机 公告编号:2016-0033
林州重机集团股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016 年 3 月 26 日,林州重机集团股份有限公司(以下简称
“公司”)第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向控股股东
借款暨关联交易的议案》,同意公司向控股股东郭现生先生借款不超
过人民币 50,000 万元,用于补充流动资金。借款利率按照银行同期
贷款利率计算,每笔借款期限不超过一年。该额度有效期三年,在总
额度范围内可循环使用。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,郭现生
先生为公司控股股东、实际控制人,并担任公司董事长兼总经理,本
次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
3、公司第三届董事会第三十次会议在关联董事郭现生先生、韩
录云女士、郭钏先生回避表决的情况下,审议并通过《关于向控股股
东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公
司独立董事的事前认可,且公司独立董事已对本次关联交易发表了同
意的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
姓名:郭现生
性别:男
国籍:中国
身份证号码:41052119620526****
截止本公告披露之日,郭现生先生担任公司董事长、总经理,持
有公司 223,188,889 股,占公司总股本的 36.19%,是公司第一大股
东;韩录云女士为公司董事,持有公司 54,269,800 股,占公司股本
总额的 8.80%。郭现生先生与韩录云女士系夫妻关系, 合计持有本
公司 44.99%的股份,为本公司实际控制人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向控股股东郭现生先生借款不超过人民币 50,000 万
元,每笔借款期限不超过一年,借款利率按照银行同期贷款利率计算。
该额度有效期三年,在总额度范围内可循环使用。
本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规
则,决策程序严格按照公司相关制度进行,不存在损害公司及股东利
益特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1、借款金额:自本合同签订之日起 36 个月内,公司可向郭现生
先生提出总额度不超过人民币 50,000 万元的借款申请,每笔借款金
额由公司根据需要与出借方郭现生先生签订借款合同。
2、借款期限:自每笔借款合同签订之日起不超过一年。
3、借款用途:用于补充公司流动资金。
4、借款利率:按照银行同期贷款利率计算。
5、担保措施:无担保。
6、借款的发放和偿还:郭现生先生需在借款合同生效后,将合
同约定的借款金额按约定时间出借给公司,公司按照合同的约定支付
本息;公司可根据自身资金情况提前归还。
五、涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、授权事项
公司授权公司董事长郭现生先生全权代表公司,与出借方郭现生
先生签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易主要为满足流动资金的需要,可优化公司的债
务结构,降低公司的融资成本,对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则,决策程
序严格按照法律法规及公司的相关制度,借款利率按照银行同期贷款
利率计算,交易定价公允,符合市场原则,且有利于公司和全体股东
的利益。不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立
性构成重大影响,公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成
依赖。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集
团股份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,基于独立
判断立场,独立董事对公司拟向控股股东借款暨关联交易的事项发表
意见如下:
(一)关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见
1、公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要;
2、交易条款经交易双方充分协商确定,定价原则合理;
3、符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害
公司全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。
作为公司的独立董事,认可该项关联交易,同意将该事项提交公
司董事会审议。
(二)关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
1、本次交易符合公司经营发展实际需要,属于合理的交易行为;
2、本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定,定价原则合
理、公允,不存在利益输送的行为,不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事回避了表决,
董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定,独立董事同意本次借款暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议;
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议;
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十九日