证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2016-004
金陵药业股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交
易预计情况的议案》，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（系本公司控
股股东，以下简称“新工集团”）回避对该事项的表决。具体执行情况如下：
（单位：万元）
关联
按产品或劳务 2015 年预计 2015 年实际
交易 关联人
等进一步划分 交易金额 交易金额
类别
南京医药股份有限公司 10000 13,156.30
采购 原辅包材
南京益同药业有限公司 800 714.06
商品 药品
南京白敬宇制药有限责任公司 200 77.85
南京医药股份有限公司 20000 10,492.74
销售 药品 南京益同药业有限公司 16000 13,133.99
商品 包装印刷 南京白敬宇制药有限责任公司 700 384.37
南京中山制药有限责任公司 50 19.54
2、公司第六届董事会第九会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联
交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事王广
基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审
议，并对上述关联交易发表了独立意见。
3、预计公司 2016 年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东新工集团将回避对
该事项的表决。
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（二）预计公司 2016 年度日常关联交易的类别和金额
（单位：万元）
关联 2015 年实际发生
按产品或劳务 2016 年预计
交易 关联人
等进一步划分 交易金额 占同类业务
类别 发生额
比例（％）
南京医药股份有限公司 18000 13,156.30 6.34
采购 原辅包材
南京益同药业有限公司 1000 714.06 0.34
商品 药品
南京白敬宇制药有限责任公司 200 77.85 0.04
南京医药股份有限公司 16000 10,492.74 3.26
销售 药品 南京益同药业有限公司 18000 13,133.99 4.08
商品 包装印刷 南京白敬宇制药有限责任公司 700 384.37 0.12
南京中山制药有限责任公司 50 19.54 0.01
（三）2016 年初至 2 月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金
额
（单位：万元）
关联交易类别 关联人 当年年初至 2 月底
南京医药股份有限公司 697.88
采购原辅包材
南京益同药业有限公司 133.41
和药品
南京白敬宇制药有限责任公司 2.84
南京医药股份有限公司 2395.13
销售药品 南京益同药业有限公司 2883.27
包装印刷 南京白敬宇制药有限责任公司 34.17
南京中山制药有限责任公司 0
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，
诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股
份有限公司（上市），工商注册号：320192000001010，法定代表人：陶昀，注
册资本 89,742.5598 万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号（南京国
际健康产业园）8 号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占 26.94%。
该公司 2015 年 1-9 月实现营业收入 1,837,730.55 万元，净利润 12,151.59
万元，截止 2015 年 9 月 30 日的净资产 226,510.57 万元，总资产 1,321,267.82
万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司
经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用
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代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2 万元，
住所：南京市玄武区太平门街 55 号综合楼二楼。主要股东：本公司占 33.33%、
南京白敬宇制药有限责任公司占 33.33%、佟芳占 33.33%。
该公司 2015 年度的营业收入 15,068.96 万元，净利润 7.67 万元。截止
2015 年 12 月 31 日的净资产为 205.02 万元，总资产 5,204.82 万元。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。企业性
质：有限责任公司，统一社会信用代码：9132019213490905XY，法定代表人：
陶月宝，注册资本：6177.64 万元，住所：南京经济技术开发区惠中路 1 号。
主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占 22.48%、本公司占 21.64%、
昆明滇虹药业有限公司占 15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个
人占 40.88%。
该公司 2015 年度的营业收入 46,016.40 万元，净利润 5,277.80 万元。截
止 2015 年 12 月 31 日的净资产 20,729.65 万元，总资产 39,349.90 万元。（未
经审计）
（4）南京中山制药有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有
限责任公司，工商注册号：320100000011630，法定代表人：靳黎明，注册资
本：9714.31 万元，住所：南京市经济技术开发区恒发路 21 号。主要股东：
南京新工投资集团有限公司占 88.47%、本公司占 11.53%。
该公司 2015 年度的营业收入 12,241.76 万元，净利润 274.86 万元。截止
2015 年 12 月 31 日的净资产 9,511.82 万元，总资产 16,656.92 万元（未经审
计）
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系新工集团间接
控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关
联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系根据实质重于
形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（五）
款规定的关联关系情形。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关
联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。
（4）南京中山制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联
人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（二）款规定的关联关系情形。
3
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可
能性较小。
三、关联交易主要内容
1、本公司与益同公司之间的关联交易
本公司与益同公司于2015年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属
的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时
益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价
格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需
的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效
期为三年，自2015年1月1日起计算。
2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）
与南京医药之间的关联交易
华东医药与南京医药于 2015 年 3 月 9 日签署《药品采购及销售协议》，华
东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医
药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价
格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不
得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为
三年，自 2015 年 1 月 1 日起计算。
3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，
由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联
人在 2015 年度商品销售的关联交易金额累计为 403.91 万元，为公司 2015 年
度经审计净资产的 0.138%，商品采购的关联交易金额累计为 77.85 万元，为
公司 2015 年度经审计净资产的 0.027%），未签署专门的关联交易协议，而是
根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场
化原则签署相应的购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公
司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往
来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关
联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。
益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配
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套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三
制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），
为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的
除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需
原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。
上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关
联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成
果无不利影响。
4、公司 2015 年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的 7.47%，关联
采购占同类交易金额的 6.72%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营
业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司 2015 年度
日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了
我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。
董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日
常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，
公司预计的 2016 年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，
未损害公司和非关联股东的利益。2、上述关联交易对公司持续经营能力、损
益及资产状况无不良影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；
3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议审议的有关议案及相关事
项的独立意见；
4、相关关联交易协议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日
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