大亚科技：日常关联交易预计公告_股票频道

证券代码： 0 0 0 91 0 证券简称：大亚科技公告编号： 2 0 1 6— 0 1 6

大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

去年同类交易

日常关联交易事项关联人名称关联交易预计总金额

实际发生金额

本公司下属子公司（包括但不限于大

亚（江苏）地板有限公司、圣象实业

（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有丹阳大亚包装材

限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、不超过 2,000 万元 1,503.82 万元

料有限公司

大亚人造板集团有限公司）向丹阳大

亚包装材料有限公司采购包装制品

本公司全资子公司大亚人造板集团有江苏合雅木门有

限公司向江苏合雅木门有限公司销售不超过 1,500 万元 85.95 万元

中高密度纤维板、刨花板限公司

江苏合雅木门有限公司委托本公司全江苏合雅木门有

资子公司圣象集团有限公司及其控股不超过 3,000 万元 2,276.63 万元

子公司销售木门限公司

江苏美诗整体家居有限公司委托本公江苏美诗整体家

司全资子公司圣象集团有限公司及其不超过 500 万元 346.02 万元

控股子公司销售衣柜居有限公司

江苏大亚新型包装材料有限公司委托江苏大亚新型包

不超过 1,250 万元 819.37 万元

本公司销售铝箔纸装材料有限公司

本公司全资子公司大亚（江苏）地板江苏大亚新型包

有限公司向江苏大亚新型包装材料有不超过 600 万元 183.14 万元

限公司供应蒸汽装材料有限公司

本公司全资子公司大亚（江苏）地板江苏大亚滤嘴材

有限公司向江苏大亚滤嘴材料有限公不超过 200 万元 85.46 万元

司供应蒸汽料有限公司

本公司全资子公司圣象集团有限公司大亚科技集团有

和大亚人造板集团有限公司向大亚科不超过 900 万元 0 万元

技集团有限公司租赁仓库和场地限公司

1、董事会召开时间、届次及表决情况：公司于 2016 年 3 月 25 日召开了第

六届董事会第三次会议，审议通过了上述预计 2016 年度日常关联交易的议案。

对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事均已回避，其余 5 位非关联董

事全部参与了本次关联交易事项的表决，获 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、回避表决的董事姓名：陈晓龙、马云东。

3、上述关联交易无须提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

上年实际发生

合同签订金额

关联交易类别关联人

或预计金额占同类业

发生金额

务比例（%）

向关联人采购丹阳大亚包装材料有限

不超过 2,000 万元 1,503.82 万元 0.34

包装制品公司

向关联人销售

江苏合雅木门有限公司不超过 1,500 万元 85.95 万元 0.01

产品、商品

江苏合雅木门有限公司不超过 3,000 万元 2,276.63 万元 0.43

江苏美诗整体家居有限

接受关联人委不超过 500 万元 346.02 万元 0.07

公司

托代为销售其

产品、商品江苏大亚新型包装材料

不超过 1,250 万元 819.37 万元 0.16

有限公司

小计不超过 4,750 万元 3,442.02 万元 0.66

江苏大亚新型包装材料

不超过 600 万元 183.14 万元 0.02

有限公司

向关联人供应江苏大亚滤嘴材料有限

蒸汽不超过 200 万元 85.46 万元 0.01

公司

小计不超过 800 万元 268.60 万元 0.03

向关联人租赁

大亚科技集团有限公司不超过 900 万元 0 万元 0

仓库和场地

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为

878.07 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）丹阳大亚包装材料有限公司

1、基本情况

法定代表人：杜张炎

注册资本：150 万元人民币

主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工；商标印制。

住所：丹阳市丹北镇埤城

截止2015年12月31日，该公司总资产1,287万元，净资产-390万元，主营业

务收入2,446万元，净利润17万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系：丹阳大亚包装材料有限公司是大亚科技集团有限

公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本

公司股份 25,170 万股，占本公司总股本的 47.72%。该关联人符合《股票上市规

则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：丹阳大亚包装材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，

具有良好的履约能力，因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公

司支付款项的情形。

（二）江苏合雅木门有限公司

1、基本情况

法定代表人：仲宏年

注册资本：10,000 万元人民币

主营业务：防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五

金件的生产销售、安装、调试等

住所：丹阳市开发区大亚木业园

截止2015年12月31日，该公司总资产101,451万元，净资产37,499万元，主

营业务收入83,743万元，净利润4,111万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系：江苏合雅木门有限公司是大亚科技集团有限公司

持股 80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本

公司股份 25,170 万股，占本公司总股本的 47.72%。该关联人符合《股票上市规

则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：江苏合雅木门有限公司财务状况稳定，且经营正常，具

有良好的履约能力和足够的支付能力。

（三）江苏美诗整体家居有限公司

1、基本情况

法定代表人：马云东

注册资本：6,000 万元人民币

主营业务：柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等

住所：丹阳市开发区大亚木业工业园

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 46,130 万元，净资产 22,178 万元，

主营业务收入 65,295 万元，净利润 4,039 万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系：江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限

公司持股 80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持

有本公司股份 25,170 万股，占本公司总股本的 47.72%。该关联人符合《股票上

市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：江苏美诗整体家居有限公司财务状况稳定，且经营正常，

具有良好的履约能力和支付能力。

（四）江苏大亚新型包装材料有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈晓龙

注册资本：10,000 万元人民币

主营业务：包装装潢材料研发、生产，铝箔复合材料、直接镀铝材料、铝转

移材料的制造，包装装潢印刷等。

住所：丹阳市开发区齐梁路 99 号

截止2015年12月31日，该公司总资产34,102万元，净资产19,993万元，主营

业务收入21,696万元，净利润2,493万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系：江苏大亚新型包装材料有限公司是大亚科技集团

有限公司下属的全资子公司，大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持

有本公司股份 25,170 万股，占本公司总股本的 47.72%。该关联人符合《股票上

市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：江苏大亚新型包装材料有限公司财务状况稳定，且经营

正常，具有良好的履约能力和支付能力。

（五）江苏大亚滤嘴材料有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈晓龙

注册资本：3,000 万元人民币

主营业务：滤嘴棒、烟用丝束，化纤制品、塑料制品、纸塑包装制品的制造。

住所：丹阳市开发区大亚工业园

截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 17,558 万元，净资产 3,969 万元，

主营业务收入 4,775 万元，净利润 929 万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系：江苏大亚滤嘴材料有限公司是大亚科技集团有限

公司下属的全资子公司，大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本

公司股份 25,170 万股，占本公司总股本的 47.72%。该关联人符合《股票上市规

则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：江苏大亚滤嘴材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，

具有良好的履约能力和支付能力。

（六）大亚科技集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈晓龙

注册资本：10,000 万元人民币

主营业务：工业及自动化产品、通讯产品、电子产品、家电、通讯产品及设

备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机硬

件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷

领域内的四技服务；生产销售铝箔及制品、化学纤维品、多层共挤膜、烟用滤嘴

材料、有色金属压铸件、摩托车汽车轮毂；各类家具的制造、加工；进料加工及

“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；房地产开发与销售；普通货物的仓储、

包装，物流信息、物流业务的咨询服务；公司自营进出口业务等。

住所：丹阳市经济开发区内

截止2015年12月31日，该公司总资产1,295,531万元，净资产460,047万元，

主营业务收入1,255,178万元，净利润44,003万元（未经审计）。

2、与本公司的关联关系：大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，

持有本公司股份 25,170 万股，占本公司总股本的 47.72%。该关联人符合《股票

上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：大亚科技集团有限公司财务状况稳定，且经营正常，具

有良好的履约能力和支付能力。因本次交易为向关联方租赁，不存在关联方向上

市公司支付款项的情形。

三、关联交易主要内容

（一）采购包装制品的关联交易

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：丹阳大亚包装材料有限公司保证所供应的材料的

价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。

（2）交易价格：实际发生额×具体价款

（3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付

一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知甲方前项所述款项的

具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的 15 日内向

乙方支付上述款项。C、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书

面通知的 15 日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

2、关联交易协议签署情况

本公司下属子公司（包括但不限于大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江

苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造

板集团有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚包装材料有限公司（乙方）签署的《包

装制品供应协议》。

（1）协议签署日期：2016 年 3 月 25 日

（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署

并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

（3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年

12 月 31 日止。

（二）销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据江苏合雅木门有限公司所

在地的同类产品的市场价格予以确定。

（2）交易价格：实际发生额×具体价款

（3）付款安排和结算方式：A、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付

一笔费用；B、甲方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知乙方前项所述款项的

具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的 15 日内向

甲方支付上述款项；C、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书

面通知的 15 日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

2、关联交易协议签署情况

本公司全资子公司大亚人造板集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公

司签署的《产品销售协议》

（1）协议签署日期：2016 年 3 月 25 日

（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署

并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

（3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年

12 月 31 日止。

（三）受托销售木门、衣柜、铝箔纸的关联交易

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据

A、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管

理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，

则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理

的利润构成）。

B、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮

5%—10%。

（2）交易价格：实际发生额×具体价款

（3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付

一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知甲方前项所述款项的

具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的 15 日内向

甲方支付上述款项；C、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书

面通知的 15 日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

2、关联交易协议签署情况

圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有

限公司（乙方）签署的《产品销售协议》，本公司（甲方）与江苏大亚新型包装

材料有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

（1）协议签署日期：2016 年 3 月 25 日

（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署

并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

（3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年

12 月 31 日止。

（四）向关联人供应蒸汽的关联交易

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据乙方所在地的同类产品的

市场价格予以确定。

（2）交易价格：实际发生额×具体价款

（3）付款安排和结算方式：乙方应就甲方提供的蒸汽按季度向甲方支付费

用；甲方应于每季度完结之后的 15 日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，

并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的 15 日内向甲方支付上

述款项。乙方对甲方提交的蒸汽费用如有疑问，应于收到该等书面通知的 15 日

内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

2、关联交易协议签署情况

大亚（江苏）地板有限公司（甲方）分别与江苏大亚新型包装材料有限公司、

江苏大亚滤嘴材料有限公司（乙方）签署的《蒸汽供应协议》

（1）协议签署日期：2016 年 3 月 25 日

（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署

并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

（3）协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年

12 月 31 日止。

（五）向关联人租赁仓库和场地的关联交易

1、关联交易主要内容

（1）定价原则和依据：租赁面积以实际租用面积为准，租金参照丹阳市当

地同等条件租赁标准，按年度收费。

（2）交易价格：实际租用面积×具体单价

（3）付款安排和结算方式：按年度支付，每年 12 月底之前甲方向乙方付清

当年全部租金。

2、关联交易协议签署情况

圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限公司（甲方）分别与大亚科技集团

有限公司（乙方）签署的《租赁协议》

（1）协议签署日期：2016 年 3 月 25 日

（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并

加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

（3）协议有效期：自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，共 1 年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）采购包装制品

1、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易

主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，

有利于保持公司业务的连续性。

2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此

类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司

下属子公司（包括但不限于大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限

公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有

限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，

预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务

也不因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）销售中高密度纤维板、刨花板

1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司进行交易主要

是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效

益。

2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此

类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司全资子公司大亚

人造板集团有限公司向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板等产

品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类

关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人

形成依赖。

（三）受托销售木门、衣柜、铝箔纸

1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整

体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价格

合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌效应，

提高了双方的经济效益。选择与关联方江苏大亚新型包装材料有限公司进行交易

的主要原因是考虑到江苏大亚新型包装材料有限公司其前身为本公司丹阳新型

包装材料分公司，为保持业务的连续性和稳定性，提高双方的经济效益。

2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此

类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司

和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及

其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需

要，预计将持续此交易。江苏大亚新型包装材料有限公司委托本公司销售铝箔

纸等产品用于其日常销售，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立

性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

（四）供应蒸汽

1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏大亚新型包装材料有限公司和江

苏大亚滤嘴材料有限公司进行交易的主要原因是因地理条件的优势，有效降低了

双方的生产经营成本，提高经济效益。

2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此

类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：大亚（江苏）地板有限

公司向江苏大亚新型包装材料有限公司和江苏大亚滤嘴材料有限公司供应蒸汽，

保证了江苏大亚新型包装材料有限公司和江苏大亚滤嘴材料有限公司日常生产

经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，

公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

（五）租赁仓库和场地

1、关联交易的必要性：选择与关联方大亚科技集团有限公司进行交易的主

要原因是大亚集团与本公司同属一个工业园区，因地理条件的优势，有效降低了

双方的生产经营成本，提高经济效益。

2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此

类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：圣象集团有限公司和大

亚人造板集团有限公司向大亚科技集团有限公司租赁仓库和场地，满足其日常生

产经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影

响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、

张小宁）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，

认为公司预计的 2016 年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股

东的利益。同意预计 2016 年度日常关联交易事项。

2、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相

关规章制度的有关规定，公司 3 名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日

常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅

读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营

情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管

理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利

益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

六、备查文件

1、本公司六届三次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；

3、日常关联交易协议。

大亚科技股份有限公司董事会

二 0 一六年三月二十九日

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