股票代码：002592 股票简称：八菱科技 公告编号：2016-40
南宁八菱科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 内容的真 实、准确 和完整，没 有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
转让标的:公司控股子公司重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司（以下简称
“标的公司”）2%的股权。
转让金额: 转让价格暂定为人民币 120 万元，最终以评估价格为准。
本次交易影响: 本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》 规定的重大资产重组情况。本次交易完成后,公司将持有标的公司
49%的股权,标的公司不再纳入公司合并报表范围。
一、 交易概述
1、为进一步扩展公司零部件配套市场范围，提升公司的竞争力和盈利能力，
公司与成都航天模型股份有限公司（以下简称“成都航天”）在重庆龙兴共同出
资设立重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司。标的公司注册资本与实收资本均为
5000 万元人民币，其中公司以现金出资 2550 万元人民币、占标的公司出资比例
51%；成都航天以现金出资 2450 万元人民币、占标的公司出资比例 49%,具体详
见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 的 《 关 于 对 外 投 资 设 立 控 股 子 公 司 的 公 告 》
（2015-09）。截止到 2016 年 3 月 24 日，公司对标的公司实际出资 2550 万元。
2、考虑到成都航天模塑股份有限公司在汽车内、外饰件领域的研发能力和
市场开拓能力，为更好的促进标的公司的经营与发展，公司拟将所持有的标的公
司 2%股权转让给成都航天，转让价格暂定为人民币 120 万元（最终以评估价格
为准），本次交易完成后，公司持有的标的公司股权由 51%减少至 49%。
3、公司于 2016 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过
了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将所持有的标的公司 2%股
权转让给成都航天，转让价格暂定为人民币 120 万元（最终以评估价格为准），
本次该事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无需经股东大会的批准。
3、本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
1、名称：成都航天模塑股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（非上市）
3、注册资本：（人民币）贰亿壹仟万元
4、住所：成都市龙泉驿区航天北路
5、成立日期：2000 年 1 月 21 日
6、营业期限：2000 年 1 月 21 日至永久
7、经营范围：开发设计、制造、销售工程注塑模具及各类模具，工程塑胶
制品、日用塑胶制品、医用塑胶制品、技术转让，国内商业贸易（除国家专控、
专卖、专营商品），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定和
禁止经营项目除外） ，经营进料加工和“三来一补”业务。纸板容器的制造。
包装装潢印刷品印制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
该公司及其股东与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上
股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关
系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：重庆八菱龙兴汽车配件有限责任公司；
2、公司注册所在地：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19 号
3、公司注册资本：人民币 5,000 万元；
4、公司类型：股份有限公司；
5、经营范围： 开发、生产、销售汽车配件产品。
6、财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司资产总额 36,784,656.75 元, 负 债
总额 0 元,净资产 36,784,656.75 元；2015 年 度 营 业 收 入 0 元,净利润
-215,343.25 元，标的公司仍处于筹建期。(以上数据经大信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计)
7、权属状况说明:
本次股权转让后,八菱科技、成都航天持有的标的公司股权比例变更如下:
变更前 变更后
股东名称 占股比例 股东名称 占股比例
南宁八菱科技股 南宁八菱科技股
51% 49%
份有限公司 份有限公司
成都航天模塑股 成都航天模塑股
49% 51%
份有限公司 份有限公司
交易标的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、公司董事长顾瑜女士任标的公司董事长，公司董事黄志强先生任标的公
司董事，除此以外，标的公司与公司其他持有公司百分之五以上股份的股东不存
在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
四、转让协议主要内容
甲方（转让方）：南宁八菱科技股份有限公司
乙方（受让方）：成都航天模塑股份有限公司
第一条 股权的转让
1、甲方将其持有该公司 2 %的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、转让价格暂定为人民币 120 万元，最终以评估价格为准；
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，
未涉及任何争议及诉讼。
5、本次股权转让完成后，乙方即享受 51 %的股东权利并承担义务。甲方
享受 49 %的股东权利和承担义务。
6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协
作与配合。
第二条 转让款的支付
1、转让款支付时间：
（1） 2016 年 5 月 30 日之前预付股权转让款 36 万元（大写：叁拾陆万元
整）；
（2） 该公司评估报告经甲、乙双方确认并办理股权交割手续后 10 个工作
日内支付剩余款项。
2、转让款支付方式： 转账支付
第三条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好
协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第五条 目标公司的管理架构
股权转让后，目标公司设董事会，由 5 名董事组成，其中，甲方委派 2 名，
乙方委派 3 名；不设监事会，设监事一名；设总经理 1 名，副总经理、财务负责
人等高级管理人员若干名。
五、交易目的
成都航天是从事模具及汽车内外饰件制造的专业化公司，具备了较完善的产
品研发体系，在行业内具有先进水平。本次交易后成都航天成为标的公司的控股
股东，有利于交易对方将其拥有的各方面资源注入标的公司，进一步发挥其专业
优势加快标的公司的发展，从而提升标的公司的经营发展能力和提高标的公司的
经济效益。
六、本次交易存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例由 51%减少为 49%，由原来
控股地位变为参股，公司在标的公司拥有的董事席位由原来的三名变更为股权转
让后的两名，由此，公司对标的公司的控制权和影响力有一定弱化。
针对上述情况，公司将通过《公司法》等法律法规赋予的股东权利加强对标
的公司的监管，通过公司委派的董事加强对标的公司重大事项的参与和决策，通
过完善标的公司的内部控制制度建设加强其内部规范管理，从而降低上述风险。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易的对手方为标的公司的另一股东，交易完成后标的公司的股东
构成没有变化，对标的公司原有的经营战略、经营管理没有产生重大变化。
2、本次交易完成后，公司对标的公司的出资金额由原来的 2,550 万元减少
为 2,450 万元，对公司的该项对外投资没有造成重大影响。
3、本次交易作价暂定为 120 万元（最终以评估价格为准），交易价格没有造
成公司的经济损失。
4、本次交易完成后，本公司持有标的公司的股权比例为 49%，公司在标的
公司的董事席位也相应减少，公司不再实际控制标的公司，因此，公司将根据《企
业会计准则》的有关规定不再将标的公司列入本公司的合并报表范围。
5、本次交易完成后，成都航天成为标的公司控股股东，可进一步发挥成都
航天的专业优势促进标的公司的业务发展，使标的公司获取更好的经济效益，经
济效益提高后公司在该项对外投资的收益不会因本次股权转让而减少。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2016 年 3 月 28 日
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