千山药机：关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告_股票频道

关于湖南千山制药机械股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字【2016】01700016 号

1、专项审核报告 1

2、关于盈利预测实现情况的专项说明 3

通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing

邮政编码（Post Code）：100039

电话（Tel）：+86(10)88219191

传真（Fax）：+86(10)88210558

关于湖南千山制药机械股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字【2016】01700016 号

湖南千山制药机械股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“贵公

司”）2015 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第 109

号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、

完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、

口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是

在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息

审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国

注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的

说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施

了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我

们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，湖南千山制药机械股份有限公司 2015 年度的《关于盈利预测实

现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国

证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

本审核报告仅供湖南千山制药机械股份有限公司 2015 年度报告披露之目的

１

使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘兴武

中国北京中国注册会计师：程红彬

二〇一六年三月十四日

２

湖南千山制药机械股份有限公司

关于盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第 109

号）的有关规定，湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

编制了 2015 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公

司 2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

本公司经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2002]75 号文批

准，由刘祥华等十八位股东共同发起，于 2002 年 10 月 24 日成立，注册资本为

30,000,000.00 元，股本为 30,000,000 股，每股面值 1.00 元，经湖南省工商行

政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为 4300002004111，公司组织机

构代码为 74316968－3，现总部位于湖南省长沙市经济技术开发区盼盼路 9 号。

2011 年 4 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]588 号文《关

于核准湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批

复》批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700.00 万股，发行价格每

股 29.30 元，募集资金总额 49,810.00 万元，扣除各项发行费用 3,341.80 万元，

募集资金净额为 46,468.20 万元，股本溢价 44,768.20 元。本次股票发行后，公

司注册资本变更为 6,700.00 万元，股份总数为 6,700.00 万股(每股面值 1 元)。

上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于 2011

年 5 月 6 日出具了利安达验字[2011]第 1026 号验资报告。公司股票已于 2011 年

5 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。

截止 2015 年 12 月 31 日，公司注册资本 361,434,920 元，股份总数为

361,434,920 股(每股面值 1 元)。其中，有限售条件股份 A 股为 94,130,402 股，

占股份总数的 26.04%，无限售条件股份 A 股为 267,304,518 股，占股份总数的

73.96%。

2015 年 9 月 29 日，公司取得变更后的企业营业执照，统一社会信用代码：

91430000743169683T。企业类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：刘祥

华。

经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包

装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药机械维修、技术

３

咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进

出口的商品和技术除外。

本公司采取董事会领导下的总经理负责制，目前下设包括 3 个研发部门和 2

个市场销售部在内的 17 个职能部门。

本公司及各子公司主要从事制药装备、医疗器械装备及医疗器械的生产销售。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

本次交易本公司通过支付现金的形式购买刘华山等 25 名特定对象持有的湖

南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地公司”）100%的股权。本公

司与所涉交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议和《盈

利预测补偿协议》及其补充协议。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重

大资产重组。

本次交易前，本公司未持有乐福地公司的股权。本次交易完成后，乐福地公

司成为本公司的全资子公司。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中

瑞评报字【2015】0731003 号评估报告确定的评估价值，乐福地 100%股权的

交易作价为 55,619 万元。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2015 年 1 月 20 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易