证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2016-022
江西富祥药业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于
2016 年 3 月 22 日以电子邮件等方式通知全体董事，并于 2016 年 3 月 25 日以通讯方
式举行。会议应出席董事 9 人，实际出席的董事 9 人。会议召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董
事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
为不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业
务）人员等人员，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要（具体内容详见及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），拟向激励对
象授予限制性股票。
公司独立董事对公司《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要发表了独立意见（具体内容详见及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事程荣武、许春霞回避表决。
董事关辉：反对。反对理由见决议附件，以下议案反对的理由均与此相同。
董事王莺妹：弃权。弃权理由：请公司慎重考虑股权激励事宜的时机选择。（以
下议案弃权的理由均与此相同）。
包建华主要说明要点：
1、本次股权激励方案是由公司聘请的独立第三方财务顾问机构依据中国证监会
等监管机构的相关规定制订，并经薪酬考核委员会审阅，独立董事也发表了同意的独
立意见，草案内容及制订程序均符合中国证监会的相关规定。
2、公司2015年度业绩预计实现同比78%的高速增长，股权激励的目的就是使作为
公司核心员工的激励对象与股东利益一致，减少委托代理成本，保持企业持续健康稳
定发展，从这个层面上来讲，股东权益虽然被小幅摊薄但其实并没有被损害。
3、股份支付费用并不实际支出，而扣除股份支付费用前的净利润是实际达到的
指标，方案设定的利润目标较2015年每年均有较快的增长。
4、激励对象分配的数额是综合考虑其对公司发展做出的贡献和长远发展而做出
的，且部分高管在上市前、公司股份制改造时已有考虑。
5、证监会的新股权激励办法尚未实施，因此公司暂无法按其制定方案。
表决结果：5 票同意、1 票反对、1 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》
为激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员，保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《江西富祥药业股份有限公司股权激励
计划实施考核管理办法》（具体内容详见及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事程荣武、许春霞回避表决。
表决结果：5 票同意、1 票反对、1 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调
整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的
激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至
与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
关联董事程荣武、许春霞回避表决。
表决结果：5 票同意、1 票反对、1 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2016 年 4 月 15 日（星期五）下午 14:30 在公司召开 2016 年第二次临时
股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：7 票同意、1 票反对、1 票弃权。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2016年3月25日
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