浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要(封卷稿)
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
(浙江省湖州市吴兴区南太湖大道 1888 号)
首次公开发行股票招股说明书摘要
(封卷稿)
保荐机构(主承销商)
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
(上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层)
1
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
声明及承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况,并不包括招股
说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股
票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
2
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
释义
在本招股说明书摘要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
普通术语
德宏股份、发行人、本公司、
指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
公司、股份公司
本公司前身浙江德宏汽车电器系统有限公司及湖州德
德宏有限 指
宏汽车电器系统有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司
博时营发 指 北京博时营发投资咨询有限公司
江苏计华 指 江苏计华投资发展有限公司
计华投资 指 计华投资管理公司
申湖集团 指 浙江湖州申湖企业集团公司
爱科泰克 指 湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司
申湖电机 指 湖州申湖电机制造有限公司
宏广汽配 指 湖州宏广汽车配件有限公司
湖州顺驰实业有限公司,原名湖州顺驰投资有限公司、
湖州顺驰 指
湖州顺驰汽车配件制造有限公司
湖州宏亚 指 湖州宏亚汽车电器系统有限公司
中屹建筑 指 浙江中屹建筑工程有限公司
董事会 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
监事会 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会
股票、A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
公司或公司股东向社会公众首次公开发行或发售人民
本次发行 指
币普通股(A 股)的行为
保荐人、主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师事务所(特殊普通合伙),原名浙江天健会
天健会计师事务所、审计机
指 计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有
构、申报会计师
限公司、天健会计师事务所有限公司
发行人律师 指 国浩律师(杭州)事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程
公司章程(草案) 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程(草案)
报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
报告期末 指 2015 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
公安部 指 中华人民共和国公安部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司
道依茨一汽 指 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司
一汽四环 指 长春一汽四环发动机制造有限公司
中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司
重汽济南动力 指 中国重汽集团济南动力有限公司
重汽杭发 指 中国重汽集团杭州发动机有限公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
保定长城 指 保定长城内燃机制造有限公司
东风朝柴 指 东风朝阳朝柴动力有限公司
云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
福田发动机厂 指 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂
福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司
玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司
常柴 指 常柴股份有限公司
扬柴 指 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司
绵阳新晨 指 绵阳新晨动力机械有限公司
庆铃汽车 指 庆铃汽车股份有限公司
东风轻发 指 东风轻型发动机有限公司
江苏四达 指 江苏四达动力机械集团有限公司
成都成发 指 成都成发汽车发动机有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司
江淮纳威司达 指 安微江淮纳威司达柴油发动机有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
天津雷沃 指 天津雷沃重工集团股份有限公司
菲亚特红岩 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
依维柯红岩 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司
北京佩特来 指 北京佩特来电器有限公司
长沙日立 指 长沙日立汽车电器有限公司
北京奥博 指 北京奥博汽车电子电器有限公司
长沙博世 指 博世汽车部件(长沙)有限公司
4
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
东风汽电 指 襄樊东风汽车电气有限责任公司
恒力电机 指 江苏恒力电机集团股份有限公司
上海法雷奥 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
锦州汉拿 指 锦州汉拿电机有限公司
天津电装 指 天津电装电机有限公司
华川电装 指 成都华川电装有限责任公司
重庆博耐特 指 重庆博耐特实业(集团)有限公司
美国埃科艾尔公司 指 Ecoair Corp.
元 指 人民币元
经济学家麦迪森(Maddison)基于购买力平价和国际
多边比较方法创造出“1990 年国际元”作为衡量经济总
国际元 指
量和人均收入的单位,简称国际元,被广泛用于不同
经济体发展阶段的对比研究
专业术语
将液体或气体燃料与空气混合后,直接输入机器内部
内燃机 指 燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机。汽车发动
机属于内燃机的一种
以汽油作为燃料的发动机。汽油机的特点是转速高,
汽油机 指 结构简单,质量轻,造价低廉,运转平稳,使用维修
方便。汽油机主要用于乘用车
以柴油作为燃料的发动机。柴油机的优点是功率大、
柴油机 指 热效率和经济性能好。柴油机广泛用作商用车、工程
机械、农业机械等
主机配套市场 指 为发动机厂或汽车整车厂配套的市场
售后维修市场 指 修理或更换汽车零部件的售后维修市场
设计和技术特性上主要用于载运乘客的汽车,要求包
括驾驶员座位在内座位数不超过 9 个,主要包括基本
乘用车 指
型乘用车(轿车)、运动型多用途乘用车(SUV)、
多功能乘用车(MPV)和交叉型乘用车
设计和技术特性上用于运送货物和人员的汽车,主要
商用车 指
包括卡车(含非完整车辆、半挂牵引车)和客车
未达到国Ⅰ排放标准的汽油车,或未达到国Ⅲ排放标
黄标车 指
准的柴油车
分总成 指 车用交流发电机主要零部件成品
总成 指 车用交流发电机成品
本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
5
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投
资者需认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行方案
本次公开发行股票数量不超过 1,960 万股,发行数量占公司发行后总股本的
比例不低于 25%。本次发行均为公司发行新股,不安排公司股东公开发售股份。
二、股东持股锁定承诺
张元园、张宏保作为公司实际控制人承诺:“自德宏公司股票上市交易之日
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开
发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股
份。若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自
德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自
动延长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理
人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之
二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持股票
在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。”
本公司实际控制人的女儿、自然人股东张宁承诺:“自德宏公司股票上市交
易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公
司公开发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部
分股份。若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价(自德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定
期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在德宏公司担任董事、监事、高
6
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的
百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所
持股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。上述承诺不因本
人在德宏公司职务变动或离职而失效。”
本公司自然人股东施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强承诺:
“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人
直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价(自德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调
整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持
有的德宏公司股票锁定期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在德宏公
司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有
的德宏公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的
德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价。上述承诺不因本人在德宏公司职务变动或离职而失效。”
本公司法人股东深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发承诺:“自发行人
股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持
有的该部分股份。”
本公司自然人股东傅根生、王凯凯、蔡建锋、沈建荣、胡丕学、陈顺英承诺:
“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人
直接或间接持有的该部分股份。”
三、关于信息披露责任的承诺
(一)发行人的相关承诺
发行人承诺:
7
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
本公司承诺本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前,因本次发行并
上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新
股(不含原股东公开发售的股份),本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该
期间内利息(按照银行 1 年期存款利率计算),对已缴纳股票申购款的投资者进
行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因本公司本次发行并上市的
《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格不低于回购公告前 30 个
交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程
序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,
并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者
在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。
(二)控股股东的相关承诺
公司控股股东张元园承诺:
本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且发行人股票尚未上市交易前,因发行人本次
发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已转让的原限售
8
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
股份,本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息(按照银行 1 年期存
款利率计算),对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市《招
股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股
份,购回价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平
均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定
的从其规定。本人将及时向发行人提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。
若因发行人本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在
证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持
的发行人股份不得转让。
(三)董事、监事、高级管理人员的相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺:
本人承诺发行人本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟
通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在证
券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本人未履行上述赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的发行
9
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
人股份(如有)不得转让。
(四)中介机构的相关承诺
保荐人承诺:“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔
偿投资者损失。”
发行人律师承诺:“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披
露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直
接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者
直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开
展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”
申报会计师承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者
损失。”
资产评估机构承诺:“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿
投资者损失。”
四、关于上市后稳定股价的承诺
(一)启动股价稳定预案的具体条件
1、预警条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 36 个月内,当公司股票连续 5 个交易日的
收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除
权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于
10
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的 120%时,公司将在
10 个工作日内召开业绩说明会或投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财
务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 36 个月内,当某一年度首次出现公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产的情形时,公司应当在 5 日内召开董
事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案(方案内容应包括但不限
于拟回购或增持本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容),
并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
施,并应提前公告具体实施方案。
3、停止条件
在上述第 2 项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前,如公司股
票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
在上述第 2 项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票
连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
(二)稳定股价的具体措施和实施程序
当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司、控股股东、董事和高级管理
人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:
1、公司稳定股价的措施
(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
(3)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
11
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方
案。
(4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要
求之外,还应符合下列各项:
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行所募集资金
的总额;
②公司单次回购股份不超过总股本的 2%,一个年度回购股份总额不超过总
股本的 5%;
③公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 600 万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时,优先满足第②项条件的规定。
(5)公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
(6)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 20 个交易日收盘价
超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东稳定股价的措施
(1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件
和要求的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
(2)公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5
个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,通过增持公司股份稳
定股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。
(3)控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%;
(4)控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年
度从公司分得的现金股利(税后)的 50%;
(5)控股股东一个年度用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计
年度从公司分得的现金股利(税后)的 100%。
当上述(3)、(4)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。
12
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
3、董事、高级管理人员稳定股价的措施
(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,通过交易
所集中竞价交易方式增持公司股票;
(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,用于增持公司股份的资
金总额不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬(税
后)的 20%;
(3)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其
签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的
相应承诺。
(三)责任追究机制
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺
接受以下约束措施:
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公
司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述
事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
13
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
(一)张元园、张宏保的承诺
张元园、张宏保承诺如下:
“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起 24 个月内,本人转让的德宏公
司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的 30%。
本人减持德宏公司股份时,将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持德宏公司股份的,
本人承诺违规减持德宏公司股份所得归德宏公司所有。
本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,将提前五个交易日向德宏公司
提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营
影响的说明,并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若本人所持股票在锁定
期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由德宏
公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣
除,且扣除的现金分红归德宏公司所有。
自发行人股票上市至本公司减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。”
(二)深创投的承诺
深创投承诺如下:
“公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,应提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明,并由发行人在减持前三个交易日
予以公告;减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式;
在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的 100%。
公司减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
(三)浙江红土的承诺
14
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
浙江红土承诺如下:
“公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,应提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明,并由发行人在减持前三个交易日
予以公告;减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式;
在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的 100%。
公司减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
经公司第二届董事会第六次会议和 2015 年度第一次临时股东大会审议通过
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程(草案)》(上市后适用)、《公司分红
管理制度》(上市后适用)和《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》,
公司对未来股利分配政策进行了明确并制订了未来三年的分红回报规划。
公司未来的分红回报政策如下:
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,
注重实现股东的合理投资回报;公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现
金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景,在确定利润分配政策时,满足公
司的正常经营和可持续发展;公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的
资金来源数量和成本高低,使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相
适应。
2、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其
他方式;公司一般进行年度分红,根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分
配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司当年实现净利润为正数,年末累计未分配利润为正数,在现金流满
足公司正常经营和发展规划的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利,每
15
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
此外,公司还对上市后未来三年的股利分配预案进行了规划,具体如下:
公司上市当年及其后两个会计年度,每年向股东现金分红比例不低于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。同时,在确保足额年度现金分红的前提下,公
司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期,未来仍存在资
金支出的安排,如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,现金分红在
当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重
大资金支出的安排,按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例,并
提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策的具体内容,请参见招股说明书“第十四节 股利分配
政策”。
七、本次发行前滚存未分配利润的处理
根据公司 2014 年 4 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过,并经 2014
年 5 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准,如果本公司向社会公众公
开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次公开发行前公司滚存未分配利润
由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一)宏观经济周期性波动的风险
车用交流发电机作为内燃机的关键零部件之一,通过集成在内燃机中而间接
应用于汽车、工程机械与农业机械等下游行业。由于前述下游行业,特别是汽车
与工程机械行业具有较强的周期性特征,从而使得发行人所处的车用交流发电机
细分行业也呈现出一定的周期性波动。一般来说,当宏观经济快速增长时,市场
对汽车、工程机械、农业机械的需求量也快速提升,从而带动车用交流发电机细
分行业迅速成长;反之,当宏观经济增速放缓时,车用交流发电机细分行业的增
速也将随之放缓,甚至出现下滑的情形。因此,宏观经济周期性波动可能对公司
16
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
的经营业绩产生重大影响。
(二)原材料价格波动的风险
公司主营业务成本中原材料占比较高,2012 年度、2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-9 月,原材料占主营业务成本的比重分别为 92.19%、92.40%、92.18%
和 90.36%。
公司主要原材料为漆包线、端盖、调节器、整流桥、真空泵及爪极,上述六
种原材料成本合计占到直接材料成本的 70%左右,其中由于漆包线主要为铜材,
其占产品直接材料成本的比重随铜价波动而呈现较大变化,是公司发电机产品成
本的主要影响因素。
报告期内,公司主要原材料采购平均价格呈波动状态,2013 年、2014 年度
及 2015 年 1-9 月,漆包线平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格下降
5.92%、7.49%和 13.09%,调节器平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格
上升 6.47%、8.61%和-4.66%,整流桥平均采购价格分别较上一年度的平均采购
价格上涨 6.63%、3.12%和 42.93%。
如果主要原材料价格未来大幅波动,将直接影响生产成本,公司存在原材料
价格波动的经营风险,并可能因此而导致公司经营业绩的大幅波动。
(三)产品价格被迫下调的风险
车用交流发电机细分行业作为汽车、工程机械与农业机械等行业产业链上的
一环,受到产业链生态规律的制约。由于汽车整车厂商以及机械制造厂商面临较
为充分的市场竞争,使得其不得不阶段性重估并调整产品市场价格。为保证利润
率,汽车整车厂商以及机械制造厂商通常会要求其供应商相应调整价格,从而迫
使整个产业链上的行业顺次调整,因此,车用交流发电机的产品价格存在被迫下
调,从而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
(四)应收账款金额较大和超过信用期回款的风险
2012 年底、2013 年底、2014 年底和 2015 年 9 月底,公司的应收账款净额
分别为 9,719.85 万元、10,550.66 万元、10,700.98 万元和 11,755.08 万元,占总资
17
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
产的比例分别为 24.57%、25.32%、24.39%和 25.59%,占比较高。
公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂,信誉较好,大部
分应收客户款项均能在信用期内收回,但受个别客户经营波动影响,报告期内存
在延迟付款情况。截至 2015 年 9 月 30 日,2012 年底、2013 年底和 2014 年底的
应收账款余额前十名客户款项信用期外已回款金额分别为 864.17 万元、613.08
万元 和 1,006.14 万元,占当期末应收账款余额前十名客户款项的比例分别为
11.39%、7.23%和 11.32%。如果公司不能及时回收应收账款,则会对公司的现金
流转与财务状况造成一定的不利影响。
九、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与
相关承诺
公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,预计募集资金到位当
年,除募集资金到位能够改善资产负债结构,降低财务费用之外,在此期间股东
回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016 年预计公司业务经营稳定,
不会发生重大变化。按照本次发行 1,960 万股测算,发行完成后,公司总股本较
上一年度将增加 33.33%,受股本摊薄影响,与 2015 年度经审阅的财务数据相比,
预计公司 2016 年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。
(一)董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次融资是公司实施战略发展的要求
公司立足于做车用交流发电机行业民族企业的领先者,坚持以市场为导向,
制定了“巩固国内市场领先地位,稳步拓展国际市场;巩固车用发电机市场,稳
步拓展车用发电机关键电子器件市场”的市场经营战略,并立足于自主创新,通
过强化公司研发体系的建设,实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备,
全面提高公司技术水平和市场竞争力,提高企业核心竞争力,提升企业品牌价值,
促进企业跨越式发展。
公司近年来积极开拓面向各类发动机、汽车整车、工程及农用机械生产厂商
18
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
的配套市场和售后市场,提升公司产品知名度和品牌影响力;通过全国范围内营
销服务网络的布局,大力加强主动营销的力度,并为客户提供更快捷周到的技术
服务,继续保持公司在商用车发电机领域的领先地位和稳步增长的趋势,逐步确
立公司在乘用车及其他市场领域的地位。
随着公司整体战略规划的实施,公司在行业中市场份额不断提升,市场领先
地位得到进一步巩固,同时,公司的整体产能也将面临考验。
通过本次募投项目的实施,公司的生产能力将得到有效的提升,为公司整体
战略规划的实现提供了有力的保证。
2、本次融资有利于公司提升产品质量控制能力及成本控制能力,提升整体
利润水平
公司原材料成本占总成本 90%以上,而随着公司对产品质量的提升,公司采
购成本也在逐步上升。通过本次募投项目的实施,公司将进一步提升规模优势,
有利于公司强化成本控制,提升整体利润水平。
整流桥作为公司产品重要的零部件组成部分,在过去公司一直主要依赖外部
采购来满足生产需要。通过本次“年产 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车
发电机用整流桥生产项目”募投项目的实施后,公司将有能力以自产替代大部分
外部采购来满足整流桥零部件的生产需求,有利于公司提升产品质量控制能力并
降低产品成本。
(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本项目属于扩产性质,与公司目前所从事业务完全一致,公司拥有与项目相
关的所需要的人员、技术储备,并制定了一系列切实可行的措施保证消化募投项
目实施后的新增产能。具体讨论详见本招股书“第十三节 募集资金运用”章节。
(三)公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施,进一步提升公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。
19
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务,是国
内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。公司收入来源主要来自于主机配套
市场,并在保持商用车领域竞争优势的同时进行产品创新。公司近年来开始尝试
进入乘用车市场,公司将依托自身在商用车用交流发电机领域的技术优势与客户
基础,进一步开拓乘用车市场。
根据中国内燃机工业协会 2015 年 2 月出具的《证明》,“浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业,行业排头兵企业。自
2010 年开始,在我国商用车用内燃机配套发电机领域,产品市场占有率连续保
持第一的业绩。”
公司目前经营情况良好,收入、利润持续增长,盈利能力不断增强,市场地
位继续提升,公司现有业务面临的主要风险是市场需求变动和成本变动。针对主
要风险,公司采取积极应对措施,具体如下:
(1)市场需求变动的风险及应对措施
我国汽车工业经过多年高速发展,产销量已居世界第一,但随着国内经济发
展进入新常态,全国汽车产销量增幅明显下降。为应对未来可能的市场需求下降
的影响,公司拟采取以下措施规避市场需求的变动的风险
①继续扩大商用车市场份额
公司产品市场份额在商用车领域处于行业第一,但未来仍有拓展空间。一是
随着下游行业集中度的提高,公司产品将随着下游优质客户市场份额的提升而保
持需求稳定或增长;二是公司产品在客车、特种车辆等市场还有较大的市场拓展
空间。
②提高售后市场份额
公司产品销售收入目前主要来源于主机配套市场,下一步将加大对售后市场
的开拓力度。随着售后配套市场规模日益增长和逐步规范,凭借公司产品的品牌、
质量和技术优势,公司在售后市场领域有较大的增长空间。
20
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
③开拓出口市场
公司目前仅有少量出口业务。随着我国汽车工业整体竞争力的提升,公司将
对出口市场进行开拓。凭借公司在国内行业内的领先地位,公司在出口市场有较
大提升空间。
④大力拓展乘用车市场
公司产品目前已经进入乘用车配套领域,但占比较低。下一步公司将进一步
加大研发能力和提高技术水平,优化产品结构,积极尝试进入乘用车市场。乘用
车中,SUV 和 MPV 销量高速增长,所占乘用车比重逐年提高,对乘用车整体增
长起到重要作用。乘用车中 SUV 和 MPV 车型部分使用柴油发动机,公司现有
的配套轻卡的发动机稍加改动即可应用于 SUV 等乘用车车型。公司近年来加大
投入,相继开发出配套长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、福田 PU201 等
SUV 车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田蒙派克、金杯海
狮等 MPV 车型的发电机产品。
(2)主要原材料成本变动的影响
公司发电机产品成本主要由原材料构成,主要包括漆包线、端盖、调节器、
整流桥、真空泵及爪极等,报告期内原材料占产品成本比在 90%以上,原材料价
格波动将直接影响公司盈利能力。
报告期内,公司在采购原材料时严格实行核价制度、推行比价系统、实施面
向合格供应商集中采购等措施,并在产品研发、设计阶段就开始注重材料成本控
制,最大限度控制了原材料波动对盈利水平产生的不利影响。具体包括:
①从研发、设计阶段开始控制成本
A、在设计过程中,公司加大利用通用材料,并力求设计通用零件,产品的
标准化水平逐年提高,节省了生产成本与开发成本;B、在客户认可的前提下对
老产品进行革新设计,是优化成本的另一项重要举措,目前已经实现了改进设计
缩小发电机体积、测试温升降低电磁线绝缘等级、改善材料使定子子口实现免车
削、优化爪极结构减少转子漆包线匝数等一系列设计改进,较好控制了产品材料
成本。
21
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
②从控制材料成本延伸到控制整个供应链成本
A、加强与供应商技术合作,共同研究控制成本方法;B、与主要供应商建
立长期合作伙伴关系,提高了原材料质量的稳定性及供货能力,体现集中采购优
势,实现整个供应链的良性循环,以减少材料价格波动对公司带来的不利影响。
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施
本次公开发行股票募集资金成功后,将为公司实现业务发展目标提供资金支
持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施,持续技术创新,增强公司在车用
交流发电机行业的影响力。
公司将加强技术人才和管理人才队伍建设,同时通过行之有效的人才激励制
度,广泛吸引高端人才,培育积极、包容的企业文化,确保公司业务发展目标的
实现。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公
司的机制创新和管理升级。
公司将根据本行业特点,进一步细化对产品研发、市场开拓、质量管理、财
务管理、内部控制等方面的管理细则,严格执行管理规定,全面提升运营效率。
公司发展规划的实现将极大地提升公司研发、营销和生产的能力,使公司能
够及时响应市场的需求,不断拓展产品新的应用领域;同时,营销网络的完善将
进一步提高售后服务的反应速度,提高客户满意度,拓展售后配套市场;同时研
发计划可提升公司技术实力,保持领先优势。
公司将通过以上措施的实施持续提升运营效率、提升研发能力、加强自身核
心竞争实力的提高并同时降低运营成本,多管齐下切实提升公司经营业绩,为投
资者创造最大化的价值。
公司慎重提示投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
22
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
(四)董事和高级管理人员的相关承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
2、承诺对含本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
5、若公司拟推出股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺:其将不会越权干预公司经营管理活动,不
侵占公司利益。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
本公司最近一期审计报告截止日为 2015 年 9 月 30 日,公司已在招股说明书
“‘第十一章 管理层讨论和分析’之‘八、财务报告审计截止日后主要财务信息
和经营状况’”中披露了公司 2015 年 10-12 月份的主要财务信息及经营状况。本
公司 10-12 月份财务报告未经审计,但已经天健会计师事务所审阅,并出具了无
保留结论的审阅报告。
2015 年 12 月末,公司资产总额较 2014 年末增长 7.68%,主要系当期募投项
目建设导致在建工程有较大增长。
2015 年 10-12 月份,公司实现营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的
净利润分别为 10,346.28 万元、1,257.37 万元和 1,052.39 万元,较去年同期分别
变动-3.14%、2.39%和 2.44%。营业收入小幅下降的同时实现营业利润和归属于
母公司所有者净利润小幅增长主要是本期综合毛利率较去年同期提高所致,毛利
23
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
率提高的主要原因是 2015 年铜价较 2014 年下降。
财务报告审计截止日后,公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、
主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、
税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不
利变化。
公司 2015 年第一季度营业收入为 10,975.11 万元,归属于母公司股东净利润
为 1,421.55 万元,结合当前市场状况和公司订单情况,公司预计 2016 年第一季
度营业收入相比上年同期的变动幅度将在-10%~0%之间,归属于母公司股东的
净利润相比上年同期的变动幅度将在-5%~5%之间。(本次业绩预测未经注册会
计师审计)
相关财务信息和经营状况详见招股说明书第十一节之“八、财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营情况”。
24
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、发行基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元人民币
本次公开发行股票数量不超过 1,960 万股,发行数量占公
发行股数 司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行均为公司
发行新股,不安排公司股东公开发售股份
每股发行价格 13.50 元
21.60 倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发
发行市盈率
行后总股本全面摊薄计算)
4.54 元(根据 2015 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司
发行前每股净资产
股东的净资产除以本次发行前总股本计算)
6.25 元(根据 2015 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司
发行后每股净资产 股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行
后总股本计算)
发行市净率 2.16 倍(按发行后每股净资产计算)
本次发行采用全部向符合条件的网上投资者发行的方式
发行方式
或中国证监会认可的其他方式
本次发行的发行对象为符合条件的网上投资者(国家法
发行对象
律、法规禁止购买者除外)
承销方式 本次发行采用余额包销方式
募集资金总额 预计募集资金总额为 26,460 万元
募集资金净额 预计募集资金净额为 22,329 万元
拟上市地点 上海证券交易所
二、发行费用概算
本次发行费用预计共需约 4,131 万元,主要包括:
项目 金额(万元)
承销保荐费用 2,230
审计验资费用 920
律师费用 515
与本次发行相关的信息披露费及发行手续费 466
合计 4,131
25
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
英文名称 Zhejiang Dehong Automotive Electronic & Electrical Co.,Ltd.
注册资本 5,880 万元
法定代表人 张宏保
有限公司成立日期 2001 年 4 月 9 日
股份公司成立日期 2010 年 9 月 28 日
住所 浙江省湖州市南太湖大道 1888 号
邮政编码 313000
电话 0572-2756170
传真 0572-2105906
网址 www.dehong.com.cn
电子信箱 investor@dehong.com.cn
二、发行人设立及改制重组情况
(一)公司设立方式
发行人由浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更设立。2010 年 8 月 25 日,
德宏有限股东签订《发起人协议》,根据天健会计师事务所出具的天健审
[2010]3927 号《审计报告》,德宏有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产
人民币 116,053,703.87 元折为股本 5,880 万股,每股 1 元,其余净资产 57,253,703.87
元计入资本公积。天健会计师事务所于 2010 年 9 月 9 日出具天健验[2010]256 号
《验资报告》对浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更的净资产折股情况进行
了验证。
2010 年 9 月 28 日,公司在湖州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,
并领取了注册号为 330508000004491 的《企业法人营业执照》,注册资本为 5,880
万元。
(二)发起人
发行人整体变更设立股份公司时,发起人为张元园、张宏保、施旻霞等 16
26
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
位自然人以及深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发 4 名法人。发起人在公司
整体变更设立时的持股数量和持股比例情况如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 深创投 446.40 7.59%
4 浙江红土 297.60 5.06%
5 博时营发 192.00 3.27%
6 施旻霞 144.00 2.45%
7 江苏计华 120.00 2.04%
8 佟汉英 108.00 1.84%
9 唐美凤 66.00 1.12%
10 倪为民 66.00 1.12%
11 傅根生 66.00 1.12%
12 沈斌耀 60.00 1.02%
13 陈顺英 60.00 1.02%
14 王凯凯 56.40 0.96%
15 蔡建锋 56.40 0.96%
16 张婷婷 56.40 0.96%
17 沈建荣 56.40 0.96%
18 胡丕学 56.40 0.96%
19 张宁 48.00 0.82%
20 朱国强 36.00 0.61%
合计 5,880.00 100%
(三)整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情
况
发行人整体变更设立时,张元园、张宏保 2 名发起人分别持有发行人 57.14%、
8.98%的股权,为发行人的主要发起人。发行人整体变更前,张元园、张宏保拥
有的主要资产和实际从事的主要业务情况如下:
1、张元园
张元园在发行人整体变更前,除了持有德宏有限 57.14%的股权外,还持有
湖州顺驰 80.45%的股权。
27
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
2、张宏保
张宏保在发行人整体变更前,除了持有德宏有限 8.98%的股权外,未再持有
其他经营性资产。
发行人整体变更前后,张元园、张宏保拥有的主要资产和实际从事的主要业
务没有变化。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由德宏有限整体变更设立,发行人整体变更设立时拥有的主要资产为
承继德宏有限的整体资产,主要包括房屋及建筑物、生产设备、研发设备、运输
工具、存货、货币资金、应收账款、股权投资、无形资产等。发行人设立以来,
实际从事的主要业务为车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务。
发行人拥有的主要资产与实际从事的主要业务在整体变更前后没有发生重
大变化。
三、发行人股本情况
(一)本次发行前后发行人的股本结构
本次股票的发行数量为不超过 1,960 万股,且发行数量占公司发行后总股本
的比例不低于 25%。本次发行均为公司发行新股,不安排公司股东公开发售股份。
本次发行前后公司的股本结构如下:
公开发行前 公开发行后
项目 股东名称 持股比 持股比
持股量(万股) 持股量(万股)
例 例
张元园 3,360.00 57.14% 3,360.00 42.86%
张宏保 528.00 8.98% 528.00 6.73%
深创投 446.40 7.59% 446.40 5.69%
有限售条件的 浙江红土 297.60 5.06% 297.60 3.80%
股份 施旻霞 252.00 4.29% 252.00 3.21%
博时营发 192.00 3.27% 192.00 2.45%
江苏计华 120.00 2.04% 120.00 1.53%
唐美凤 66.00 1.12% 66.00 0.84%
28
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
公开发行前 公开发行后
项目 股东名称 持股比 持股比
持股量(万股) 持股量(万股)
例 例
倪为民 66.00 1.12% 66.00 0.84%
傅根生 66.00 1.12% 66.00 0.84%
沈斌耀 60.00 1.02% 60.00 0.77%
陈顺英 60.00 1.02% 60.00 0.77%
王凯凯 56.40 0.96% 56.40 0.72%
蔡建锋 56.40 0.96% 56.40 0.72%
张婷婷 56.40 0.96% 56.40 0.72%
沈建荣 56.40 0.96% 56.40 0.72%
胡丕学 56.40 0.96% 56.40 0.72%
张宁 48.00 0.82% 48.00 0.61%
朱国强 36.00 0.61% 36.00 0.46%
拟发行社会公众股 - - 1,960.00 25.00%
合计 5,880 100% 7,840 100%
(二)公司前十名股东的持股情况
发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 深创投 446.40 7.59%
4 浙江红土 297.60 5.06%
5 施旻霞 252.00 4.29%
6 博时营发 192.00 3.27%
7 江苏计华 120.00 2.04%
8 唐美凤 66.00 1.12%
9 倪为民 66.00 1.12%
10 傅根生 66.00 1.12%
(三)本次发行前前十名自然人股东的持股及其在公司的任职情况
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 在公司任职情况
1 张元园 3,360.00 57.14% 副董事长
2 张宏保 528.00 8.98% 董事长
3 施旻霞 252.00 4.29% 董事、总经理
4 唐美凤 66.00 1.12% 副总经理
29
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 在公司任职情况
5 倪为民 66.00 1.12% 副总经理
6 傅根生 66.00 1.12% 董事长特别助理
7 沈斌耀 60.00 1.02% 副总经理
8 陈顺英 60.00 1.02% -
9 张婷婷 56.40 0.96% 副总经理
10 王凯凯 56.40 0.96% 销售部经理
11 蔡建锋 56.40 0.96% 销售部经理
12 沈建荣 56.40 0.96% 技术中心主任
13 胡丕学 56.40 0.96% 技术中心主任
14 张宁 48.00 0.82% 董事、副总经理
财务负责人、董事会秘
15 朱国强 36.00 0.61%
书
注:发行人第 9 名至第 13 名自然人股东持股比例相同。
(四)本次发行前国有或外资股股东持股情况
截至招股说明书签署日,发行人不存在国有或外资股股东。
(五)本次发行前战略投资者持股情况
截至招股说明书签署日,发行人不存在战略投资者。
(六)本次发行前各股东间的关联关系情况
发行人股东张宏保和张元园是夫妇关系。张元园持有发行人 57.14%的股权,
张宏保持有发行人 8.98%的股权,张宏保、张元园夫妇合计持有发行人 66.12%
的股权。
发行人股东张宁为张宏保、张元园夫妇的女儿,持有发行人 0.82%的股权。
深创投的董事黄德林在浙江红土兼任董事、深创投的董事兼总经理孙东升在
浙江红土兼任董事长;另外,深创投持有浙江红土 28.59%的股权,为浙江红土
第一大股东。
博时营发的董事钱一民在江苏计华兼任董事,总经理吉喆在江苏计华兼任副
董事长;另外,博时营发和江苏计华同为计华投资间接持股的公司,具体持股情
况如下图:
30
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
国家计委机关服务局
100%
计华投资管理公司
93%
广东国发投资发展有限公司
40% 63% 37%
营口国发高技术投资有限公司 珠海中汽大有有限公司
13.33%
50% 15%
北京博时营发投资咨询有限公司 江苏计华投资发展有限公司
除此之外,发行人其余股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
(一)发行人主营业务
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司
产品主要定位于中高端市场,拥有 8 大系列逾 300 个主要型号,是国内车用交流
发电机产品线最丰富的公司之一。
(二)发行人主要产品情况
车用交流发电机作为发动机的关键零部件,在发动机曲轴的驱动下输出电
能。车用交流发电机可以大致分为乘用车用交流发电机和商用车用交流发电机。
根据燃料类型的不同,车用发动机分为汽油发动机和柴油发动机,而我国乘用车
主要使用汽油发动机,商用车则主要使用柴油发动机作为动力来源。
除主要用于汽车外,车用交流发电机还可配套柴油发动机应用于工程、农业
机械等非道路机械。
(三)行业竞争格局
车用交流发电机行业及其产业链下游的内燃机行业和汽车行业均具有较高
的市场化水平,行业内企业在市场竞争中优胜劣汰。我国车用交流发电机行业主
要由外资和自主品牌两大阵营企业组成,目前,外资企业仍在竞争中占有优势地
位。在长期的竞争过程中,行业内部分自主品牌企业通过长期专注主业,不断吸
31
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
取国内外同行业的先进技术和管理经验,提高自身竞争实力,缩小了与外资领先
厂商之间差距,并于部分关键技术领域实现了国内和国际领先,实现了产品配套
领域从低端市场过渡到中高端市场。
我国的车用交流发电机行业分为主机配套和售后维修两个市场,主机配套市
场集中了国内最主要的车用交流发电机制造企业,占据了车用交流发电机大部分
市场份额,因此其竞争情况可以基本反映整个车用交流发电机行业的市场竞争格
局。
车用交流发电机主机配套市场根据应用的车型不同可以细分为乘用车配套
市场和商用车配套市场,两者由于乘用车和商用车在我国发展情况的不同导致其
市场竞争格局也有较大区别。
1、乘用车配套市场
目前我国乘用车主机配套市场以外资品牌为主导,上海法雷奥、锦州汉拿、
天津电装、长沙博世等几家中外合资企业占据了大部分的市场份额。造成这种现
象的原因,一方面是国内生产的乘用车车型多为国外的成熟车型,这些车型在国
外已有长期合作的配套企业,汽车引进国内生产初期,大多数车型仍然由国外原
有的配套企业负责配套生产,如丰田汽车及本田汽车的发电机由日本电装公司配
套;现代汽车的发电机由韩国万都公司配套。与此同时,伴随传统商用车企业对
乘用车市场的积极开拓以及自主品牌乘用车企业实力的不断提升,德宏股份等自
主品牌企业已成功进入乘用车配套市场。
2、商用车配套市场
目前国内商用车主机配套市场呈现了多元化竞争的格局。由于我国在中重型
卡车和客车等商用车领域较早建立了比较完整的工业体系,商用车配套的主要发
动机及其零部件生产企业经过多年的发展,并通过技术引进、消化、吸收而具备
了较强的竞争力,形成了自主品牌和外资品牌共同竞争的市场格局。目前,除德
宏股份之外,国内中轻卡市场主要参与者还有长沙日立、恒力电机等;重卡市场
还有北京佩特来、北京奥博等;客车市场还有北京佩特来、北京奥博等。
(四)发行人在行业中的竞争地位
32
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司
产品定位于中高端市场,拥有 8 大系列逾 300 个主要型号,是国内车用交流发电
机产品线最丰富的公司之一。公司客户主要为国内知名的柴油发动机厂和商用车
汽车整车厂,主要客户有江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、福田发动机厂、
江淮纳威司达、中国重汽、庆铃汽车、保定长城、东风朝柴、潍柴动力、绵阳新
晨、一汽四环、郑州日产、常柴、成都成发、玉柴、天津雷沃、东风轻发等。目
前公司具有年产发电机 108 万台的生产能力。
根据中国内燃机工业协会 2015 年 2 月出具的《证明》,“浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业,行业排头兵企业。自
2010 年开始,在我国商用车用内燃机配套发电机领域,产品市场占有率连续保
持第一的业绩。”
报告期内公司在国内商用车配套发电机市场的排名和占有率充分显示了公
司领先的行业地位。
(五)销售模式
根据不同的目标市场及客户,公司销售模式分为主机配套直销模式和售后维
修经销模式。其中公司主要以面向主机配套市场的直销为主,经销销售所占比例
较小。
1、主机配套市场销售模式
公司在主机配套市场中采用直销模式,由本公司直接与发动机厂或汽车整车
厂签订销售合同并销售产品。公司主要通过与客户进行同步产品开发获得业务机
会,在合作开发产品投产后则获取相应配套产品订单。按照该模式,在发动机厂
或汽车整车厂新型号发动机产品前期研发、设计阶段,公司即开始参与承担配套
发电机的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试及图纸确认会签等工作,
待新发动机研发成功后则直接转入后续量产的配套供应。
公司的具体销售流程为:与客户在年初签订本年度或若干年度的销售框架协
议并根据订单安排生产,产品通过客户指定的物流系统或公司指定的物流系统按
期、按量送达,检验合格、产品存入发动机厂备品库后完成交货。根据合同,公
33
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
司与不同客户采取不同的结算方式。
公司通常的产品定价流程为:①公司按照客户提出的发电机功率和安装尺
寸、接口等要求提供发电机设计图纸;②客户核对图纸和安装尺寸;③公司根据
客户审定的发电机图纸,列明发电机零部件明细表,通知公司原村料供应商进行
报价,由公司成本部门核算基本成本;④公司销售部门根据产品成本、配套发动
机或车型的市场前景、预计销售数量、类似产品的售价等因素,制作并向客户提
供报价单;⑤客户采购部门组织其技术、财务等部门对公司报价进行分析和对比,
综合考虑质量、服务、成本等因素,经过几轮报价和洽谈,商定价格;⑥价格初
步商定后,客户履行其内部审批流程,最后与公司签订价格协议。
2、售后维修市场销售模式
售后维修市场采用经销商销售的模式,由公司营销人员通过市场考察,以省
为单位逐步确定一批综合销售能力、信誉度和市场开发能力较强的经销商,由公
司对经销商进行直接管理。销售具体流程为:公司根据市场具体情况确定销售额
度、产品价格及促销政策的细节后将产品销售给经销商,通过经销商在其销售网
络区域内销售产品。公司与经销商之间货款一般先行结清后发货。
针对售后维修市场,公司每年度对经销商相关人员进行产品技术应用知识培
训;对经销商按年度进行考核,根据年度综合考核情况决定经销合约的续签。
(六)主要原材料和能源供应情况
公司采购的主要原材料包括:各类等级和线径的漆包线、铝压铸端盖、调节
器、整流桥、真空泵、爪极等,公司生产所需的能源主要为电力,报告期各主要
原材料的采购金额及其在总采购金额中的占比情况如下1:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
漆包线 3,128.43 16.78% 4,876.73 17.26% 4,800.71 18.66% 4,210.24 19.60%
调节器 1,873.63 10.05% 2,895.87 10.25% 2,338.47 9.09% 1,893.13 8.81%
真空泵 1,371.72 7.36% 2,108.79 7.46% 1,926.67 7.49% 1,955.60 9.10%
1
不包含委托加工金额。
34
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
端盖 1,400.78 7.51% 2,307.36 8.17% 2,141.97 8.33% 1,780.15 8.29%
爪极 1,567.21 8.41% 2,373.41 8.40% 2,169.31 8.43% 1,780.55 8.29%
整流桥 2,211.54 11.86% 1,395.55 4.94% 1,486.37 5.78% 1,178.33 5.48%
报告期内主要能源采购情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电 182.26 255.77 229.57 188.76
五、发行人的主要固定资产、投资性房地产和无形资产
(一)主要固定资产
1、主要固定资产情况
公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具,截至
2015 年 9 月 30 日,公司主要固定资产情况如下:
单位:万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 7,563.28 954.91 6,608.37 87.37%
通用设备 782.21 635.76 146.45 18.72%
专用设备 4,617.49 2,388.69 2,228.80 48.27%
运输工具 1,001.94 681.51 320.43 31.98%
其他设备 446.81 308.95 137.86 30.85%
合计 14,411.73 4,969.82 9,441.91 65.52%
2、房屋建筑物
截至招股说明书签署日,本公司拥有属于固定资产的房屋建筑物如下表所
示:
序 规划 建筑面积 目前用 他项 取得
证书编号 房屋坐落 取得时间
号 用途 (m2) 途 权利 方式
湖房权证湖州 湖州市南太
工 厂房及 抵 自建
1 市字第 湖大道 1888 22,541.86 2009/7/7
业 办公楼 押 取得
110089664 号 号 1-3 幢
湖房权证湖州
华萃庭院 29 住 销售接 购买
2 市字第 224.23 无 2011/3/2
幢-05 室 宅 待处 取得
110097788 号
35
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
序 规划 建筑面积 目前用 他项 取得
证书编号 房屋坐落 取得时间
号 用途 (m2) 途 权利 方式
湖房权证湖州 湖州市南太
工 厂房及 抵 自建
3 市字第 湖大道 1888 19,824.44 2012/9/11
业 办公楼 押 取得
110160814 号 号1幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 抵 自建
4 市字第 湖大道 1888 5,982.09 食堂 2012/9/11
业 押 取得
110160895 号 号2幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 厂房及 抵 自建
5 市字第 湖大道 1888 5,117.95 2012/9/11
业 办公楼 押 取得
110160897 号 号3幢
大连市西岗
(西有限) 区北岗街民 住 购买
6 56.78 联络处 无 2005/9/8
2011400381 号 开巷 36 号 2 宅 取得
单元 4 层 2 号
湖房权证湖州 湖州市南太
工 抵 自建
7 市字第 湖大道 1888 4,683.59 厂房 2013/12/2
业 押 取得
110200461 号 号4幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 抵 自建
8 市字第 湖大道 1888 2,104.36 宿舍 2013/12/2
业 押 取得
110200462 号 号5幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 技术中 抵 自建
9 市字第 湖大道 1888 348.65 2013/12/2
业 心 押 取得
110200463 号 号6幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 技术中 抵 自建
10 市字第 湖大道 1888 472.29 2013/12/2
业 心 押 取得
110200464 号 号7幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 技术中 抵 自建
11 市字第 湖大道 1888 348.65 2013/12/2
业 心 押 取得
110200465 号 号8幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 自建
12 市第 湖大道 1888 4,440.14 厂房 无 2016/1/8
业 取得
130071955 号 号
湖房权证湖州 湖州市南太
工 自建
13 市第 湖大道 1888 2,923.88 宿舍 无 2016/1/8
业 取得
130071954 号 号
湖房权证湖州 湖州市南太
工 自建
14 市第 湖大道 1888 5,254.97 厂房 无 2016/1/8
业 取得
130071956 号 号
(二)投资性房地产
1、房屋建筑物
36
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
公司位于环城东路 263 号、环城东路 68-76 号和机电路 77-79 号房产均对外
出租,形成投资性房地产。公司投资性房地产中房屋建筑物具体情况如下:
序 规划 建筑面 目前 他项 取得
房产证编号 房屋坐落 取得时间
号 用途 积(m2) 用途 权利 方式
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
1 市字第 东路 263 号 1 工业 189.95 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089665 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
2 市字第 东路 263 号 2 工业 1,145.40 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089666 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
3 市字第 东路 263 号 3 工业 640.72 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089667 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
4 市字第 东路 263 号 4 工业 465.39 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089668 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
5 市字第 东路 263 号 5 办公 2,113.24 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089669 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
6 市字第 东路 263 号 6 工业 29.25 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089670 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
7 市字第 东路 263 号 7 工业 3,652.80 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089671 号 幢
湖房权证湖州
湖州市环城 购买
8 市字第 商业 262.76 出租 无 2005/12/1
东路 68-76 号 取得
110089672 号
湖房权证湖州
湖州市机电 购买
9 市字第 办公 2,232.58 出租 抵押 2002/5/15
路 78 号 1 幢 取得
110089673 号
湖房权证湖州
湖州市机电 购买
10 市字第 工业 1,646.97 出租 抵押 2002/5/15
路 78 号 2 幢 取得
110089674 号
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
11 市字第 路 77、79 号 工业 57.51 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089675 号 1幢
湖房权证湖州 湖州市机电
传达 购买
12 市字第 路 77、79 号 26.60 出租 抵押 2002/4/20
室 取得
110089676 号 3幢
13 湖房权证湖州 湖州市机电 传达 26.19 出租 抵押 2002/4/20 购买
37
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
序 规划 建筑面 目前 他项 取得
房产证编号 房屋坐落 2 取得时间
号 用途 积(m ) 用途 权利 方式
市字第 路 77、79 号 室 取得
110089677 号 4幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
14 市字第 路 77、79 号 工业 2,567.31 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089678 号 5-7 幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
15 市字第 路 77、79 号 仓储 224.00 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089679 号 8幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
16 市字第 路 77、79 号 工业 228.38 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089680 号 9幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
17 市字第 路 77、79 号 工业 1,383.89 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089681 号 10 幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
18 市字第 路 77、79 号 配电 68.89 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089682 号 11 幢
湖房权证湖州 湖州市机电
自建
19 市字第 路 77、79 号 工业 848.26 出租 抵押 2005/9/9
取得
110089683 号 12 幢
2、属于投资性房地产的土地使用权
截至招股说明书签署日,本公司拥有属于投资性房地产的土地使用权如下表
所示:
使用
序 终止 土地面 他项 取得方
土地证号 权类 用途 土地坐落 取得时间
号 日期 积(m2) 权利 式
型
湖土国用
城镇 2076 湖州市机电 受让取
1 (2013)第 出让 4,113.24 抵押 2002/7/27
住宅 /1/18 路 78 号 得
000831 号
湖土国用
城镇 2076 湖州市机电 受让取
2 (2013)第 出让 7,824.56 抵押 2002/4/24
住宅 /1/18 路 77、79 号 得
000832 号
湖土国用 2034 湖州市环城
批发 受让取
3 (2010)第 出让 /12/2 东 路 68-76 20.60 无 2005/12/8
零售 得
029094 号 9 号
湖土国用 2034 湖州市环城
批发 受让取
4 (2010)第 出让 /12/2 东 路 68-76 129.30 无 2005/12/8
零售 得
029095 号 9 号
38
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
使用
序 终止 土地面 他项 取得方
土地证号 权类 用途 土地坐落 取得时间
号 日期 积(m2) 权利 式
型
湖土国用
城镇 2075 湖州市环城 受让取
5 (2010)第 出让 3,657.87 抵押 2005/4/22
住宅 /4/13 东路 263 号 得
029096 号
(三)无形资产
1、属于无形资产的土地使用权
截至招股说明书签署日,本公司拥有属于无形资产的土地使用权如下表所
示:
使用
序 终止 土地面 他项 取得 取得
土地证号 权类 用途 土地坐落
号 日期 积(m2) 权利 时间 方式
型
吴国土用
2057/ 湖州市南太湖 2007/ 受让
1 (2015)第 出让 工业 39,925.00 抵押
6/28 大道 1888 号 9/28 取得
004878 号
吴土国用
2056/ 湖州市南太湖 2006/ 受让
2 第(2013) 出让 工业 35,239.00 抵押
6/5 大道 1888 号 9/15 取得
002350 号
湖土国用
城镇 2072/ 湖州市白雀乡 2006/ 受让
3 (2010)第 出让 8,429.43 抵押
住宅 8/22 白雀村 4/18 取得
030702 号
湖土国用
城镇 2073/ 湖州市华萃庭 2011/ 受让
4 (2011)第 出让 343.47 无
住宅 5/5 院 29 幢 05 室 3/3 取得
003609 号
吴土国用
2061/ 湖州市南太湖 2011/ 受让
5 (2014)第 出让 工业 58,970.00 无
6/30 大道 1818 号 7/25 取得
001013 号
2、商标
截至招股说明书签署之日,公司拥有的由国家工商行政管理总局商标局授予
的注册商标的具体情况如下:
有效期 取得方
序号 商标 核定使用商品 注册人 注册号 取得时间
限 式
39
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
有效期 取得方
序号 商标 核定使用商品 注册人 注册号 取得时间
限 式
第 7 类:交流 德宏股 受让取
1 523611 2020/7/9 2006/3/21
发电机 份 得
3、专利
(1)已取得专利权证书的专利权
截至招股说明书签署之日,公司拥有的专利权如下表所示:
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
车用交流发电机的调节 德宏
1 ZL201010267929.2 发明 2010/8/31 20 年 申请 2012/11/7
器刷架 股份
德宏
2 ZL201210379299.7 一种汽车发电机防护罩 发明 2012/10/9 20 年 申请 2015/4/15
股份
紧固件自动拧紧机用工 德宏
3 ZL201310140669.6 发明 2013/4/23 20 年 申请 2015/4/22
装 股份
实用 德宏
4 ZL200620108339.4 一种车用发电机 2006/9/29 10 年 受让 2008/1/2
新型 股份
一种汽车交流发电机用 实用 德宏 2008/10/2
5 ZL200720187090.5 2007/12/28 10 年 申请
无轴阶的轴 新型 股份 9
汽车交流发电机前端盖 实用 德宏
6 ZL200820085258.6 2008/3/28 10 年 申请 2009/1/14
轴承位防止存水设计 新型 股份
实用 德宏
7 ZL200820164907.1 车用爪极式交流发电机 2008/9/25 10 年 申请 2009/8/12
新型 股份
实用 德宏
8 ZL200820169309.3 一种车用防水带轮 2008/11/28 10 年 申请 2009/9/16
新型 股份
汽车发电机上的新型调 实用 德宏
9 ZL200920192460.3 2009/9/7 10 年 申请 2010/5/26
整套 新型 股份
汽车交流发电机的调节 实用 德宏
10 ZL201020511393.X 2010/8/31 10 年 申请 2011/4/13
器单元 新型 股份
汇流桥支架上的螺纹连 实用 德宏
11 ZL201020511506.6 2010/8/31 10 年 申请 2011/4/13
接孔 新型 股份
一种用于汽车发电机的 实用 德宏
12 ZL201120166887.3 2011/5/24 10 年 申请 2012/1/11
整流桥 新型 股份
一种带真空泵的汽车交
实用 德宏
13 ZL201120212320.5 流发电机整流桥调节器 2011/6/22 10 年 申请 2012/3/14
新型 股份
总成
40
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
一种用于汽车发电机的 实用 德宏
14 ZL201120212287.6 2011/6/22 10 年 申请 2012/3/14
防护罩 新型 股份
一种用于汽车发电机的 实用 德宏
15 ZL201120349876.9 2011/9/19 10 年 申请 2012/6/20
转换端子 新型 股份
一种汽车交流发电机输 实用 德宏
16 ZL201120513475.2 2011/12/12 10 年 申请 2012/7/25
出端子连接结构 新型 股份
实用 德宏
17 ZL201120531728.9 一种涡旋电动真空泵 2011/12/19 10 年 申请 2012/9/5
新型 股份
一种用于商用车的带泵 实用 德宏
18 ZL201220019157.5 2012/1/17 10 年 申请 2012/9/5
整体式发电机 新型 股份
一种用于客车的整体式 实用 德宏 2012/10/3
19 ZL201220104525.6 2012/3/20 10 年 申请
交流发电机 新型 股份 1
一种整流桥集成式交流 实用 德宏
20 ZL201220108355.9 2012/3/21 10 年 申请 2012/12/5
发电机 新型 股份
一种新型转子集电环压 实用 德宏
21 ZL201220169963.0 2012/4/20 10 年 申请 2012/12/5
装压头 新型 股份
实用 德宏 2012/12/1
22 ZL201220242119.6 一种便携式移动负载箱 2012/5/28 10 年 申请
新型 股份 2
一种后轴肩带泵结构转 实用 德宏
23 ZL201220285953.3 2012/6/18 10 年 申请 2013/1/2
子总成 新型 股份
一种用于移动负载箱的 实用 德宏
24 ZL201220285954.8 2012/6/18 10 年 申请 2013/1/2
电路 新型 股份
一种发电机外置风扇结 实用 德宏
25 ZL201220285955.2 2012/6/18 10 年 申请 2013/1/16
构 新型 股份
万向激光二维码打码定 实用 德宏
26 ZL201220353150.7 2012/7/20 10 年 申请 2013/2/20
位装置 新型 股份
实用 德宏
27 ZL201220514085.1 一种汽车发电机防护罩 2012/10/9 10 年 申请 2013/4/3
新型 股份
一种带组合风扇的汽车 实用 德宏
28 ZL201220661359.X 2012/12/5 10 年 申请 2013/5/22
交流发电机转子总成 新型 股份
大功率发电机转子压头 实用 德宏
29 ZL201320021272.0 2013/1/16 10 年 申请 2013/7/3
定位装置 新型 股份
带集电环防护结构的防 实用 德宏
30 ZL201320021283.9 2013/1/16 10 年 申请 2013/7/3
护罩 新型 股份
一种用于客车交流发电 实用 德宏
31 ZL201320130821.8 2013/3/21 10 年 申请 2013/8/21
机的整流桥 新型 股份
一种新型汽车发电机安 实用 德宏
32 ZL201320130701.8 2013/3/21 10 年 申请 2013/8/21
装结构 新型 股份
紧固件自动拧紧机用工 实用 德宏
33 ZL201320205808.4 2013/4/23 10 年 申请 2013/9/25
装 新型 股份
41
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
实用 德宏
34 ZL201320207239.7 一种标记工具 2013/4/23 10 年 申请 2013/9/25
新型 股份
一种用于整体式交流发 实用 德宏
35 ZL201320515916.1 2013/8/23 10 年 申请 2014/2/19
电机的调节器刷架总成 新型 股份
一种重型商用车用整体 实用 德宏
36 ZL201320516155.1 2013/8/23 10 年 申请 2014/2/19
式交流发电机 新型 股份
实用 德宏
37 ZL201320655179.5 一种汽车用电动真空泵 2013/10/23 10 年 申请 2014/5/14
新型 股份
实用 德宏
38 ZL201320819700.4 一种定位夹具工装 2013/12/14 10 年 申请 2014/6/4
新型 股份
实用 德宏
39 ZL201320819699.5 一种模块式调节器组件 2013/12/14 10 年 申请 2014/6/4
新型 股份
实用 德宏
40 ZL201420036260.X 一种前后端盖通用钻模 2014/1/21 10 年 申请 2014/7/9
新型 股份
一种压装前后盖总成定 实用 德宏
41 ZL201420067705.0 2014/2/17 10 年 申请 2014/8/6
位装置 新型 股份
一种发电机转子总成轴 实用 德宏
42 ZL201420309289.0 2014/6/12 10 年 申请 2014/11/5
承拉模装置 新型 股份
一种干式真空泵整体式 实用 德宏 2014/12/1
43 ZL201420444945.8 2014/8/8 10 年 申请
发电机 新型 股份 7
一种无风叶汽车交流发 实用 德宏
44 ZL201420614164.9 2014/10/23 10 年 申请 2015/3/25
电机 新型 股份
一种发电机转子总成风 实用 德宏
45 ZL201420665682.3 2014/11/10 10 年 申请 2015/3/11
叶检具 新型 股份
一种发电机后端盖接线 实用 德宏
46 ZL201420828760.7 2014/12/24 10 年 申请 2015/6/1
孔钻模 新型 股份
实用 德宏
47 ZL201520068090.8 一种电动真空泵 2015/2/2 10 年 申请 2015/6/1
新型 股份
一种防断线发电机转子 实用 德宏
48 ZL201520240556.8 2015/4/21 10 年 申请 2015/8/21
总成 新型 股份
一种用于端盖加工均布 实用 德宏
49 ZL201520298237.2 2015/5/11 10 年 申请 2015/9/16
孔的辅助装置 新型 股份
一种用于汽车发电机的 实用 德宏 2015/11/2
50 ZL201520537947.6 2015/7/23 10 年 申请
B+转换端子 新型 股份 5
一种防静电腐蚀的发电 实用 德宏 2015/11/2
51 ZL201520538815.5 2015/7/23 10 年 申请
机转子 新型 股份 5
一种发电机定子总成浸 实用 德宏 2015/12/2
52 ZL201520639527.9 2015/8/24 10 年 申请
漆装置 新型 股份 3
车用整体式带泵交流发 外观 德宏
53 ZL201039168100.5 2010/2/4 10 年 申请 2010/8/18
电机 设计 股份
42
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
外观 德宏
54 ZL201039168099.6 车用整体式交流发电机 2010/2/4 10 年 申请 2010/8/25
设计 股份
(2)已获授权的专利申请
截至招股说明书签署之日,除上述已取得专利权证书的专利外,公司已获授
权但尚未取得专利权证书的专利申请如下:
序 专利 专利 取得
申请号 专利名称 申请日 专利权人
号 类型 期限 方式
一种端盖铣加工 实用
1 201520747857.X 2015/9/25 10 年 德宏股份 申请
通用夹具 新型
一种用于汽车多
实用
2 201520747251.6 台发电机并联工 2015/9/25 10 年 德宏股份 申请
新型
作的供电装置
一种内置双层风 实用
3 201520783242.2 2015/10/10 10 年 德宏股份 申请
扇的转子 新型
4、用于出资的技术情况
爱科泰克系经浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委[2006]218 号
《关于同意合资经营湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司合同、章程及董事会成
员名单的批复》批准,于 2006 年 12 月 21 日由德宏有限与美国埃科艾尔公司共
同出资设立的中外合资有限公司。成立时,爱科泰克的注册资本为 150 万美元,
其中:德宏有限出资 90 万美元(现金出资 60 万美元,专有技术作价 30 万美元),
占当时爱科泰克注册资本的 60%;美国埃科艾尔公司以专有技术出资 60 万美元,
占当时爱科泰克注册资本的 40%。
爱科泰克 2006 年 12 月设立时,外方股东埃科艾尔以“交流发电机系统”技
术出资。根据新力评估公司出具的湖新评报字[2006]J-140 号《资产评估报告书》
评估确认,以 2006 年 12 月 22 日为评估基准日,埃科艾尔公司的交流发电机系
统技术的评估价值为 477 万元人民币,折合 60.99 万美元,经协商最终作价 60
万美元。
5、技术许可使用的情况
爱科泰克设立当时,中外合作双方协商同意,将外方美国埃科艾尔公司用于
43
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
合作的全部技术一揽子作价 125 万美元,其中 60 万美元的专有技术经评估作价
后作为双方合资设立的公司 40%的股权,另外 65 万美元以技术许可的方式由合
资公司支付给美国埃科艾尔公司。
2006 年 10 月 25 日,德宏有限与美国埃科艾尔公司签订《技术许可协议》。
该协议约定,德宏有限与美国埃科艾尔公司合资成立爱科泰克,美国埃科艾尔公
司许可爱科泰克在许可协议期限内在中国区域内生产并销售包括调节器在内的
现有 Eco-Tech 系列重型交流发电机(下简称协议产品),并授权爱科泰克使用其
合法拥有或控制的所有与协议产品相关的任何发明专利、实用新型专利、外观设
计以及其他知识产权和申请,以及技术资料和商标,并利用这些资料在工厂制造
协议产品、在许可区域内销售协议产品以及在许可区域外通过美国埃科艾尔公司
独家销售协议产品、在满足协议条件规定前提下根据协议制造的永磁协议产品或
与之有关的方面使用商标;协议约定的许可期限为自生效之日起持续有效,但经
双方一致同意提前终止协议或根据协议的规定提前终止协议的情况除外;爱科泰
克向美国埃科艾尔公司支付技术许可费 65 万美元。该等技术许可费用已支付完
毕。
爱科泰克的上述协议产品许可的技术包括但不限于美国埃科艾尔公司所有
的专利号为 00813143.0 的“用于电机的永久磁铁转子部分”专利。该技术实际
应用于汽车、卡车、重型车、船用发电机;优点为混合磁路永磁体的独特设计,
磁钢在高速下不可能松动,可靠性高。
上述技术许可费未经评估,由双方协商作价 65 万美元,不存在利益输送的
情况。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
公司的经营范围为:汽车交流发电机制造、销售,货物和技术的进出口,自
有房屋出租。公司专业从事车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务。
44
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
公司的控股股东为张元园,实际控制人为张宏保、张元园夫妇。
张宏保、张元园夫妇不存在从事与本公司相同或相近业务的情况,因而不存
在同业竞争。
2、公司与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争
本公司的实际控制人张宏保、张元园夫妇除投资本公司外,还持有湖州顺驰
80.93%的股权,张宏保、张元园夫妇为湖州顺驰的实际控制人。
湖州顺驰成立于 2005 年 5 月 17 日,注册资本 3,858 万元,经营范围为:实
业投资,经济贸易咨询,电梯配件、建材、五金销售,仓储服务(除危险品),
自有房屋出租。湖州顺驰目前主要从事房产出租业务,不存在与本公司从事相同
或相近业务的情况。
3、公司与持股 5%以上的股东不存在同业竞争
深创投持有公司 7.59%的股权,经营范围为:创业投资业务;代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业;为创业企业提供创业
管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。深创投主要业
务为对外投资,不存在与本公司从事相同或相近业务的情况。
浙江红土持有公司 5.06%的股权,经营范围为:创业企业投资,受委托代理
创业投资,创业投资管理及相关咨询服务。浙江红土主要业务为对外投资,不存
在与本公司从事相同或相近业务的情况。
(二)关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响
1、报告期内的经常性关联交易
(1)出租房产
报告期内,公司及其子公司存在向关联方吴兴福宁粤菜馆出租房产的情况,
具体情况如下表:
面积 合同约定的年 租金单价 租赁 租赁
承租方
(m2) 度租金(万元) (元/m2/年) 起始日 终止日
吴兴福宁粤菜馆 214.5 3.00 139.86 2010-09-15 2012-08-27
45
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
730 11.00 150.68 2011-01-15 2012-08-27
公司报告期内关联租赁按照不同地理位置、楼层并参照租赁给非关联方的价
格来确定租赁价格。
公司出租给吴兴福宁粤菜馆的房屋租金与出租给非关联方的房屋租金对比
情况如下表:
面积 合同约定的年 租金单价
承租方 租赁物业位置
(m2) 度租金(万元) (元/m2/年)
吴兴福宁粤菜馆 环城东路 263 号 7 幢二层 730 11.00 150.68
霅溪商务宾馆 环城东路 263 号 7 幢三层 730 13.00 178.08
湖州新星培训学校 环城东路 263 号 7 幢四层 730 10.00 136.99
吴兴福宁粤菜馆 环城东路 263 号 2 幢二层 6 间 214.5 3.00 139.86
湖州华数数字电视
环城东路 263 号 2 幢三层 6 间 214.5 4.00 186.48
有限公司
浙江省台州第一建 环城东路 263 号 2 幢三层 2 间、
357.5 4.50 125.87
筑安装有限公司 四层
从上表可知,公司出租给吴兴福宁粤菜馆的房屋租金与出租给非关联方的租
金类似。
公司租赁给关联方的房产为公司历史上老厂区,而非公司现有生产经营场
所,对于公司主营业务不会造成影响。2012 年 8 月张华福停止了吴兴福宁粤菜
馆的经营,并于 2012 年 9 月注销了工商登记,公司对吴兴福宁粤菜馆的房产租
赁于 2012 年 8 月终止。
(2)租赁房产
报告期内,宏广汽配向关联方租赁房产的情况,具体情况如下表:
面积 合同约定的年度 租金单价 租赁 租赁
出租方
(m2) 租金(万元) (元/m2/年) 起始日 终止日
湖州宏亚/湖 810 6.80 83.95 2010-05-14 2013-3-31
州顺驰 324 2.72 83.95 2011-05-14 2013-3-31
注:湖州宏亚 2012 年 6 月 29 日被湖州顺驰吸收合并后,出租方变更为湖州顺驰。
宏广汽配成立于 2010 年 6 月 1 日,主要从事车用交流发电机配件铸件的制
造、销售及技术服务,主要为德宏股份及子公司申湖电机生产的发电机提供配套
46
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
外壳铸件。由于宏广汽配的主要设备为压铸机、熔化炉等自重及体积较大的机器
设备,需要在平稳的地基上进行钻孔固定,并对地基的承载能力要求较高,只能
在一楼从事生产,而当时德宏股份位于一楼的投资性房地产已经全部对外出租,
自用的八里店厂房未连接市内燃气管道,不能满足宏广汽配的生产条件,故一直
租用关联方的厂房。宏广汽配已于 2013 年 3 月搬迁至公司八里店厂区内,不再
向湖州顺驰租赁厂房。
报告期内,湖州宏亚向宏广汽配出租房产的租金与出租给其他公司的租金比
较情况如下表:
面积 合同约定的年 租金单价
出租方 承租方 租赁物业位置
(m2) 度租金(万元) (元/m2/年)
宏广汽配 东坡路 1818 号 3 号车间 1,134 9.52 83.95
湖州宏亚
湖州湖润酒业有限公司 东坡路 1818 号 3 号车间 972 11.66 120.00
从上表可知,湖州宏亚向宏广汽配出租房产的租金低于其他公司,主要原因
为地理位置不同,租赁给宏广汽配的房产位于整个厂区的最里端,故租金相对其
他承租方有所降低。该租赁面积及年度租金较小,对公司生产经营和财务状况影
响很小。
(3)关键管理人员薪酬
单位:万元
类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员薪酬 134.50 188.62 177.47 134.22
2、报告期内的偶发性关联交易情况
(1)接受餐饮劳务
吴兴福宁粤菜馆向公司提供餐饮劳务的主要内容为公司招待客户,不属于员
工食堂性质,2012 年发生消费金额为 12.11 万元。2012 年公司八里店二期新厂
房食堂已经建好,具备了招待客户的能力,公司相应减少了与吴兴福宁粤菜馆的
关联交易。2012 年 8 月张华福停止了吴兴福宁粤菜馆的经营,并于 2012 年 9 月
注销了工商登记,公司对吴兴福宁粤菜馆的房产租赁于 2012 年 8 月终止。
吴兴福宁粤菜馆为公司提供餐饮服务参考市场价格定价。
47
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
(2)接受委托贷款
报告期内,计华投资管理公司向公司提供委托贷款,具体情况如下表:
贷款单位 借款起始日 借款到期日 利率 借款金额(万元) 借款类别
2008-09-05 2013-03-04 4.98% 1,000.00 委托贷款
计华投资管理公司 2010-07-23 2015-01-22 4.98% 1,500.00 委托贷款
2012-01-11 2015-01-10 4.98% 1,750.00 委托贷款
合计 4,250.00
计华投资管理公司隶属于国家发改委,从事对我国汽车零部件生产企业的专
项投资及管理,重点支持和扶植汽车零部件民族工业的发展,并按统一利率对多
家汽车零部件企业提供委托贷款。
报告期内,公司对委托贷款的利息计付情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
计付的利息 2.28 161.68 158.70 212.76
(3)关联方担保
报告期内,湖州顺驰、湖州宏亚为公司借款提供担保,具体情况如下:
担保债权 被担保债权
担保方 被担保方 贷款人 担保形式
(万元) 起止日
湖州顺驰/ 计华投资管理 1,500 2010-07-23 至 2015-01-22 连带责任担保
德宏股份
湖州宏亚 公司委托贷款 1,750 2012-01-11 至 2015-01-10 连带责任担保
注:2012 年 6 月 20 日前担保方为湖州宏亚。
3、关联方往来余额
报告期各期末,公司与关联方不存在往来余额。
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司与关联方之间的关联交易遵循市场公允价格,符合公平、公
开和公正原则,不存在损害公司利益和关联方利益的情形,对公司的财务状况和
经营成果未产生重大影响。
(三)公司最近三年一期关联交易的执行情况及独立董事意见
48
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
公司最近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序,本公
司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料,并发表意见,
认为发行人在报告期内与关联方发生的关联交易符合关联交易决策程序,未对公
司日常经营造成不良影响,不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形,关
联交易是公允的。
七、发行人董事、监事和高级管理人员的相关情况
49
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
2014 年薪酬情况 持有公司股份 与公司的其
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况
(元) 的数量(万股) 他利益关系
本科学历。1987 年至 2000 年历任湖州汽车电器
厂厂长、湖州市申湖实业总公司总经理、浙江湖
州申湖企业集团公司董事长兼总经理。2001 年
2013-09-09 至 至今任德宏有限、发行人党委书记,2008 年 2 爱科泰克董事;申湖
张宏保 董事长 男 68 220,693.50 528.00 -
2016-09-08 月至今先后担任德宏有限、发行人董事长。1992 电机董事。
年曾荣获浙江省劳动模范、全国优秀经营管理者
称号和五一劳动奖章。2014 年被评为浙江省优
秀企业家。
中专学历,会计师,高级经济师。1984 至 2001
年历任湖州市汽车运输公司财务科长、副总经
2013-09-09 至 爱科泰克董事;申湖
张元园 副董事长 女 65 理,2001 至 2009 年任中屹建筑副董事长,2004 202,191.00 3,360.00 -
2016-09-08 电机董事。
至 2010 年 1 月任德宏有限财务负责人。2004 年
至今先后担任德宏有限、发行人副董事长。
本科学历。1999 至 2002 年历任浙江湖州申湖企
业集团公司人事部主任、团委书记,2002 年 5
月至今任湖州申湖电机制造有限公司董事长,
2004 年至 2010 年 9 月历任德宏有限副总经理、 爱科泰克监事;中国
董事、总 2013-09-09 至
施旻霞 女 42 总经理、董事兼总经理,2010 年 9 月至今担任 内燃机工业协会电机 224,853.50 252.00 -
经理 2016-09-08
发行人董事、总经理。2004 年被湖州市文明办 电器分会理事长
评为“湖州十大青年志愿服务之星”,2010 年被
评为浙江省巾帼标兵,2012 年被评为浙江省优
秀经理人,2013 年被评为浙江省三八红旗手。
50
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
本科学历。1997 年 7 月进入湖州市城市建设投
资集团公司工作,2007 年加入爱科泰克担任销
董事、副 2013-09-09 至 售部经理,2008 年至 2012 年 2 月担任爱科泰克
张宁 女 40 爱科泰克董事长。 118,244.00 48.00 -
总经理 2016-09-08 总经理,2012 年 2 月至今担任爱科泰克董事长。
2010 年 3 月至今先后担任德宏有限、发行人董
事。2013 年 9 月至今担任发行人副总经理。
硕士学位。1997 至 1998 年任中国平安保险集团 深圳市网信联动通信
客户服务部经理,1999 至 2000 年任长城证券有 技术股份有限公司董
限公司投资银行部业务经理,2002 至 2003 年任 事,深圳市拓奇智造
台证证券(香港)有限公司副总裁,2003 至 2005 家居新材料有限公司
2013-09-09 至
马楠 董事 男 43 年任光大创业投资有限公司业务董事,2005 至 董事,东莞红土创业 - - -
2016-09-08
2007 年任香港贵联控股有限公司执行董事兼投 投资有限公司董事、
资总监,2008 年至今历任深圳市创新投资集团 总经理,惠州红土创
有限公司高级投资经理。2010 年 9 月至今担任 业投资有限公司董
发行人董事。 事、总经理。
营口计华轴瓦有限责
硕士学位。1971 至 1997 年在营口汽车轴瓦厂先
任公司经理兼执行董
后任工人、科长、副厂长和厂长,1997 至 1998
事、江苏计华投资发
年任营口计华轴瓦有限责任公司执行董事,1998
2014-08-31 至 展有限公司副董事
吉喆 董事 男 62 至 2004 年先后任营口汽车轴瓦有限公司副董事 - - -
2016-09-08 长、北京博时营发投
长、总经理,2005 至 2007 年任马勒轴瓦(营口)
资咨询公司总经理、
有限公司总经理,2008 年至今任营口国发高技
营口润信商贸有限公
术投资有限公司董事长兼总经理。
司执行董事兼经理。
2013-09-09 至 浙江东音泵业股份有
蔡在法 独立董事 男 45 中国注册会计师,中国注册税务师,中国注册资 47,619.04 - -
2016-09-08 限公司独立董事、福
51
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
产评估师,高级会计师,现任浙江瑞信会计师事 达合金材料股份有限
务所有限公司执行董事兼总经理。1993 年 8 月 公司独立董事、杭州
至 1997 年 12 月,在浙江省水利厅工作;1998 中泰深冷技术股份有
年 1 月至 1999 年 9 月,在杭州西湖会计师事务 限公司独立董事、思
所工作;1999 年 9 月至今在浙江瑞信会计师事 创医惠科技股份有限
务所工作。2010 年 12 月至今担任发行人独立董 公司独立董事。
事。
浙江友邦集成吊顶股
研究生学历。1984 年 7 月至 1986 年 7 月在浙江
份有限公司独立董
省司法厅律师管理处工作;1986 年 7 月至 2001
事、温州宏丰电工合
2013-09-09 至 年 12 月任浙江省司法厅《律师与法制》杂志社
陈三联 独立董事 男 52 金股份有限公司独立 47,619.04 - -
2016-09-08 编辑、副主编;2002 年 1 月至今担任浙江省律
董事和曼卡龙珠宝股
师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。2010
份有限公司独立董
年 12 月至今担任发行人独立董事。
事。
康跃科技股份有限公
本科学历,高级工程师。1980 至 1998 年,在国
司独立董事、山东滨
务院农机部、机械部、国家机械委、机械电子工
州渤海活塞股份有限
业部历任主任科员、副处长、处长等职务。2004
2013-09-09 至 公司独立董事、凯龙
魏安力 独立董事 男 63 至 2006 年,任中国内燃机工业协会理事长顾问; 47,619.04 - -
2016-09-08 高科技股份有限公司
2006 至 2008 年,任中国内燃机工业协会秘书长;
独立董事、天润曲轴
2008 年至今任中国内燃机工业协会副秘书长。
股份有限公司独立董
2010 年 12 月至今担任发行人独立董事。
事。
监事会主 2013-09-09 至 高中学历,助理政工师。1993 年起历任浙江湖
沈伟华 女 57 州申湖企业集团公司申湖大楼总务科副科长,湖 无 77,700.00 - -
席 2016-09-08
州上海申湖汽车电机厂厂长助理、副厂长,2001
52
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
年起历任德宏有限、发行人党委副书记、工会主
席、监事。2010 年 9 月至今担任发行人监事会
主席。
大专学历,会计师。1993 至 2000 年任浙江湖州 湖州广擎雅刻木艺有
2013-09-09 至 申湖企业集团公司申湖大楼财务科长,2001 年 限公司执行董事兼总
程晓牡 监事 女 42 30,000.00 - -
2016-09-08 至 2007 年任德宏有限财务经理,2008 年至今先 经理,湖州星之家大
后担任德宏有限、发行人监事。 酒店有限公司监事。
本科学历,助理工程师。2008 年至今历任德宏
2013-09-09 至
吴鎏炜 监事 男 30 有限、发行人技术中心一部副部长、部长,技术 无 134,561.70 - -
2016-09-08
中心副主任。2010 年 9 月至今担任发行人监事。
本科学历。1993 至 2001 年任浙江湖州申湖企业
2013-09-09 至 集团公司、湖州德宏汽车电机厂技术员,2001
唐美凤 副总经理 女 48 无 145,385.80 66.00 -
2016-09-08 年起历任德宏有限制造部副部长、总经理助理、
副总经理,2010 年 9 月至今任发行人副总经理。
本科学历。1996 至 2001 年历任浙江湖州申湖企
业集团公司质量体系管理员、企管部副部长,
2013-09-09 至
张婷婷 副总经理 女 38 2001 年起历任德宏有限企管部部长、总经理助 申湖电机监事 120,182.10 56.40 -
2016-09-08
理、副总经理,2010 年 9 月至今任发行人副总
经理。
2013-09-09 至 大专学历,工程师。1996 年起任浙江湖州申湖
沈斌耀 副总经理 男 40 无 142,370.40 60.00 -
2016-09-08 企业集团公司质量管理员。2001 年起历任德宏
53
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
有限质管部部长、总经理助理、副总经理,2010
年 9 月至今任发行人副总经理。
大专学历,工程师。1992 至 2000 年任湖州凯楠
中国内燃机工业协会
2013-09-09 至 精密标准件有限公司技术科科长,2001 年起历
倪为民 副总经理 男 47 电机电器分会秘书 173,682.00 66.00 -
2016-09-08 任德宏有限工程师、技术中心主任、质管部部长、
长。
副总经理,2010 年 9 月至今任发行人副总经理。
工商管理硕士,会计师。1995 至 1997 年历任湖
州印刷厂出纳、会计,1997 至 2009 年历任浙江
财务负责
2013-09-09 至 天外包装印刷股份有限公司会计、财务主管、财
朱国强 人、董事 男 40 无 153,516.02 36.00 -
2016-09-08 务部长、董事会秘书。2010 年 1 月任德宏有限
会秘书
财务负责人。2010 年 9 月至今任发行人董事会
秘书、财务负责人。
54
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
八、控股股东及实际控制人的简要情况
张元园持有发行人 57.14%的股权,为发行人控股股东。张宏保持有发行人
8.98%的股权,张宏保、张元园夫妇合计持有发行人 66.12%的股权。发行人的实
际控制人为张宏保、张元园夫妇。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 35,404,453.04 35,865,098.86 45,195,508.56 40,803,659.57
交易性金融资产 - - - -
应收票据 37,103,434.16 42,692,772.18 28,616,641.55 31,797,926.74
应收账款 117,550,830.50 107,009,787.48 105,506,645.19 97,198,537.57
预付款项 5,114,031.67 2,638,847.68 3,345,275.93 2,738,323.23
应收利息 - - - -
其他应收款 2,949,403.54 2,529,859.97 2,733,622.83 2,542,940.45
存货 54,485,585.03 65,004,335.37 57,352,820.93 50,237,813.27
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 245,149.26 1,198,568.91 1,258,259.70 770,485.36
流动资产合计 252,852,887.20 256,939,270.45 244,008,774.69 226,089,686.19
非流动资产:
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 29,987,816.08 30,863,149.51 32,030,260.75 30,825,368.07
固定资产 94,419,128.67 96,283,505.86 97,933,986.99 89,925,264.65
在建工程 41,073,433.59 13,131,134.27 1,691,909.88 6,501,747.88
工程物资 - - - -
无形资产 34,691,231.01 36,180,209.91 37,733,676.02 39,437,055.33
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,873,138.01 3,764,617.60 3,247,678.88 2,851,289.82
其他非流动资产 2,473,900.00 1,550,900.00 - -
非流动资产合计 206,518,647.36 181,773,517.15 172,637,512.52 169,540,725.75
资产总计 459,371,534.56 438,712,787.60 416,646,287.21 395,630,411.94
55
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 31,000,000.00 28,000,000.00 27,000,000.00 35,000,000.00
应付票据 16,676,900.00 18,625,000.00 2,380,000.00 4,590,000.00
应付账款 72,008,698.27 72,974,569.75 77,318,142.46 69,580,438.11
预收款项 1,269,001.98 2,187,835.90 2,487,526.33 291,020.00
应付职工薪酬 5,882,567.45 4,533,216.08 2,256,883.14 1,918,276.88
应交税费 6,826,820.30 3,477,390.56 4,426,898.06 1,606,811.85
应付利息 65,166.67 70,736.12 87,876.41 124,559.76
其他应付款 4,453,022.76 4,218,301.01 3,244,362.58 2,828,197.45
一年内到期的非流动负债 - 15,000,000.00 - 25,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 138,182,177.43 149,087,049.42 119,201,688.98 140,939,304.05
非流动负债:
长期借款 15,000,000.00 - 32,500,000.00 17,500,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 10,438,940.98 10,206,454.96 10,255,302.52 10,292,798.31
专项应付款 - - - -
预计负债 13,856,618.23 13,902,481.47 12,379,205.13 10,922,332.14
递延收益 14,459,954.53 14,359,858.87 15,084,397.99 14,435,603.63
非流动负债合计 53,755,513.74 38,468,795.30 70,218,905.64 53,150,734.08
负债合计 191,937,691.17 187,555,844.72 189,420,594.62 194,090,038.13
股东权益:
股本 58,800,000.00 58,800,000.00 58,800,000.00 58,800,000.00
资本公积 56,335,930.86 56,335,930.86 56,335,930.86 56,335,930.86
盈余公积 19,879,424.23 19,879,424.23 14,780,272.74 10,385,279.35
未分配利润 131,729,649.88 115,228,363.47 96,069,712.15 74,375,955.27
归属于母公司股东权益小计 266,745,004.97 250,243,718.56 225,985,915.75 199,897,165.48
少数股东权益 688,838.42 913,224.32 1,239,776.84 1,643,208.33
股东权益合计 267,433,843.39 251,156,942.88 227,225,692.59 201,540,373.81
负债和股东权益总计 459,371,534.56 438,712,787.60 416,646,287.21 395,630,411.94
2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 313,936,049.47 417,281,259.31 377,113,762.23 329,260,783.35
减:营业成本 209,116,238.92 286,851,348.11 263,722,677.35 230,266,318.44
营业税金及附加 1,434,945.34 1,801,382.14 2,428,520.33 2,140,390.85
56
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 17,406,851.83 23,484,951.13 18,205,184.34 15,998,262.07
管理费用 32,962,617.30 42,734,746.00 38,675,286.12 37,794,206.48
财务费用 869,551.70 2,413,647.33 2,896,198.40 3,299,048.02
资产减值损失 2,380,649.51 2,679,408.86 1,788,531.90 -365,973.51
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - - -
其中:对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
二、营业利润(亏损总额以“-”号填列) 49,765,194.87 57,315,775.74 49,397,363.79 40,128,531.00
加:营业外收入 1,740,696.79 2,328,558.75 968,481.97 1,630,257.62
其中:非流动资产处置利得 37,412.45 35,076.63 67,140.44 5,510.00
减:营业外支出 43,325.31 302,736.28 198,958.30 96,574.24
其中:非流动资产处置损失 43,325.31 53,895.58 138,958.30 95,574.24
三、利润总额 51,462,566.35 59,341,598.21 50,166,887.46 41,662,214.38
减:所得税费用 7,549,665.84 8,950,347.92 6,841,568.68 5,806,710.40
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 43,912,900.51 50,391,250.29 43,325,318.78 35,855,503.98
其中:归属于母公司股东的净利润 44,137,286.41 50,717,802.81 43,728,750.27 36,657,624.32
少数股东损益 -224,385.90 -326,552.52 -403,431.49 -802,120.34
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 43,912,900.51 50,391,250.29 43,325,318.78 35,855,503.98
归属于母公司股东的综合收益总额 44,137,286.41 50,717,802.81 43,728,750.27 36,657,624.32
归属于少数股东的综合收益总额 -224,385.90 -326,552.52 -403,431.49 -802,120.34
七、每股收益: - - - -
(一)基本每股收益 0.75 0.86 0.74 0.62
(二)稀释每股收益 0.75 0.86 0.74 0.62
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 222,114,454.78 266,180,524.99 236,576,470.77 235,960,733.57
收到税费返还 1,147,396.00 931,177.87 486,745.45 12,136.54
收到的其他与经营活动有关的现金 6,819,703.63 7,539,646.30 12,246,556.16 11,330,443.93
经营活动现金流入小计: 230,081,554.41 274,651,349.16 249,309,772.38 247,303,314.04
购买商品、接受劳务支付的现金 108,647,598.69 123,358,582.49 103,543,551.03 110,734,680.81
支付给职工以及为职工支付的现金 24,379,195.58 30,058,768.49 28,533,143.70 25,693,176.04
支付的各项税费 28,607,132.32 34,075,834.60 28,205,409.90 26,395,690.52
57
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付的其他与经营活动有关的现金 23,009,414.83 38,370,379.44 35,818,698.78 34,699,334.10
经营活动现金流出小计: 184,643,341.42 225,863,565.02 196,100,803.41 197,522,881.47
经营活动产生的现金流量净额 45,438,212.99 48,787,784.14 53,208,968.97 49,780,432.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
42,680.00 193,000.00 91,560.00 377,175.57
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 660,000.00 - 1,150,000.00 1,500,000.00
投资活动现金流入小计 702,680.00 193,000.00 1,241,560.00 1,877,175.57
购建固定资产、无形资产和其他长
19,853,569.60 15,538,752.80 10,196,760.81 21,317,839.90
期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计: 19,853,569.60 15,538,752.80 10,196,760.81 21,317,839.90
投资活动产生的现金流量净额 -19,150,889.60 -15,345,752.80 -8,955,200.81 -19,440,664.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - - -
其中:子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 99,400,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 111,500,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计: 99,400,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 111,500,000.00
偿还债务所支付的现金 94,200,000.00 83,500,000.00 85,000,000.00 111,509,091.00
分配股利、利润和偿付利息所支付
28,542,782.68 29,520,939.45 21,400,051.49 16,194,079.86
的现金
其中:子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计: 122,742,782.68 113,020,939.45 106,400,051.49 127,703,170.86
筹资活动产生的现金流量净额 -23,342,782.68 -46,020,939.45 -39,400,051.49 -16,203,170.86
四、汇率变动对现金的影响 -186.53 -501.59 -19,867.68 50.07
五、现金及现金等价物净增加额 2,944,354.18 -12,579,409.70 4,833,848.99 14,136,647.45
58
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加:期初现金及现金等价物余额 32,080,098.86 44,659,508.56 39,825,659.57 25,689,012.12
六、期末现金及现金等价物余额 35,024,453.04 32,080,098.86 44,659,508.56 39,825,659.57
(二)非经常性损益明细表
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备
-0.59 -1.88 -7.18 -9.01
的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定 166.59 154.75 75.59 160.04
额或定量持续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.74 49.71 8.54 2.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 169.74 202.58 76.95 153.37
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 25.35 31.12 12.83 22.84
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 144.39 171.46 64.12 130.53
归属于母公司股东的净利润 4,413.73 5,071.78 4,372.88 3,665.76
扣除非经常性损益后的净利润 4,246.90 4,867.66 4,268.41 3,455.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,269.34 4,900.32 4,308.75 3,535.23
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于
3.27% 3.38% 1.47% 3.56%
母公司股东的净利润的比例
(三)主要财务指标
1、基本财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.72 2.05 1.60
速动比率 1.44 1.29 1.57 1.25
资产负债率(母公司) 41.11% 42.06% 44.49% 48.18%
无形资产(扣除土地使用权等后)
0.68% 1.10% 1.57% 2.25%
占净资产的比率
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 2.64 3.71 3.52 3.03
存货周转率(次) 3.41 4.60 4.88 4.26
息税折旧摊销前利润(万元) 6,165.46 7,308.11 6,395.82 5,252.26
59
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
利息保障倍数 19.80 20.18 13.97 13.02
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.77 0.83 0.90 0.85
每股净现金流量(元/股) 0.05 -0.21 0.08 0.24
2、净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益(元/股)
年度 报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
17.07% 0.75 0.75
利润
2015 年 1-9 月
扣除非经常性损益后归属于
16.51% 0.73 0.73
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
21.50% 0.86 0.86
利润
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于
20.77% 0.83 0.83
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
20.68% 0.74 0.74
利润
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于
20.38% 0.73 0.73
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
19.77% 0.62 0.62
利润
2012 年度
扣除非经常性损益后归属于
19.07% 0.60 0.60
公司普通股股东的净利润
(四)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
公司主要资产、负债构成如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 25,285.29 55.04% 25,693.93 58.57% 24,400.88 58.56% 22,608.97 57.15%
非流动资产 20,651.86 44.96% 18,177.35 41.43% 17,263.75 41.44% 16,954.07 42.85%
资产总计 45,937.15 100.00% 43,871.28 100.00% 41,664.63 100.00% 39,563.04 100.00%
流动负债 13,818.22 71.99% 14,908.70 79.49% 11,920.17 62.93% 14,093.93 72.62%
非流动负债 5,375.55 28.01% 3,846.88 20.51% 7,021.89 37.07% 5,315.07 27.38%
负债总计 19,193.77 100.00% 18,755.58 100.00% 18,942.06 100.00% 19,409.00 100.00%
公司主要从事车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务,报告期
60
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
内,随着公司生产规模不断扩大,资产规模持续增长,资产总额由 2012 年末的
39,563.04 万元增长到 2015 年 9 月末的 45,937.15 万元,增幅为 16.11%;负债总
额由 2012 年末的 19,409.00 万元降低到 2015 年 9 月末的 19,193.77 万元,降幅为
1.11%。
公司资产和负债结构稳定,公司资产中主要为流动资产,报告期各期末流动
资产所占资产比重分别为 57.15%、58.56%、58.57%和 55.04%,非流动资产所占
资产比重分别为 42.85%、41.44%、41.43%和 44.96%;公司负债中主要是流动负
债,报告期各期末流动负债所占负债比重分别为 72.62%、62.93%、79.49%和
71.99%,非流动负债所占负债比重分别为 27.38%、37.07%、20.51%和 28.01%。
2014 年末非流动负债占负债比重下降,主要原因为公司偿还了 1,750.00 万元长
期借款,同时将一年内到期的 1,500.00 万元长期借款划分为流动负债。
2、盈利能力分析
(1)营业收入的构成
公司营业收入构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 30,697.64 97.78% 41,342.32 99.08% 37,307.56 98.93% 32,519.59 98.77%
其他业务收入 695.97 2.22% 385.80 0.92% 403.82 1.07% 406.49 1.23%
合计 31,393.60 100.00% 41,728.13 100.00% 37,711.38 100.00% 32,926.08 100.00%
公司营业收入主要来源于主营业务,报告期内主营业务收入占营业收入比例
分别为 98.77%、98.93%、99.08%和 97.78%,主营业务突出。报告期内其他业务
收入占营业收入比例分别为 1.23%、1.07%、0.92%和 2.22%,主要为投资性房地
产出租收入、仓储费收入及材料销售收入。
(2)按产品分类分析主营业务收入
①按产品种类划分的收入构成
公司发电机按产品大类可划分为带泵发电机、不带泵发电机两类。公司主营
业务收入按产品种类构成如下表:
61
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
带泵发电机 14,291.33 46.56% 20,178.27 48.81% 18,840.32 50.50% 18,669.11 57.41%
不带泵发电机 16,406.30 53.44% 21,164.05 51.19% 18,467.24 49.50% 13,850.48 42.59%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
②按产品应用类别划分的收入构成
公司发电机产品根据客户的不同需求可应用于商用车和乘用车领域。公司主
营业务收入按产品应用类别构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商用车发电机 27,205.87 88.63% 37,335.15 90.31% 33,285.81 89.22% 29,975.80 92.18%
乘用车发电机 3,491.77 11.37% 4,007.17 9.69% 4,021.75 10.78% 2,543.79 7.82%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
③按销售客户类型划分的收入构成
公司产品按销售客户类型可划分为主机配套市场及售后维修市场。公司主营
业务收入按销售客户类型构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主机配套 29,016.55 94.52% 38,581.30 93.32% 34,520.99 92.53% 30,487.36 93.75%
售后维修 1,681.09 5.48% 2,761.02 6.68% 2,786.57 7.47% 2,032.23 6.25%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
④按地区分类的收入构成
公司主营业务收入按地区分类构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 30,677.52 99.93% 41,319.37 99.94% 37,267.91 99.89% 32,447.20 99.78%
其中:华东地区 15,938.58 51.92% 23,013.05 55.66% 19,250.18 51.60% 16,343.34 50.26%
华北地区 8,651.22 28.18% 8,978.95 21.72% 8,244.82 22.10% 7,237.20 22.25%
62
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 3,432.31 11.18% 5,280.04 12.77% 5,179.74 13.88% 4,468.14 13.74%
西南地区 2,058.57 6.71% 2,733.39 6.61% 3,227.27 8.65% 3,316.88 10.20%
其他地区 596.84 1.94% 1,313.94 3.18% 1,365.90 3.66% 1,081.64 3.33%
国外 20.12 0.07% 22.95 0.06% 39.64 0.11% 72.39 0.22%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
(3)公司利润的主要来源
公司利润主要来自主营业务利润,具体情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务毛利 10,288.64 12,768.35 11,074.80 9,738.74
其他业务毛利 193.34 274.64 264.31 160.71
公允价值变动损益 - - - -
投资收益 - - - -
营业利润 4,976.52 5,731.58 4,939.74 4,012.85
营业外收支净额 169.74 202.58 76.95 153.37
利润总额 5,146.26 5,934.16 5,016.69 4,166.22
净利润 4,391.29 5,039.13 4,332.53 3,585.55
(4)现金流量分析
公司现金流量构成如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,543.82 4,878.78 5,320.90 4,978.04
投资活动产生的现金流量净额 -1,915.09 -1,534.58 -895.52 -1,944.07
筹资活动产生的现金流量净额 -2,334.28 -4,602.09 -3,940.01 -1,620.32
汇率变动的影响 -0.02 -0.05 -1.99 0.01
现金及现金等价物净增加额 294.44 -1,257.94 483.38 1,413.66
3、公司盈利能力的未来趋势分析
公司未来盈利能力主要取决于如下几个因素:
(1)未来国民经济和汽车行业持续发展为公司提升盈利能力奠定基础
近年来我国国民经济保持快速、持续发展,国内农民人均纯收入和城镇居民
63
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
可支配收入大幅度提高。经济发展和居民收入提高刺激了汽车的消费需求。未来
我国经济仍将平稳发展,建设投入持续增加,居民收入稳步增长,对各类商用车、
乘用车的需求也将保持继续增长。公司作为车用交流发电机行业的领先企业之
一,其未来发展必将受益于国民经济及汽车行业持续发展,获得更广阔的盈利空
间。
(2)良好的客户基础保证公司盈利的持续性
公司从成立开始,始终专注于主营业务,逐渐形成了良好的客户基础和市场
知名度。公司客户大多为国内知名的汽车整车厂和发动机厂,主要客户有江铃汽
车、道依茨一汽、中国重汽、保定长城、东风朝柴、福田汽车、福田康明斯、玉
柴、潍柴动力、庆铃汽车、江淮汽车、郑州日产等。
(3)公司保持技术创新和领先地位
经过多年的经营和发展,公司在商用车发动机配套发电机市场领域形成强大
的综合优势,在规模、技术上均处于国内同行业领先地位。报告期内,公司研究
开发费分别为 1,290.78 万元、1,385.84 万元、1,450.37 万元和 1,091.72 万元,研
发费用的持续投入必将带来公司产品的更新换代和技术的创新,有利于公司继续
保持在行业中的领先地位,提升公司的市场影响力、市场份额。另外,公司在新
型发电机方面的技术储备,未来能够为公司带来新的市场盈利空间。
(4)募集资金投资项目的实施
本次募集资金项目实施完成后,有利于消除公司发展过程中出现的产能瓶颈
和有效控制零部件质量,有利于公司进一步控制成本,增强综合竞争力,在同行
中继续保持领先地位,为公司未来的发展奠定了良好的基础。
综上所述,预期公司未来几年仍将维持良好的收入、利润成长能力以及现金
流入能力,特别是募集资金项目投产后,将进一步提升公司收入、利润的成长空
间。
(五)股利分配情况
1、股利分配的一般政策
64
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
根据相关法律法规及现行公司章程,本公司在交纳所得税后的利润将按以下
顺序分配:
1、弥补上一年度亏损;
2、提取法定公积金百分之十;
3、提取任意公积金;
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取
法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
2、最近三年及一期股利分配情况
根据公司 2013 年 2 月 26 日股东大会决议,按 2012 年 12 月 31 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),共计派
发现金股利 1,176.00 万元。
根据公司 2013 年 9 月 9 日股东大会决议,按 2013 年 6 月 30 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税),共计派
发现金股利 588.00 万元。
根据公司 2014 年 2 月 16 日股东大会决议,按 2013 年 12 月 31 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),共计派
发现金股利 1,764.00 万元。
根据公司 2014 年 8 月 31 日股东大会决议,按 2014 年 6 月 30 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),共计派
发现金股利 882.00 万元。
65
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
根据公司 2015 年 3 月 3 日股东大会决议,按 2014 年 12 月 31 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元(含税),共计派
发现金股利 2,058.00 万元。
根据公司 2015 年 8 月 12 日股东大会决议,按 2015 年 6 月 30 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元(含税),共计派
发现金股利 705.6 万元。
3、发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年 5 月 18 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议并通
过的《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程(草案)>(上市后适
用)的议案》、《关于制定<公司分红管理制度>(上市后适用)的议案》和《关
于修订公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》,公司发行后
的利润分配政策为:
公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出,须经公司
三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分
配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议,可在董事
会上提出质询或建议。
董事会表决通过利润分配具体方案后,应提交股东大会进行表决。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报,秉承有利于公司正常
经营与持续发展的原则,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
66
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的
方式;公司一般进行年度分红,根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现净利润为正数,年末累计未分配利润为正数,且在现金流满足
公司正常经营和发展规划的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股息红利的派发事项。
在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加
股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵
循以下原则:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展需要,或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应制定调整后的利润分配政策,说明该等利润分配政策的调整原因,
并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
67
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
监事会会议上,须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意,并经公司二分之
一以上的独立董事同意,方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立
董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。
调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券
交易所的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定,履行股东大会特别决议的决
策程序。股东大会表决时,可提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
公司董事会、股东大会审议通过的分红回报规划充分考虑并综合分析了以下
因素:
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,
注重实现股东的合理投资回报。
2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业
务开展状况和发展前景,在确定利润分配政策时,满足公司的正常经营和可持续
发展。
3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本
高低,使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司未来三年的利润分
配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报
规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定,且须经公司董
事会及股东大会审议通过。同时,分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。
上市后三年具体利润分配计划如下:公司上市当年及其后两个会计年度,每
年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时,在
确保足额年度现金分红的前提下,公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。
公司目前处于成长期,未来仍存在资金支出的安排,如公司采取现金及股票股利
68
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
结合的方式分配利润的,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排,按公司章程的规定适时
调整现金与股票股利分红的比例,并提交股东大会审议。本分红回报规划方案于
公司在证券交易所上市之日起正式实施。本方案执行期限届满前,公司董事会应
当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回报规划方案,并按照决策程序进
行重新审议。
4、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2014 年 4 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过,并经 2014
年 5 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会会议批准,如果本公司向社会公
众公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次公开发行前公司滚存未分配
利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
(六)控股子公司情况
1、申湖电机
公司名称: 湖州申湖电机制造有限公司
公司注册号: 330508000003827
成立时间: 2002 年 5 月 31 日
注册资本: 333 万元
实收资本: 333 万元
法定代表人: 施旻霞
注册地: 湖州市南太湖大道 1888 号 2 幢第二层
股东构成: 发行人持股 100%
车用发电机装配生产及销售(上述经营范围不含国家法律法规规定
经营范围:
禁止、限制和许可经营的项目)
主营业务: 汽车维修市场用发电机的生产、销售
主要财务数据: 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
(单位:万元) 2014 年 12 月 31 日
1,433.22 605.83 3,295.75 51.28
(母公司口径,经天 /2014 年度
健会计师事务所审 2015 年 9 月 30 日
1,520.94 629.26 1,974.84 23.43
计) /2015 年 1-9 月
2、宏广汽配
公司名称: 湖州宏广汽车配件有限公司
公司注册号: 330508000038984
69
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
成立时间: 2010 年 6 月 1 日
注册资本: 435 万元
实收资本: 435 万元
法定代表人: 潘如萍
注册地: 湖州市南太湖大道 1888 号 2 幢第一层
股东构成: 申湖电机持股 80%,潘如萍持股 20%
经营范围: 汽车配件及五金的研发、销售
车用交流发电机配件铸件的生产、销售及技术服务,目前主要为发行
主营业务:
人与申湖电机生产的发电机提供配套外壳端盖铸件
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据:
2014 年 12 月 31
(单位:万元) 738.67 314.64 829.12 -29.66
日/2014 年度
(经天健会计师事
2015 年 9 月 30 日
务所审计) 787.52 293.72 582.07 -20.92
/2015 年 1-9 月
3、爱科泰克
公司名称 湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司
公司注册号 330500400000457
成立时间 2006 年 12 月 21 日
注册资本 200 万美元
实收资本 200 万美元
法定代表人 张宁
注册地 湖州市南太湖大道 1888 号
股东构成 发行人持股 70%,美国埃科艾尔公司持股 30%
经营范围 汽车发电机制造、销售及技术服务
主营业务 车用交流发电机的生产、研发和销售
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据
2014 年 12 月 31 日
(单位:万元) 641.43 94.65 344.60 -89.08
/2014 年度
(经天健会计师事
2015 年 9 月 30 日
务所审计) 483.71 33.80 296.56 -60.85
/2015 年 1-9 月
70
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
本次股票发行募集资金投向经公司第一届董事会第七次会议和 2012 年第三
次临时股东大会审议通过,由董事会负责实施,公司本次募集资金(扣除发行费
用后)项目安排及核准情况如下:
单位:万元
序 项目实施 项目报批 拟投入募
项目名称 项目备案情况
号 单位 总投资 集资金
浙江省企业投资项目
新增年产 100 万台汽车交 准予延期备案通知书
1 德宏股份 18,978 18,978
流发电机生产项目 (基本建设),备案号:
00001301054032343116
浙江省企业投资项目
年产 150 万个汽车发电机
准予延期备案通知书
2 关键电子产品-汽车发电 德宏股份 3,351 3,351
(基本建设),备案号:
机用整流桥生产项目
00001301054032338057
公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况分期投资建设。
自前次股东大会决议后,公司根据决议内容以自有资金或借款先行进行了项
目投入。募集资金到位后,公司将用募集资金置换已先行投入募集资金项目的自
有资金或借款,剩余部分用于项目的后续建设,争取尽早投产。
若本次实际募集资金(扣除发行费用后)小于上述项目拟投入募集资金需求,
缺口部分由公司通过自筹方式解决。
二、募集资金投资项目具体介绍
(一)新增年产 100 万台汽车交流发电机生产项目
1、项目投资情况
本项目总投资为 18,978 万元,其中建设投资为 15,134 万元,铺底流动资金
为 3,844 万元,项目建设期 2 年,具体项目投资构成见下表:
71
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
序号 项目名称 投资金额(万元) 比例
1 建筑工程 4,764.36 25.10%
2 设备、安装工程 7,771.83 40.95%
3 其他费用 2,597.81 13.69%
4 铺底流动资金 3,844.00 20.26%
总投资 18,978.00 100%
2、项目建设内容及规模
本项目拟新建生产厂房,组建机加工车间、定子车间、转子车间及总装测试
车间,并配套相关公用动力设施,新建建筑面积共 43,591 平方米;项目将采用
成熟可靠的先进生产工艺,根据产品制造的工艺特点及精度要求,添置先进高效、
可靠、适用的生产检测设备,建成后将年新增 100 万台车用交流发电机的生产能
力。
本项目新建厂房及辅助用房明细情况如下:
序号 建筑物名称 层数 建筑面积(m2)
1 2#厂房 单层 8,100
2 3#厂房 三层 20,450
3 研发检测中心 四层(局部二层) 8,653
4 辅助用房 单层 1,008
5 动力房 单层 180
6 倒班宿舍 四层 5,150
7 传达室 单层 50
合计 - 43,591
(二)年产 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥生产项
目
1、项目投资情况
本项目总投资为 3,351 万元,其中建设投资为 3,022 万元,铺底流动资金为
329 万元,项目建设期 2 年,具体项目投资构成见下表:
序号 项目名称 投资金额(万元) 比例
1 建筑工程 1,037.11 30.95%
2 设备、安装工程 1,466.37 43.76%
3 其他费用 518.52 15.47%
72
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
序号 项目名称 投资金额(万元) 比例
4 铺底流动资金 329.00 9.82%
总投资 3,351.00 100%
2、项目建设内容及规模
本项目拟新建一幢整流桥生产厂房,建筑面积为 10,080 平方米;配备整流
桥装配流水线、液压机、交流点焊机、TTK 综合测试仪、正向测试仪、性能试
验台、成品电性测试仪等生产与检测设备,项目建成后将新增年产 150 万个车用
交流发电机整流桥的生产能力。
73
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)售后市场无序竞争的风险
受益于过去一段时间内宏观经济的快速增长,我国的汽车、工程机械、农业
机械的保有量快速上升,巨大的售后市场已经出现。但售后市场还没有出现规模
较大的售后服务提供商或者零部件供应商,市场竞争格局混乱,甚至存在较多的
假冒产品,这有可能损害行业内优势企业的品牌声誉,从而给这些企业的售后市
场开拓造成阶段性的不利影响。
(二)客户相对集中的风险
公司车用交流发电机产品主要供应给江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、
福田发动机厂、中国重汽等汽车整车厂和发动机厂。2012 年度、2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-9 月,发行人向前五大客户的销售额占同期主营业务收入比重
分别为 53.39%、57.13%、61.98%和 63.95%,占比较高。
企业下游客户较为集中是汽车零部件行业的特点。如果上述主要客户经营情
况发生变化或转向其他车用交流发电机生产厂家采购产品,导致其对公司产品的
需求量下降,将会对公司的生产经营及经营业绩造成不利影响。
(三)产品质量缺陷与产品非正常使用风险
发电机是发动机系统的关键零部件之一,在汽车开动过程中持续运转。公司
无法排除个别产品存在缺陷的可能。另外,公司产品系通过装在发动机系统中应
用在汽车整车上再最终销售给终端客户,中间环节多且涉及与其他汽车整车用电
器、真空系统的相互匹配,影响零部件的配套;在终端客户的使用过程中,亦可
能存在超负荷不当使用等情形。上述各种因素可能会导致公司产品在使用过程中
出现问题,并由此而导致下游客户的索赔。特别是近年来,国家关于汽车质保的
要求不断提高,《缺陷汽车产品召回管理条例》已于 2013 年正式实行,加重了
公司下游客户的质保责任,提高了其成本,而汽车在使用过程中出现的问题有时
难以清晰地鉴别责任主体,故不排除公司存在分担部分客户质保成本的风险。
74
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
(四)技术风险
随着国家对产业结构调整的深入,汽车工业已经从粗放型发展转向精细化发
展,汽车零部件市场需求量逐年增长的同时,对产品品质的要求不断提升。新产
品的开发速度很快,若公司技术进步跟不上步伐,则会给公司的经营带来一定风
险。
(五)存货减值的风险
按行业惯例,汽车整车厂与发动机厂一般会根据历史产销数据,要求零部件
供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于发电机品种众多,为应对客户的需
求波动并快速交货,公司实际备货往往会超过前述最低保有量,而客户在经营过
程中可能会对其产品进行改型以应对市场需求,客户改型可能会导致公司的少量
额外备货使用价值降低,存在减值风险。另外,如果原材料和产品价格出现较大
波动,公司也会存在存货减值的风险。
(六)应收账款金额较大和超过信用期回款的风险
2012 年底、2013 年底、2014 年底和 2015 年 9 月底,公司的应收账款净额
分别为 9,719.85 万元、10,550.66 万元、10,700.98 万元和 11,755.08 万元,占总资
产的比例分别为 24.57%、25.32%、24.39%和 25.59%,占比较高。
公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂,信誉较好,大部
分应收客户款项均能在信用期内收回,但受个别客户经营波动影响,报告期内存
在延迟付款情况。截至 2015 年 9 月 30 日,2012 年底、2013 年底和 2014 年底的
应收账款余额前十名客户款项信用期外已回款金额分别为 864.17 万元、613.08
万元 和 1,006.14 万元,占当期末应收账款余额前十名客户款项的比例分别为
11.39%、7.23%和 11.32%。如果公司不能及时回收应收账款,则会对公司的现金
流转与财务状况造成一定的不利影响。
(七)固定资产折旧大幅上升的风险
发行人本次募集资金投资项目建成后,将新增固定资产 16,299 万元,预计
达产后,每年新增折旧费用 1,150 万元,如果市场环境发生重大变化,募集资金
75
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
项目可能无法实现预期的收益,公司存在因固定资产折旧的大幅增加而导致利润
下滑的风险。
(八)财政补助政策变化的风险
公司收到的财政补助主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创
新补贴等。报告期内,公司获得的作为营业外收入的财政补贴和奖励金额及其对
利润的影响情况如下:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财政补助(万元) 166.59 154.75 75.59 160.04
利润总额(万元) 5,146.26 5,934.16 5,016.69 4,166.22
财政补贴占利润总额的比例 3.24% 2.61% 1.51% 3.84%
未来如果财政补贴减少,则可能对公司的盈利水平造成不利影响。
(九)净资产收益率下降的风险
本次发行后,公司净资产将有较大幅度的提高,再加上鉴于本次募集资金投
资项目需要一定的实施期,项目产生效益需要一定的时间,本次发行后公司的净
资产收益率在短期内较发行前可能会有一定程度的下降。本公司存在短期内净资
产收益率下降的风险。
(十)管理风险
本次发行后,随着募集资金投资项目的实施,本公司的资产规模、员工数量
将有较大幅度的增长,公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考
验。公司的管理制度和管理人员若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求,将
对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
(十一)技术失密的风险
车用交流发电机细分行业的科技含量较高,技术较为复杂。经过多年的经验
积累,公司已经形成了一系列成熟的生产与检测技术,并进行了大量新技术储备,
这些技术已经成为公司核心竞争力的重要组成部分之一。公司尽管制定了系统化
的技术保密制度,并能够严格执行,但仍然可能无法杜绝主观故意或者非主观突
发性的技术泄密,这些事件一旦发生,则可能给公司生产经营造成不利影响。
76
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
(十二)企业所得税税率变动风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2011 年 12 月 30 日发布的《关于杭州新源电子研究所等 1,125 家企业通
过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2011]263 号),本公司通过高新技术
企业复审,资格有效期 3 年(2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日),有效期
内按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 1 月 19 日发
布的《关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]31
号),公司被列入“浙江省 2014 年第二批高新技术企业名单”,发证日期为 2014
年 10 月 27 日,有效期三年。有效期内按 15%的税率缴纳企业所得税。
未来若国家相关税收政策发生不利变化,或者企业不能持续取得高新技术企
业资格,导致公司不再享受税收优惠待遇,公司的所得税税率会上升,进而对企
业盈利产生一定影响。
(十三)募集资金投资项目的投向风险
在对募投项目进行决策之前,公司对项目的市场前景以及实施过程当中可能
遇到的技术性障碍进行了仔细的研究,并据此安排了募投项目建设与投产、达产
的周期,结合公司在行业地位、技术、品牌等方面的优势制订了详细的营销策略。
但是,随着国内汽车市场的增速减缓,下游客户可能会调整甚至压缩扩产计划,
导致公司募投项目的计划产能难以得到足够的消化,从而对经营业绩产生不利影
响。另外,本次募集资金投资项目的实施仍然存在一定的不确定性,有可能因为
工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化,导致项目不能如期达产。
(十四)实际控制人控制的风险
截至招股说明书签署日,张宏保、张元园夫妇持有本公司 66.12%的股份,
为本公司的实际控制人。本次发行完成后,张宏保、张元园夫妇将持有发行人
49.59%的股份,发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。
张宏保、张元园夫妇作为本公司的实际控制人可能通过所控制的股份行使表
决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策实施重大影响,从而影
77
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
响公司或其他中小股东利益。因此,公司存在实际控制人控制风险。
(十五)净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险
2013 年和 2014 年,公司营业收入增幅分别为 14.53%和 10.65%,净利润增
幅分别为 20.83%和 16.31%,净利润的增幅高于营业收入幅度。若未来宏观经济
周期波动、市场需求变动、主要原材料成本变动、募集资金投资项目建成后固定
资产折旧上升等,会对公司的盈利能力的稳定性和可持续性产生影响,本公司存
在净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险。
二、其他重要事项
截至招股说明书签署日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件;公司的控股股东或实际控制人、控股子公司,以
及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除董事长张宏保存在下列诉讼
案件外,不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
2012 年 4 月 16 日,湖州市吴兴区人民法院立案受理原告张宏保与被告王根
法民间借贷纠纷一案,原告请求法院判令被告王根法归还原告借款 45 万元及利
息 19.25 万元。
2012 年 5 月 18 日,湖州市吴兴区人民法院出具(2012)湖吴商初字第 287
号《民事调解书》,经湖州市吴兴区人民法院主持调解,双方当事人自愿达成如
下协议:
1、王根法归还张宏保借款 450,000 元,分如下六期:第一期定于 2013 年 5
月 17 日前支付 70,000 元;第二期定于 2014 年 5 月 17 日前支付 70,000 元;第三
期定于 2015 年 5 月 17 日前支付人民币 70,000 元;第四期定于 2016 年 5 月 17
日前支付人民币 80,000 元;第五期定于 2017 年 5 月 17 日前支付人民币 80,000
元;第六期定于 2018 年 5 月 17 日前支付人民币 80,000 元;
2、若王根法未按上述第一项条款约定的期限履行,则王根法加付张宏保利
息 190,000 元,张宏保并有权就剩余款项向法院一并申请执行。
以上诉讼事项为张宏保通过诉讼途径维护其个人债权的合法利益,不会影响
78
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
张宏保个人的偿债能力,不会对发行人本次公开发行股票并上市产生重大影响。
79
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关机构
发行人 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
法定代表人 张宏保
住所 浙江省湖州市南太湖大道 1888 号
电话 0572-2756170
传真 0572-2105906
联系人 朱国强
保荐人(主承销商) 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
法定代表人 王文学
电话 021-20336000
传真 021-20336040
保荐代表人 陈鹏宇、杨曦
项目协办人
其他成员 暴凯、尹航、张铭铨、张旭辉、金红梅、陈正然
律师事务所 国浩律师(杭州)事务所
负责人 沈田丰
住所 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
经办律师 徐旭青、尹德军
会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 胡建军
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
电话 0571-87855320
传真 0571-87855320
经办注册会计师 林国雄、许松飞
验资机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 胡建军
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
电话 0571-87855320
80
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
传真 0571-87855320
经办注册会计师 林国雄、陈星照
评估机构 坤元资产评估有限公司
负责人 俞华开
住所 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
电话 0571-87855395
传真 0571-87178826
经办注册评估师 周越、柴铭闽
收款银行 中国建设银行上海环球支行
地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 2 层 203-204
电话 021-68774120-19
传真 021-68774120-21
股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-68873878
传真 021-68870064
上市交易所 上海证券交易所
联系地址 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
二、与本次发行上市有关的重要日期
发行公告刊登日期 2016 年 3 月 29 日
申购日期 2016 年 3 月 30 日
缴款日期 2016 年 4 月 1 日
预计股票上市日期 本次发行完成后尽快安排在上海证券交易所上市
81
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件:
一、查阅地点
1、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
地址:浙江省湖州市吴兴区南太湖大道 1888 号
联系人:朱国强
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
联系人:陈鹏宇、杨曦
二、查阅时间
工作日上午 8:00 至 12:00,下午 1:30 至 5:00
三、查阅网址
除 以 上 查 阅 地 点 及 时 间 外 , 投 资 者 可 以 在 巨 潮 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述文件。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
年 月 日
82
首页
微信公众号
证券之星APP
