浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书(封卷稿)
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
(住址:浙江省湖州市吴兴区南太湖大道 1888 号)
首次公开发行股票招股说明书
(封卷稿)
保荐机构(主承销商)
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
(上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层)
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书(封卷稿)
不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书
全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元人民币
预计发行量: 不超过 1,960 万股 发行后总股本: 不超过 7,840 万股
预计发行日期: 2016 年 3 月 30 日 每股发行价格: 13.50 元人民币
拟上市的证券交易所: 上海证券交易所
本次公开发行股票数量不超过 1,960 万股,发行数量占公司发
发行股份数量 行后总股本的比例不低于 25%。本次发行均为公司发行新股,不安
排公司股东公开发售股份
张元园、张宏保作为公司实际控制人承诺:“自德宏公司1股票
上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份,也不由德宏公
司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后 6 个
月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自德宏公司股
票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持
有的德宏公司股票锁定期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后,
本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的
股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五,
离职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持
本次发行前股东所持
股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。”
股份的流通限制、股东
本公司实际控制人的女儿、自然人股东张宁承诺:“自德宏公
对所持股份自愿锁定
司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本
的承诺
人直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份,也不由
德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市
后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自德宏
公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下
同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或
间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延长 6 个月。在上述禁售期
满后,本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年
转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之
二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。
本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价。上述承诺不因本人在德宏公司职务变动或离职而失效。”
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即浙江德宏汽车电子电器股份有限公司,下同
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
本公司自然人股东施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、
朱国强承诺:“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股
票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部
分股份。若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价(自德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发
行价将相应进行调整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自动延
长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在德宏公司担任董事、监事、
高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏
公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接
持有的德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持
的,减持价格不低于发行价。上述承诺不因本人在德宏公司职务变
动或离职而失效。”
本公司法人股东深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发承诺:
“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他
人管理本公司直接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行
股份,也不由德宏公司回购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
本公司自然人股东傅根生、王凯凯、蔡建锋、沈建荣、胡丕学、
陈顺英承诺:“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开发行股
票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部
分股份。”
保荐人(主承销商): 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
招股说明书签署日期: 2016 年 3 月 25 日
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负
责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投
资者需认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行方案
本次公开发行股票数量不超过 1,960 万股,发行数量占公司发行后总股本的
比例不低于 25%。本次发行均为公司发行新股,不安排公司股东公开发售股份。
二、股东持股锁定承诺
张元园、张宏保作为公司实际控制人承诺:“自德宏公司股票上市交易之日
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司公开
发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部分股
份。若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自
德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限自
动延长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理
人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之
二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所持股票
在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。”
本公司实际控制人的女儿、自然人股东张宁承诺:“自德宏公司股票上市交
易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公
司公开发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的该部
分股份。若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价(自德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定
期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在德宏公司担任董事、监事、高
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级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的
百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。本人所
持股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。上述承诺不因本
人在德宏公司职务变动或离职而失效。”
本公司自然人股东施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强承诺:
“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人
直接或间接持有的该部分股份。若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价(自德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调
整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持
有的德宏公司股票锁定期限自动延长 6 个月。在上述禁售期满后,本人在德宏公
司担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有
的德宏公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的
德宏公司股份。本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发
行价。上述承诺不因本人在德宏公司职务变动或离职而失效。”
本公司法人股东深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发承诺:“自发行人
股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的发行人公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持
有的该部分股份。”
本公司自然人股东傅根生、王凯凯、蔡建锋、沈建荣、胡丕学、陈顺英承诺:
“自德宏公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的德宏公司公开发行股票前已发行股份,也不由德宏公司回购本人
直接或间接持有的该部分股份。”
三、关于信息披露责任的承诺
(一)发行人的相关承诺
发行人承诺:
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本公司承诺本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前,因本次发行并
上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新
股(不含原股东公开发售的股份),本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该
期间内利息(按照银行 1 年期存款利率计算),对已缴纳股票申购款的投资者进
行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因本公司本次发行并上市的
《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格不低于回购公告前 30 个
交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程
序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,
并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者
在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。
(二)控股股东的相关承诺
公司控股股东张元园承诺:
本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且发行人股票尚未上市交易前,因发行人本次
发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于已转让的原限售
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股份,本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内利息(按照银行 1 年期存
款利率计算),对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易后,因发行人本次发行并上市《招
股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股
份,购回价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平
均值,并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定
的从其规定。本人将及时向发行人提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。
若因发行人本次发行并上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在
证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本人未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持
的发行人股份不得转让。
(三)董事、监事、高级管理人员的相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺:
本人承诺发行人本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟
通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在证
券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本人未履行上述赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的发行
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人股份(如有)不得转让。
(四)中介机构的相关承诺
保荐人承诺:“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法先行赔
偿投资者损失。”
发行人律师承诺:“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制
作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披
露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直
接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者
直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开
展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”
申报会计师承诺:“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者
损失。”
资产评估机构承诺:“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿
投资者损失。”
四、关于上市后稳定股价的承诺
(一)启动股价稳定预案的具体条件
1、预警条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 36 个月内,当公司股票连续 5 个交易日的
收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除
权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于
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母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的 120%时,公司将
在 10 个工作日内召开业绩说明会或投资者见面会,与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 36 个月内,当某一年度首次出现公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产的情形时,公司应当在 5 日内召开董
事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案(方案内容应包括但不限
于拟回购或增持本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容),
并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实
施,并应提前公告具体实施方案。
3、停止条件
在上述第 2 项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前,如公司股
票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
在上述第 2 项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票
连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
(二)稳定股价的具体措施和实施程序
当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司、控股股东、董事和高级管理
人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:
1、公司稳定股价的措施
(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
(3)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
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在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方
案。
(4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要
求之外,还应符合下列各项:
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行所募集资金
的总额;
②公司单次回购股份不超过总股本的 2%,一个年度回购股份总额不超过总
股本的 5%;
③公司单次用于回购股份的资金总额不低于人民币 600 万元。
当上述②、③两项条件产生冲突时,优先满足第②项条件的规定。
(5)公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
(6)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 20 个交易日收盘价
超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东稳定股价的措施
(1)公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件
和要求的前提下,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
(2)公司控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5
个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,通过增持公司股份稳
定股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。
(3)控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%;
(4)控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其最近一个会计年
度从公司分得的现金股利(税后)的 50%;
(5)控股股东一个年度用于增持公司股票的资金总额不超过最近一个会计
年度从公司分得的现金股利(税后)的 100%。
当上述(3)、(4)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。
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3、董事、高级管理人员稳定股价的措施
(1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,通过交易
所集中竞价交易方式增持公司股票;
(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,用于增持公司股份的资
金总额不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬(税
后)的 20%;
(3)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其
签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的
相应承诺。
(三)责任追究机制
在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺
接受以下约束措施:
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公
司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述
事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员
的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、
高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
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(一)张元园、张宏保的承诺
张元园、张宏保承诺如下:
“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起 24 个月内,本人转让的德宏公
司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的 30%。
本人减持德宏公司股份时,将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持德宏公司股份的,
本人承诺违规减持德宏公司股份所得归德宏公司所有。
本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,将提前五个交易日向德宏公司
提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营
影响的说明,并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若本人所持股票在锁定
期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由德宏
公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣
除,且扣除的现金分红归德宏公司所有。
自发行人股票上市至本公司减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。”
(二)深创投的承诺
深创投承诺如下:
“公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,应提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明,并由发行人在减持前三个交易日
予以公告;减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式;
在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的 100%。
公司减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
(三)浙江红土的承诺
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浙江红土承诺如下:
“公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,应提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明,并由发行人在减持前三个交易日
予以公告;减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式;
在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的 100%。
公司减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例
经公司第二届董事会第六次会议和 2015 年度第一次临时股东大会审议通过
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程(草案)》(上市后适用)、《公司分红
管理制度》(上市后适用)和《首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》,
公司对未来股利分配政策进行了明确并制订了未来三年的分红回报规划。
公司未来的分红回报政策如下:
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,
注重实现股东的合理投资回报;公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现
金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景,在确定利润分配政策时,满足公
司的正常经营和可持续发展;公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的
资金来源数量和成本高低,使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相
适应。
2、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其
他方式;公司一般进行年度分红,根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分
配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司当年实现净利润为正数,年末累计未分配利润为正数,在现金流满
足公司正常经营和发展规划的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利,每
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年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
此外,公司还对上市后未来三年的股利分配预案进行了规划,具体如下:
公司上市当年及其后两个会计年度,每年向股东现金分红比例不低于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。同时,在确保足额年度现金分红的前提下,公
司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期,未来仍存在资
金支出的安排,如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,现金分红在
当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重
大资金支出的安排,按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例,并
提交股东大会审议。
关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。
七、本次发行前滚存未分配利润的处理
根据公司 2014 年 4 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过,并经 2014
年 5 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准,如果本公司向社会公众公
开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次公开发行前公司滚存未分配利润
由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一)宏观经济周期性波动的风险
车用交流发电机作为内燃机的关键零部件之一,通过集成在内燃机中而间接
应用于汽车、工程机械与农业机械等下游行业。由于前述下游行业,特别是汽车
与工程机械行业具有较强的周期性特征,从而使得发行人所处的车用交流发电机
细分行业也呈现出一定的周期性波动。一般来说,当宏观经济快速增长时,市场
对汽车、工程机械、农业机械的需求量也快速提升,从而带动车用交流发电机细
分行业迅速成长;反之,当宏观经济增速放缓时,车用交流发电机细分行业的增
速也将随之放缓,甚至出现下滑的情形。因此,宏观经济周期性波动可能对公司
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的经营业绩产生重大影响。
(二)原材料价格波动的风险
公司主营业务成本中原材料占比较高,2012 年度、2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-9 月,原材料占主营业务成本的比重分别为 92.19%、92.40%、92.18%
和 90.36%。
公司主要原材料为漆包线、端盖、调节器、整流桥、真空泵及爪极,上述六
种原材料成本合计占到直接材料成本的 70%左右,其中由于漆包线主要为铜材,
其占产品直接材料成本的比重随铜价波动而呈现较大变化,是公司发电机产品成
本的主要影响因素。
报告期内,公司主要原材料采购平均价格呈波动状态,2013 年、2014 年度
及 2015 年 1-9 月,漆包线平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格下降
5.92%、7.49%和 13.09%,调节器平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格
上升 6.47%、8.61%和-4.66%,整流桥平均采购价格分别较上一年度的平均采购
价格上涨 6.63%、3.12%和 42.93%。
如果主要原材料价格未来大幅波动,将直接影响生产成本,公司存在原材料
价格波动的经营风险,并可能因此而导致公司经营业绩的大幅波动。
(三)产品价格被迫下调的风险
车用交流发电机细分行业作为汽车、工程机械与农业机械等行业产业链上的
一环,受到产业链生态规律的制约。由于汽车整车厂商以及机械制造厂商面临较
为充分的市场竞争,使得其不得不阶段性重估并调整产品市场价格。为保证利润
率,汽车整车厂商以及机械制造厂商通常会要求其供应商相应调整价格,从而迫
使整个产业链上的行业顺次调整,因此,车用交流发电机的产品价格存在被迫下
调,从而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
(四)应收账款金额较大和超过信用期回款的风险
2012 年底、2013 年底、2014 年底和 2015 年 9 月底,公司的应收账款净额
分别为 9,719.85 万元、10,550.66 万元、10,700.98 万元和 11,755.08 万元,占总资
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产的比例分别为 24.57%、25.32%、24.39%和 25.59%,占比较高。
公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂,信誉较好,大部
分应收客户款项均能在信用期内收回,但受个别客户经营波动影响,报告期内存
在延迟付款情况。截至 2015 年 9 月 30 日,2012 年底、2013 年底和 2014 年底的
应收账款余额前十名客户款项信用期外已回款金额分别为 864.17 万元、613.08
万元 和 1,006.14 万元,占当期末应收账款余额前十名客户款项的比例分别为
11.39%、7.23%和 11.32%。如果公司不能及时回收应收账款,则会对公司的现金
流转与财务状况造成一定的不利影响。
九、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与
相关承诺
公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,预计募集资金到位当
年,除募集资金到位能够改善资产负债结构,降低财务费用之外,在此期间股东
回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016 年预计公司业务经营稳定,
不会发生重大变化。按照本次发行 1,960 万股测算,发行完成后,公司总股本较
上一年度将增加 33.33%,受股本摊薄影响,与 2015 年度经审阅的财务数据相比,
预计公司 2016 年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。
(一)董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次融资是公司实施战略发展的要求
公司立足于做车用交流发电机行业民族企业的领先者,坚持以市场为导向,
制定了“巩固国内市场领先地位,稳步拓展国际市场;巩固车用发电机市场,稳
步拓展车用发电机关键电子器件市场”的市场经营战略,并立足于自主创新,通
过强化公司研发体系的建设,实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备,
全面提高公司技术水平和市场竞争力,提高企业核心竞争力,提升企业品牌价值,
促进企业跨越式发展。
公司近年来积极开拓面向各类发动机、汽车整车、工程及农用机械生产厂商
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的配套市场和售后市场,提升公司产品知名度和品牌影响力;通过全国范围内营
销服务网络的布局,大力加强主动营销的力度,并为客户提供更快捷周到的技术
服务,继续保持公司在商用车发电机领域的领先地位和稳步增长的趋势,逐步确
立公司在乘用车及其他市场领域的地位。
随着公司整体战略规划的实施,公司在行业中市场份额不断提升,市场领先
地位得到进一步巩固,同时,公司的整体产能也将面临考验。
通过本次募投项目的实施,公司的生产能力将得到有效的提升,为公司整体
战略规划的实现提供了有力的保证。
2、本次融资有利于公司提升产品质量控制能力及成本控制能力,提升整体
利润水平
公司原材料成本占总成本 90%以上,而随着公司对产品质量的提升,公司采
购成本也在逐步上升。通过本次募投项目的实施,公司将进一步提升规模优势,
有利于公司强化成本控制,提升整体利润水平。
整流桥作为公司产品重要的零部件组成部分,在过去公司一直主要依赖外部
采购来满足生产需要。通过本次“年产 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车
发电机用整流桥生产项目”募投项目的实施后,公司将有能力以自产替代大部分
外部采购来满足整流桥零部件的生产需求,有利于公司提升产品质量控制能力并
降低产品成本。
(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本项目属于扩产性质,与公司目前所从事业务完全一致,公司拥有与项目相
关的所需要的人员、技术储备,并制定了一系列切实可行的措施保证消化募投项
目实施后的新增产能。具体讨论详见本招股书“第十三节 募集资金运用”章节。
(三)公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施,进一步提升公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。
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1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务,是国
内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。公司收入来源主要来自于主机配套
市场,并在保持商用车领域竞争优势的同时进行产品创新。公司近年来开始尝试
进入乘用车市场,公司将依托自身在商用车用交流发电机领域的技术优势与客户
基础,进一步开拓乘用车市场。
根据中国内燃机工业协会 2015 年 2 月出具的《证明》,“浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业,行业排头兵企业。自
2010 年开始,在我国商用车用内燃机配套发电机领域,产品市场占有率连续保
持第一的业绩。”
公司目前经营情况良好,收入、利润持续增长,盈利能力不断增强,市场地
位继续提升,公司现有业务面临的主要风险是市场需求变动和成本变动。针对主
要风险,公司采取积极应对措施,具体如下:
(1)市场需求变动的风险及应对措施
我国汽车工业经过多年高速发展,产销量已居世界第一,但随着国内经济发
展进入新常态,全国汽车产销量增幅明显下降。为应对未来可能的市场需求下降
的影响,公司拟采取以下措施规避市场需求的变动的风险
①继续扩大商用车市场份额
公司产品市场份额在商用车领域处于行业第一,但未来仍有拓展空间。一是
随着下游行业集中度的提高,公司产品将随着下游优质客户市场份额的提升而保
持需求稳定或增长;二是公司产品在客车、特种车辆等市场还有较大的市场拓展
空间。
②提高售后市场份额
公司产品销售收入目前主要来源于主机配套市场,下一步将加大对售后市场
的开拓力度。随着售后配套市场规模日益增长和逐步规范,凭借公司产品的品牌、
质量和技术优势,公司在售后市场领域有较大的增长空间。
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③开拓出口市场
公司目前仅有少量出口业务。随着我国汽车工业整体竞争力的提升,公司将
对出口市场进行开拓。凭借公司在国内行业内的领先地位,公司在出口市场有较
大提升空间。
④大力拓展乘用车市场
公司产品目前已经进入乘用车配套领域,但占比较低。下一步公司将进一步
加大研发能力和提高技术水平,优化产品结构,积极尝试进入乘用车市场。乘用
车中,SUV 和 MPV 销量高速增长,所占乘用车比重逐年提高,对乘用车整体增
长起到重要作用。乘用车中 SUV 和 MPV 车型部分使用柴油发动机,公司现有
的配套轻卡的发动机稍加改动即可应用于 SUV 等乘用车车型。公司近年来加大
投入,相继开发出配套长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、福田 PU201 等
SUV 车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田蒙派克、金杯海
狮等 MPV 车型的发电机产品。
(2)主要原材料成本变动的影响
公司发电机产品成本主要由原材料构成,主要包括漆包线、端盖、调节器、
整流桥、真空泵及爪极等,报告期内原材料占产品成本比在 90%以上,原材料价
格波动将直接影响公司盈利能力。
报告期内,公司在采购原材料时严格实行核价制度、推行比价系统、实施面
向合格供应商集中采购等措施,并在产品研发、设计阶段就开始注重材料成本控
制,最大限度控制了原材料波动对盈利水平产生的不利影响。具体包括:
①从研发、设计阶段开始控制成本
A、在设计过程中,公司加大利用通用材料,并力求设计通用零件,产品的
标准化水平逐年提高,节省了生产成本与开发成本;B、在客户认可的前提下对
老产品进行革新设计,是优化成本的另一项重要举措,目前已经实现了改进设计
缩小发电机体积、测试温升降低电磁线绝缘等级、改善材料使定子子口实现免车
削、优化爪极结构减少转子漆包线匝数等一系列设计改进,较好控制了产品材料
成本。
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②从控制材料成本延伸到控制整个供应链成本
A、加强与供应商技术合作,共同研究控制成本方法;B、与主要供应商建
立长期合作伙伴关系,提高了原材料质量的稳定性及供货能力,体现集中采购优
势,实现整个供应链的良性循环,以减少材料价格波动对公司带来的不利影响。
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施
本次公开发行股票募集资金成功后,将为公司实现业务发展目标提供资金支
持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施,持续技术创新,增强公司在车用
交流发电机行业的影响力。
公司将加强技术人才和管理人才队伍建设,同时通过行之有效的人才激励制
度,广泛吸引高端人才,培育积极、包容的企业文化,确保公司业务发展目标的
实现。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公
司的机制创新和管理升级。
公司将根据本行业特点,进一步细化对产品研发、市场开拓、质量管理、财
务管理、内部控制等方面的管理细则,严格执行管理规定,全面提升运营效率。
公司发展规划的实现将极大地提升公司研发、营销和生产的能力,使公司能
够及时响应市场的需求,不断拓展产品新的应用领域;同时,营销网络的完善将
进一步提高售后服务的反应速度,提高客户满意度,拓展售后配套市场;同时研
发计划可提升公司技术实力,保持领先优势。
公司将通过以上措施的实施持续提升运营效率、提升研发能力、加强自身核
心竞争实力的提高并同时降低运营成本,多管齐下切实提升公司经营业绩,为投
资者创造最大化的价值。
公司慎重提示投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
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(四)董事和高级管理人员的相关承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
2、承诺对含本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
5、若公司拟推出股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺:其将不会越权干预公司经营管理活动,不
侵占公司利益。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
本公司最近一期审计报告截止日为 2015 年 9 月 30 日,公司已在招股说明书
“‘第十一章 管理层讨论和分析’之‘八、财务报告审计截止日后主要财务信息
和经营状况’”中披露了公司 2015 年 10-12 月份的主要财务信息及经营状况。本
公司 10-12 月份财务报告未经审计,但已经天健会计师事务所审阅,并出具了无
保留结论的审阅报告。
2015 年 12 月末,公司资产总额较 2014 年末增长 7.68%,主要系当期募投项
目建设导致在建工程有较大增长。
2015 年 10-12 月份,公司实现营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的
净利润分别为 10,346.28 万元、1,257.37 万元和 1,052.39 万元,较去年同期分别
变动-3.14%、2.39%和 2.44%。营业收入小幅下降的同时实现营业利润和归属于
母公司所有者净利润小幅增长主要是本期综合毛利率较去年同期提高所致,毛利
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率提高的主要原因是 2015 年铜价较 2014 年下降。
财务报告审计截止日后,公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、
主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、
税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不
利变化。
公司 2015 年第一季度营业收入为 10,975.11 万元,归属于母公司股东净利润
为 1,421.55 万元,结合当前市场状况和公司订单情况,公司预计 2016 年第一季
度营业收入相比上年同期的变动幅度将在-10%~0%之间,归属于母公司股东的
净利润相比上年同期的变动幅度将在-5%~5%之间。(本次业绩预测未经注册会
计师审计)
相关财务信息和经营状况详见招股说明书第十一节之“八、财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营情况”。
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目录
重大事项提示 ..................................................... 5
一、本次发行方案 .......................................................................................................................... 5
二、股东持股锁定承诺 .................................................................................................................. 5
三、关于信息披露责任的承诺 ...................................................................................................... 6
四、关于上市后稳定股价的承诺 .................................................................................................. 9
五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ....................................................... 12
六、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例......................................................... 14
七、本次发行前滚存未分配利润的处理 .................................................................................... 15
八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:................................................. 15
九、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺................................. 17
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况............................................................. 22
第一节 释义 ..................................................... 28
第二节 概览 ..................................................... 32
一、发行人简介 ............................................................................................................................ 32
二、发行人控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 35
三、发行人主要财务数据 ............................................................................................................ 36
四、本次发行情况 ........................................................................................................................ 37
五、募集资金用途 ........................................................................................................................ 38
第三节 本次发行概况 ............................................. 39
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................ 39
二、本次发行的有关机构 ............................................................................................................ 39
三、发行人与本次发行有关机构或当事人之间的关系............................................................. 41
四、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................................................................ 41
第四节 风险因素 ................................................. 42
一、宏观经济周期性波动的风险 ................................................................................................ 42
二、市场风险 ................................................................................................................................ 42
三、经营风险 ................................................................................................................................ 43
四、财务风险 ................................................................................................................................ 44
五、管理风险 ................................................................................................................................ 46
六、技术失密的风险 .................................................................................................................... 46
七、企业所得税税率变动风险 .................................................................................................... 47
八、募集资金投资项目的投向风险 ............................................................................................ 47
九、实际控制人控制的风险 ........................................................................................................ 47
第五节 发行人基本情况 ........................................... 49
一、发行人基本情况 .................................................................................................................... 49
二、发行人设立及改制重组情况 ................................................................................................ 49
三、发行人设立以来的股本形成情况 ........................................................................................ 52
四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................................................................ 92
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五、发行人历次验资情况 ............................................................................................................ 92
六、发行人的股权结构与组织结构 ............................................................................................ 93
七、发行人控股及参股子公司情况 ............................................................................................ 97
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况........................ 99
九、发行人股本情况 .................................................................................................................. 105
十、公司内部职工股情况 .......................................................................................................... 111
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况........................................... 111
十二、员工及其社会保障情况 .................................................................................................. 112
十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行情况 ...................................................................................................................... 117
十四、发行人法人股东所持发行人股份是否属于国有股及是否涉及由国有股东承担转持义
务的情况 ...................................................................................................................................... 120
十五、爱科泰克股权演变及美国埃科艾尔出资情况............................................................... 124
第六节 业务和技术 .............................................. 126
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况....................................................... 126
二、发行人所处行业的基本情况 .............................................................................................. 129
三、发行人在行业中的竞争地位 .............................................................................................. 155
四、主营业务具体情况 .............................................................................................................. 162
五、发行人的主要固定资产、投资性房地产和无形资产....................................................... 176
六、发行人技术情况 .................................................................................................................. 191
七、发行人境外生产经营情况 .................................................................................................. 195
八、发行人质量控制情况 .......................................................................................................... 195
第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 200
一、公司独立运行情况 .............................................................................................................. 200
二、同业竞争 .............................................................................................................................. 201
三、关联方与关联关系 .............................................................................................................. 203
四、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响................................................... 206
五、公司对关联交易决策权力与程序的规定 .......................................................................... 209
六、公司最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意见........................................... 212
七、公司为减少关联交易而采取的措施 .................................................................................. 213
八、与实际控制人其他亲属控制的企业之间的交易............................................................... 213
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 215
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介........................................................... 215
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况................... 221
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况........................... 222
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况................................................... 223
五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况........................................... 225
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系............................... 227
七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议和重要承诺................... 227
八、公司董事、监事与高级管理人员任职资格 ...................................................................... 227
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况........................................... 228
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第九节 公司治理 ................................................ 230
一、发行人公司治理结构的建立与运行情况 .......................................................................... 230
二、发行人近三年及一期规范运作情况 .................................................................................. 253
三、公司内部控制体系及评价 .................................................................................................. 254
第十节 财务会计信息 ............................................ 255
一、公司近三年及一期财务报表 .............................................................................................. 255
二、审计意见 .............................................................................................................................. 262
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况........................................................... 262
四、主要税项 .............................................................................................................................. 278
五、公司重大收购兼并情况 ...................................................................................................... 280
六、非经常性损益明细表 .......................................................................................................... 280
七、报告期末主要资产 .............................................................................................................. 280
八、报告期末的主要债项 .......................................................................................................... 282
九、所有者权益情况 .................................................................................................................. 284
十、现金流量 .............................................................................................................................. 287
十一、财务报表附注中的其他重要事项 .................................................................................. 288
十二、主要财务指标 .................................................................................................................. 288
十三、发行人设立时及报告期内的资产评估情况................................................................... 290
十四、历次验资情况 .................................................................................................................. 290
第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 292
一、财务状况分析 ...................................................................................................................... 292
二、盈利能力分析 ...................................................................................................................... 319
三、现金流量分析 ...................................................................................................................... 349
四、资本性支出分析 .................................................................................................................. 353
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................... 353
六、未来分红回报规划 .............................................................................................................. 355
七、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相关承诺............................... 358
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况........................................................... 363
第十二节 业务发展目标 .......................................... 367
一、公司发展规划 ...................................................................................................................... 367
二、拟定上述计划所依据的假设条件 ...................................................................................... 371
三、实现上述计划可能面临的主要困难 .................................................................................. 372
四、确保实现规划和目标的方法或途径 .................................................................................. 372
五、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系................................................................... 373
六、募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ...................................................................... 373
第十三节 募集资金运用 .......................................... 375
一、本次募集资金投资项目概况 .............................................................................................. 375
二、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系............................................................... 376
三、募集资金投资项目的背景 .................................................................................................. 376
四、募集资金投资项目具体介绍 .............................................................................................. 378
五、募集资金投资项目的进展情况 .......................................................................................... 396
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六、募集资金投资项目固定资产投资的合理性分析............................................................... 396
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................................................................... 397
八、董事会对募集资金可行性的分析 ...................................................................................... 398
九、保荐人及律师对募集资金投资项目发表的意见............................................................... 400
第十四节 股利分配政策 .......................................... 401
一、公司最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况............................................... 401
二、发行后的股利分配政策 ...................................................................................................... 402
三、本次发行完成前滚存利润分配政策 .................................................................................. 405
四、保荐人的核查意见 .............................................................................................................. 405
第十五节 其他重要事项 .......................................... 406
一、信息披露和投资者服务 ...................................................................................................... 406
二、重大合同 .............................................................................................................................. 406
三、对外担保的有关情况 .......................................................................................................... 411
四、重大诉讼和仲裁情况 .......................................................................................................... 411
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况............................... 412
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 413
第十七节 附件 .................................................. 421
一、备查文件目录 ...................................................................................................................... 421
二、查阅时间、地点 .................................................................................................................. 421
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
普通术语
德宏股份、发行人、本公司、
指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
公司、股份公司
本公司前身浙江德宏汽车电器系统有限公司及湖州德
德宏有限 指
宏汽车电器系统有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司
博时营发 指 北京博时营发投资咨询有限公司
江苏计华 指 江苏计华投资发展有限公司
计华投资 指 计华投资管理公司
申湖集团 指 浙江湖州申湖企业集团公司
爱科泰克 指 湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司
申湖电机 指 湖州申湖电机制造有限公司
宏广汽配 指 湖州宏广汽车配件有限公司
湖州顺驰实业有限公司,原名湖州顺驰投资有限公司、
湖州顺驰 指
湖州顺驰汽车配件制造有限公司
湖州宏亚 指 湖州宏亚汽车电器系统有限公司
中屹建筑 指 浙江中屹建筑工程有限公司
董事会 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
监事会 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会
股票、A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
公司或公司股东向社会公众首次公开发行或发售人民
本次发行 指
币普通股(A 股)的行为
保荐人、主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天健会计师事务所(特殊普通合伙),原名浙江天健会
天健会计师事务所、审计机
指 计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有
构、申报会计师
限公司、天健会计师事务所有限公司
发行人律师 指 国浩律师(杭州)事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程
公司章程(草案) 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程(草案)
报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
报告期末 指 2015 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
公安部 指 中华人民共和国公安部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司
道依茨一汽 指 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司
一汽四环 指 长春一汽四环发动机制造有限公司
中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司
重汽济南动力 指 中国重汽集团济南动力有限公司
重汽杭发 指 中国重汽集团杭州发动机有限公司
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
保定长城 指 保定长城内燃机制造有限公司
东风朝柴 指 东风朝阳朝柴动力有限公司
云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司
潍柴动力 指 潍柴动力(潍坊)备品资源有限公司
一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司
福田发动机厂 指 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂
福田康明斯 指 北京福田康明斯发动机有限公司
玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司
常柴 指 常柴股份有限公司
扬柴 指 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司
绵阳新晨 指 绵阳新晨动力机械有限公司
庆铃汽车 指 庆铃汽车股份有限公司
东风轻发 指 东风轻型发动机有限公司
江苏四达 指 江苏四达动力机械集团有限公司
成都成发 指 成都成发汽车发动机有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司
江淮纳威司达 指 安微江淮纳威司达柴油发动机有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
天津雷沃 指 天津雷沃重工集团股份有限公司
菲亚特红岩 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
依维柯红岩 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司
北京佩特来 指 北京佩特来电器有限公司
长沙日立 指 长沙日立汽车电器有限公司
北京奥博 指 北京奥博汽车电子电器有限公司
长沙博世 指 博世汽车部件(长沙)有限公司
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东风汽电 指 襄樊东风汽车电气有限责任公司
恒力电机 指 江苏恒力电机集团股份有限公司
上海法雷奥 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司
锦州汉拿 指 锦州汉拿电机有限公司
天津电装 指 天津电装电机有限公司
华川电装 指 成都华川电装有限责任公司
重庆博耐特 指 重庆博耐特实业(集团)有限公司
美国埃科艾尔公司 指 Ecoair Corp.
美国纳威司达 指 Navistar International Corporation
美国康明斯 指 Cummins Inc.
德国曼 指 MAN Truck & Bus AG
日本五十铃 指 Isuzu Motors, Ltd.
日本日立 指 Hitachi, Ltd.
戴姆勒集团 指 Daimler AG
印度 LUCAS 公司 指 Lucas-TVS Limited
神龙汽车 指 神龙汽车有限公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团
东风悦达 指 东风悦达起亚汽车有限公司
元 指 人民币元
经济学家麦迪森(Maddison)基于购买力平价和国际
多边比较方法创造出“1990 年国际元”作为衡量经济总
国际元 指
量和人均收入的单位,简称国际元,被广泛用于不同
经济体发展阶段的对比研究
专业术语
将液体或气体燃料与空气混合后,直接输入机器内部
内燃机 指 燃烧产生热能再转化为机械能的一种热机。汽车发动
机属于内燃机的一种
以汽油作为燃料的发动机。汽油机的特点是转速高,
汽油机 指 结构简单,质量轻,造价低廉,运转平稳,使用维修
方便。汽油机主要用于乘用车
以柴油作为燃料的发动机。柴油机的优点是功率大、
柴油机 指 热效率和经济性能好。柴油机广泛用作商用车、工程
机械、农业机械等
主机配套市场 指 为发动机厂或汽车整车厂配套的市场
售后维修市场 指 修理或更换汽车零部件的售后维修市场
设计和技术特性上主要用于载运乘客的汽车,要求包
括驾驶员座位在内座位数不超过 9 个,主要包括基本
乘用车 指
型乘用车(轿车)、运动型多用途乘用车(SUV)、
多功能乘用车(MPV)和交叉型乘用车
商用车 指 设计和技术特性上用于运送货物和人员的汽车,主要
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包括卡车(含非完整车辆、半挂牵引车)和客车
未达到国Ⅰ排放标准的汽油车,或未达到国Ⅲ排放标
黄标车 指
准的柴油车
分总成 指 车用交流发电机主要零部件成品
总成 指 车用交流发电机成品
产品工作一段时间后,预期有约 10%的产品会发生故
B10 寿命 指
障的时点
批量供货前进行生产的小批量试装件,一般在 30-300
小批 指
台/套
某一地区的平均车价与这一地区人均 GDP 的比值。R
值规律描述的是一个国家或地区在正常的政策条件
R值 指
下,随着人们经济和信贷能力提高而加大汽车购销需
求的发展规律
汽车“4S”店 指 集汽车销售、维修、配件和信息服务为一体的销售店
由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车工业制造商协
会(JAMA)编制,并得到国际标准化组织质量管理和
ISO/TS16949 指 质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量
体系标准。该认证已包含 QS9000 和德国莱茵 VDA6.1
质量管理体系要求的内容
德国汽车工业联合会(VDA)制定的德国汽车工业质
量标准的第一部分,即有形产品的质量管理体系审核,
VDA6.1 指
简称 VDA6.1。该标准以 ISO 9001 为基础,适当增加
了来自汽车工业实践的特殊要求
ISO14001 指 由国际标准化组织(ISO)制订的环境管理体系标准
GB/T28001:2001 指 职业健康安全管理体系认证
ISO9001:2008 指 由国际标准化组织(ISO)制定的国际质量标准
国Ⅲ(或国三)标准 指 国家机动车污染物排放标准第三阶段限值
国Ⅳ(或国四)标准 指 国家机动车污染物排放标准第四阶段限值
本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
(一)基本情况
公司中文名称 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Dehong Automotive Electronic & Electrical Co., Ltd.
注册资本 5,880 万元
实收资本 5,880 万元
法定代表人 张宏保
有限公司成立日期 2001 年 4 月 9 日
股份公司成立日期 2010 年 9 月 28 日
住所 浙江省湖州市南太湖大道 1888 号
邮政编码 313000
电话号码 0572-2756170
传真号码 0572-2105906
互联网网址 www.dehong.com.cn
电子信箱 investor@dehong.com.cn
汽车交流发电机制造、销售,货物和技术的进出口,自有房屋出
经营范围 租。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目。)
(二)设立情况
发行人由浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更设立。2010 年 8 月 25 日,
德宏有限股东签订《发起人协议》,根据天健会计师事务所出具的天健审
[2010]3927 号《审计报告》,德宏有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产
人 民 币 116,053,703.87 元 折 为 股 本 5,880 万 股 , 每 股 1 元 , 其 余 净 资 产
57,253,703.87 元计入资本公积。天健会计师事务所于 2010 年 9 月 9 日出具天健
验[2010]256 号《验资报告》对浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更的净资
产折股情况进行了验证。
2010 年 9 月 28 日,公司在湖州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,
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并领取了注册号为 330508000004491 的《企业法人营业执照》,注册资本为 5,880
万元。
(三)主营业务情况
公司的主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务,经
过多年的经营和发展,公司在商用车配套发电机市场形成综合优势,在规模、技
术上均处于国内同行业领先地位。公司是中国内燃机工业协会理事、电机电器分
会理事长单位,中国汽车工业协会电机电器委员会副理事长单位,2011 年以来,
公司先后被评定为“中国汽车电子电器电机行业‘十佳企业’”、“中国汽车电子电器
电机行业创新企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司
产品主要定位于中高端市场,拥有 8 大系列逾 300 个主要型号,是国内车用交流
发电机产品线最丰富的公司之一。公司客户主要为国内知名的发动机厂和汽车整
车厂,主要客户有江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、福田发动机厂、江淮纳
威司达、中国重汽、庆铃汽车、保定长城、东风朝柴、潍柴动力、绵阳新晨、一
汽四环、郑州日产、常柴、成都成发、玉柴、天津雷沃、东风轻发等。截至 2015
年 9 月 30 日,公司具有年产发电机 108 万台的生产能力。
根据中国内燃机工业协会 2015 年 2 月出具的《证明》,“浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业,行业排头兵企业。自
2010 年开始,在我国商用车用内燃机配套发电机领域,产品市场占有率连续保
持第一的业绩。”
公司一贯高度重视自主研发和技术创新,公司 2006 年被科学技术部火炬高
技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业,2007 年被评定为浙
江省高新技术企业,2008 年公司经过重新评审,依照《高新技术企业认定管理
办法》被浙江省四部门联合认定为高新技术企业,并在 2011 年 10 月 14 日通过
高新技术企业复审。2014 年,公司被再次认定为高新技术企业。公司的企业技
术中心 2002 年被浙江省经贸委认定为省级技术中心,2007 年被认定为省级高新
技术研发中心,2009 年被认定为省级优秀企业技术中心。2012 年 12 月,公司与
中国工程院院士饶芳权及其团队建立了院士专家工作站。2014 年,公司被浙江
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省科学技术厅评定为“浙江省企业研究院”。
公司自设立以来始终专注于车用交流发电机的研发和生产,经历了从获得汽
车整车配套资格,到为国内主流商用车品牌配套,再到进入美国康明斯、美国纳
威司达等国际著名企业的全球采购体系三个阶段。公司的主营业务自公司成立以
来未发生重大变化。
(四)发行人未来发展方向及目标
1、发行人未来的发展方向
公司未来的发展方向是:巩固国内市场领先地位,稳步拓展国际市场;巩固
车用发电机市场,稳步拓展车用发电机关键电子器件市场,并立足于自主创新,
通过强化公司研发体系的建设,实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备,
全面提高公司技术水平和市场竞争力,提高企业核心竞争力,提升企业品牌价值,
促进企业跨越式发展。
公司本次发行募集资金拟投入“新增年产 100 万台汽车交流发电机生产项
目”、“年产 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥生产项目”的
建设,进一步提升公司主营业务的生产能力和研发能力,提高产品质量及成本竞
争力,增强综合竞争力,在同行中继续保持领先地位。
2、发行人未来的发展目标
公司经过多年的发展和积累,已形成以下主要竞争优势:
(1)公司拥有先发优势及客户资源优势;
(2)公司具有独特的研发设计能力以及对市场需求的快速反应能力;
(3)公司拥有成本控制优势;
(4)公司的“申湖”商标在国内车用交流发电机特别是商用车配套发电机市
场享有很高的声誉和知名度。
公司将继续巩固和强化现有的品牌优势、技术优势、规模品种优势、质量优
势和成本优势,根据国家产业政策,致力于发展并开拓车用交流发电机及发电机
用关键电子器件领域,在纵向上实现现有产业链的不断完善和延伸,在横向上不
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断丰富公司的产品线,始终坚持“勇于创新、不断超越”的经营理念,加大国内外
市场的开发力度,提升公司核心竞争力。在持续保持国内同行业一流的前提下,
争取利用 3-5 年左右的时间,将公司建设成为具有国际影响力的车用交流发电机
及发电机用关键电子器件生产基地。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
(一)目前股东结构
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 深创投 446.40 7.59%
4 浙江红土 297.60 5.06%
5 施旻霞 252.00 4.29%
6 博时营发 192.00 3.27%
7 江苏计华 120.00 2.04%
8 唐美凤 66.00 1.12%
9 倪为民 66.00 1.12%
10 傅根生 66.00 1.12%
11 沈斌耀 60.00 1.02%
12 陈顺英 60.00 1.02%
13 王凯凯 56.40 0.96%
14 蔡建锋 56.40 0.96%
15 张婷婷 56.40 0.96%
16 沈建荣 56.40 0.96%
17 胡丕学 56.40 0.96%
18 张宁 48.00 0.82%
19 朱国强 36.00 0.61%
合计 5,880.00 100%
(二)控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为张元园,张元园女士持有发行人 3,360 万股,持股比例
为 57.14%。
发行人的实际控制人为张宏保、张元园夫妇,张宏保先生持有发行人 528.00
万股,持股比例为 8.98%;张宏保、张元园夫妇合计持有发行人 3,888 万股,合
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计持股比例为 66.12%。
三、发行人主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]38 号《审计报告》,发行人最近
三年及一期的主要财务数据如下:
(一)最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 25,285.29 25,693.93 24,400.88 22,608.97
非流动资产合计 20,651.86 18,177.35 17,263.75 16,954.07
资产合计 45,937.15 43,871.28 41,664.63 39,563.04
流动负债合计 13,818.22 14,908.70 11,920.17 14,093.93
非流动负债合计 5,375.55 3,846.88 7,021.89 5,315.07
负债合计 19,193.77 18,755.58 18,942.06 19,409.00
归属于母公司所有
26,674.50 25,024.37 22,598.59 19,989.72
者的股东权益
少数股东权益 68.88 91.32 123.98 164.32
股东权益合计 26,743.38 25,115.69 22,722.57 20,154.04
(二)最近三年及一期合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 31,393.60 41,728.13 37,711.38 32,926.08
营业利润 4,976.52 5,731.58 4,939.74 4,012.85
利润总额 5,146.26 5,934.16 5,016.69 4,166.22
净利润 4,391.29 5,039.13 4,332.53 3,585.55
归属于母公司所有者的净
4,413.73 5,071.78 4,372.88 3,665.76
利润
扣除非经常性损益后归属
4,269.34 4,900.32 4,308.75 3,535.23
于母公司所有者净利润
(三)最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净
4,543.82 4,878.78 5,320.90 4,978.04
额
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金流量净
-1,915.09 -1,534.58 -895.52 -1,944.07
额
筹资活动产生的现金流量净
-2,334.28 -4,602.09 -3,940.01 -1,620.32
额
汇率变动的影响 -0.02 -0.05 -1.99 0.01
现金及现金等价物净增加额 294.44 -1,257.94 483.38 1,413.66
(四)最近三年及一期主要财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.72 2.05 1.60
速动比率 1.44 1.29 1.57 1.25
资产负债率(母公司) 41.11% 42.06% 44.49% 48.18%
无形资产(扣除土地使用权等后)
0.68% 1.10% 1.57% 2.25%
占净资产的比率
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 2.64 3.71 3.52 3.03
存货周转率(次) 3.41 4.60 4.88 4.26
息税折旧摊销前利润(万元) 6,165.46 7,308.11 6,395.82 5,252.26
利息保障倍数 19.80 20.18 13.97 13.02
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.77 0.83 0.90 0.85
每股净现金流量(元/股) 0.05 -0.21 0.08 0.24
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
本次公开发行股票数量不超过 1,960 万股,且发行数量占
发行股数 公司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行均为公司
发行新股,不安排公司股东公开发售股份
每股面值 1.00 元人民币
每股发行价格 13.50 元
发行日期 2016 年 3 月 30 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 7,840.00 万股
本次发行采用全部向符合条件的网上投资者发行的方式
发行方式
或中国证监会认可的其他方式
本次发行的发行对象为符合条件的网上投资者(国家法
发行对象
律、法规禁止购买者除外)
承销方式 本次发行采用余额包销方式
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五、募集资金用途
募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目:
序 项目报批总 拟投入募集
项目名称 项目实施单位 项目备案情况
号 投资(万元) 资金(万元)
浙江省企业投资项目
新增年产 100 万台汽车 准予延期备案通知书
1 德宏股份 18,978 18,978
交流发电机生产项目 (基本建设),备案号:
00001301054032343116
浙江省企业投资项目
年产 150 万个汽车发电
准予延期备案通知书
2 机关键电子产品-汽车发 德宏股份 3,351 3,351
(基本建设),备案号:
电机用整流桥生产项目
00001301054032338057
合计 22,329 22,329 -
公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况分期投资建设。
根据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的决议,公司以自有资金或借款
先行进行了项目投入。募集资金到位后,公司将用募集资金置换已先行投入募集
资金项目的自有资金或借款,剩余部分用于项目的后续建设,争取尽早投产。
若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求,缺口部分由公司通
过自筹方式解决。具体内容详见本招股说明书之“第十三节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)发行基本情况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 1.00 元人民币
本次公开发行股票数量不超过 1,960 万股,发行数量占公
发行股数 司发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行均为公司
发行新股,不安排公司股东公开发售股份
每股发行价格 13.50 元
21.60 倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发
发行市盈率
行后总股本全面摊薄计算)
4.54 元(根据 2015 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司
发行前每股净资产
股东的净资产除以本次发行前总股本计算)
6.25 元(根据 2015 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司
发行后每股净资产 股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行
后总股本计算)
发行市净率 2.16 倍(按发行后每股净资产计算)
本次发行采用全部向符合条件的网上投资者发行的方式
发行方式
或中国证监会认可的其他方式
本次发行的发行对象为符合条件的网上投资者(国家法
发行对象
律、法规禁止购买者除外)
承销方式 本次发行采用余额包销方式
募集资金总额 预计募集资金总额为 26,460 万元
募集资金净额 预计募集资金净额为 22,329 万元
拟上市地点 上海证券交易所
(二)发行费用概算
本次发行费用预计共需约 4,131 万元,主要包括:
项目 金额(万元)
承销保荐费用 2,230
审计验资费用 920
律师费用 515
与本次发行相关的信息披露费及发行手续费 466
合计 4,131
二、本次发行的有关机构
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发行人 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
法定代表人 张宏保
住所 浙江省湖州市南太湖大道 1888 号
电话 0572-2756170
传真 0572-2105906
联系人 朱国强
保荐人(主承销商) 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
法定代表人 王文学
电话 021-20336000
传真 021-20336040
保荐代表人 陈鹏宇、杨曦
项目协办人
其他成员 暴凯、尹航、张铭铨、张旭辉、金红梅、陈正然
律师事务所 国浩律师(杭州)事务所
负责人 沈田丰
住所 浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
经办律师 徐旭青、尹德军
会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 胡建军
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
电话 0571-87855320
传真 0571-87855320
经办注册会计师 林国雄、许松飞
验资机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人 胡建军
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
电话 0571-87855320
传真 0571-87855320
经办注册会计师 林国雄、陈星照
评估机构 坤元资产评估有限公司
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
负责人 俞华开
住所 杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室
电话 0571-87855395
传真 0571-87178826
经办注册评估师 周越、柴铭闽
收款银行 中国建设银行上海环球支行
地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 2 层 203-204
电话 021-68774120-19
传真 021-68774120-21
股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-68873878
传真 021-68870064
上市交易所 上海证券交易所
联系地址 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
三、发行人与本次发行有关机构或当事人之间的关系
发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系,也不存在其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
发行公告刊登日期 2016 年 3 月 29 日
申购日期 2016 年 3 月 30 日
缴款日期 2016 年 4 月 1 日
预计股票上市日期 本次发行完成后尽快安排在上海证券交易所上市
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响
投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、宏观经济周期性波动的风险
车用交流发电机作为内燃机的关键零部件之一,通过集成在内燃机中而间接
应用于汽车、工程机械与农业机械等下游行业。由于前述下游行业,特别是汽车
与工程机械行业具有较强的周期性特征,从而使得发行人所处的车用交流发电机
细分行业也呈现出一定的周期性波动。一般来说,当宏观经济快速增长时,市场
对汽车、工程机械、农业机械的需求量也快速提升,从而带动车用交流发电机细
分行业迅速成长;反之,当宏观经济增速放缓时,车用交流发电机细分行业的增
速也将随之放缓,甚至出现下滑的情形。因此,宏观经济周期性波动可能对公司
的经营业绩产生重大影响。
二、市场风险
(一)产品价格被迫下调的风险
车用交流发电机细分行业作为汽车、工程机械与农业机械等行业产业链上的
一环,受到产业链生态规律的制约。由于汽车整车厂商以及机械制造厂商面临较
为充分的市场竞争,使得其不得不阶段性重估并调整产品市场价格。为保证利润
率,汽车整车厂商以及机械制造厂商通常会要求其供应商相应调整价格,从而迫
使整个产业链上的行业顺次调整,因此,车用交流发电机的产品价格存在被迫下
调,从而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
(二)售后市场无序竞争的风险
受益于过去一段时间内宏观经济的快速增长,我国的汽车、工程机械、农业
机械的保有量快速上升,巨大的售后市场已经出现。但售后市场还没有出现规模
较大的售后服务提供商或者零部件供应商,市场竞争格局混乱,甚至存在较多的
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
假冒产品,这有可能损害行业内优势企业的品牌声誉,从而给这些企业的售后市
场开拓造成阶段性的不利影响。
三、经营风险
(一)原材料价格波动的风险
公司主营业务成本中原材料占比较高,2012 年度、2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-9 月,原材料占主营业务成本的比重分别为 92.19%、92.40%、92.18%
和 90.36%。
公司主要原材料为漆包线、端盖、调节器、整流桥、真空泵及爪极,上述六
种原材料成本合计占到直接材料成本的 70%左右,其中由于漆包线主要为铜材,
其占产品直接材料成本的比重随铜价波动而呈现较大变化,是公司发电机产品成
本的主要影响因素,报告期内,上海期货交易所(SHFE)与伦敦金属交易所(LME)
铜现货价格走势如下图:
70000 10000
65000 9000
60000
8000
55000
7000
50000
6000
45000
5000
40000
35000 4000
30000 3000
左:SHEF铜现货价格(人民币元/吨) 右:LME铜现货价格(美元/吨)
报告期内,公司主要原材料采购平均价格呈波动状态,2013 年、2014 年度
及 2015 年 1-9 月,漆包线平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格下降
5.92%、7.49%和 13.09%,调节器平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格
上升 6.47%、8.61%和-4.66%,整流桥平均采购价格分别较上一年度的平均采购
价格上涨 6.63%、3.12%和 42.93%。
如果主要原材料价格未来持续大幅波动,将直接影响生产成本,公司存在原
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
材料价格波动的经营风险,并可能因此而导致公司经营业绩的大幅波动。
(二)客户相对集中的风险
公司车用交流发电机产品主要供应给江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、
福田发动机厂、中国重汽等汽车整车厂和发动机厂。2012 年度、2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-9 月,发行人向前五大客户的销售额占同期主营业务收入比重
分别为 53.39%、57.13%、61.98%和 63.95%,占比较高。
企业下游客户较为集中是汽车零部件行业的特点。如果上述主要客户经营情
况发生变化或转向其他车用交流发电机生产厂家采购产品,导致其对公司产品的
需求量下降,将会对公司的生产经营及经营业绩造成不利影响。
(三)产品质量缺陷与产品非正常使用风险
发电机是发动机系统的关键零部件之一,在汽车开动过程中持续运转。公司
无法排除个别产品存在缺陷的可能。另外,公司产品系通过装在发动机系统中应
用在汽车整车上再最终销售给终端客户,中间环节多且涉及与其他汽车整车用电
器、真空系统的相互匹配,影响零部件的配套;在终端客户的使用过程中,亦可
能存在超负荷不当使用等情形。上述各种因素可能会导致公司产品在使用过程中
出现问题,并由此而导致下游客户的索赔。特别是近年来,国家关于汽车质保的
要求不断提高,《缺陷汽车产品召回管理条例》已于 2013 年正式实行,加重了
公司下游客户的质保责任,提高了其成本,而汽车在使用过程中出现的问题有时
难以清晰地鉴别责任主体,故不排除公司存在分担部分客户质保成本的风险。
(四)技术风险
随着国家对产业结构调整的深入,汽车工业已经从粗放型发展转向精细化发
展,汽车零部件市场需求量逐年增长的同时,对产品品质的要求不断提升。新产
品的开发速度很快,若公司技术进步跟不上步伐,则会给公司的经营带来一定风
险。
四、财务风险
(一)应收账款金额较大和超过信用期回款的风险
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
2012 年底、2013 年底、2014 年底和 2015 年 9 月底,公司的应收账款净额
分别为 9,719.85 万元、10,550.66 万元、10,700.98 万元和 11,755.08 万元,占总资
产的比例分别为 24.57%、25.32%、24.39%和 25.59%,占比较高。
公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂,信誉较好,大部
分应收客户款项均能在信用期内收回,但受个别客户经营波动影响,报告期内存
在延迟付款情况。截至 2015 年 9 月 30 日,2012 年底、2013 年底和 2014 年底的
应收账款余额前十名客户款项信用期外已回款金额分别为 864.17 万元、613.08
万元 和 1,006.14 万元,占当期末应收账款余额前十名客户款项的比例分别为
11.39%、7.23%和 11.32%。如果公司不能及时回收应收账款,则会对公司的现金
流转与财务状况造成一定的不利影响。
(二)存货减值的风险
按行业惯例,汽车整车厂与发动机厂一般会根据历史产销数据,要求零部件
供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于发电机品种众多,为应对客户的需
求波动并快速交货,公司实际备货往往会超过前述最低保有量,而客户在经营过
程中可能会对其产品进行改型以应对市场需求,客户改型可能会导致公司的少量
额外备货使用价值降低,存在减值风险。另外,如果原材料和产品价格出现较大
波动,公司也会存在存货减值的风险。
(三)固定资产折旧大幅上升的风险
发行人本次募集资金投资项目建成后,将新增固定资产 16,299 万元,预计
达产后,每年新增折旧费用 1,150 万元,如果市场环境发生重大变化,募集资金
项目可能无法实现预期的收益,公司存在因固定资产折旧的大幅增加而导致利润
下滑的风险。
(四)财政补助政策变化的风险
公司收到的财政补助主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创
新补贴等。报告期内,公司获得的作为营业外收入的财政补贴和奖励金额及其对
利润的影响情况如下:
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财政补助(万元) 166.59 154.75 75.59 160.04
利润总额(万元) 5,146.26 5,934.16 5,016.69 4,166.22
财政补贴占利润总额的比例 3.24% 2.61% 1.51% 3.84%
未来如果财政补贴减少,则可能对公司的盈利水平造成不利影响。
(五)净资产收益率下降的风险
本次发行后,公司净资产将有较大幅度的提高,再加上鉴于本次募集资金投
资项目需要一定的实施期,项目产生效益需要一定的时间,本次发行后公司的净
资产收益率在短期内较发行前可能会有一定程度的下降。本公司存在短期内净资
产收益率下降的风险。
(六) 净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险
2013 年和 2014 年,公司营业收入增幅分别为 14.53%和 10.65%,净利润增
幅分别为 20.83%和 16.31%,净利润的增幅高于营业收入幅度。若未来宏观经济
周期波动、市场需求变动、主要原材料成本变动、募集资金投资项目建成后固定
资产折旧上升等,会对公司的盈利能力的稳定性和可持续性产生影响,本公司存
在净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险。
五、管理风险
本次发行后,随着募集资金投资项目的实施,本公司的资产规模、员工数量
将有较大幅度的增长,公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考
验。公司的管理制度和管理人员若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求,将
对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
六、技术失密的风险
车用交流发电机细分行业的科技含量较高,技术较为复杂。经过多年的经验
积累,公司已经形成了一系列成熟的生产与检测技术,并进行了大量新技术储备,
这些技术已经成为公司核心竞争力的重要组成部分之一。公司尽管制定了系统化
的技术保密制度,并能够严格执行,但仍然可能无法杜绝主观故意或者非主观突
发性的技术泄密,这些事件一旦发生,则可能给公司生产经营造成不利影响。
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七、企业所得税税率变动风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2011 年 12 月 30 日发布的《关于杭州新源电子研究所等 1,125 家企业通
过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2011]263 号),本公司通过高新技术
企业复审,资格有效期 3 年(2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日),有效期
内按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 1 月 19 日发
布的《关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]31
号),公司被列入“浙江省 2014 年第二批高新技术企业名单”,发证日期为 2014
年 10 月 27 日,有效期三年。有效期内按 15%的税率缴纳企业所得税。
未来若国家相关税收政策发生不利变化,或者企业不能持续取得高新技术企
业资格,导致公司不再享受税收优惠待遇,公司的所得税税率会上升,进而对企
业盈利产生一定影响。
八、募集资金投资项目的投向风险
在对募投项目进行决策之前,公司对项目的市场前景以及实施过程当中可能
遇到的技术性障碍进行了仔细的研究,并据此安排了募投项目建设与投产、达产
的周期,结合公司在行业地位、技术、品牌等方面的优势制订了详细的营销策略。
但是,随着国内汽车市场的增速减缓,下游客户可能会调整甚至压缩扩产计划,
导致公司募投项目的计划产能难以得到足够的消化,从而对经营业绩产生不利影
响。另外,本次募集资金投资项目的实施仍然存在一定的不确定性,有可能因为
工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化,导致项目不能如期达产。
九、实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日,张宏保、张元园夫妇持有本公司 66.12%的股份,
为本公司的实际控制人。本次发行完成后,张宏保、张元园夫妇将持有发行人
49.59%的股份,发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。
张宏保、张元园夫妇作为本公司的实际控制人可能通过所控制的股份行使表
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策实施重大影响,从而影
响公司或其他中小股东利益。因此,公司存在实际控制人控制风险。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
英文名称 Zhejiang Dehong Automotive Electronic & Electrical Co.,Ltd.
注册资本 5,880 万元
法定代表人 张宏保
有限公司成立日期 2001 年 4 月 9 日
股份公司成立日期 2010 年 9 月 28 日
住所 浙江省湖州市南太湖大道 1888 号
邮政编码 313000
电话 0572-2756170
传真 0572-2105906
网址 www.dehong.com.cn
电子信箱 investor@dehong.com.cn
二、发行人设立及改制重组情况
(一)公司设立方式
发行人由浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更设立。2010 年 8 月 25 日,
德宏有限股东签订《发起人协议》,根据天健会计师事务所出具的天健审
[2010]3927 号《审计报告》,德宏有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产
人 民 币 116,053,703.87 元 折 为 股 本 5,880 万 股 , 每 股 1 元 , 其 余 净 资 产
57,253,703.87 元计入资本公积。天健会计师事务所于 2010 年 9 月 9 日出具天健
验[2010]256 号《验资报告》对浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更的净资
产折股情况进行了验证。
2010 年 9 月 28 日,公司在湖州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,
并领取了注册号为 330508000004491 的《企业法人营业执照》,注册资本为 5,880
万元。
(二)发起人
发行人整体变更设立股份公司时,发起人为张元园、张宏保、施旻霞等 16
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位自然人以及深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发 4 名法人。发起人在公司
整体变更设立时的持股数量和持股比例情况如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 深创投 446.40 7.59%
4 浙江红土 297.60 5.06%
5 博时营发 192.00 3.27%
6 施旻霞 144.00 2.45%
7 江苏计华 120.00 2.04%
8 佟汉英 108.00 1.84%
9 唐美凤 66.00 1.12%
10 倪为民 66.00 1.12%
11 傅根生 66.00 1.12%
12 沈斌耀 60.00 1.02%
13 陈顺英 60.00 1.02%
14 王凯凯 56.40 0.96%
15 蔡建锋 56.40 0.96%
16 张婷婷 56.40 0.96%
17 沈建荣 56.40 0.96%
18 胡丕学 56.40 0.96%
19 张宁 48.00 0.82%
20 朱国强 36.00 0.61%
合计 5,880.00 100%
(三)整体变更前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情
况
发行人整体变更设立时,张元园、张宏保 2 名发起人分别持有发行人 57.14%、
8.98%的股权,为发行人的主要发起人。发行人整体变更前,张元园、张宏保拥
有的主要资产和实际从事的主要业务情况如下:
1、张元园
张元园在发行人整体变更前,除了持有德宏有限 57.14%的股权外,还持有
湖州顺驰 80.45%的股权。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
2、张宏保
张宏保在发行人整体变更前,除了持有德宏有限 8.98%的股权外,未再持有
其他经营性资产。
发行人整体变更前后,张元园、张宏保拥有的主要资产和实际从事的主要业
务没有变化。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由德宏有限整体变更设立,发行人整体变更设立时拥有的主要资产为
承继德宏有限的整体资产,主要包括房屋及建筑物、生产设备、研发设备、运输
工具、存货、货币资金、应收账款、股权投资、无形资产等。发行人设立以来,
实际从事的主要业务为车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务。
发行人拥有的主要资产与实际从事的主要业务在整体变更前后没有发生重
大变化。
(五)整体变更前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
由于发行人是整体变更设立的股份公司,因此发行人整体上继承了原企业的
业务,整体变更前后发行人的业务流程没有变化。
(六)发行人整体变更以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
发行人整体变更以来,在生产经营方面与主要发起人控制的关联方发生过少
量关联交易,具体情况请参见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”的相
关内容,未对生产经营产生重大影响。
(七)发起人出资资产变更手续的办理情况
发行人设立时,各发起人股东以其拥有的德宏有限的股权代表的净资产按原
比例出资,已经天健会计师事务所以天健验[2010]256 号《验资报告》核验。发
行人设立后,完整承继了德宏有限的全部资产,资产权属的变更登记手续均已依
法办理完毕。
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
三、发行人设立以来的股本形成情况
发行人系由前身德宏有限整体变更设立。自德宏有限的前身湖州德宏汽车电
机厂设立以来,注册资本(股本)的演变情况如下图:
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
申湖集团将与汽车电机业务相关的资产进行分立
湖州德宏汽车电机厂成立
2000年1月,注册资本777.27万元
湖州德宏汽车电机厂改制为湖州德宏汽车电器系统有限公
司,股东为张宏保等40名自然人
湖州德宏汽车电器系统有限公司成立
2001年4月,注册资本382万元
张宏保向张元园转让45.03%的股权;同日,薛菊梅、朱
建民、徐月萍分别转让给程晓牡0.79%、谢群英0.52%、
湖州德宏汽车电器系统有限公司 徐晓航0.79%的股权
2001年10月,第一次股权转让
张元园等53名自然人股东出资818万元,同日,周定国等
9名自然人委托张斌代持
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2002年11月,第一次增资至1,200万元
徐宝鑫、张黎华、陈伟君、邱建军分别向张元园转让
0.33%、0.50%、0.25%、0.17%的股权
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2003年1月,第二次股权转让
谢群英转让给张元园1.50%的股权;同日,王雅萍转让给
张元园0.33%的股权
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2003年9月,第三次股权转让
胡亚萍转让给唐美凤0.75%的股权
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2004年3月,第四次股权转让
程晓牡等32名自然人股东转让给张元园35.17%的股权;
同时,丁志沛等9名自然人股东转让给张斌5.16%的股权
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2004年4月,第五次股权转让
张元园、张斌分别以未分配利润转增注册资本784万元、
196万元
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2005年3月,第二次增资至2,180万元
张宏保、张斌分别出资80万元、20万元;张元园、张斌
以未分配利润转增注册资本900万元
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2006年4月,第三次增资至3,180万元
张宏保等12名自然人出资700万元
湖州德宏汽车电器系统有限公司
2009年7月,第四次增资至3,880万元
2009年12月,公司更名为浙江德宏汽车电器系
统有限公司
张斌分别转让给张元园和张宏保8.65%、7.74%的股权
浙江德宏汽车电器系统有限公司
2009年12月,第六次股权转让
北京博时营发投资咨询有限公司出资160万元、江苏计华
投资发展有限公司出资100万元、自然人佟汉英和陈顺英
浙江德宏汽车电器系统有限公司 分别出资90万元和50万元
2010年3月,第五次增资至4,280万元
张宏保转让给施旻霞等12名自然人9.35%股权
浙江德宏汽车电器系统有限公司
2010年3月,第七次股权转让
深圳市创新投资集团有限公司出资372万元、浙江红土创
业投资有限公司出资248万元
浙江德宏汽车电器系统有限公司
2010年7月,第六次增资至4,900万元
整体变更设立股份公司,注册资本变更为5,880万元
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司成立
2010年9月,注册资本5,880万元
佟汉英转让给施旻霞1.84%的股权
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2012年7月,第八次股权转让
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(一)发行人历史沿革及股本演变情况
1、2000 年 1 月,德宏有限前身湖州德宏汽车电机厂成立
(1)德宏有限前身湖州德宏汽车电机厂的设立过程
1999 年 11 月 30 日,湖州市城乡建设委员会1向浙江湖州申湖企业集团公司
下发了湖城建委发[1999]196 号《关于同意湖州上海申湖汽车电机厂2进行资产分
立成立湖州德宏汽车电机厂的批复》,同意申湖集团将与汽车电机业务相关的资
产进行分立,组建成立湖州上海申湖汽车电机厂和湖州德宏汽车电机厂。
1999 年 12 月 15 日,湖州嘉业会计师事务所出具湖嘉会[1999]评字 F-03-002
号《资产评估结果报告》,对申湖集团与汽车电机业务相关的资产负债进行了评
估:截至 1999 年 10 月 31 日,申湖集团与汽车发电机业务相关的总资产为
90,488,121.48 元,负债为 76,048,078.28 元,净资产为 14,440,043.20 元。2000 年
1 月 20 日,湖州市城乡建设委员会在申湖集团申湖企集[2000]1 号《关于报请确
认湖州上海申湖汽车电机厂资产评估值的报告》上对前述评估结果进行了确认。
2000 年 1 月 3 日,申湖集团向湖州市城乡建设委员会递交申湖企集[2000]2
号《关于报请确认对湖州上海申湖汽车电机厂和湖州德宏汽车电机厂资产分立方
案的报告》,拟确认如下分立方案:分立后的湖州上海申湖汽车电机厂资产总额
44,039,313.15 元,负债 37,371,969.96 元,净资产 6,667,343.19 元;湖州德宏汽车
电机厂资产总额 46,448,808.33 元,负债 38,676,108.32 元,净资产 7,772,700.01
元。2000 年 1 月 20 日,湖州市城乡建设委员会在该报告上批复同意上述分立方
案。
2000 年 1 月 21 日,湖州嘉业会计师事务所出具湖嘉会[2000]所设验字第 C019
号《验资报告》,确认湖州德宏汽车电机厂实收资本为 777.27 万元。
2000 年 1 月 31 日,湖州市工商行政管理局向湖州德宏汽车电机厂核发了注
1
湖州市城乡建设委员会后改名为湖州市建设局、湖州市规划与建设局,现为湖州市住房和
城乡建设局
2
分立前,“湖州上海申湖汽车电机厂”实际上为申湖集团的从属名称;分立后的湖州上海
申湖汽车电机厂为独立的法人单位。申湖集团的具体情况请参见本节之“三、(二)申湖集
团的历史沿革”相关内容
54
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
册号为 3305001002278 的《企业法人营业执照》,法定代表人为谢群英;住所为
湖州市陈板桥路 78-79 号1;注册资金为 777.27 万元;经济性质为集体所有制;
经营范围为主营汽车交流发电机、起动机(电动机),兼营汽车零部件。
2000 年 1 月 21 日,湖州嘉业会计师事务所出具湖嘉会[2000]所变验字第 C002
号《验资报告》,确认分立后的湖州上海申湖汽车电机厂的实收资本为 666.73
万元。
2000 年 2 月 17 日,湖州市工商行政管理局向分立后的湖州上海申湖汽车电
机厂核发了注册号为 3305001002587 的《企业法人营业执照》,法定代表人为张
斌;注册资金为 666.73 万元;经济性质为集体所有制;经营范围为主营汽车交
流发电机、起动机及配件,兼营汽车配件(零售);住所为湖州环城东路 263-265
号。
本次资产分立后,申湖集团的注册资本由 2,188 万元变更为 744 万元,于 2000
年 1 月完成工商变更登记。
(2)分立后的湖州上海申湖汽车电机厂和湖州德宏汽车电机厂资产、业务、
人员的分立情况
资产方面,申湖集团与汽车电机业务相关的经评估确认的净资产
14,440,043.20 元中,7,772,700.01 元进入湖州德宏汽车电机厂,6,667,343.19 元进
入分立后的湖州上海申湖汽车电机厂。
业务方面,分立后,两家电机厂均具备独立的汽车发电机生产与销售能力,
但所面对的客户群体有所不同,湖州德宏汽车电机厂主要面向主机配套市场,而
湖州上海申湖汽车电机厂则主要面向售后市场。
人员方面,分立后,两家电机厂均有从事汽车发电机生产与销售的人员,除
张斌在湖州德宏汽车电机厂任副厂长,同时短暂兼任湖州上海申湖汽车电机厂厂
长至 2001 年 3 月外,两家电机厂的人员互相独立,不存在交叉的情况。
生产经营场地方面,分立后,湖州德宏汽车电机厂的生产经营地为湖州市陈
1
陈板桥路 78-79 号即为现在的机电路 78-79 号
55
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
板桥路 78-79 号,湖州上海申湖汽车电机厂的生产经营地为湖州环城东路 263-265
号。
综上,分立后,湖州德宏汽车电机厂与湖州上海申湖汽车电机厂在资产、业
务、人员以及生产经营场地方面均能够清晰分开,不存在混同的情形。
2、2001 年 4 月,湖州德宏汽车电机厂改制为湖州德宏汽车电器系统有限公
司
(1)湖州德宏汽车电机厂履行的改制程序
①改制前湖州德宏汽车电机厂净资产总额的确定
2000 年 6 月,湖州德宏汽车电机厂向湖州市城乡建设委员会递交了《湖州
德宏汽车电机厂关于企业改制要求资产核销、剥离、提留的报告》,请求确认湖
州德宏汽车电机厂改制前的净资产总额:
在湖州德宏汽车电机厂设立时净资产 7,772,700.01 元的基础之上,申湖集团
根据申湖企集[2000]11 号、申湖企集[2000]14 号《关于集团公司内部资产调整的
通 知 》 另 行 划 入 资 产 4,268,970 元 1 后 , 湖 州 德 宏 汽 车 电 机 厂 的 净 资 产 为
12,041,670.01 元;然后,核销存货损失(属于存货淘汰产品)79,946.13 元,提
留职工身份置换经济补偿金 1,967,688 元,提留离退休人员社会保障金 8,168,895
元;在上述核销与提留之后,湖州德宏汽车电机厂的净资产为 1,825,140.88 元。
2000 年 7 月 20 日,湖州市城乡建设委员会以湖城建委发[2000]144 号《关
于同意湖州市德宏汽车电机厂企业改制中要求资产核销、剥离、提留的批复》确
1
2000 年 5 月 8 日,申湖集团出具申湖企集[2000]11 号《关于集团公司内部资产调整的通知》,
将其位于市经济技术开发区 22 号地块的机具站房屋(陈板桥路 77 号,建筑面积 1,007.18
平方米)及四层综合楼一幢(陈板桥路 78 号,建筑面积 2,232.58 平方米)的产权,根据湖
州嘉业会计师事务所湖嘉会[2000]评字 03-007 号《资产评估结果报告》之评估净值 4,085,851
元,作为固定资产划入湖州德宏汽车电机厂。同时,由于 2000 年 1 月湖州德宏汽车电机厂
设立时,申湖集团投入湖州德宏汽车电机厂的固定资产三层综合车间 1,693.8 平方米(陈板
桥路厂房)应属申湖集团其他下属企业所有,该房产原评估净值为 901,102 元,属重复评估
投资,故本次从湖州德宏汽车电机厂的固定资产中调减该厂房之评估价值 901,102 元。2000
年 6 月 23 日,申湖集团出具申湖企集[2000]14 号《关于集团公司内部资产调整的通知》,申
湖集团对湖州德宏汽车电机厂另行划入现金 1,084,221 元。根据上述调整,申湖集团新划入
的净资产总额合计为 4,268,970 元。
56
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认了上述净资产值。
②职工民主程序
2000 年 10 月 12 日,申湖集团六届六次职工代表大会通过决议,同意《湖
州德宏汽车电机厂改制实施方案》和《申湖企业集团公司关于理顺企业职工劳动
关系的实施方案》。
《湖州德宏汽车电机厂改制实施方案》的主要内容包括:企业改制设置股本
468 万元,根据市委办通[1998]29 号文有关对重点骨干企业主要经营者实施投、
奖、配的政策,主要经营者(张宏保)个人股为 258 万元,其中,出资 86 万元,
从企业净资产 1,825,140.88 元中奖励 86 万元,配股 86 万元;其余的 210 万元为
职工出资认购。净资产中剩余部分出资买断。
职工出资部分的入股原则为“入股自愿,股权平等,利益共享,风险共担”,
员工可自行决定是否购买,经统一动员,最终确定入股职工为张宏保、张斌、程
明明等 40 人。
③改制方案审批与后续实际执行情况
2000 年 10 月 12 日,申湖集团向湖州市城乡建设委员会递交了申湖企集
[2000]16 号《关于要求批准浙江申湖企业集团公司总体改制方案的请示报告》。
2000 年 10 月 24 日,湖州市企业结构调整和深化改革办公室、湖州市城乡建设
委员会联合下发湖城建委发[2000]214 号《关于同意浙江申湖企业集团公司总体
改制方案的批复》批准了湖州德宏汽车电机厂的改制方案。
改制方案在后续执行过程中,湖州市城乡建设委员会只同意从净资产中对张
宏保奖励 86 万元,不再配股;因此,德宏有限设立时的股本为 382 万元,而非
468 万元。2009 年 11 月 30 日,德宏有限以湖德字[2009]第 37 号《关于湖州德
宏汽车系统有限公司在企业改制时股本与批复文件中存在差异的说明与确认请
示》申请湖州市规划与城建局就上述调整进行确认。湖州市规划与城建局在该文
上进行了确认。
④有限公司设立
57
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2001 年 2 月 14 日,湖州嘉业会计师事务所出具湖嘉会[2001]所变第 5 号《验
资报告》,确认截至 2001 年 1 月 31 日,德宏有限实收资本为 382 万元。
2001 年 4 月 9 日,德宏有限取得湖州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,公司注册资本 382 万元,住所为湖州经济开发区机电路 77-79 号,
法定代表人为张斌,经营范围为:汽车交流发电机、起动机(电动机),自营进
出口业务。
德宏有限设立时,各股东出资及股权比例如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张宏保 172 45.03%
2 张斌 25 6.54%
3 程明明 25 6.54%
4 施旻霞 15 3.93%
5 冯春生 15 3.93%
6 沈伟华 15 3.93%
7 徐艺 8 2.09%
8 胡亚萍 8 2.09%
9 俞丽芳 6 1.57%
10 汤涛鑫 6 1.57%
11 谢小宝 6 1.57%
12 张黎华 6 1.57%
13 徐宝鑫 4 1.05%
14 陈正 4 1.05%
15 吴瑛 4 1.05%
16 丁卫红 4 1.05%
17 张莉萍 4 1.05%
18 王群 4 1.05%
19 丁志沛 3 0.79%
20 薛菊梅 3 0.79%
21 沈斌耀 3 0.79%
22 徐月萍 3 0.79%
23 张健 3 0.79%
24 史菊英 3 0.79%
25 陈伟君 3 0.79%
26 沈玉华 2 0.52%
27 杨根美 2 0.52%
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
28 朱建民 2 0.52%
29 张婷婷 2 0.52%
30 潘晓芳 2 0.52%
31 凌阿生 2 0.52%
32 邱建军 2 0.52%
33 邵玉琴 2 0.52%
34 凌阿荣 2 0.52%
35 孙峥艳 2 0.52%
36 王卫方 2 0.52%
37 王雅萍 2 0.52%
38 郏洪棕 2 0.52%
39 傅根生 2 0.52%
40 陈丽华 2 0.52%
合计 382 100%
(2)关于改制过程中职工身份置换经济补偿金与离退休人员社会保障金的
提留情况
湖州德宏汽车电机厂改制时,共有在职职工 214 名,此外,还承担了申湖集
团 296 名离退休员工的社会保障金。湖州德宏汽车电机厂根据湖州市劳动局和湖
州市体改委联合下发的湖劳[2000]22 号《关于理顺改制企业职工劳动关系的指导
意见》,编制了《职工补偿摸底表》和《企业在职(退休)人员基本情况摸底表》,
针对前述在职职工,计提身份置换经济补偿金 1,967,688 元;针对前述离退休员
工,计提社会保障金 8,168,895 元。2000 年 7 月 20 日,湖州市城乡建设委员会
审批同意上述提留金额。
(3)关于改制过程中湖州德宏汽车电机厂的净资产处置
改制时,湖州德宏汽车电机厂的净资产为 1,825,140.88 元。其中,86 万元奖
励给企业主要经营者张宏保,剩余 965,140.88 元净资产系由改制后的新公司出资
买断。由于出资买断时新公司尚未成立,因此由张宏保、张斌、程明明三名自然
人代表新公司出面受让。2000 年 12 月 28 日,申湖集团与张宏保、张斌、程明
明三人签订《湖州市改制企业产权转让合同》,申湖集团通过湖州市产权交易所
以 96 万元的价格将湖州德宏汽车电机厂 965,140.88 元净资产协议转让给张宏保、
59
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张斌、程明明三人,该次资产转让的转让款实际由德宏有限承担。
(4)关于改制时未重新进行资产评估的情况
湖州德宏汽车电机厂分立设立与开始改制之间的时间间隔不足一年且资产
变动不大,因此,湖州德宏汽车电机厂改制时未重新进行资产评估,直接引用湖
州嘉业会计师事务所为申湖集团汽车发电机业务相关资产分立而出具的湖嘉会
[1999]评字 F-03-002 号《资产评估结果报告》的评估结果。
(5)改制期间的损益归属情况
湖州德宏汽车电机厂改制时所引用的湖嘉会[1999]评字 F-03-002 号《资产评
估结果报告》的评估结果系以 1999 年 10 月 31 日为评估基准日,从评估基准日
1999 年 10 月 31 日至德宏有限设立之日 2001 年 4 月 9 日的改制期间内,湖州德
宏汽车电机厂损益情况的审计结果如下:
①根据湖州嘉业会计师事务所出具的湖嘉会[2001]A3-031 号《审计报告》,
自 1999 年 11 月 1 日至 2000 年 12 月 31 日的期间内,湖州德宏汽车电机厂的净
利润为-1,124.59 元。
②根据湖州国瑞会计师事务所出具的国瑞会审字[2009]C 第 103 号《审计报
告》,自 2001 年 1 月 1 日至 2001 年 3 月 31 日期间内,湖州德宏汽车电机厂的净
利润为 31,007.52 元。
经湖州市规划与建设局 2010 年 3 月 25 日确认并经湖州市人民政府以湖政
[2011]32 号文确认,上述改制期间湖州德宏汽车电机厂的净利润,共计 29,882.93
元归德宏有限所有。
(6)浙江省人民政府关于湖州德宏汽车电机厂设立与改制过程的确认意见
2012 年 1 月 19 日,浙江省人民政府办公厅以浙政办发函[2012]8 号《关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》对湖州德宏
汽车电机厂设立与改制的相关事项进行了确认:
“申湖集团将其与汽车电机业务相关资产从申湖集团分立出来并投资设立湖
州德宏汽车电机厂和湖州上海申湖汽车电机厂已履行了主管部门批准和工商登
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记等法律程序。湖州德宏汽车电机厂的注册资金已足额缴纳,企业资产清晰,不
存在权属纠纷。”
“湖州德宏汽车电机厂改制过程中对主要经营者实施投、奖、配符合相关政
策规定;改制资产的提留、核销、剥离、转让合法、合规,不存在损害国有资产
和集体资产的行为,不存在侵害职工权益的行为。德宏有限公司对于提留的职工
身份置换补偿金、离退休人员社会保障金的支付行为符合改制相关政策和规定,
其实施过程、结果合法合规。”
(7)保荐人及发行人律师关于湖州德宏汽车电机厂设立与改制过程的核查
意见
保荐人认为,申湖集团将其与汽车电机业务相关资产分立后设立湖州德宏汽
车电机厂的行为符合相关法律法规的规定,履行了必要的法律手续,行为结果合
法、有效;湖州德宏汽车电机厂集体企业改制的过程符合当时集体企业改制的有
关规定和文件精神,将部分改制资产奖励给张宏保符合湖州市委办通[1998]29 号
关于对重点骨干企业主要经营者实施投、奖、配的政策规定,改制资产的提留、
核销、转让合法、合规,不存在侵害国有资产和集体资产的行为,不存在侵害职
工权益的行为,不存在纠纷;湖州德宏汽车电机厂的改制行为符合相关规定,合
法、有效。德宏有限的设立行为符合当时有效的《公司法》的规定,其设立行为
合法、有效。
发行人律师认为,申湖集团将其与汽车电机业务相关资产分立后设立湖州德
宏汽车电机厂的行为符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人
民共和国城镇集体所有制企业条例》的有关规定,履行了必要的批准、工商登记
手续,为合法、有效;湖州德宏汽车电机厂集体企业改制的过程符合当时集体企
业改制的有关规定和文件精神,将改制资产中 86 万元奖励给张宏保符合湖州市
委办通[1998]29 号关于对重点骨干企业主要经营者实施投、奖、配的政策规定,
改制资产的提留、核销、剥离、转让合法、合规,不存在侵害国有资产和集体资
产的行为,不存在侵害职工权益的行为,不存在纠纷;湖州德宏汽车电机厂的改
制行为符合相关规定,为合法、有效。德宏有限的设立行为符合当时有效的《公
司法》的规定,其设立行为为合法、有效。
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3、2001 年 10 月,第一次股权转让
2001 年 10 月,张宏保将其持有的全部股权无偿赠与其妻子张元园;薛菊梅、
朱建民、徐月萍因离职不愿再持有德宏有限股权,故将所持有的德宏有限全部股
权予以转让。2001 年 10 月 15 日,德宏有限股东会通过决议,同意股东张宏保
将其持有的公司 172 万元出资额转让给张元园;同意公司股东薛菊梅、朱建民、
徐月萍将各自持有的公司股权分别转让给程晓牡、谢群英、徐晓航。
根据上述股东会决议,张宏保、张元园于 2001 年 11 月 21 日签订《股权赠
与合同》,张宏保将其持有的公司 45.03%股权(172 万元出资额)无偿赠与张元
园;同日,薛菊梅与程晓牡、朱建民与谢群英、徐月萍与徐晓航分别签署了《股
权转让协议》。
除张宏保将股权无偿赠与外,本次股权转让价格由交易双方协商后,按转让
方原始出资额确定。具体转让出资额及价格如下表所示:
股权转让方 股权受让方 转让出资额(万元) 转让价格(万元)
张宏保 张元园 172 无偿赠与
薛菊梅 程晓牡 3 3
朱建民 谢群英 2 2
徐月萍 徐晓航 3 3
2001 年 12 月 21 日,湖州市产权交易所分别出具湖产交[2001]82 号、83 号、
84 号、85 号《股权交易成交确认书》,对上述股权转让予以确认。
本次股权转让价款已经支付完毕并完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,张宏保、薛菊梅、徐月萍、朱建民不再持有公司股权,
德宏有限的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 172 45.03%
2 张斌 25 6.54%
3 程明明 25 6.54%
4 冯春生 15 3.93%
5 施旻霞 15 3.93%
6 沈伟华 15 3.93%
62
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
7 徐艺 8 2.09%
8 胡亚萍 8 2.09%
9 俞丽芳 6 1.57%
10 汤涛鑫 6 1.57%
11 谢小宝 6 1.57%
12 张黎华 6 1.57%
13 徐宝鑫 4 1.05%
14 陈正 4 1.05%
15 吴瑛 4 1.05%
16 丁卫红 4 1.05%
17 张莉萍 4 1.05%
18 王群 4 1.05%
19 丁志沛 3 0.79%
20 程晓牡 3 0.79%
21 沈斌耀 3 0.79%
22 徐晓航 3 0.79%
23 张健 3 0.79%
24 史菊英 3 0.79%
25 陈伟君 3 0.79%
26 沈玉华 2 0.52%
27 杨根美 2 0.52%
28 谢群英 2 0.52%
29 张婷婷 2 0.52%
30 潘晓芳 2 0.52%
31 凌阿生 2 0.52%
32 邱建军 2 0.52%
33 邵玉琴 2 0.52%
34 凌阿荣 2 0.52%
35 孙峥艳 2 0.52%
36 王卫方 2 0.52%
37 王雅萍 2 0.52%
38 郏洪棕 2 0.52%
39 傅根生 2 0.52%
40 陈丽华 2 0.52%
合计 382 100%
4、2002 年 11 月,第一次增资,注册资本从 382 万元增至 1,200 万元
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2002 年 11 月 4 日,德宏有限召开股东会,决议增加公司注册资本金,增资
范围为公司原股东或现任中层以上职务的未入股人员,具体金额由董事会讨论后
决定。根据公司董事会决议通过的《德宏公司增资扩股配股方案》,公司注册资
本由 382 万元增至 1,200 万元,新增注册资本 818 万元,由新老股东以现金缴纳。
本次增资过程中,为打消员工出资入股的顾虑,也为了进一步激励公司员工,
留住公司优秀骨干人才,张宏保以其自有资金对部分员工进行股权奖励,即为本
次增资中的部分骨干员工提供增资资金。本次增资中个人出资的部分由股东个人
缴纳;股权奖励资金的部分均由张宏保出资,该部分出资形成的股权由受奖励的
股东享有。
本次增资过程中,张宏保对骨干员工提供的奖励资金根据其工作岗位的重要
程度以及工作表现的差异而有所不同。本次增资的个人出资金额以及张宏保的股
权奖励金额明细如下表所示:
单位:万元
序 本次增资前出资 增资时个人出资 张宏保股权奖励 增资后合计出资
股东名称
号 额 额 资金 额
1 张元园 172 329 - 501
2 张斌 25 135 - 160
3 程明明 25 10 40 75
4 冯春生 15 5 15 35
5 施旻霞 15 32 15 62
6 沈伟华 15 10 15 40
7 徐艺 8 5 - 13
8 胡亚萍 8 1 - 9
9 俞丽芳 6 5 3 14
10 汤涛鑫 6 6 2 14
11 谢小宝 6 6 1 13
12 张黎华 6 - - 6
13 徐宝鑫 4 - - 4
14 陈正 4 2 - 6
15 吴瑛 4 5 - 9
16 丁卫红 4 8 12 24
17 张莉萍 4 2 - 6
18 王群 4 2 - 6
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序 本次增资前出资 增资时个人出资 张宏保股权奖励 增资后合计出资
股东名称
号 额 额 资金 额
19 丁志沛 3 - - 3
20 程晓牡 3 4 4 11
21 沈斌耀 3 3 - 6
22 徐晓航 3 1 - 4
23 张健 3 5 - 8
24 史菊英 3 4 1 8
25 陈伟君 3 - - 3
26 沈玉华 2 5 - 7
27 杨根美 2 3 1 6
28 谢群英 2 4 12 18
29 张婷婷 2 1 - 3
30 潘晓芳 2 2 - 4
31 凌阿生 2 2 - 4
32 邱建军 2 - - 2
33 邵玉琴 2 4 2 8
34 凌阿荣 2 2 - 4
35 孙峥艳 2 2 - 4
36 王卫方 2 - - 2
37 王雅萍 2 2 - 4
38 郏洪棕 2 5 3 10
39 傅根生 2 8 12 22
40 陈丽华 2 1 - 3
41 丁建新 - 5 1 6
42 张立新 - 5 1 6
43 钱忠良 - 3 2 5
44 唐美凤 - 4 1 5
45 倪为民 - 2 2 4
46 张丽鸣 - 2 1 3
47 蔡建峰 - 2 1 3
48 邵超群 - 2 1 3
49 王凯凯 - 2 1 3
50 李学文 - 2 1 3
51 周定国 - 5 - 5
52 张红 - 3 - 3
53 陈波 - 2 - 2
54 顾子群 - 2 - 2
65
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序 本次增资前出资 增资时个人出资 张宏保股权奖励 增资后合计出资
股东名称
号 额 额 资金 额
55 张力 - 1 - 1
56 茹易 - 1 - 1
57 宋国琴 - 1 - 1
58 陶英 - 1 - 1
59 冯红英 - 1 1 2
合计 382 667 151 1,200
如按照上述增资扩股方案执行,则增资后的新老股东共计 59 人,股东人数
突破了《公司法》规定的有限责任公司股东人数不超过 50 人的限制。因此,德
宏有限于 2002 年 11 月 8 日召开董事会决议同意调整增资扩股方案,将周定国、
张红、陈波、顾子群、张力、茹易、宋国琴、陶英、冯红英等 9 人(以下简称“周
定国等 9 人”)合计 18 万元出资(包括个人出资部分和张宏保股权奖励部分)委
托张斌代为持有,张斌名下的出资额变更为 178 万元。
2002 年 11 月 12 日,湖州恒生会计师事务所出具了湖恒验报字[2002]第 628
号《验资报告》,确认截至 2002 年 11 月 11 日,公司已收到股东缴纳的新增注
册资本 818 万元,均为货币出资。2003 年 1 月 6 日,德宏有限取得湖州市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本变更为 1,200 万元。
本次增资完成后,公司的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 501 41.75%
2 张斌 178 14.83%
3 程明明 75 6.25%
4 施旻霞 62 5.17%
5 沈伟华 40 3.33%
6 冯春生 35 2.92%
7 丁卫红 24 2.00%
8 傅根生 22 1.83%
9 谢群英 18 1.50%
10 俞丽芳 14 1.17%
11 汤涛鑫 14 1.17%
12 徐艺 13 1.08%
13 谢小宝 13 1.08%
66
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
14 程晓牡 11 0.92%
15 郏洪棕 10 0.83%
16 胡亚萍 9 0.75%
17 吴瑛 9 0.75%
18 张健 8 0.67%
19 史菊英 8 0.67%
20 邵玉琴 8 0.67%
21 沈玉华 7 0.58%
22 张黎华 6 0.50%
23 陈正 6 0.50%
24 张莉萍 6 0.50%
25 王群 6 0.50%
26 沈斌耀 6 0.50%
27 杨根美 6 0.50%
28 丁建新 6 0.50%
29 张立新 6 0.50%
30 钱忠良 5 0.42%
31 唐美凤 5 0.42%
32 徐宝鑫 4 0.33%
33 徐晓航 4 0.33%
34 潘晓芳 4 0.33%
35 凌阿生 4 0.33%
36 凌阿荣 4 0.33%
37 孙峥艳 4 0.33%
38 王雅萍 4 0.33%
39 倪为民 4 0.33%
40 丁志沛 3 0.25%
41 陈伟君 3 0.25%
42 张婷婷 3 0.25%
43 陈丽华 3 0.25%
44 张丽鸣 3 0.25%
45 蔡建峰 3 0.25%
46 邵超群 3 0.25%
47 王凯凯 3 0.25%
48 李学文 3 0.25%
49 邱建军 2 0.17%
50 王卫方 2 0.17%
67
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
合计 1,200 100%
周定国等 9 人委托张斌持股的解除情况如下:
张力因于 2003 年 8 月从德宏有限离职而将其持有的德宏有限 1 万元的出资
额以 1.1 万元的价格转让给张斌。
2004 年 4 月,因公司拟与印度 LUCAS 公司合资,具体情况请参见本节之“三、
(一)、8、2004 年 4 月,第五次股权转让”,周定国等其余 8 人将其委托张斌
持有的 17 万元出资额全部转让给张斌,定价原则为:本次增资时各股东认缴的
出资额中个人实际出资部分溢价 10%,即按照注册资本的 110%价格进行转让;
张宏保提供股权奖励部分的出资无偿转让给张斌。就张宏保奖励冯红英的 1 万元
出资转让予张斌而未支付对价的情况,张宏保出具承诺进行了确认。
周定国等 9 人签署了《关于股权转让的声明》,确认:“股权转让的转让方
式、付款条件及转让价格,是本人与张斌在协商一致的基础上做出的决定,是本
人的真实意思表示,本人对该股权转让无异议,本次股权转让不存在侵害本人权
益的情形”。
股权代持双方通过股权转让的方式将本次代持行为予以顺利解除,且双方均
已确认对本次股权代持无异议,不存在侵害股东权益的情形。除此次股份代持行
为之外,发行人历史上不存在其他委托持股情况。
经保荐人核查,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十三条的规定。
5、2003 年 1 月,第二次股权转让
2003 年 1 月,徐宝鑫、陈伟君、邱建军因退休,张黎华因离职,不愿再持
有德宏有限的股权,故将所持有的德宏有限股权予以转让。2003 年 1 月 7 日,
德宏有限通过股东会决议,公司全体股东同意股东徐宝鑫、张黎华、陈伟君、邱
建军将各自持有的公司股权合计 15 万元出资额按原价转让给张元园。
2003 年 3 月 7 日,徐宝鑫、张黎华、陈伟君、邱建军 4 人与张元园签订了
68
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
《股权转让合同》,将其持有的德宏有限 1.25%股权(出资额 15 万元,其中:
徐宝鑫出资 4 万元,张黎华出资 6 万元,陈伟君出资 3 万元,邱建军出资 2 万元)
以 15 万元的价格转让给张元园。本次股权转让经交易双方协商后,按转让方原
始出资额确定。
2003 年 3 月 11 日,湖州市产权交易所出具湖产交[2003]24 号《股权交易成
交确认书》,对上述股权转让予以确认。
本次股权转让价款已经支付完毕并完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,德宏有限的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 516 43.00%
2 张斌 178 14.83%
3 程明明 75 6.25%
4 施旻霞 62 5.17%
5 沈伟华 40 3.33%
6 冯春生 35 2.92%
7 丁卫红 24 2.00%
8 傅根生 22 1.83%
9 谢群英 18 1.50%
10 俞丽芳 14 1.17%
11 汤涛鑫 14 1.17%
12 徐艺 13 1.08%
13 谢小宝 13 1.08%
14 程晓牡 11 0.92%
15 郏洪棕 10 0.83%
16 胡亚萍 9 0.75%
17 吴瑛 9 0.75%
18 张健 8 0.67%
19 史菊英 8 0.67%
20 邵玉琴 8 0.67%
21 沈玉华 7 0.58%
22 陈正 6 0.50%
23 张莉萍 6 0.50%
24 王群 6 0.50%
25 沈斌耀 6 0.50%
69
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
26 杨根美 6 0.50%
27 丁建新 6 0.50%
28 张立新 6 0.50%
29 钱忠良 5 0.42%
30 唐美凤 5 0.42%
31 徐晓航 4 0.33%
32 潘晓芳 4 0.33%
33 凌阿生 4 0.33%
34 凌阿荣 4 0.33%
35 孙峥艳 4 0.33%
36 王雅萍 4 0.33%
37 倪为民 4 0.33%
38 丁志沛 3 0.25%
39 张婷婷 3 0.25%
40 陈丽华 3 0.25%
41 张丽鸣 3 0.25%
42 蔡建峰 3 0.25%
43 邵超群 3 0.25%
44 王凯凯 3 0.25%
45 李学文 3 0.25%
46 王卫方 2 0.17%
合计 1,200 100%
6、2003 年 9 月,第三次股权转让
2003 年 8 月,谢群英、王雅萍因离职的原因,不愿再持有德宏有限的股权,
故将所持有的德宏有限股权予以转让。2003 年 8 月 5 日,谢群英、王雅萍分别
与张元园签订《股权转让合同》,谢群英将其持有的德宏有限 1.50%的股权(出
资额 18 万元)转让给张元园,王雅萍将其持有的德宏有限 0.33%的股权(出资
额 4 万元)转让给张元园。
2003 年 8 月 8 日,湖州市产权交易所出具湖产交[2003]106 号《股权交易成
交确认书》,对上述股权转让予以确认。
2003 年 9 月 3 日,公司通过股东会决议,全体股东同意谢群英将其拥有的
18 万元出资按原价转让给张元园,王雅萍将其拥有的 4 万元出资以 2 万元的价
70
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
格转让给张元园。2004 年 2 月 27 日,谢群英与张元园签订了《股份转让补充协
议书》,约定谢群英将其持有的德宏有限 1.50%股权(出资额 18 万元)以 5.2
万元价格转让给张元园。
本次股权转让价格由交易双方协商后确定,谢群英的 18 万元出资额中有 12
万元是 2002 年 11 月公司增资时张宏保对其的奖励,该部分股权不予作价,经交
易双方谢群英与张元园协商,确定转让价格为 5.2 万元。经交易双方王雅萍与张
元园协商,确定转让价格为 2 万元。
本次股权转让价款已经支付完毕并完成了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后,德宏有限的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 538 44.83%
2 张斌 178 14.83%
3 程明明 75 6.25%
4 施旻霞 62 5.17%
5 沈伟华 40 3.33%
6 冯春生 35 2.92%
7 丁卫红 24 2.00%
8 傅根生 22 1.83%
9 俞丽芳 14 1.17%
10 汤涛鑫 14 1.17%
11 徐艺 13 1.08%
12 谢小宝 13 1.08%
13 程晓牡 11 0.92%
14 郏洪棕 10 0.83%
15 胡亚萍 9 0.75%
16 吴瑛 9 0.75%
17 张健 8 0.67%
18 史菊英 8 0.67%
19 邵玉琴 8 0.67%
20 沈玉华 7 0.58%
21 陈正 6 0.50%
22 张莉萍 6 0.50%
23 王群 6 0.50%
71
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
24 沈斌耀 6 0.50%
25 杨根美 6 0.50%
26 丁建新 6 0.50%
27 张立新 6 0.50%
28 钱忠良 5 0.42%
29 唐美凤 5 0.42%
30 徐晓航 4 0.33%
31 潘晓芳 4 0.33%
32 凌阿生 4 0.33%
33 凌阿荣 4 0.33%
34 孙峥艳 4 0.33%
35 倪为民 4 0.33%
36 丁志沛 3 0.25%
37 张婷婷 3 0.25%
38 陈丽华 3 0.25%
39 张丽鸣 3 0.25%
40 蔡建峰 3 0.25%
41 邵超群 3 0.25%
42 王凯凯 3 0.25%
43 李学文 3 0.25%
44 王卫方 2 0.17%
合计 1,200 100%
7、2004 年 3 月,第四次股权转让
2004 年 1 月,胡亚萍因离职的原因,不愿再持有德宏有限的股权,故将所
持有的德宏有限的股权予以转让。2004 年 1 月 14 日,胡亚萍与唐美凤签署了《股
权转让合同》,胡亚萍将其持有的德宏有限 0.75%的股权(出资额 9 万元)以 5.8
万元的价格转让给唐美凤。本次股权转让价格由交易双方协商确定。
2004 年 1 月 16 日,湖州市产权交易所出具湖产交[2004]15 号《股权交易成
交确认书》,对上述股权转让予以确认。
2004 年 3 月 23 日,德宏有限股东会决议确认同意胡亚萍将其持有的德宏有
限 9 万元的股权以 5.8 万元的价格转让给唐美凤。
本次股权转让价款已经支付完毕并完成了工商变更登记手续。
72
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
上述股权转让完成后,德宏有限的股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 538 44.83%
2 张斌 178 14.83%
3 程明明 75 6.25%
4 施旻霞 62 5.17%
5 沈伟华 40 3.33%
6 冯春生 35 2.92%
7 丁卫红 24 2.00%
8 傅根生 22 1.83%
9 俞丽芳 14 1.17%
10 汤涛鑫 14 1.17%
11 唐美凤 14 1.17%
12 徐艺 13 1.08%
13 谢小宝 13 1.08%
14 程晓牡 11 0.92%
15 郏洪棕 10 0.83%
16 吴瑛 9 0.75%
17 张健 8 0.67%
18 史菊英 8 0.67%
19 邵玉琴 8 0.67%
20 沈玉华 7 0.58%
21 陈正 6 0.50%
22 张莉萍 6 0.50%
23 王群 6 0.50%
24 沈斌耀 6 0.50%
25 杨根美 6 0.50%
26 丁建新 6 0.50%
27 张立新 6 0.50%
28 钱忠良 5 0.42%
29 徐晓航 4 0.33%
30 潘晓芳 4 0.33%
31 凌阿生 4 0.33%
32 凌阿荣 4 0.33%
33 孙峥艳 4 0.33%
34 倪为民 4 0.33%
35 丁志沛 3 0.25%
73
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
36 张婷婷 3 0.25%
37 陈丽华 3 0.25%
38 张丽鸣 3 0.25%
39 蔡建峰 3 0.25%
40 邵超群 3 0.25%
41 王凯凯 3 0.25%
42 李学文 3 0.25%
43 王卫方 2 0.17%
合计 1,200 100%
8、2004 年 4 月,第五次股权转让
2004 年初,德宏有限拟与印度发电机生产企业 LUCAS 公司合资设立公司,
从事车用交流发电机的生产。由于德宏有限股权较为分散,外方 LUCAS 公司要
求德宏有限将公司股东减少至 2 人。因此公司决定由张元园和张斌 2 人收购其他
股东持有的公司股权。
2004 年 3 月 7 日,程晓牡、程明明、施旻霞、沈伟华、冯春生、丁卫红、
傅根生、俞丽芳、汤涛鑫、唐美凤、谢小宝、郏洪棕、史菊英、邵玉琴、丁建新、
陈正、杨根美、张立新、钱忠良、潘晓芳、凌阿生、凌阿荣、孙峥艳、倪为民、
张婷婷、张丽鸣、蔡建峰、邵超群、王凯凯、李学文、陈丽华、王卫方共 32 名
公司股东(以下简称“程晓牡等 32 名股东”)与张元园签订了《股权转让合同》,
约定程晓牡等 32 名股东将其持有的德宏有限 35.17%的股权(出资额 422 万元)
全部转让给张元园,转让价格为 299.2 万元,平均转让价格为 0.71 元/元注册资
本。
上述股权转让平均价格低于出资额。经交易双方协商确定,程晓牡等 32 名
股东将其股权转让给张元园的定价原则为:
(1)2001 年 4 月公司设立时,各股东认缴的出资额按照与注册资本 1:1
的价格进行转让;
(2)2002 年 11 月公司增资时,各股东认缴的出资额中个人出资部分溢价
10%,即按照注册资本 110%的价格进行转让,张宏保奖励资金部分的出资额,
无偿转让予张元园。
74
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
上述股权转让价格的明细如下表所示:
单位:万元
转让前出资额明细 转让价格明细
序 公司设 张宏保
姓名 公司增资时 出资额 公司设立时 公司增资时
号 立时出 股权奖 合计
个人出资额 合计 出资额 出资额
资额 励金额
1 程晓牡1 3 4 4 11 3 4.4 7.4
2 程明明 25 10 40 75 25 11 36
3 施旻霞 15 32 15 62 15 35.2 50.2
4 沈伟华 15 10 15 40 15 11 26
5 冯春生 15 5 15 35 15 5.5 20.5
6 丁卫红 4 8 12 24 4 8.8 12.8
7 傅根生 2 8 12 22 2 8.8 10.8
8 俞丽芳 6 5 3 14 6 5.5 11.5
9 汤涛鑫 6 6 2 14 6 6.6 12.6
10 唐美凤2 8 5 1 14 8 5.5 13.5
11 谢小宝 6 6 1 13 6 6.6 12.6
12 郏洪棕 2 5 3 10 2 5.5 7.5
13 史菊英 3 4 1 8 3 4.4 7.4
14 邵玉琴 2 4 2 8 2 4.4 6.4
15 丁建新 - 5 1 6 0 5.5 5.5
16 陈正 4 2 - 6 4 2.2 6.2
17 杨根美 2 3 1 6 2 3.3 5.3
18 张立新 - 5 1 6 0 5.5 5.5
19 钱忠良 - 3 2 5 0 3.3 3.3
20 潘晓芳 2 2 - 4 2 2.2 4.2
21 凌阿生 2 2 - 4 2 2.2 4.2
22 凌阿荣 2 2 - 4 2 2.2 4.2
23 孙峥艳 2 2 - 4 2 2.2 4.2
24 倪为民 - 2 2 4 0 2.2 2.2
25 张婷婷 2 1 - 3 2 1.1 3.1
26 张丽鸣 - 2 1 3 0 2.2 2.2
27 蔡建峰 - 2 1 3 0 2.2 2.2
28 邵超群 - 2 1 3 0 2.2 2.2
29 王凯凯 - 2 1 3 0 2.2 2.2
1
程晓牡在德宏有限设立时并未出资,其受让了薛菊梅德宏有限 3 万元出资额
2
唐美凤在德宏有限设立时并未出资,其受让了胡亚萍德宏有限 9 万元的出资额(包括德宏
有限设立时出资的 8 万元和 2002 年 11 月增资时个人出资 1 万元)
75
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
转让前出资额明细 转让价格明细
序 公司设 张宏保
姓名 公司增资时 出资额 公司设立时 公司增资时
号 立时出 股权奖 合计
个人出资额 合计 出资额 出资额
资额 励金额
30 李学文 - 2 1 3 0 2.2 2.2
31 陈丽华 2 1 - 3 2 1.1 3.1
32 王卫方 2 - - 2 2 0 2
合计 132 152 138 422 132 167.2 299.2
2004 年 3 月 8 日,湖州市产权交易所出具湖产交[2004]61 号《股权交易成
交确认书》,对上述股权转让予以确认。程晓牡等 32 名股东均已收到上述股权
转让价款。
2004 年 3 月 7 日,丁志沛、徐艺、吴瑛、张健、沈玉华、沈斌耀、王群、
张莉萍、徐晓航共 9 名公司股东(以下简称“丁志沛等 9 名股东”)与张斌签署《股
权转让合同》,丁志沛等 9 名股东将其持有的公司 5.16%的股权(出资额 62 万
元)全部转让给张斌,转让价格为 64.8 万元,平均转让价格为 1.05 元/元注册资
本。
丁志沛等 9 名股东在 2002 年 11 月公司增资时,没有享受张宏保的股权奖励
政策。经协商确定,丁志沛等 9 名股东将其股权转让给张斌的定价原则为:
(1)2001 年 4 月公司设立时,各股东认缴的出资额按照与注册资本 1:1
的价格进行转让;
(2)2002 年 11 月公司增资时,各股东认缴的出资额溢价 10%,即按照注
册资本 110%的价格进行转让。
上述股权转让价格的明细如下表所示:
单位:万元
转让前出资额明细 转让价格明细
序号 姓名 公司设立时 公司增资 出资额 公司设立时 公司增资时
合计
出资额 时出资额 合计 出资额 出资额
1 丁志沛 3 - 3 3 - 3
2 徐艺 8 5 13 8 5.5 13.5
3 吴瑛 4 5 9 4 5.5 9.5
4 张健 3 5 8 3 5.5 8.5
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5 沈玉华 2 5 7 2 5.5 7.5
6 沈斌耀 3 3 6 3 3.3 6.3
7 王群 4 2 6 4 2.2 6.2
8 张莉萍 4 2 6 4 2.2 6.2
9 徐晓航 3 1 4 3 1.1 4.1
合计 34 28 62 34 30.8 64.8
2004 年 3 月 8 日,湖州市产权交易所出具湖产交[2004]62 号《股权交易成
交确认书》,对上述股权转让予以确认。丁志沛等 9 名股东均已收到上述股权转
让价款。
2004 年 4 月 10 日,德宏有限通过股东会决议,同意程晓牡等 32 名股东将
其持有的公司 35.17%的股权全部转让给张元园,同意丁志沛等 9 名股东将其持
有的公司 5.16%的股权全部转让给张斌;转让完成后,德宏有限股东变为张元园
和张斌 2 人,分别持有公司 80%和 20%的股权。
后因德宏有限与印度 LUCAS 公司谈判时,双方的条件差距较大,未能达成
一致意见,该合资公司未能设立。虽然合资并未实现,员工股东也未再要求将该
等股权转回,主要原因为:德宏有限系于 2001 年 4 月改制设立,2002 至 2004
年期间,公司经营情况未见明显起色,未来发展前景并不明确,故 2002 年 11
月德宏有限增资时,员工的积极性不高,增资后亦未进行分红,因此,2004 年
公司因与印度 LUCAS 合资而对股权结构进行了调整,员工股东也借此机会变现
退出。
除凌阿生已经去世未签署声明外,程晓牡等 31 名股东及丁志沛等 9 名股东
均签署了《关于股权转让的声明》,确认:本次“股权转让协议中规定的转让方
式、付款条件及转让价格等内容,是本人与受让方在协商一致的基础上做出的决
定,是本人的真实意思表示,本人对该股权转让无异议,不存在侵害本人权益的
情形”。
本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,公司股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 960 80.00%
2 张斌 240 20.00%
合计 1,200 100%
9、2005 年 3 月,第二次增资,注册资本从 1,200 万元增至 2,180 万元
2005 年 3 月 2 日,德宏有限通过股东会决议,将公司注册资本从 1,200 万元
增至 2,180 万元,新增注册资本 980 万元由张元园、张斌以未分配利润转增注册
资本,分别出资 784 万元、196 万元。2005 年 2 月 1 日,湖州国瑞会计师事务所
出具湖国瑞会验字[2005]第 23 号《验资报告》,确认截至 2004 年 12 月 31 日,
公司已将未分配利润 980 万元转增注册资本,其中张元园以未分配利润转增注册
资本 784 万元,张斌以未分配利润转增注册资本 196 万元。
2005 年 3 月 10 日,德宏有限取得湖州市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》,公司注册资本变更为 2,180 万元。本次增资完成后,公司股权结构
变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 1,744 80.00%
2 张斌 436 20.00%
合计 2,180 100%
公司已就股东因上述以未分配利润转增注册资本而应缴纳的个人所得税进
行代扣代缴。
10、2006 年 4 月,第三次增资,注册资本从 2,180 万元增至 3,180 万元
2006 年 4 月 19 日,德宏有限通过股东会决议,将公司注册资本从 2,180 万
元增至 3,180 万元,其中货币出资 100 万元,未分配利润转增注册资本 900 万元。
新增注册资本 1,000 万元分别由张元园、张斌以及新增股东张宏保认缴,其中:
张宏保以货币出资 80 万元;张斌以货币出资 20 万元,以未分配利润转增注册资
本 180 万元,合计出资 200 万元;张元园以未分配利润转增注册资本 720 万元。
2006 年 4 月 30 日,湖州国瑞会计师事务所出具湖国瑞会验字[2006]第 89 号
《验资报告》,确认截至 2006 年 4 月 24 日,上述 1,000 万元新增出资已到位,
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
公司注册资本变更为 3,180 万元,其中货币出资 100 万元,未分配利润转增注册
资本 900 万元。
2006 年 5 月 29 日,德宏有限取得湖州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,公司注册资本变更为 3,180 万元。本次增资完成后,公司股权结构
变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 2,464 77.50%
2 张斌 636 20.00%
3 张宏保 80 2.50%
合计 3,180 100%
公司已就股东因上述以未分配利润转增注册资本而应缴纳的个人所得税进
行代扣代缴。
11、2009 年 7 月,第四次增资,注册资本从 3,180 万元增至 3,880 万元
2009 年 7 月 8 日,德宏有限通过股东会决议,将公司注册资本从 3,180 万元
增至 3,880 万元,新增注册资本 700 万元分别由张宏保等 12 名自然人以货币方
式认缴,本次新增注册资本出资人均为公司中高层管理人员和业务骨干,增资价
格为 1 元/元注册资本。本次增资具体情况如下表所示:
单位:万元
增资时在公司担任的
序号 增资人 认缴注册资本 实际出资
职务
1 张宏保 董事长 500 500
2 施旻霞 总经理 55 55
3 唐美凤 副总经理 20 20
4 倪为民 副总经理 20 20
5 傅根生 副总经理 20 20
6 沈斌耀 副总经理 15 15
7 沈建荣 技术中心主任 12 12
8 胡丕学 技术中心主任 12 12
9 张婷婷 副总经理 12 12
1
10 蔡建锋 销售部经理 12 12
1
蔡建峰于 2009 年 3 月更名为蔡建锋。
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增资时在公司担任的
序号 增资人 认缴注册资本 实际出资
职务
11 王凯凯 销售部经理 12 12
12 张宁 子公司总经理 10 10
合计 - 700 700
2009 年 7 月 27 日,湖州国瑞会计师事务所出具湖国瑞会验字[2009]第 138
号《验资报告》,确认截至 2009 年 7 月 24 日,上述 700 万元现金增资款已到位,
公司注册资本变更为 3,880 万元。
2009 年 7 月 28 日,德宏有限取得湖州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,注册资本变更为 3,880 万元。本次增资完成后,公司股权结构变更
为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 2,464 63.51%
2 张斌 636 16.39%
3 张宏保 580 14.95%
4 施旻霞 55 1.42%
5 唐美凤 20 0.52%
6 倪为民 20 0.52%
7 傅根生 20 0.52%
8 沈斌耀 15 0.39%
9 王凯凯 12 0.31%
10 蔡建锋 12 0.31%
11 张婷婷 12 0.31%
12 沈建荣 12 0.31%
13 胡丕学 12 0.31%
14 张宁 10 0.26%
合计 3,880 100%
12、2009 年 12 月,公司更名为浙江德宏汽车电器系统有限公司
2009 年 11 月 23 日,德宏有限通过股东会决议,将公司名称变更为“浙江德
宏汽车电器系统有限公司”。
2009 年 12 月 8 日,公司取得了变更完成后的营业执照。
13、2009 年 12 月,第六次股权转让
80
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
2009 年 12 月,张斌因离职的原因,不愿再持有德宏有限的股权,故将所持
有的德宏有限的股权予以转让。2009 年 12 月 10 日,德宏有限通过股东会决议,
同意张斌将其持有的德宏有限 16.39%的股权(636 万元出资)全部转让给张元园
和张宏保。
2009 年 12 月 25 日,张斌与张元园、张宏保分别签订了《股权转让合同》,
张斌将其持有的德宏有限 8.65%的股权(336 万元出资)以 840 万元的价格转让
给张元园,将其持有的德宏有限 7.74%的股权(300 万元出资)以 750 万元的价
格转让给张宏保,转让价款合计 1,590 万元。
本次股权转让价格以德宏有限截至 2009 年 10 月 31 日的净资产评估值为定
价依据。根据 2009 年 12 月 18 日,浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报
[2009]283 号《评估报告》,截至 2009 年 10 月 31 日,德宏有限的净资产评估值
为 81,987,056.86 元,折合 2.11 元/元注册资本。经交易双方协商,转让价格确定
为 2.5 元/元注册资本。2009 年 12 月 25 日,湖州市产权交易中心有限公司出具
湖产交[2009]第 92 号《湖州市企业股权交易成交确认书》,对本次股权转让予
以确认。
本次股权转让价款已经支付,涉及的个人所得税已经缴纳完毕。
2009 年 12 月 28 日,本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,公司股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 2,800 72.16%
2 张宏保 880 22.68%
3 施旻霞 55 1.42%
4 唐美凤 20 0.52%
5 倪为民 20 0.52%
6 傅根生 20 0.52%
7 沈斌耀 15 0.39%
8 王凯凯 12 0.31%
9 蔡建锋 12 0.31%
10 张婷婷 12 0.31%
11 沈建荣 12 0.31%
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
12 胡丕学 12 0.31%
13 张宁 10 0.26%
合计 3,880 100%
14、2010 年 3 月,第五次增资,注册资本从 3,880 万元增至 4,280 万元
2010 年 3 月 5 日,德宏有限通过股东会决议,将公司注册资本从 3,880 万元
增至 4,280 万元,新增注册资本 400 万元由新引入的博时营发、江苏计华、自然
人佟汉英和陈顺英以现金方式认购。本次增资价格为 2.8 元/元注册资本,由新增
投资者与公司原股东在公司 2009 年底单位注册资本对应的净资产 1.63 元/元注册
资本的基础上,按 1.72 倍市净率协商确定。
其中博时营发以现金 448 万元认购 160 万元新增注册资本;江苏计华以现金
280 万元认购 100 万元新增注册资本,佟汉英以现金 252 万元认购 90 万元新增
注册资本,陈顺英以现金 140 万元认购 50 万元新增注册资本,出资额超出认购
的注册资本的部分计入资本公积。
2010 年 3 月 15 日,湖州国瑞会计师事务所出具湖国瑞会验字[2010]第 61 号
《验资报告》,确认截至 2010 年 3 月 15 日,上述 1,120 万元现金增资款已足额
到位,其中注册资本增加 400 万元,资本公积增加 720 万元。
2010 年 3 月 16 日,德宏有限取得湖州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,注册资本变更为 4,280 万元。本次增资完成后,公司股权结构变更
为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 2,800 65.42%
2 张宏保 880 20.56%
3 博时营发 160 3.74%
4 江苏计华 100 2.34%
5 佟汉英 90 2.10%
6 施旻霞 55 1.29%
7 陈顺英 50 1.17%
8 唐美凤 20 0.47%
9 倪为民 20 0.47%
10 傅根生 20 0.47%
82
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
11 沈斌耀 15 0.35%
12 王凯凯 12 0.28%
13 蔡建锋 12 0.28%
14 张婷婷 12 0.28%
15 沈建荣 12 0.28%
16 胡丕学 12 0.28%
17 张宁 10 0.23%
合计 4,280 100%
15、2010 年 3 月,第七次股权转让
2010 年 3 月 17 日,德宏有限通过股东会决议,同意张宏保将其持有的公司
10.28%的股权(440 万元出资)按 1 元/元注册资本的价格转让给施旻霞等 12 名
公司中高管理层人员和业务骨干。张宏保本次股权转让没有溢价,按出资额平价
转让。具体的股权转让情况如下表所示:
单位:万元
序 转让时受让方在公 转让出资额 转让价格
股权转让方 股权受让方
号 司的职务
1 张宏保 施旻霞 总经理 65 65
2 张宏保 唐美凤 副总经理 35 35
3 张宏保 倪为民 副总经理 35 35
4 张宏保 傅根生 副总经理 35 35
5 张宏保 沈斌耀 副总经理 35 35
6 张宏保 王凯凯 销售部经理 35 35
7 张宏保 蔡建锋 销售部经理 35 35
8 张宏保 张婷婷 副总经理 35 35
9 张宏保 沈建荣 技术中心主任 35 35
10 张宏保 胡丕学 技术中心主任 35 35
11 张宏保 张宁 子公司总经理 30 30
12 张宏保 朱国强 财务总监 30 30
合计 - 440 440
2010 年 3 月 24 日,张宏保分别与上述 12 名员工签订了《股权转让协议》。
同日,湖州市产权交易中心有限公司出具湖产交[2010]第 47 号《湖州市企业股
权交易成交确认书》,确认本次股权转让完成。本次股权转让价款已经支付。
2010 年 3 月 26 日,本次股权转让完成了工商变更登记手续。
83
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
本次股权转让完成后,公司股权结构变更为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 2,800 65.42%
2 张宏保 440 10.28%
3 博时营发 160 3.74%
4 施旻霞 120 2.80%
5 江苏计华 100 2.34%
6 佟汉英 90 2.10%
7 唐美凤 55 1.29%
8 倪为民 55 1.29%
9 傅根生 55 1.29%
10 沈斌耀 50 1.17%
11 陈顺英 50 1.17%
12 王凯凯 47 1.10%
13 蔡建锋 47 1.10%
14 张婷婷 47 1.10%
15 沈建荣 47 1.10%
16 胡丕学 47 1.10%
17 张宁 40 0.93%
18 朱国强 30 0.70%
合计 4,280 100%
16、2010 年 6 月,第六次增资,注册资本从 4,280 万元增至 4,900 万元
2010 年 6 月 30 日,德宏有限通过股东会决议,同意引进深创投和浙江红土
为公司新增股东,增加公司注册资本至 4,900 万元。本次增资价格约为 4.84 元/
元注册资本,由新增投资者与公司原股东在公司 2009 年度单位注册资本对应的
归属于母公司股东的净利润 0.60 元/元注册资本的基础上,约 8 倍市盈率协商确
定。
新增注册资本 620 万元由深创投和浙江红土认购,其中深创投以现金 1,800
万元认购 372 万元新增注册资本,浙江红土以现金 1,200 万元认购 248 万元新增
注册资本,出资额超出认购的注册资本的部分计入资本公积。
2010 年 7 月 15 日,湖州国瑞会计师事务所出具湖国瑞会验字[2010]第 173
号《验资报告》,确认截至 2010 年 7 月 14 日,深创投和浙江红土上述 3,000 万
84
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
元现金增资款已足额到位,德宏有限注册资本增加 620 万元,资本公积增加 2,380
万元。
2010 年 7 月 20 日,德宏有限取得湖州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》,注册资本变更为 4,900 万元。本次增资完成后,公司股权结构变更
为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 2,800 57.14%
2 张宏保 440 8.98%
3 深创投 372 7.59%
4 浙江红土 248 5.06%
5 博时营发 160 3.27%
6 施旻霞 120 2.45%
7 江苏计华 100 2.04%
8 佟汉英 90 1.84%
9 唐美凤 55 1.12%
10 倪为民 55 1.12%
11 傅根生 55 1.12%
12 沈斌耀 50 1.02%
13 陈顺英 50 1.02%
14 王凯凯 47 0.96%
15 蔡建锋 47 0.96%
16 张婷婷 47 0.96%
17 沈建荣 47 0.96%
18 胡丕学 47 0.96%
19 张宁 40 0.82%
20 朱国强 30 0.61%
合计 4,900 100%
17、2010 年 9 月,整体变更设立股份公司
德宏有限于 2010 年 7 月 29 日通过股东会决议,决定公司整体变更设立股份
公司,整体变更基准日确定为 2010 年 7 月 31 日。
2010 年 8 月 13 日,天健会计师事务所出具了天健审[2010]3927 号《审计报
告》,以 2010 年 7 月 31 日为基准日对德宏有限进行了审计。
85
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
2010 年 8 月 25 日,德宏有限召开股东会,全体股东同意将截至 2010 年 7
月 31 日经审计的净资产 116,053,703.87 元折为股本 5,880 万股,每股 1 元,其余
净资产 57,253,703.87 元计入资本公积。同日,德宏有限股东签订了《发起人协
议》。天健会计师事务所于 2010 年 9 月 9 日出具天健验[2010]256 号《验资报告》
对浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更的净资产折股情况进行了验证。
2010 年 9 月 12 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,一致通过了《浙
江德宏汽车电子电器股份有限公司设立方案》、《浙江德宏汽车电子电器股份有
限公司筹建情况的报告》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司公司章程》等
多项议案,并选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届非职工代表监事。
2010 年 9 月 28 日,公司在湖州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续,并
取得了《企业法人营业执照》。
整体变更后,各发起人的持股数及持股比例如下表所示:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 深创投 446.40 7.59%
4 浙江红土 297.60 5.06%
5 博时营发 192.00 3.27%
6 施旻霞 144.00 2.45%
7 江苏计华 120.00 2.04%
8 佟汉英 108.00 1.84%
9 唐美凤 66.00 1.12%
10 倪为民 66.00 1.12%
11 傅根生 66.00 1.12%
12 沈斌耀 60.00 1.02%
13 陈顺英 60.00 1.02%
14 王凯凯 56.40 0.96%
15 蔡建锋 56.40 0.96%
16 张婷婷 56.40 0.96%
17 沈建荣 56.40 0.96%
18 胡丕学 56.40 0.96%
19 张宁 48.00 0.82%
20 朱国强 36.00 0.61%
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序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
合计 5,880.00 100%
18、2012 年 7 月,第八次股权转让
2012 年 7 月,佟汉英将其持有的德宏股份的全部股权转让给施旻霞。德宏
股份分别于 2012 年 7 月 1 日与 2012 年 7 月 17 日召开一届六次董事会与 2012
年度第二次临时股东大会,决议通过上述股权转让事宜。2012 年 7 月 17 日,佟
汉英与施旻霞签订了《股权转让协议》。本次股权转让价格系以 2011 年度扣除
非经常性损益后的每股收益 0.66 元/股为基准,乘以经双方协商一致的约 6.8 倍
市盈率后确定,转让价格为 4.52 元/股。
本次股权转让价款已经支付,涉及的个人所得税已经缴纳,并已完成了工商
备案手续。
本次股权转让完成后,德宏股份的股权结构变更为:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 深创投 446.40 7.59%
4 浙江红土 297.60 5.06%
5 施旻霞 252.00 4.29%
6 博时营发 192.00 3.27%
7 江苏计华 120.00 2.04%
8 唐美凤 66.00 1.12%
9 倪为民 66.00 1.12%
10 傅根生 66.00 1.12%
11 沈斌耀 60.00 1.02%
12 陈顺英 60.00 1.02%
13 王凯凯 56.40 0.96%
14 蔡建锋 56.40 0.96%
15 张婷婷 56.40 0.96%
16 沈建荣 56.40 0.96%
17 胡丕学 56.40 0.96%
18 张宁 48.00 0.82%
19 朱国强 36.00 0.61%
合计 5,880.00 100%
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截至本招股说明书签署日,德宏股份的股权结构未再发生变化。
(二)申湖集团的历史沿革
1、申湖集团的形成
申湖集团的历史最早可追溯至 1978 年 7 月 22 日湖州汽车电器厂的设立。当
时湖州汽车电器厂的经济性质为集体企业,注册资本为 18 万元,主营业务为生
产汽车电器、电机,兼营金属拉丝。
后历经一系列变革,至 1993 年 3 月 25 日,申湖集团正式取得湖州市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》,企业名称为“浙江湖州申湖企业集团公
司”,从属名称为“湖州上海申湖汽车电机厂”,法定代表人为张宏保,经济性质
为集体,注册资金为 2,188 万元。
2、申湖集团的分步改制
(1)总体情况
1999 年,申湖集团的经营陷入困境,进行了一系列脱困的运作。首先,申
湖集团将与汽车电机业务相关资产进行分立,组建成立湖州上海申湖汽车电机厂
和湖州德宏汽车电机厂。此后,申湖集团进行了分步改制,具体分两步:①湖州
德宏汽车电机厂与湖州市住宅建筑工程公司于 2000 年先行改制;②申湖集团及
其下属其他经济实体的改制于 2004 年进行。
(2)申湖集团第一次改制时的具体情况
申湖集团第一次改制时湖州德宏汽车电机厂的具体情况参见本节之“三、
(一)发行人历史沿革及股本演变情况”相关内容。
根据 2000 年 10 月 24 日,湖州市企业结构调整和深化改革办公室 、湖州市
城乡建设委员会联合下发的湖城建委发[2000]214 号《关于同意浙江申湖企业集
团公司总体改制方案的批复》,湖州市住宅建筑工程公司改制成为浙江中屹建筑
工程有限公司1,湖州市住宅建筑工程公司和浙江湖州申湖企业集团公司申湖大
1
改制批复中的公司名称为“浙江华屹建设工程有限公司”,但后来工商登记设立时使用的
名称为“浙江中屹建筑工程有限公司”。
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楼的净资产经评估并提留坏账准备金和职工身份置换经济补偿金后的净额为
1,084,221 元,由凌泉根、张宏保、俞建三人平价受让。该等净资产作为出资的
一部分投入到改制后的新公司中。
中屹建筑于 2000 年 12 月 26 日在湖州市工商行政管理局注册成立,取得注
册号为 3305001002831 的《企业法人营业执照》,注册资本为 1,500 万元,法定
代表人为凌泉根,营业范围为房屋建筑(贰级),拆房业务等。设立时的股权结
构为:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 凌泉根 780 52%
2 俞建 360 24%
3 张宏保 360 24%
合计 1,500 100%
2001 年 6 月,张宏保将其持有的中屹建筑的全部股权无偿赠与张元园,同
时,张元园开始担任中屹建筑的副董事长。2009 年 8 月 6 日,张元园将其持有
中屹建筑的全部股权转让给费杰与丁品强,并不再担任中屹建筑任何职务。
(3)二次改制的具体情况
2004 年 8 月 9 日,湖州市建设局下发湖建发[2004]108 号《湖州市建设局关
于同意申湖集团下属湖州上海申湖汽车电机厂等四家企业申请改制的批复》,同
意申湖集团的二次改制申请。
2004 年 11 月 7 日,湖州国瑞会计师事务所对申湖集团的整体资产进行评估
并出具湖国会[2004]评报字 16 号《关于浙江湖州申湖企业集团公司整体资产评
估报告书》,评估基准日为 2004 年 8 月 31 日,评估范围包括申湖集团及其下属
的湖州上海申湖汽车电机厂、湖州申湖小客车大修厂、湖州凯楠精密标准件有限
公司、湖州申湖集团公司幼儿园 4 家独立法人,经评估,资产总额为 18,641,767.31
元,负债总额为 44,401,892.17 元,净资产为-25,760,124.86 元。
2004 年 12 月 20 日,湖州市建设局以湖建发[2004]199 号《湖州市建设局关
于确认浙江湖州申湖企业集团改制整体资产评估报告的批复》对上述评估结果进
行了确认。
89
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2005 年 1 月 18 日,湖州市建设局下发湖建发[2005]5 号《湖州市建设局关
于湖州申湖企业集团公司因企业改制要求资产核销、提留及净资产核准的批复》,
同意核销不良资产 1,323,263.72 元,同意提留坏账准备 169,160.38 元,并同意提
留职工身份置换经济补偿金 4,122,108.60 元1;经核销、提留处置后的最终净资产
为-31,374,657.56 元。
由于上述负资产的金额较大,为解决二次改制的成本问题,2004 年 11 月 17
日,申湖集团向湖州市建设局提交了《关于申湖集团公司企业转制中有关情况的
报告》,请求湖州市建设局以及湖州市人民政府予以政策性支持,以解决二次改
制的主要成本职工身份置换经济补偿金 4,122,108.60 元与银行借款本金 2,980 万
元及相关利息。经湖州市人民政府协调,采用以土地解决改制成本的方法。具体
情况请参见本招股说明书第六节之“五、(三)、1、(2)关于白雀乡白雀村、
湖州经济技术开发区 22 号地块以及环城东路 263 号土地使用权的补充说明”。对
于其他的资产负债,经拍卖处置等处理后,剩余的净资产划归改制后的新主体,
即湖州顺驰汽车配件制造有限公司管理。上述净资产的处置过程已经湖州市住房
与城乡建设局确认。
2005 年 3 月 25 日与 2005 年 4 月 21 日,湖州市建设局分别以湖建发[2005]57
号《湖州市建设局关于浙江申湖企业集团及下属小客车大修厂等 4 家企业清算及
改制方案的批复》及《湖州市建设局关于对湖建发[2005]57 号文件的补充说明》
批准了申湖集团的二次改制方案,同意湖州申湖小客车大修厂变更为湖州顺驰汽
车配件制造有限公司,改制后的公司注册资本为 108 万元,由自然人现金出资,
其中:张元园出资 50 万元,张斌出资 28 万元,程明明出资 10 万元,周炳泉出
资 10 万元,冯军出资 10 万元。
湖州顺驰设立时的注册资本 108 万元已经湖州国瑞会计师事务所出具湖国
瑞会验字[2005]81 号《验资报告》确认出资到位。
2005 年 5 月 17 日,湖州顺驰取得湖州市工商行政管理局核发的《企业法人
1
申湖集团第二次改制中理顺企业职工劳动关系事项按照《浙江湖州申湖企业集团公司关于
理顺企业职工劳动关系的实施方案》实施,该方案已经申湖集团第六届六次职工代表大会审
议通过。2005 年 3 月 24 日,湖州市劳动和社会保障局对申湖集团二次改制过程中职工身份
置换经济补偿金的提留进行了确认。
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营业执照》,注册资本为 108 万元,住所为湖州市环城东路 263 号,法定代表人
为张元园,企业类型为有限责任公司,经营范围为汽车配件制造、维修(小型车
维修)。
湖州顺驰设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例
1 张元园 50 46.30%
2 张斌 28 25.92%
3 程明明 10 9.26%
4 周炳泉 10 9.26%
5 冯军 10 9.26%
合计 108 100%
3、申湖集团、湖州上海申湖汽车电机厂与湖州凯楠精密标准件有限公司的
注销
申湖集团二次改制后,申湖集团、湖州上海申湖汽车电机厂与湖州凯楠精密
标准件有限公司一直没有进行具体经营活动。
2010 年 8 月 12 日,湖州凯楠精密标准件有限公司成立清算组,开始进行该
公司的清算工作。2010 年 12 月 30 日,湖州市工商行政管理局同意湖州凯楠精
密标准件有限公司注销登记。
2010 年 10 月,湖州上海申湖汽车电机厂申请企业清算并办理工商注销登记。
经湖州市住房和城乡建设局确认,湖州上海申湖汽车电机厂未拖欠职工工资,各
项税款已结清,企业无债权债务。2010 年 12 月 7 日,湖州市工商行政管理局同
意湖州上海申湖汽车电机厂注销登记。
2010 年 12 月 8 日,湖州市住房和城乡建设局出具证明,确认申湖集团各项
税款已缴清,职工工资已结清,债权债务已处理完毕,无债权债务,同意注销申
湖集团。同日,湖州市工商行政管理局同意申湖集团注销登记。
4、湖州顺驰关于申湖集团二次改制剩余资产负债管理的承诺
2010 年 11 月 19 日,湖州顺驰出具承诺:“浙江湖州申湖集团有限公司及下
属企业已于 2005 年全部改制完毕。申湖集团及下属企业所有债权债务已全部清
91
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算完毕,若由其债权债务引起的任何责任与损失,全部由湖州顺驰汽车配件制造
有限公司承担。”
5、浙江省人民政府关于申湖集团的历史沿革以及其二次改制过程的确认意
见
2012 年 1 月 19 日,浙江省人民政府办公厅以浙政办发函[2012]8 号《关于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》对申湖集团
的历史沿革以及其二次改制过程进行了确认:
“申湖集团及其前身的设立及历次变更、注销等行为均已按照当时的相关法
律法规和规范性文件履行了必要的法律程序,不存在损害国有资产和集体资产的
情形,申湖集团及其前身的设立及历次变更、注销等行为均合法、合规、真实、
有效。”
“申湖集团 2005 年的改制已经有权部门批准并履行了相关的法律程序,改制
资产已经评估机构评估作价和确认,改制中对资产核销、提留和净资产核准事项
已获有关部门批复,员工身份置换补偿金等各项费用的提取及使用符合有关文件
规定。申湖集团 2005 年改制资产已经合法处置,该次改制中不存在损害国有资
产和集体资产的行为,不存在侵害职工权益的行为,不存在损害发行人合法权益
的情形。”
四、发行人设立以来的重大资产重组情况
发行人设立以来,未发生《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适
用意见第 3 号》所涉及的重大资产重组情况。
五、发行人历次验资情况
发行人自德宏有限前身湖州德宏汽车电机厂设立至今,根据验资机构出具的
验资报告,历次注册资本均足额出资到位:
92
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序 验资
验资时间 验资机构 验资文号 出资方式 备注
号 事项
分立 湖州嘉业会计 湖嘉会[2000]所设 设立注册资本
1 2000-01-21 净资产
设立 师事务所 验字第 C019 号 777.27 万元
企业 湖州嘉业会计 湖嘉会[2001]所设 注册资本变为
2 2001-02-14 货币资金
改制 师事务所 变第 005 号 382 万元
湖州恒生会计
湖恒验报字[2002] 注册资本增至
3 2002-11-12 增资 师事务所有限 货币资金
第 628 号 1,200 万元
公司
湖州国瑞会计 湖国瑞会验字 未分配利 注册资本增至
4 2005-02-01 增资
师事务所 [2005]第 023 号 润 2,180 万元
未分配利
湖州国瑞会计 湖国瑞会验字 注册资本增至
5 2006-04-30 增资 润、货币
师事务所 [2006]第 089 号 3,180 万元
资金
湖州国瑞会计
湖国瑞会验字 注册资本增至
6 2009-07-27 增资 师事务所有限 货币资金
[2009]第 138 号 3,880 万元
公司
湖州国瑞会计
湖国瑞会验字 注册资本增至
7 2010-03-15 增资 师事务所有限 货币资金
[2010]第 061 号 4,280 万元
公司
湖州国瑞会计
湖国瑞会验字 注册资本增至
8 2010-07-15 增资 师事务所有限 货币资金
[2010]第 0173 号 4,900 万元
公司
整体 天健会计师事 天 健 验 [2010]256 净资产折 注册资本变为
9 2010-09-09
变更 务所 号 股 5,880 万元
2012 年 7 月 20 日,天健会计师事务所出具天健验[2012]287 号《关于浙江
德宏汽车电子电器股份有限公司 2009 年至 2010 年新增注册资本到位情况的复核
报告》确认,发行人自 2009 年以来历次增资的注册资本已足额缴纳。
六、发行人的股权结构与组织结构
(一)发行人的股权结构图
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张元园 张宏保 深创投 浙江红土 博时营发 江苏计华 其它13名自然人股东
57.14% 8.98% 7.59% 5.06% 3.27% 2.04% 15.92%
德宏股份 美国埃科艾尔公司
100% 70% 30%
潘如萍 申湖电机
20% 80%
宏广汽配 爱科泰克
(二)发行人的组织架构图
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会,分别作为公司的权力机构、执
行机构、监督机构,并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则,
建立健全了公司的法人治理结构,并规范运作。
公司的内部组织结构图如下:
股东大会
战略和发展委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
副总经理 财务负责人 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
采 工
技
内 购 艺 财 质 销 办 制 装 证
术
审 物 工 务 管 售 公 造 备 券
中
部 流 装 部 部 部 室 部 部 部
心
部 部
(三)发行人内设主要职能部门简介
发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司建立的经营班子由总经理、
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副总经理、财务负责人等组成。下设各职能部门,各部门的主要职能是:
1、采购物流部
负责公司经营、生产、开发等物资的采购及管理;负责安排整个公司的物资
采购计划,并提出采购预算;负责采购合同及重大采购信息资料的收集、整理并
及时归档;负责公司主要原材料采购成本的核定。
2、技术中心
负责产品开发项目的落实和实施,负责产品持续改进的设计项目落实和实
施;负责设计输出,对产品图纸及技术文件的完整性、正确性负责;组织设计评
审、设计验证和设计确认工作,对设计更改负责;负责样机试制,对产品研制过
程进行跟踪,处理生产中发生的技术问题;协助开展合同评审和供方能力评审;
配合处理产品售后服务中出现的技术问题。
3、工艺工装部
负责安排制定产品开发的工艺方案,根据工艺方案设计或安排设计工装夹
具、自制检具、毛坯图纸,并对设计质量负责;整体协调部门的工作,对本部门
的图纸、文件等进行审核;负责工艺和工装持续改进项目的落实和实施,解决生
产现场的工艺问题,落实工艺改进的实施;负责跟踪新产品的装配,并安排好对
产品的装配工艺进行跟踪,及时处理生产中发生的工艺工装问题;做好工装管理
工作,负责工夹具维修审核;负责落实工装制作过程中的技术服务工作和调试工
作,以及工装的持续改进和纠正措施的实施;参与产品工艺验证和确认工作;监
督车间的工艺纪律执行情况。
4、财务部
负责公司日常财务核算和各类财务报表的编制工作;负责公司经营活动分
析,做好年度工作计划和财务预算;制定和管理税收政策方案及程序;组织领导
财务管理、会计监督、存货控制、应收应付控制等方面工作;建立健全公司内部
核算的组织、指导和统计数据管理体系,加强内部控制机制建设以及核算和财务
管理的制度;参与公司投资、筹资行为等方面的决策和方案制定工作;对公司重
大的合同、协议进行研究审查,参与重要经济活动的决策。
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5、质管部
制定相应质量目标;负责落实质量检验工作,组织落实质量检验和试验状态
的控制管理;品质制度的订立与实施、品质活动的执行与推动、进料、成品品质
规范的制定与执行;试制新产品的参与及测试;供应商品质能力与品质控制绩效
的评估;负责计量用具、检测设备管理。
6、销售部
负责公司市场销售和市场预测、市场调研工作;组织制定中长期销售方针目
标和编制月、季、年销售计划;负责销售合同的签订、评审、修订、建档、管理
工作;负责销售队伍建设;督促建立健全客户档案体系,并进行分类和评审;严
格控制和压缩销售费用,节约开支,降低销售成本;认真组织销售货款回笼,及
时催收欠款;推行公司品牌建设战略,扩大公司和品牌知名度;建立健全完善的
价格管理体系,严格执行定价审批制度。
7、办公室
组织协调全公司的企业管理工作,反馈职工意见,负责企业宣传工作,协调
培训工作;负责及时传递各项企业管理信息,负责布置工作的监督检查,负责基
建管理工作。负责组织公司内部人力资源调配;负责组织开发、引进外部人才,
组织实施招聘工作;负责员工的绩效考核与评价;负责组织公司劳动关系管理工
作及其他人事工作。
8、制造部
根据公司下达的总体目标,落实产量、质量、材料利用率、日常管理等考核
计划;按照公司要求,准确、及时上报生产环节的各类统计报表;督促下属各车
间建立现场管理、日常设备管理、生产安全管理、生产区域的消防管理等有关制
度,并组织实施监督、检查和考核;严格按照工艺操作规程组织生产,并实行监
督、检查和考核;严格按照公司产品包装操作规范组织实施,并实行监督、检查
和考核。
9、装备部
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负责全公司设备管理和设备的安装检查、维护工作;负责定期组织设备大检
查;负责编报新增设备计划,参加新建厂房工艺布置会审,并负责动力、设备的
设计、制造安装、调试;负责监督大型、精密、关键设备的合理使用和维护;统
一管理公司设备技术资料的订购、补充、复制、整理存档等工作。
10、内审部
对公司内部监控机制的可靠性、有效性和完整性以及组织结构、系统和程序
是否恰当进行定期及不定期审查和评估;对各项规章制度和既定内部政策的遵守
执行情况进行审查和评估;对公司资产的安全和完整进行审查和评估;了解和评
价公司出现重大风险的可能性,并帮助公司改进风险管理;确保内部审计、调查
和检查报告的完整性、及时性、客观性和准确性。
11、证券部
主要职责为协助董事会秘书处理公司与监管部门、证券交易所及其他相关机
构有关公司上市筹备事宜;负责编制董事会会议文件和会议筹备等事项;提出股
东大会的召开方案、编制股东大会文件;根据上市公司信息披露制度,组织相关
报告的编制工作;协助董事会秘书做好公司股东相关联络事宜。
七、发行人控股及参股子公司情况
发行人无参股公司,控股公司的情况如下:
(一)申湖电机
公司名称: 湖州申湖电机制造有限公司
公司注册号: 330508000003827
成立时间: 2002 年 5 月 31 日
注册资本: 333 万元
实收资本: 333 万元
法定代表人: 施旻霞
注册地: 湖州市南太湖大道 1888 号 2 幢第二层
股东构成: 发行人持股 100%
车用发电机装配生产及销售(上述经营范围不含国家法律法规规定
经营范围:
禁止、限制和许可经营的项目)
主营业务: 汽车维修市场用发电机的生产、销售
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主要财务数据: 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
(单位:万元) 2014 年 12 月 31 日
1,433.22 605.83 3,295.75 51.28
(母公司口径,经天 /2014 年度
健会计师事务所审 2015 年 9 月 30 日
1,520.94 629.26 1,974.84 23.43
计) /2015 年 1-9 月
(二)宏广汽配
公司名称: 湖州宏广汽车配件有限公司
公司注册号: 330508000038984
成立时间: 2010 年 6 月 1 日
注册资本: 435 万元
实收资本: 435 万元
法定代表人: 潘如萍
注册地: 湖州市南太湖大道 1888 号 2 幢第一层
股东构成: 申湖电机持股 80%,潘如萍持股 20%
经营范围: 汽车配件及五金的研发、销售
车用交流发电机配件铸件的生产、销售及技术服务,目前主要为发行
主营业务:
人与申湖电机生产的发电机提供配套外壳端盖铸件
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据:
2014 年 12 月 31
(单位:万元) 738.67 314.64 829.12 -29.66
日/2014 年度
(经天健会计师事
2015 年 9 月 30 日
务所审计) 787.52 293.72 582.07 -20.92
/2015 年 1-9 月
(三)爱科泰克
公司名称 湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司
公司注册号 330500400000457
成立时间 2006 年 12 月 21 日
注册资本 200 万美元
实收资本 200 万美元
法定代表人 张宁
注册地 湖州市南太湖大道 1888 号
股东构成 发行人持股 70%,美国埃科艾尔公司持股 30%
经营范围 汽车发电机制造、销售及技术服务
主营业务 车用交流发电机的生产、研发和销售
主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
(单位:万元) 2014 年 12 月 31 日
641.43 94.65 344.60 -89.08
(经天健会计师事 /2014 年度
务所审计) 2015 年 9 月 30 日 483.71 33.80 296.56 -60.85
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/2015 年 1-9 月
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
(一)发起人基本情况
公司发起人为 16 名自然人以及深创投、浙江红土、博时营发、江苏计华 4
家法人。
1、自然人发起人的简要情况
16 名自然人发起人均为中国国籍,无永久境外居留权。
序号 发起人姓名 身份证号 住所
1 张元园 33050219510220**** 浙江省湖州市吴兴区
2 张宏保 33050219480531**** 浙江省湖州市吴兴区
3 施旻霞 33050119741007**** 浙江省湖州市朝阳街道
4 佟汉英 11010219700127**** 北京市西城区
5 唐美凤 33010519680216**** 浙江省湖州市吴兴区
6 倪为民 33050119690724**** 浙江省湖州市吴兴区
7 傅根生 33050219521214**** 浙江省湖州市龙泉街道
8 沈斌耀 31010419760213**** 浙江省湖州市吴兴区
9 陈顺英 43040219460520**** 湖南省衡阳市珠晖区
10 王凯凯 33050119730624**** 浙江省湖州市月河街道
11 蔡建锋 33050119780105**** 浙江省湖州市吴兴区
12 张婷婷 33050119780318**** 浙江省湖州市吴兴区
13 沈建荣 33050119790320**** 浙江省湖州市吴兴区
14 胡丕学 33052219810209**** 浙江省湖州市吴兴区
15 张宁 33050119761107**** 浙江省湖州市月河街道
16 朱国强 33020319761006**** 浙江省湖州市凤凰街道
2、深圳市创新投资集团有限公司
公司注册号 440301103269709
成立时间 1999 年 8 月 25 日
注册资本 420,224.95 万元
实收资本 420,224.95 万元
法定代表人 倪泽望
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
注册地 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 楼 B 区
创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投
经营范围 资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要财务数
2014 年 12 月 31
据 1,395,927.49 934,517.05 39,580.84 102,825.31
日/2014 年度
(单位:万
2015 年 9 月 30
元) 1,680,173.15 1,049,806.90 27,340.82 90,784.95
日/2015 年 1-9 月
深创投 2014 年年度财务数据及 2015 年 1-9 月财务数据均未经审计。
深创投的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39%
3 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 58,543.80 13.93%
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63%
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23%
合计 420,224.95 100%
3、浙江红土创业投资有限公司
公司注册号 330402000062345
成立时间 2010 年 4 月 21 日
注册资本 80,000 万元
实收资本 32,600 万元
法定代表人 孙东升
注册地 嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼 1905 室
创业企业投资,受委托代理创业投资,创业投资管理及相关咨询服务。 上
经营范围
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
主要财务数据 截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
100
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
(单位:万元) 2014 年 12 月 31
37,849.99 36,341.43 63.28 3,025.88
日/2014 年度
2015 年 9 月 30 日
44,436.92 42,836.46 0.00 6,219.32
/2015 年 1-9 月
浙江红土 2014 年年度财务数据已经浙江中铭会计师事务所审计,2015 年 1-9
月财务数据未经审计。
浙江红土的股东及出资情况如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深创投 22,875.00 28.59%
2 横店集团控股有限公司 12,000.00 15.00%
3 深圳市星河投资有限公司 10,666.66 13.33%
4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 10,000.00 12.50%
5 同方投资有限公司 6,000.00 7.50%
6 中建信控股集团有限公司 6,000.00 7.50%
7 西子联合控股有限公司 6,000.00 7.50%
8 浙江浙华投资有限公司 5,458.34 6.82%
9 浙江红土创业投资管理有限公司 1,000.00 1.25%
合计 80,000.00 100%
4、北京博时营发投资咨询有限公司
公司注册号 110102011158633
成立时间 2008 年 7 月 3 日
注册资本 400 万元
实收资本 400 万元
法定代表人 龙飞
注册地 北京市西城区三里河一区月坛北街 12 号 16 幢二层 201 室
投资管理咨询;财务管理咨询;企业管理咨询;技术咨询;市场信息咨
经营范围
询(不含中介服务);营销策划
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31
主要财务数据 492.89 492.89 0.00 82.53
日/2014 年度
(单位:万元)
2015 年 9 月 30
454.68 454.49 0.00 61.59
日/2015 年 1-9 月
博时营发 2014 年年度财务数据及 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
博时营发的股东及出资情况如下:
101
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 营口国发高技术投资有限公司 200 50.00%
2 北京中科华卫科技发展有限责任公司 200 50.00%
合计 400 100%
5、江苏计华投资发展有限公司
公司注册号 320000000083831
成立时间 2009 年 11 月 23 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 蒋作
注册地 南京市江宁开发区胜太路 68 号
一般经营项目:利用自有资金对项目进行投资,投资管理,投资咨询服
务,技术咨询,经济信息咨询,企业管理咨询,汽车零部件生产与销售、
经营范围
仓储、货物配送;汽车养护产品、润滑油、钢材、办公用品、劳保用品
的销售
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31 日
主要财务数据 11,169.62 4,160.23 3,406.03 1,069.78
/2014 年度
(单位:万元)
2015 年 9 月 30 日
13,326.75 4,961.80 2,154.76 805.07
/2015 年 1-9 月
江苏计华 2014 年年度财务数据及 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
江苏计华的股东及出资情况如下:
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例
1 南京宁展投资管理有限公司 1,350 45.00%
2 营口国发高技术投资有限公司 450 15.00%
3 珠海中汽大有有限公司 400 13.33%
4 吴昊 150 5.00%
5 任健 150 5.00%
6 蒋作 150 5.00%
7 朱开枚 150 5.00%
8 邢乃斌 100 3.33%
9 北京盛库良仓投资有限公司 50 1.67%
10 陈嘉 50 1.67%
合计 3,000 100%
(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
102
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
发行人持股 5%以上的主要股东为:张元园、张宏保、深创投、浙江红土 4
名股东,分别持有发行人 3,360 万股、528 万股、446.40 万股和 297.60 万股,持
股比例分别为 57.14%、8.98%、7.59%和 5.06%。
(三)发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为张宏保、张元园夫妇。张元园持有发行人 57.14%的
股权,张宏保持有发行人 8.98%的股权,张宏保、张元园夫妇合计持有发行人
66.12%的股权。
(四)发行人实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日,发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇控制的其
他企业为湖州顺驰实业有限公司,报告期内曾经控制但现已注销的公司有湖州宏
亚汽车电器系统有限公司。
1、湖州顺驰实业有限公司
公司注册号 330500000005171
成立时间 2005 年 5 月 17 日
注册资本 3,858 万元
实收资本 3,858 万元
法定代表人 陈国华
注册地 湖州市东坡路 318 号
实业投资,经济贸易咨询,电梯配件、建材、五金销售,仓储服务(除
经营范围
危险品),自有房屋出租
截止日/期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2014 年 12 月 31
主要财务数据 4,164.23 3,049.22 329.21 -64.45
日/2014 年度
(单位:万元)
2015 年 9 月 30
4,027.40 2,990.66 253.42 -77.07
日/2015 年 1-9 月
湖州顺驰 2014 年度的财务数据及 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
截至本招股说明书签署日,湖州顺驰的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 张元园 2,922.6 75.75%
2 张宏保 200 5.18%
103
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
3 张斌 160 4.15%
4 施旻霞 123.6 3.20%
5 沈伟华 50 1.30%
6 傅根生 40.8 1.06%
7 张婷婷 35 0.91%
8 蔡建锋 30 0.78%
9 唐美凤 21 0.54%
10 王凯凯 20 0.52%
11 张宁 18 0.47%
12 程明明 15 0.39%
13 丁建新 10 0.26%
14 沈斌耀 10 0.26%
15 沈建荣 10 0.26%
16 胡丕学 10 0.26%
17 王群 10 0.26%
18 张海英 10 0.26%
19 凌阿荣 10 0.26%
20 俞丽芳 10 0.26%
21 吴鎏炜 10 0.26%
22 范伟良 10 0.26%
23 于梅 10 0.26%
24 李学文 10 0.26%
25 张莉萍 10 0.26%
26 潘文宇 10 0.26%
27 徐艺 10 0.26%
28 郭佳 10 0.26%
29 沈玉华 10 0.26%
30 陈波 6 0.16%
31 倪为民 5 0.13%
32 朱国强 5 0.13%
33 陈国华 5 0.13%
34 曹鸿远 5 0.13%
35 陈小毅 5 0.13%
36 顾子群 5 0.13%
37 周杏芬 5 0.13%
38 孙峥艳 5 0.13%
39 陈正 4 0.10%
104
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
40 冯春生 2 0.05%
合计 3,858 100%
2、湖州宏亚汽车电器系统有限公司
公司注册号 330500400000035
成立时间 2004 年 6 月 22 日
注册资本 3,427.1038 万元
实收资本 3,427.1038 万元
法定代表人 丁志沛
注册地 湖州市东坡路 1818 号
股东构成 湖州顺驰持股 100%
经营范围 液压提升装置的制造、销售及技术服务,自有房屋出租
该公司已于 2012 年 6 月 29 日注销,上表为注销前公司情况。
(五)实际控制人持有发行人的股份存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日,发行人的实际控制人不存在将其所持的发行人股
份办理质押、冻结或其他权利限制的情形,也不存在以委托或信托等方式由他人
代持,亦不存在以委托或信托等方式代他人持股等情形。
九、发行人股本情况
(一)本次发行前后发行人的股本结构
本次股票的发行数量为不超过 1,960 万股,且发行数量占公司发行后总股本
的比例不低于 25%。本次发行均为公司发行新股,不安排公司股东公开发售股份。
本次发行前后公司的股本结构如下:
公开发行前 公开发行后
项目 股东名称 持股比 持股比
持股量(万股) 持股量(万股)
例 例
张元园 3,360.00 57.14% 3,360.00 42.86%
张宏保 528.00 8.98% 528.00 6.73%
有限售条件的
深创投 446.40 7.59% 446.40 5.69%
股份
浙江红土 297.60 5.06% 297.60 3.80%
施旻霞 252.00 4.29% 252.00 3.21%
105
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
公开发行前 公开发行后
项目 股东名称 持股比 持股比
持股量(万股) 持股量(万股)
例 例
博时营发 192.00 3.27% 192.00 2.45%
江苏计华 120.00 2.04% 120.00 1.53%
唐美凤 66.00 1.12% 66.00 0.84%
倪为民 66.00 1.12% 66.00 0.84%
傅根生 66.00 1.12% 66.00 0.84%
沈斌耀 60.00 1.02% 60.00 0.77%
陈顺英 60.00 1.02% 60.00 0.77%
王凯凯 56.40 0.96% 56.40 0.72%
蔡建锋 56.40 0.96% 56.40 0.72%
张婷婷 56.40 0.96% 56.40 0.72%
沈建荣 56.40 0.96% 56.40 0.72%
胡丕学 56.40 0.96% 56.40 0.72%
张宁 48.00 0.82% 48.00 0.61%
朱国强 36.00 0.61% 36.00 0.46%
拟发行社会公众股 - - 1,960.00 25.00%
合计 5,880 100% 7,840 100%
(二)公司前十名股东的持股情况
发行人前十名股东持股情况如下:
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 深创投 446.40 7.59%
4 浙江红土 297.60 5.06%
5 施旻霞 252.00 4.29%
6 博时营发 192.00 3.27%
7 江苏计华 120.00 2.04%
8 唐美凤 66.00 1.12%
9 倪为民 66.00 1.12%
10 傅根生 66.00 1.12%
(三)本次发行前前十名自然人股东的持股及其在公司的任职情况
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 在公司任职情况
1 张元园 3,360.00 57.14% 副董事长
106
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 在公司任职情况
2 张宏保 528.00 8.98% 董事长
3 施旻霞 252.00 4.29% 董事、总经理
4 唐美凤 66.00 1.12% 副总经理
5 倪为民 66.00 1.12% 副总经理
6 傅根生 66.00 1.12% 董事长特别助理
7 沈斌耀 60.00 1.02% 副总经理
8 陈顺英 60.00 1.02% -
9 张婷婷 56.40 0.96% 副总经理
10 王凯凯 56.40 0.96% 销售部经理
11 蔡建锋 56.40 0.96% 销售部经理
12 沈建荣 56.40 0.96% 技术中心主任
13 胡丕学 56.40 0.96% 技术中心主任
14 张宁 48.00 0.82% 董事、副总经理
财务负责人、董事会秘
15 朱国强 36.00 0.61%
书
注:发行人第 9 名至第 13 名自然人股东持股比例相同。
(四)本次发行前国有或外资股股东持股情况
截至本招股说明书签署日,发行人不存在国有或外资股股东。
(五)本次发行前战略投资者持股情况
截至本招股说明书签署日,发行人不存在战略投资者。
(六)本次发行前各股东间的关联关系情况
发行人股东张宏保和张元园是夫妇关系。张元园持有发行人 57.14%的股权,
张宏保持有发行人 8.98%的股权,张宏保、张元园夫妇合计持有发行人 66.12%
的股权。
发行人股东张宁为张宏保、张元园夫妇的女儿,持有发行人 0.82%的股权。
深创投的董事黄德林在浙江红土兼任董事、深创投的董事兼总经理孙东升在
浙江红土兼任董事长;另外,深创投持有浙江红土 28.59%的股权,为浙江红土
第一大股东。
博时营发的董事钱一民在江苏计华兼任董事,总经理吉喆在江苏计华兼任副
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
董事长;另外,博时营发和江苏计华同为计华投资间接持股的公司,具体持股情
况如下图:
国家计委机关服务局
100%
计华投资管理公司
93%
广东国发投资发展有限公司
40% 63% 37%
营口国发高技术投资有限公司 珠海中汽大有有限公司
13.33%
50% 15%
北京博时营发投资咨询有限公司 江苏计华投资发展有限公司
除此之外,发行人其余股东之间不存在关联关系。
(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
张元园、张宏保作为公司实际控制人承诺:
“自德宏公司股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份,也不由德宏公司回购本
人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份。
若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自
德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限
自动延长 6 个月。
在上述禁售期满后,本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五;离
职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。
自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起 24 个月内,本人转让的德宏公
司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的 30%。
本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,将提前五个交易日向德宏公司
提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营
108
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
影响的说明,并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若本人所持股票在锁定
期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由德宏
公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣
除,且扣除的现金分红归德宏公司所有。”
本公司自然人股东张宁承诺:
“自德宏公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份,也不由德宏公司回购
本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行的股份。
若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自
德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限
自动延长 6 个月。
在上述禁售期满后,本人在德宏公司担任董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过直接或间接持有的德宏公司股份总数的百分之二十五;离
职后半年内,不转让直接或间接持有的德宏公司股份。
本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,将提前五个交易日向德宏公司
提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营
影响的说明,并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若本人所持股票在锁定
期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由德宏
公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣
除,且扣除的现金分红归德宏公司所有。”
本公司自然人股东施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强承诺:
“自德宏公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行
的股份,也不由德宏公司回购本人直接或间接持有的德宏公司本次发行前已发行
109
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
的股份。
若德宏公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(自
德宏公司股票上市至本人减持期间,德宏公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,发行价将相应进行调整,下同),或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价的,则本人直接或间接持有的德宏公司股票锁定期限
自动延长 6 个月。
在上述持股锁定期(包括延长的锁定期限,下同)届满后,在本人担任德宏
公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的
德宏公司股份总数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让直接或间接持有
的德宏公司股份。
本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,将提前五个交易日向德宏公司
提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对德宏公司治理结构及持续经营
影响的说明,并由德宏公司在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若本人所持股票在锁定
期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由德宏
公司在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣
除,且扣除的现金分红归德宏公司所有。”
本公司自然人股东傅根生、王凯凯、蔡建锋、沈建荣、胡丕学、陈顺英承诺:
“自发行人股票上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购本
人直接或间接持有的该部分股份。”
本公司法人股东深创投承诺:
“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理公司直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购公司直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,应提前五个交易日向发行人提交
减持原因、减持数量、未来减持计划的说明,并由发行人在减持前三个交易日予
以公告;减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式;
110
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的 100%。
公司减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
本公司法人股东浙江红土承诺:
“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理公司直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购公司直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,应提前五个交易日向发行人提交
减持原因、减持数量、未来减持计划的说明,并由发行人在减持前三个交易日予
以公告;减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式;
在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的 100%。
公司减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”
本公司法人股东江苏计华、博时营发承诺:
“自发行人股票上市交易之日起十二个月内,本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回
购本公司直接或间接持有的该部分股份。”
十、公司内部职工股情况
公司自设立以来,未发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情
况
公司自设立以来,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股
东数量超过二百人的情况。
公司曾存在委托持股的情况,具体请参见本节之“三、(一)、4、2002 年
11 月,第一次增资,注册资本从 382 万元增至 1,200 万元”。
111
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十二、员工及其社会保障情况
(一)公司员工的基本情况
公司依照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规
的规定,结合公司实际情况签订劳动合同,合同双方按照劳动合同履行相应的权
利和义务。公司依法支付员工报酬;员工报酬由公司效益状况决定并依据经济效
益的增长进行提高。
报告期内,发行人及其子公司的员工总数在 2012 年底为 260 名,在 2013
年底为 327 名,在 2014 年底为 319 名。
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人及其子公司共有员工 288 名,其专业结构、
受教育程度和年龄构成情况如下表所示:
1、专业结构
项目 人数(名) 占总人数比例
技术人员 58 20.1%
行政管理人员 38 13.2%
财务人员 11 3.8%
销售人员 23 8.0%
采购物流人员 24 8.3%
生产人员 134 46.6%
合计 288 100%
2、受教育程度
项目 人数(名) 占总人数比例
硕士及以上 2 0.7%
本科 58 20.1%
大专 77 26.7%
大专以下 151 52.5%
合计 288 100%
3、年龄分布
项目 人数(名) 占总人数比例
51 岁以上 30 10.4%
41~50 岁 52 18.1%
112
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项目 人数(名) 占总人数比例
31~40 岁 71 24.7%
30 岁以下 135 46.8%
合计 288 100%
(二)劳务派遣用工的情况
发行人及其子公司对流动性较高、劳动密集型岗位上的生产人员,主要通过
与劳务派遣公司签订协议以劳务派遣的方式用工。公司向劳务派遣公司支付劳务
派遣用工的社会保险和住房公积金。
报告期内,2013 年 6 月之前,除爱科泰克外,发行人及其子公司与湖州浙
北人力资源开发有限公司签订《人才派遣服务协议书》;2013 年 6 月起,上述
公司开始与湖州天地人才服务有限公司签订《劳务派遣协议书》。2011 年 1 月
至 3 月,爱科泰克与湖州浙北人力资源开发有限公司签订《人才派遣服务协议
书》;2011 年 4 月至 2013 年 9 月,爱科泰克与湖州益才劳务派遣有限公司签订
《劳务派遣协议》;2013 年 10 月起,爱科泰克开始与湖州天地人才服务有限公
司签订《劳务派遣协议书》。2014 年 9 月,湖州天地人才服务有限公司更名为
湖州赢家人力资源服务有限公司。
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人及其子公司的劳务派遣用工总数为 209 名。
报告期内各期末,公司自有员工和劳务派遣用工人数如下:
单位:名
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
公司正式员工 288 319 327 260
劳务派遣用工 209 216 215 295
合计 497 535 542 555
劳务派遣用工
42.1% 40.4% 39.7% 53.2%
占比
2012 至 2014 年,劳务派遣用工的平均应付薪酬水平1与普通正式员工的应付
薪酬比较情况如下:
单位:元
1
应付薪酬包括基本工资、加班工资、补贴、奖金等并扣除无薪病假、事假等项目后的应发金额
113
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2014年度 2013年度 2012年度
项目 三年平均
金额 增长率 金额 增长率 金额
劳务派遣用工应
39,536.81 18.08% 33,483.53 13.53% 29,492.03 34,170.79
付年均薪酬
普通正式员工应
43,605.53 16.36% 37,476.09 4.65% 35,811.27 38,964.30
付年均薪酬
2012 年至 2014 年,劳务派遣用工三年平均薪酬为 34,170.79 元/年,略低于
普通正式员工的平均薪酬,主要是因为劳务派遣用工主要从事流动性高、技术水
平较低的工作,在技术水平、经验和效率等方面较正式员工有一定差距,导致薪
酬水平略低。
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人及其子公司的劳务派遣用工总数为 209 名,
劳务派遣用工人员占员工总数比例为 42.1%,超过《劳务派遣暂行规定》中 10%
的规定,发行人已经制定了规范劳务派遣用工数量的调整用工方案,计划在 2016
年 3 月 1 日前将劳务派遣用工占员工总数的比例降至用工总量的 10%以下,具体
方案如下:
1、公司将严格控制劳务派遣用工的数量,在劳务派遣用工占员工总数的比
例降低至符合规定比例之前,不再新增劳务派遣用工,新增岗位需求将采用自主
招聘方式,并按规定签署劳动合同;
2、对于保安、保洁等存在专业第三方服务机构的业务,拟逐步改由第三方
机构提供外包服务,不再采取劳务派遣的形式;
3、对于部分劳务派遣用工较大且技术含量较低的成熟零部件将采取外协生
产或加大外协生产比例;
4、逐步提高公司生产的自动化水平,并强化精益生产管理以提升生产效率,
逐步减少劳务派遣用工数量;
5、对现有的劳务派遣用工进行甄别,对于符合公司正式员工要求的劳务派
遣用工,公司将安排与其签订劳动合同,转为正式员工。
发行人及子公司于 2015 年 6 月分别出具《劳务派遣承诺函》承诺:“本公
司将严格执行调整后的用工方案,在《劳务派遣暂行规定》规定的期限内将劳务
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派遣用工数量降至用工总量 10%以下。”
发行人控股股东、实际控制人已于 2015 年 6 月出具《劳务派遣承诺函》承
诺:“发行人及子公司将严格执行调整后的用工方案,在《劳务派遣暂行规定》
规定的期限内将劳务派遣用工数量降至用工总量 10%以下。
若由于发行人及子公司违反《劳务派遣暂行规定》等关于劳务派遣的相关规
定,从而给发行人及子公司造成直接和间接损失或因此产生相关费用(包括但不
限于被有权部门要求补缴、被处罚)的,发行人实际控制人张宏保及张元园将无
条件地以个人财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。”
(三)公司执行社会保障制度和住房公积金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
发行人及其子公司自设立起即开立了社保账户并开始缴纳社会保险,严格按
有关国家法律法规和湖州市社会保险政策为员工办理了社会保险,包括养老、医
疗、工伤、失业、生育等险种,并按规定缴纳了社会保险。
发行人及其子公司为员工缴纳社保的缴费率和缴费基数严格依据国家和湖
州市有关法律、法规和政策执行,企业、个人缴费率如下表:
医疗保险 失业保险1
基本养老
项目 门诊统筹 工伤保险 生育保险
保险 基本医疗 城镇工 农民工
医疗
企业缴费率 14%2 6.50% 2% 2% 2% 1% 0.60%
个人缴费率 8% - 1% 1% - - -
截至 2015 年 9 月 30 日,公司已经为 257 名员工缴纳了社会保险,湖州赢家
人力资源服务有限公司为全部符合条件的劳务派遣用工缴纳了社会保险。
根据公司相关用工制度和实际情况,发行人经由劳务公司为劳务派遣用工缴
纳社会保险的缴费率与公司正式员工一致,不存在差异。社会保险(企业缴纳部
分)的缴费基数存在一定差异,正式员工按工资总额实际缴纳,而劳务派遣用工
的缴费基数以当年湖州社保部门规定的最低基数为标准缴纳。
1
2015 年 1 月起失业保险企业及个人缴纳比例均下调 0.5%
2
2012 年全年缴费比例为 16%
115
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报告期内,发行人经由劳务公司为劳务派遣用工实际缴纳的社保总额与按正
式员工标准缴纳的社保总额(均为企业缴纳部分)比较如下:
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
实际为劳务派遣用工缴纳总额A 1,081,519.81 1,387,413.54 1,419,594.55 1,386,658.99
按正式员工标准缴纳总额B 1,336,943.15 1,882,100.41 1,817,500.22 1,954,408.49
差额(B-A) 255,423.34 494,686.87 397,905.67 567,749.50
利润总额 51,462,566.35 59,341,598.21 50,166,887.46 41,662,214.38
差额占利润总额的比例 0.50% 0.83% 0.79% 1.36%
报告期内,劳务公司为劳务派遣用工缴纳的社会保险与按发行人正式员工标
准缴纳的社会保险差额分别为 56.77 万元、39.79 万元、49.47 万元和 25.54 万元,
占发行人同期利润总额的比例分别为 1.36%、0.79%、0.83%和 0.50%,对发行人
经营业绩无重大影响。若发行人改变用工制度,社保缴纳差异对发行人经营业绩
不构成重大影响。
2、住房公积金缴纳情况
发行人结合湖州市住房公积金政策贯彻实施情况和自身实际情况建立了住
房公积金缴纳制度和安排,为公司员工缴纳住房公积金。
发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的比例为单位 8%,个人 8%。
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人为 257 名员工缴纳住房公积金。
湖州赢家人力资源服务有限公司为劳务派遣用工缴纳住房公积金,截至
2015 年 9 月 30 日,发行人及其子公司全部符合条件的劳务派遣用工的住房公积
金均已依法缴纳。报告期内,劳务派遣用工住房公积金的缴纳比例和缴纳基数与
公司正式员工基本一致,不存在明显差异,对发行人的经营业绩无影响。
3、部分员工存在未缴纳社会保险与住房公积金的情形
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人及子公司有 28 名退休返聘员工、1 名其他
改制企业内退员工、及 2 名临时工未在发行人或子公司处缴纳社会保险与住房公
积金。
截至 2015 年 9 月 30 日,除上述员工外,发行人已经为自身及其子公司的全
116
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部员工办理了社会保险和住房公积金缴纳手续,湖州赢家人力资源服务有限公司
为全部符合条件的劳务派遣用工办理了社会保险和住房公积金缴纳手续。
4、政府主管部门关于社会保险与住房公积金缴纳情况的证明
2015 年 11 月 20 日,湖州市人力资源和社会保障局就发行人及其子公司报
告期内社会保险缴纳情况出具《证明》,确认发行人及其子公司“自 2009 年 1
月 1 日以来不存在违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规的情形,不存在已
发生或潜在的因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被本局处罚的情
形”。
2015 年 11 月 30 日,湖州市住房公积金管理中心就发行人及其子公司报告
期内住房公积金缴纳情况出具《证明》,确认发行人及其子公司“已在本中心办
理职工住房公积金缴存登记手续,设立了职工住房公积金账户。公司已为其全体
员工按时足额缴纳了住房公积金,缴纳标准符合国家关于住房公积金的缴纳标准
和劳动保障法律法规的规定,同时符合湖州市相关政策要求。公司最近三年不存
在因违反住房公积金管理相关的法律法规而被本中心予以处罚的情形。”
5、实际控制人关于社会保险与住房公积金缴纳的承诺
针对发行人及其子公司报告期内存在未为全体员工全额缴纳社会保险及住
房公积金的情形,2013 年 3 月 12 日,发行人之实际控制人张宏保、张元园夫妇
作出承诺:若今后发生根据相关法律、法规因上述行为需公司进行补缴或受到国
家相关部门的罚款或其他行政处罚的情况,将由本人全部承担;本人保证不因上
述行为致使公司和公司上市后的公众股东遭受任何损失。
十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
(一)发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已出具《避免同业竞争的承诺函》,
具体请参见本招股说明书第七节之“一、(三)关于避免同业竞争的承诺”。
(二)股份锁定承诺
117
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发行人相关股东、董事、监事、高级管理人员已经分别作出股份锁定承诺,
具体请参见本节之“九、(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定
股份的承诺”。
(三)发行人实际控制人关于避免资金占用的承诺
发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已作出如下承诺:“本人承诺未来不
以任何方式占用浙江德宏汽车电子电器股份有限公司资金。”
(四)发行人实际控制人关于缴纳个人所得税的承诺
发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已作出承诺如下:“本人作为浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司股东,就浙江德宏汽车电器系统有限公司以 2010
年 7 月 31 日作为变更基准日整体变更为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司时
净资产折股行为涉及个人所得税事宜,现承诺如下:
若因公司整体变更中由公司盈余公积、未分配利润以及除资本溢价外的其他
资本公积部分转增资本公积金所形成的股份公司资本公积金部分在今后转增股
本时,将由公司股东按照国家相关规定以及税务机关的要求以个人自有资金自行
履行纳税义务。
本人保证不因上述纳税义务的履行致使浙江德宏汽车电子电器股份有限公
司和该公司上市后的公众股东遭受任何损失。”
(五)发行人实际控制人关于发行人及其子公司未全额缴纳住房公积金和社
会保险的承诺
发行人实际控制人张宏保、张元园夫妇已就发行人及其子公司社会保险与住
房公积金的缴纳情况出具承诺,具体请参见本节之“十二、(三)、5、实际控制
人关于社会保险与住房公积金缴纳的承诺”。
(六)发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺
发行人董事张宏保、张元园、施旻霞、马楠、张宁、吉喆,高级管理人员唐
美凤、张婷婷、沈斌耀、倪为民、朱国强已作出如下承诺:
“在稳定股价预案的启动条件满足时,即自公司股票正式挂牌上市之日起 36
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个月内,当某一年度首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的,须按照
上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)低于公司上一个会计年度末经审
计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益
合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形时,本人将采取以下稳定股价的措施:
1、在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,通
过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
2、本人用于增持公司股票的资金总额不少于本人最近一个会计年度自公司
领取的薪酬(税后)的 20%。
3、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。”
(七)发行人董事、监事、高级管理人员关于信息披露责任的承诺
发行人董事张宏保、张元园、施旻霞、马楠、张宁、吉喆、蔡在法、陈三联、
魏安力,监事沈伟华、程晓牡、吴鎏炜,高级管理人员唐美凤、张婷婷、沈斌耀、
倪为民、朱国强已作出如下承诺:
“本人承诺发行人本次发行并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟
通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者在证
券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本人未履行上述赔偿义务,则在履行承诺前,本人直接或间接所持的发行
人股份(如有)不得转让。”
(八)关于劳务派遣用工计划的承诺
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参见本节之“十二、员工及其社会保障情况”之“(二)劳务派遣用工的情
况”。
(九)关于填补回报措施得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
2、承诺对含本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
5、若公司拟推出股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺:其将不会越权干预公司经营管理活动,不
侵占公司利益。
十四、发行人法人股东所持发行人股份是否属于国有股及是
否涉及由国有股东承担转持义务的情况
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(以
下简称“《转持实施办法》”),该办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限
公司,由经国有资产监管管理机构确认的国有股东承担转持义务。
对于《转持实施办法》中“经国有资产监督管理机构确认的国有股东”目前
尚未有具体规定,但在《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权
[2007]108 号)(以下简称“108 号文”)以及《关于施行<上市公司国有股东标识
管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80 号)(以下简称“80 号文”)
对需要标注为国有股东的情形做了具体列举。
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根据 108 号文、80 号文规定,需要标注为国有股东的情形如下:
(1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资
企业的有限责任公司或股份有限公司;
(2)上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单
位或企业合计持股比例达到或超过 50%,且其中之一为第一大股东的公司制企
业;
(3)上述“(2)”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业;
(4)以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
发行人目前的法人股东包括深创投、浙江红土、江苏计华和博时营发。
1、深创投
经保荐人核查,深创投的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.1952%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.3910%
3 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 58,543.80 13.9315%
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.7931%
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.0305%
6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.6308%
7 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.6308%
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.6730%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.3118%
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.4448%
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.3338%
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.4003%
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.2334%
合计 420,224.95 100%
经核查,深创投上述股东中,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为政
府国有资产监管部门,深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深
圳市盐田港集团有限公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国
有独资企业,深圳市福田投资发展公司为一家全民所有制企业;其余股东根据其
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工商登记文件等查询结果,不属于“政府机构、部门、事业单位、国有独资企业
或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司”。
深创投上述第一大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深创
投 28.1952%的股份,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的深圳市远
致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司等三家
企业分别持有深创投 12.7931%、3.3118%、2.3338%的股份;深圳市福田投资发
展公司持有深创投 2.4448%的股份。
深创投上述五家国有持股单位合计持有深创投 49.0787%的股份,未达到或
超过 50%的股份比例。
保荐人核查后认为,深创投不属于由政府机构、部门、事业单位、国有独资
企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司独家持股比
例达到或超过 50%,或上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%且其中之
一为第一大股东的公司制企业;亦不属于 108 号文、80 号文规定的应当标识为
国有股东的其他情形。深创投所持发行人的股份性质界定为社会法人股符合 108
号文、80 号文的有关规定。
2、浙江红土
经保荐人核查,浙江红土的股权结构为:
序
股东名称 出资额(万元) 出资比例
号
1 深创投 22,875.00 28.59%
2 横店集团控股有限公司 12,000.00 15.00%
3 深圳市星河投资有限公司 10,666.66 13.33%
4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 10,000.00 12.50%
5 同方投资有限公司 6,000.00 7.50%
6 中建信控股集团有限公司 6,000.00 7.50%
7 西子联合控股有限公司 6,000.00 7.50%
8 浙江浙华投资有限公司 5,458.34 6.82%
9 浙江红土创业投资管理有限公司 1,000.00 1.25%
合计 80,000.00 100%
保荐人核查后认为,浙江红土不属于 108 号文、80 号文规定应当标识为国
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有股东的四种情形之一,浙江红土所持发行人的股份性质界定为社会法人股符合
108 号文、80 号文的有关规定。
3、江苏计华
经保荐人核查,江苏计华的股权结构如下:
第一层股东 第二层股东 第三层股东 第四层股东
(持有江苏计华股 (持有第一层股东 (持有第二层股东股 (持有第三层股东
权比例) 股权比例) 权比例) 股权比例)
南京宁展投资管理 蒋作占 80%
无 无
有限公司占 45% 朱开枚占 20%
计华投资管理公司 国家计委机关服务局
无
占 40.0056% 占 100%
营口国发高技术投
营口计华轴瓦有限 吉喆占 80% 无
资有限公司占 15%
责任公司占
高秀丽占 20% 无
59.9944%
计华投资管理公司 国家计委机关服务局
无
(63%) (100%)
珠海中汽大有有限 计华投资管理公司占 国家计 委机关服务
公司占 13.33% 广东国发投资发展 93% 局占 100%
有限公司占 37% 北京国裕汽车租赁公 国家计 委机关服务
司占 7% 局 100%
吴昊占 5% 无 无 无
任健占 5% 无 无 无
蒋作占 5% 无 无 无
朱开枚占 5% 无 无 无
邢乃斌占 3.33% 无 无 无
陈嘉占 1.67% 无 无 无
北京盛库良仓投资 张寒露占 80% 无 无
有限公司占 1.67% 巩菲占 20% 无 无
经核查,南京宁展投资管理有限公司持有江苏计华 45%的股权,为江苏计华
的第一大股东。南京宁展投资管理有限公司系一家由自然人投资设立的有限责任
公司。保荐人认为,江苏计华不属于 108 号文、80 号文规定应标识为国有股东
的四种情形之一,江苏计华所持发行人的股份性质界定为社会法人股符合 108
号文、80 号文的有关规定。
4、博时营发
123
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经保荐人核查,博时营发的股权结构如下:
第一层股东 第二层股东 第三层股东
(持有博时营发股权比例) (持有第一层股东股权比例) (持有第二层股东股权比例)
张曦占 30%
北京中科华卫科技发展有限
王国武占 40% 无
责任公司占 50%
袁源占 30%
计 华 投 资 管 理 公 司 占
国家计委机关服务局占 100%
营口国发高技术投资有限公 40.0056%
司占 50% 营口计华轴瓦有限责任公司 吉喆占 80%
占 59.9944% 高秀丽占 20%
经核查,博时营发之股东营口国发高技术投资有限公司系由营口计华轴瓦有
限责任公司持股 59.99%的有限责任公司,根据营口计华轴瓦有限责任公司提供
的公司章程记载,该公司系由两名自然人股东投资设立。根据北京中科华卫科技
发展有限责任公司提供的公司章程记载,北京中科华卫科技发展有限责任公司系
由自然人投资设立的有限责任公司。
保荐人核查后认为,博时营发不属于 108 号文、80 号文规定应当标识为国
有股东的四种情形之一,因此,保荐人认为,博时营发所持发行人的股份性质界
定为社会法人股符合 108 号文、80 号文的有关规定。
综上所述,保荐人认为,深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发所持发行
人的股份为社会法人股符合 108 号文、80 号文的有关规定,因此不涉及国有股
承担转持义务。
十五、爱科泰克股权演变及美国埃科艾尔出资情况
爱科泰克设立当时,根据湖州新力资产评估有限公司出具的《资产评估报告
书》(湖新评报字[2006]J-140 号),外方美国埃科艾尔公司用于出资的技术“交
流发电机系统”技术评估价值为 60 万美元。经中外合作双方协商同意,将外方
美国埃科艾尔公司用于出资的技术以评估值作价 60 万美元。根据湖州新力会计
师事务所出具的《验资报告》(湖新验字(2007)第 2-06 号)以及湖州国瑞会计
师事务所有限公司出具的《验资报告》(国瑞会验字(2007)第 082 号),双方全
部出资于 2007 年 6 月 15 日已全部到位。
124
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2006 年 12 月 21 日成立时,爱科泰克股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 德宏有限 90 60%
2 埃科艾尔 60 40%
合计 150 100%
2012 年 11 月 20 日,爱科泰克董事会通过了由德宏股份向爱科泰克单方面
增资 50 万美元的决议。2012 年 11 月 23 日,湖州市吴兴区商务局出具《吴兴区
商务局关于同意湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司增资的批复》同意本次增资
行为。根据湖州国瑞会计师事务所出具的《验资报告》(国瑞会验字(2012)第
290 号),此次增资出资于 2012 年 11 月 20 日已全部到位。2012 年 11 月 27 日,
完成相关工商注册变更登记。
本次增资后爱科泰克的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例
1 德宏股份 140 70%
2 埃科艾尔 60 30%
合计 200 100%
截至本招股书签署日,爱科泰克股权结构再未发生变动。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
车用交流发电机是将车用发动机所产生的机械能转化为电能的装置,是汽车
的主要电源和车用发动机的关键零部件之一。其功用是当发动机正常运转时,向
车载用电设备包括汽车电子控制装置、照明及信号装置以及其他辅助电器等提供
持续、稳定的电能,同时向蓄电池充电。
外部照明及信号系统 音响系统 蓄电池
空调系统 各类控制、显示系统 内部照明系统 发动机及车用交流发电机
车用交流发电机为各类车载用电设备提供电能
随着汽车电子化程度的日益提高,车用交流发电机的产品性能直接影响着车
辆的稳定运行,对汽车驾驶的安全性、舒适性以及能耗和排放均具有重要影响。
除主要用于汽车外,车用交流发电机还广泛用于工程机械、农用机械等非道
路机械。
(一)发行人主营业务及其变化情况
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司
产品主要定位于中高端市场,拥有 8 大系列逾 300 个主要型号,是国内车用交流
发电机产品线最丰富的公司之一。
公司自设立以来始终专注于车用交流发电机的研发和生产,经历了从获得汽
126
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车整车配套资格,到为国内主流商用车品牌配套,再到进入美国康明斯、美国纳
威司达等国际著名企业的全球采购体系三个阶段。下图反映了公司业务发展的关
键里程碑。
公司设立之初,主导产品带泵整体式系列发电机率先通过日本五十铃公司的
测试试验,替代进口成为国内轻卡发动机的主要配套发电机。
2005 年,公司成功获得江铃汽车(福特)V348 项目的发电机独家配套资格,
该产品于 2008 年被评为国家火炬计划重点项目。
2007 年,公司自主研发的 JFZ270-112 产品成功竞得配套福田康明斯新一代
高性能轻型柴油发动机项目独家配套权,极大地增强了公司的品牌影响力。2009
年,公司 ET-305 型混合励磁发电机被科技部评为国家重点新产品。2010 年,公
司自主研发的 JFZ280-3002 产品独家配套中国重汽与德国曼合资的汕德卡发动
机。2011 年,公司自主研发的 JFZ280-4301 产品成功配套江淮汽车与美国纳威司
达公司合资的发动机。
2011 年,公司获得美国康明斯年产 10 万台发动机新项目配套资格,标志着
公司产品进入国际著名品牌的全球采购体系。2012 年,公司产品通过美国纳威
司达过程审核,具备了该公司全球供应商资格。
127
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2013 年公司除已实现对美国康明斯上述项目及江淮纳威司达的批量供货
外,同年公司成功配套江铃汽车 G501 汽油发动机项目及福田欧辉客车大功率发
电机项目,标志着公司在乘用车配套市场及大功率发电机市场的拓展再次实现突
破。2013 年和 2014 年,公司的轻型车用环保节能柴油发电机项目和车用环保节
能柴油发电机项目先后荣获国家火炬计划产业化示范项目证书。
根据中国内燃机工业协会 2015 年 2 月出具的《证明》,“浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业,行业排头兵企业。自
2010 年开始,在我国商用车用内燃机配套发电机领域,产品市场占有率连续保
持第一的业绩。”
报告期内公司主营业务收入情况如下:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
车用交流发电机 30,697.64 100% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
报告期内公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
(二)发行人主要产品情况
车用交流发电机作为发动机的关键零部件,在发动机曲轴的驱动下输出电
能。车用交流发电机可以大致分为乘用车用交流发电机和商用车用交流发电机。
根据燃料类型的不同,车用发动机分为汽油发动机和柴油发动机,而我国乘用车
主要使用汽油发动机,商用车则主要使用柴油发动机作为动力来源。
除主要用于汽车外,车用交流发电机还可配套柴油发动机应用于工程、农业
机械等非道路机械。
商用车用交流发电机与乘用车用交流发电机并无本质区别。而由于商用车用
发动机的运行环境更为恶劣并且通常要求长时间连续作业,因此对发电机的稳定
性、可靠性进而对其生产加工工艺提出了更高的要求,具体如下:
商用车用交流发电机的
项目 商用车用交流发电机 乘用车用交流发电机 特殊产品要求和加工工
艺要求
128
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商用车用交流发电机的
项目 商用车用交流发电机 乘用车用交流发电机 特殊产品要求和加工工
艺要求
提供电能,并可提供真空
功能 提供电能 -
动力源(作为刹车助力)
主要配套 主要为汽油发动机,部分
柴油发动机 -
发动机 为柴油发动机
主要由转子、定子、整流 附带真空泵对商用车用
结构 桥、调节器、端盖等部分 不包含真空泵,其余相同 交流发电机加工精密性
组成;部分包含真空泵 提出更高要求
转速 最高 18,000R/Min 最高 18,000R/Min -
电压 14V、28V 14V -
商用车用交流发电机产
品型号更加多样,对小批
输出 500W~5,000W 700W~2,800W
量、多批次的精益加工工
艺提出较高要求
温度 -40°C~125°C -40°C~125°C -
对商用车用交流发电机
振动 振动大 振动小 的可靠性和稳定性提出
更高要求
作业环境主要为城际、城 对商用车用交流发电机
作业环境 作业环境主要为城市道
乡道路及工程建设场所; 的可靠性和稳定性提出
特点 路;通常为短途作业
通常为长途或连续作业 更高要求
报告期内,公司的产品主要配套商用车发动机,同时配套多种乘用车型如长
城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、福田 PU201 系列等 SUV 车型以及郑州日
产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田蒙派克、金杯海狮等 MPV 车型。此外,
公司少量产品配套工程机械、农业机械等非道路机械。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修
订)》,公司属于电气机械及器材制造业(分类代码:C38)。
(一)行业主管部门、行业管理体制、行业政策与法规
1、行业主管部门、行业管理体制
公司所处的车用交流发电机行业已形成市场化的竞争格局,各企业面向市场
自主经营,行业主要通过政府部门的宏观调控并结合行业协会自律进行管理。
129
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国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部是车用交流发电机
行业的行政主管部门,主要负责制定产业政策、指导技术改造、重大投资项目的
审批和管理。
车用交流发电机行业的行业自律性组织是中国内燃机工业协会。中国内燃机
工业协会是由全国内燃机及零部件制造企业及科研设计单位、大专院校、有关社
会团体等自愿组成的全国性行业协会,协会常设机构是秘书处,下设 18 个专业
分会,公司属于其中的电机电器分会。
中国内燃机工业协会电机电器分会的主要职能是建立行业自律性机制,组织
制订、修订行业标准,开展行业统计工作,提供政府有关政策、法规、国内外技
术经济情报、市场信息等,组织行业技术协作和技术交流等。
2、行业政策与法规
对车用交流发电机行业较为重要的法律法规及产业政策有:
序 法律法规或产业
政策导向
号 政策名称
①培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽
车零部件采购体系,积极参与国际竞争。
②汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平,将内部
配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部
件生产企业。
③国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构,形
《汽车产业发展
成产品创新能力和自主开发能力。自主开发可采取自行开发、联合
1 政策》(2009 年修
开发、委托开发等多种形式。
订)
④汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势,积极参与整车企业的
产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力,
在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力,满足国
内外市场的需要,努力进入国际汽车零部件采购体系。
⑤引导社会资金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部
件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。
《装备制造业调 我国汽车产业要重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装四大工艺装
2 整 和 振 兴 规 划 》 备水平,实现发动机、变速器、新能源汽车动力模块等关键零部件
(2009 年) 制造所需装备的自主化。
《关于促进我国 ①汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年力争实现年均增长 10%;
汽车产品出口持 到 2015 年,汽车和零部件出口达到 850 亿美元,年均增长约 20%;
3
续健康发展的 到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额
意见》(2009 年) 10%的战略目标。
130
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序 法律法规或产业
政策导向
号 政策名称
②零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球
供应配套链市场转变。
③重点支持零部件出口基地企业技术创新、技术改造。
①2015 年,中国将促进汽车产业与关联产业、城市交通基础设施和
环境保护协调发展,从汽车制造大国转向汽车强国,预计 2015 年
中国汽车产销量将达到 2,500 万辆。
《汽车工业“十
②提高自主品牌国内份额,2015 年,中国自主品牌汽车市场比例将
4 二五”发展规划》
进一步扩大,自主品牌乘用车国内市场份额超过 50%。
草案(2011 年)
③重点发展微型、轻型载货汽车(含皮卡),交叉型乘用车(微面),
轻型客车和低端 SUV 车型;同时,加快经济型轿车进入内地中小
城镇的步伐。
①“十二五”期间加强对内燃机零部件行业的投入和支持,特别要培
育和发展一批为先进内燃机配套服务的、具有高技术含量、较高市
《中国内燃机工
场知名度的现代内燃机零部件制造企业。
业“十二五”发展
②内燃机用高效率发电机列为内燃机工业“十二五”发展规划重点产
5 规划》中国内燃
品项目。内燃机用高效率发电机为配套中重型柴油发动机用发电
机工业协会上报
机,功率 2.5kW~5kW,效率≥60%。应用永磁和电励磁混合技术,
稿(2011 年)
提升发电机 25%的效率,以有效降低内燃机的燃油消耗和降低排
放。B10 寿命均应达到配套主机和对应整车的要求。
《公路甩挂运输
对纳入甩挂运输试点的运输企业和站场经营企业进行专项资金支
试点专项资金管
6 持。专项资金支持内容包括甩挂作业站场建设或改造、甩挂运输车
理暂行办法》
辆更新购置、甩挂运输管理信息系统建设或改造。
(2012 年)
①到 2015 年,节能型内燃机产品占全社会内燃机产品保有量的
《国务院办公厅
60%,与 2010 年相比,内燃机燃油消耗率降低 6%~10%。
关于加强内燃机
7 ②培育一批汽车、工程机械用发动机等再制造重点企业;实现高效
工业节能减排的
节能环保型内燃机主机及其零部件生产制造装备的国产化、大型
意见》(2013 年)
化;建立内燃机产品节能减排政策法规和标准体系。
《交通运输部关
于贯彻落实<国 到 2020 年,市区人口 100 万以上的城市,实现中心城区公共交通
务院关于城市优 站点 500 米全覆盖,万人公共交通车辆拥有量达到 16 标台以上,
8 先发展公共交通 城市公共汽(电)车进场率达到 70%以上,公共交通占机动化出行
的指导意见>的 比例达到 60%左右。市区人口 100 万以下的城市,参照上述指标和
实施意见》(2013 地方实际,确定城市公共交通发展目标。
年)
推进电机系统节能等成熟技术改造工程设备;加大机动车减排力
《2014-2015 年 度,强化新生产车辆环保监管。2014 年底前,在全国供应国四标准
节能减排低碳发 车用柴油,淘汰黄标车和老旧车 600 万辆。到 2015 年底,京津冀、
9
展行动方案》 长三角、珠三角等区域内重点城市全面供应国五标准车用汽油和柴
(2014 年) 油;全国淘汰 2005 年前注册营运的黄标车,基本淘汰京津冀、长
三角、珠三角等区域内的 500 万辆黄标车。
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序 法律法规或产业
政策导向
号 政策名称
工业和信息化部
2014 年 12 月 31 日起废止国三标准,2015 年 1 月 1 日起停止销售
10 2014 年第 27 号公
国三标准柴油车。
告(2014 年)
对非营运类高污染车辆“鼓励更新、限制使用”,对营运类高污染
车辆“按期报废、强化监管”,采取综合措施,加强部门协调,完
《2014 黄标车及
善配套政策,严格落实责任,促进大气质量改善。要求重点区域地
老旧车淘汰工作
11 级及以上城市 2014 年 10 月底前完成黄标车限行和禁行区域划定工
实施方案》(2014
作;2014 年底前实施限行区域黄标车分时段限行,城市核心区域全
年)
天禁行;2015 年 6 月底前,所有地级及以上城市实施黄标车限行、
禁行。
《关于加强乘用
车企业平均燃料 工业和信息化部、发展改革委、商务部、海关总署和质检总局五部
12
消耗量管理的通 委联合发文,明确了对油耗超标的乘用车企业的惩处措施。
知》(2014 年)
《 关 于 减 征 1.6
升及以下排量乘 财政部、国家税务总局联合发文,经国务院批准,自 2015 年 10 月
13 用车车辆购置税 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止,对购置 1.6 升及以下排量乘用车减
的 通 知 》( 2015 按 5%的税率征收车辆购置税。
年)
《关于实施国家 自 2015 年 10 月 1 日起,所有制造和销售的非道路移动机械用柴油
第三阶段非道路 机,其排气污染物排放必须符合本标准第三阶段要求;自 2016 年 4
移动机械用柴油 月 1 日起,所有制造、进口和销售的非道路移动机械不得装用不符
14
机排气污染物排 合《非道路标准》第三阶段要求的柴油机(农用机械除外);自 2016
放标准的公告》 年 12 月 1 日起,所有制造、进口和销售的农用机械不得装用不符
(2016 年) 合《非道路标准》第三阶段要求的柴油机。
(二)行业整体发展水平及发展趋势
1、行业发展水平
如下图示意的车用交流发电机行业的产业链情况,作为产业链上游,汽车交
流发电机生产厂商主要为车用发动机厂和汽车整车厂配套。车用发动机厂所属的
内燃机行业及汽车整车厂所属的汽车行业的整体发展情况直接影响车用交流发
电机行业的发展水平。
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汽车交流发电机 汽车发动机 汽车
内燃机零部件(电机电器类) 内燃机行业 汽车行业
车用交流发电机行业下游行业
(1)产业链下游行业的发展情况
①我国汽车工业发展情况1
“十一五”以来是我国汽车工业发展进程中的重要时期。2006 至 2014 年我国
汽车产销量由 727.97 和 721.60 万辆分别增加至 2,372.29 万辆和 2,349.18 万辆,
年复合增长率分别为 15.91%和 15.90%,是我国汽车工业历史上发展最快的阶段。
期间,我国汽车产销量均达到世界首位,已成为世界汽车工业重要组成部分。
汽车工业工业总产值占我国 GDP 比重近十分之一,全行业直接和间接从业人员
逾 3,300 万人,是支撑和拉动我国经济增长的重要产业。
“十一五”以来同时是我国汽车工业自主创新能力逐步提高,自主品牌产品取
得长足发展的重要时期。通过多年引进外资和技术,虽然于少数关键技术领域尚
待突破,但主要国内汽车企业已基本经实现了由简单模仿到单项技术和产品自主
创新再到集成创新的转变。2015 年自主品牌乘用车销量达到总销量 41.32%,自
主品牌商用车销量达到总销量约 99%,已成为推动我国汽车工业发展的重要力
量。
随着我国经济发展进入“新常态”,我国汽车产销告别了高速增长,开始进
入稳定增长阶段。2014 年,汽车产销量双双超过 2,300 万辆,同比增长 7.26%和
6.86%,增速有所放缓,但产销量仍然保持全球第一。根据中国汽车工业协会的
数据,中国汽车在 2015 年 1-10 月间的产销量分别为 1,928.03 万辆和 1,927.81 万
辆,同比增长 0.02%和 1.51%。协会认为,我国汽车市场已进入稳定增长阶段。
我国国务院在 2015 年 9 月出台新政策,决定从 2015 年 10 月 1 日到 2016 年 12
1
本节数据来源于中国汽车工业协会和 Wind 资讯
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月 31 日对购买 1.6 升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策,
市场普遍预期会有新的刺激政策出台,以保持我国汽车需求的稳定增长态势。
随着汽车行业进入成熟期,我国汽车行业的市场竞争格局逐渐稳定,行业龙
头公司的领先地位将可能长期保持,同时引发市场份额向龙头公司集中的长期趋
势。
②我国内燃机行业发展情况1
内燃机是当今热效率最高、应用最广的动力机械,广泛应用于车辆、工程和
农用机械、船舶、铁路内燃机车、内燃发电设备和各种通用机械。内燃机工业是
我国机械工业先进装备制造业的重要组成部分。改革开放 30 余年来,我国内燃
机工业快速发展、不断壮大。通过深层次的改革和调整,在成为世界内燃机制造
大国后,我国内燃机工业已开始了从量的发展向质的提升的进程。“十一五”期间,
行业的整体装备水平大幅提升,一些大型企业集团的装备水平达到国际同行一流
水平;在新产品和新技术开发方面,通过对国外先进技术的引进和消化吸收,行
业的研发能力及技术水平显著提高,为满足国 IV 排放标准要求和实现自有技术
的持续升级打下了基础。
经过多次重大的产业结构调整和重组,我国内燃机工业目前约有 3,000 家制
造企业,全行业从业人员近 40 万人。2014 年我国内燃机行业规模以上企业累计
实现主营业务收入 2,225.04 亿元,同比增长 9.82%;同期实现利润总额 160.01
亿元,同比增长 22.75%,2014 年全行业实现内燃机销量 5,492.5 万台,同比增长
3.39%,仍然保持世界内燃机工业第一制造大国的地位。
(2)内燃机电机电器零部件行业的发展情况2
随着现代内燃机及汽车技术的发展以及电子技术的提高,内燃机电机电器技
术也得到了快速发展;伴随我国内燃机市场的快速发展,我国内燃机电机电器零
部件行业也保持了连续多年的快速增长态势。
目前我国内燃机电机电器生产及相关零部件生产企业约 500-600 家,其中具
1
本节数据来源于中国内燃机工业协会和 Wind 资讯
2
本节数据来源于中国内燃机工业协会电机电器分会
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有整机生产能力的约 150-200 家。近年来,我国内燃机电机电器零部件行业取得
了快速发展,主要体现在如下方面:
①产业规模扩大,产能升级
“十一五”以来,我国内燃机电机电器零部件企业加大固定资产投资力度,大
力实施技术改造。至 2013 年末,全行业固定资产规模为 236.98 亿元,是“十一
五”初 2006 年的 6.5 倍,八年间复合增长率达到 30.84%,行业的规模和产能均
得到了大幅提升。2013 年,全行业实现销售收入 273.29 亿元、利润总额约 18.37
亿元、发电机销量 2,764 万台,三项指标于 2006 至 2013 年间复合增长率分别为
14.06%、13.33%和 8.97%。
②产品结构调整加快,新技术应用广泛,创新能力提高
“十一五”期间,行业内企业紧跟现代内燃机及汽车技术的发展和配套需要,
适应体积小、轻量化、大功率、高效率的发展趋势,继续加快产品更新和新技术
应用速度,主动调整产品结构。业内企业普遍加大技术改造投资力度,增加研发
费用,企业创新能力不断提高,新技术新工艺得到广泛应用,行业整体水平和适
应市场的能力进一步提高。
2013 年内燃机电机电器零部件行业内企业技术改造投资总额 111,457 万元,
占行业销售收入总额的 4.07%。企业同时加大技术中心和实验室的建设投入,完
善企业产品开发的手段,缩短了企业新产品研发的周期,推动了企业科技创新能
力的提高,提升了企业核心竞争能力。
③自主品牌企业竞争力逐步提高
随着市场竞争的进一步加剧,国内内燃机电机电器行业市场竞争格局正在变
化。我国内燃机电机电器企业与世界各国强手的竞争已经在我国本土延续多年,
通过竞争和学习外资同行带来的先进技术、管理和经营理念,自主品牌企业的实
力大幅提升,竞争能力持续提高。部分自主品牌企业在商用车配套市场的配套份
额已逐渐占据重要地位,并已开始向合资品牌企业占主导地位的乘用车配套市场
渗透。
国内主要自主品牌电机电器企业已经完成由“作坊式”经营向规模化经营转
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变,少数优势企业于客户基础、技术创新和研发能力、生产工艺和质量控制、生
产规模等各方面已经在竞争中形成了一定的优势,辅以灵活的经营机制,贴近市
场需求的高性价比的产品,自主品牌企业将成为我国内燃机电机电器零部件行业
最为活跃的经济力量。
2、行业发展前景和趋势
(1)行业发展前景
①汽车行业将保持稳定增长
我国汽车工业经过多年高速发展产销量已居世界第一,随着我国经济发展进
入“新常态”,汽车行业告别了高速增长期,但受益于国内汽车消费仍处于持续
普及阶段,我国汽车行业仍将保持稳定增长。汽车产量的持续增长和消费必将对
内燃机的产量增长提出新的需求,同时环保标准的提高将在低耗能和低排放方面
对内燃机动力提出了更高的要求。
A、乘用车消费需求稳定增长,自主品牌乘用车已成为我国乘用车市场的重
要组成部分
根据汽车行业发展的历史经验,判断一国乘用车消费量的两个主要因素分别
是人均国内生产总值和千人汽车保有量。
国务院发展研究中心对世界上 30 个国家汽车保有量增长评估认为,在一国
人均国民生产总值处于 4,500 到 12,000 国际元的阶段,千人汽车保有量由 20 辆
快速增加至 100 辆,年均增长保持在约 18%,且这一时期大致可持续十年。我国
2003 年人均国内生产总值达到 4,803 国际元。2004 年至 2014 年的 10 年间,我
国千人汽车保有量由约 20 辆增长至约 106 辆1,年复合增长率 18.2%,经历了与
前述研究结论相符的快速增长;与此同时,目前我国千人汽车保有量仍低于世界
平均水平(约 140 辆),汽车行业仍存在一定的发展空间。受益于我国工业化、
城镇化建设的推进,中西部地区道路基础设施的改善及居民家庭收入的提高,我
国汽车产销有望保持稳步增长。2014 年,我国乘用车共销售 1,970.06 万辆,同
比增长 9.89%;报告期内,我国乘用车销售年复合增长率为 12.76%。
1
根据中汽协在官方网站上披露的统计数字
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而在汽车行业长期增长的环境下,得益于国家政策的长期支持,差异化、高
性价比产品定位和深入的销售渠道,自主品牌乘用车已经成为我国乘用车市场的
重要组成部分。2014 年自主品牌乘用车实现销售 757.33 万辆,同比增长 4.10%,
占乘用车销售总量 38.44%。
我国目前的乘用车消费仍以首次消费为主,且有其特点。例如,在中西部山
地较多的省份如云南、内蒙古、四川、陕西等地,SUV 销量占乘用车整体的份
额达到 10~15%,高于沿海平原省份的约 7%。2014 年,SUV 销量达 407.79 万
辆,同比增长 36.44%;报告期内,SUV 销量复合增长率为 42.86%,远高于同期
乘用车销售整体增速。
面对广阔的乘用车市场,近年来领先商用车厂商亦纷纷推出乘用车车型。以
江铃汽车为例,2010 年推出首款乘用车车型驭胜 SUV,同年,与其股东福特公
司共同投资人民币 30 亿元建设的江铃小蓝基地正式奠基,规划产能为年产乘用
车 30 万台。2014 年,江铃汽车董事会批准总投资为 3.86 亿元人民币的 J11 项目,
J11 是江铃驭胜 SUV 的升级产品,项目投产时间预计为 2016 年上半年。自主品
牌汽车整车厂商高性价比的产品定位、对联合产品开发和快速服务响应的较高要
求,均使得其必须与自主品牌零部件厂商的合作更加密切,伴随着自主品牌厂商
的快速发展,自主品牌零部件厂商亦将获得发展。
B、商用车市场仍将保持稳定发展
我国公路运输承担的客货运量仍占据国内总客货运量的大部分份额。根据国
家统计局统计,2014 年公路运输完成货物运输量 334.3 亿吨,占总货运量的比重
为 77.38%;完成旅客运输量 220.7 亿人次,占国内旅客运输总量的 86.35%。
“十二五”期间,我国在交通运输领域持续实施区域差异化投资政策,强化
对重点领域的支持。2012 年 2 月,国务院正式批复《西部大开发“十二五”规划》,
提出“十二五”时期国家在西部基础设施建设领域将继续突出交通和水利两个关
键环节。2014 年国务院《政府工作报告》中提出“抓紧规划建设丝绸之路经济
带、21 世纪海上丝绸之路,推进孟中印缅、中巴经济走廊建设,推出一批重大
支撑项目,加快基础设施互联互通,拓展国际经济基础合作新空间”,“一带一路”
相关计划的落实,亦将带动铁路、公路、管道等基础设施的新建和扩建,并促进
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客运和货运需求的增加。
2014 年国务院在《物流业发展中长期规划(2014—2020 年)》提出的加快现
代化物流业发展、完善现代物流服务体系的战略规划,涉及到的城市物流建设目
标,对商用车的增长也会起到积极影响。
C、行业渐入成熟期,龙头企业优势日益凸显
随着我国经济发展进入“新常态”,汽车行业逐步告别了高速增长阶段, 2013
年和 2014 年,汽车销量年增长率分别为 13.90%和 6.86%,较 2008 年至 2012 年
的年复合增长率 19.77%有较大下降,行业逐步进入成熟期。
汽车行业发展进入成熟期导致行业增速下滑,但也有利于促进行业整合,行
业内龙头企业凭借技术、品牌等优势可取得超过行业平均增速的成长。例如,商
用车领域中江铃汽车多年来一直重视技术研发和储备,在新车型研发、提高产品
品质和排放升级方面进行了大额投入,产品在业内具有较高的技术水平和品质。
随着国家近年来强力推进商用车排放标准提高和消费者对汽车品质提出更高要
求,2013 年和 2014 年,在整个商用车行业低迷的情况下,江铃汽车整车销量逆
势分别同比增长 15%和 16.21%,市场份额显著增长。而随着整车市场分化加剧,
汽车零配件行业分化情况也日益凸显,为整车龙头企业提供配套的汽车零部件企
业有望随着其客户市场份额的扩大而取得超过同行业增速的成长。
D.国际市场开拓大有可为
中国已经成为汽车产销量最高的国家,汽车产业制造体系已相对完备,已经
具备一定的国际市场竞争力。根据中国汽车工业协会统计,2014 年我国汽车整
车出口数量为 94.73 万辆,是 2010 年出口数量的 1.7 倍,年复合增长率为 13.71%,
但总体而言我国汽车在国际市场占有率还很低。随着国内汽车制造企业更积极地
参与全球化竞争,加大力度开拓国际市场,我国汽车行业的国际市场份额有望提
升,为这些汽车企业提供零部件配套的企业有望分享这种增长。
②非道路机械市场发展前景广阔
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A、工程机械行业1
工程机械是用于工程建设的施工机械的总称,广泛用于建筑、水利、电力、
道路、矿山、港口和国防等工程领域。工程机械业的市场需求受固定资产投资驱
动,其发展与国民经济的景气循环密切相关。改革开放以来我国经济均保持快速
增长,基础设施建设持续升温,推动我国的工程机械行业的生产及加工水平蒸蒸
日上。“十一五”至今,我国工程机械行业亦实现了跨越式的发展,全行业销售收
入从 2006 年的 1,620 亿元增长至 2014 年的 5,175 亿元,年复合增长率 15.62%。
我国已超越美国、日本、欧洲成为全球最大的工程机械市场。
十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济发展模式以来,我国各级政
府在投入巨大的基建领域推动 PPP(公私合作伙伴关系)模式,将带动一批基础
设施的重大建设项目的建设,尤其是铁路和大型港口等交通运输基础设施的建设
等。稳健增长的中国经济将为工程机械行业的发展提供重要而持续的动力,上述
各类建设项目为工程机械及其配套的内燃机动力提供了广阔的国内市场。而随着
“一带一路”建设规划的逐步实施,中国与周边国家互通的基础设施建设有望提
速,工程机械出口形势有望得到改善。
根据中国工程机械工业协会预计,至 2015 年,我国工程机械行业的销售目
标收入为 9,000 亿元;国际市场对工程机械的主要产品需求量 2015 年将达到
2,000 亿美元,其中,中国工程机械产品出口额将由 2010 年的 103 亿美元增长至
逾 200 亿美元。
B、农业机械行业2
2014 年,我国 2,207 家规模以上农机企业主营业务收入累计完成 3,952.28
亿元,同比增长 8.55%。从 10 年前的 780 亿元到现在的近 4,000 亿元,农机行业
保持了高速发展。
2014 年,我国农业综合机械化率达到 61%以上,提前一年实现“十二五”规
划目标。按照农机化发展初级、中级和高级三个阶段划分,60%~70%是我国农
机化发展中级阶段第三期(中级阶段的最后一个时期),意味着农机市场进入一
1
本节数据来源于中国工程机械行业协会及历年《中国工程机械工业年鉴》
2
本节农业机械行业数据来自中国农机工业协会
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个崭新的发展阶段。根据国家统计局,2014 年全国农民工总量为逾 2.74 亿人,
较 2006 年末的 1.32 亿增加逾 100%,而在农村留守人口中,主要为女性、老年
人及儿童。在我国经济城乡二元结构下,伴随刘易斯拐点到来和劳动力成本的日
趋提高,农村劳动力外出打工的趋势不会改变,农业用工问题将逾加凸显。提高
农业生产效率和提高农业机械化率,成为我国农业发展的关键问题。
2004 年颁布并实施的《中华人民共和国农业机械化促进法》首次催生了我
国农业机械购置补贴制度的建立,并使得该补贴制度成为国家农业支持保护体系
的重要组成部分。根据财政部的数据,自 2004 年至 2014 年,农机购置补贴额从
7,000 万元人民币增长至 237.55 亿元,年均复合增长率接近 80%。2012 年《关于
加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》指出将通过加
大信贷支持力度以鼓励购置大中型农机具,落实支持农机化发展的税费优惠政
策,推动农机服务市场化和产业化。2014 年 11 月,中共中央办公厅、国务院办
公厅印发《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》,
其基本原则强调坚持经营规模适度,提高劳动生产率、土地产出率和资源利用率。
土地流转向规模经营组织,将提升下游整体购买力水平,加速落后农机的淘汰速
度,以及大型、高科技农机产品的导入。具有技术优势的高端农机制造企业将取
得较大的发展空间。
(2)行业发展趋势
①效率提升是行业发展的关键词
近年来各国政府对汽车节能、排放的相关要求渐次提高、立法趋于严格,同
时,伴随能源价格的上涨和环境保护意识的提高,消费者对汽车的能耗控制亦提
出了更高的要求。而与此相矛盾的是,消费者对汽车安全性、舒适性的要求亦日
趋提高,该要求则意味着相关电子电器设备的增加,亦即耗电量的增加。
为解决这一矛盾,车用交流发电机必须向高效率、轻量化方向发展。原因在
于车用发动机降低油耗的重要方式是降低怠速1和减轻自重,这一方面对发电机
在更低的发动机转速下提供稳定的电能提出了要求,一方面对发电机向微型、轻
怠速是指是发动机在没有对外做功状态下维持正常运转的最低转速。在汽车运行状态下完
1
全放松油门踏板,则汽车发动机即处于怠速状态
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量方向发展提出了要求。因此,“效率提升”将成为车用交流发电机行业的技术改
造和研发创新的关键词。
②产业链上下游的研发互动将进一步加强
随着行业分工的日益加深,发动机厂商不仅需要关键零部件企业为其提供产
品的整体解决方案,还需要其对领域内的技术标准和发展方向提出建议,在发动
机产品的设计过程伊始即须参与到整机的方案设计和技术改造的讨论过程中。
紧密的合作关系对行业内企业的技术研发水平和快速响应能力提出了更高
的要求。一方面,研发设计成为销售环节的前置程序,只有为客户设计研发出符
合要求的产品才能实现新产品的销售。另一方面,对客户需求的快速响应能力日
益重要。行业内企业需要针对客户需求快速提出改进设计方案、提供改进产品样
件,并在短期内实现批量生产——研发设计也成为公司维护客户关系,实现长期
合作的保证。
③成本控制压力日益凸显
伴随着市场竞争的日趋激烈,汽车整车厂商越来越依靠上游零部件企业为其
分担日益增加的成本压力,并通过年度合同的形式由汽车整车企业向各级零部件
企业层层传导。
在此趋势下,汽车整车厂商选择并日益依赖具备规模优势和成本控制能力的
零部件供应商——生产已经形成规模效应,成本控制能力突出的企业将受益。
(三)行业市场情况
1、行业竞争格局
车用交流发电机行业及其产业链下游的内燃机行业和汽车行业均具有较高
的市场化水平,行业内企业在市场竞争中优胜劣汰。我国车用交流发电机行业主
要由外资和自主品牌两大阵营企业组成,目前,外资企业仍在竞争中占有优势地
位。在长期的竞争过程中,行业内部分自主品牌企业通过长期专注主业,不断吸
取国内外同行业的先进技术和管理经验,提高自身竞争实力,缩小了与外资领先
厂商之间差距,并于部分关键技术领域实现了国内和国际领先,实现了产品配套
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领域从低端市场过渡到中高端市场。
我国的车用交流发电机行业分为主机配套和售后维修两个市场,主机配套市
场集中了国内最主要的车用交流发电机制造企业,占据了车用交流发电机大部分
市场份额,因此其竞争情况可以基本反映整个车用交流发电机行业的市场竞争格
局。
车用交流发电机主机配套市场根据应用的车型不同可以细分为乘用车配套
市场和商用车配套市场,两者由于乘用车和商用车在我国发展情况的不同导致其
市场竞争格局也有较大区别。
(1)乘用车配套市场
目前我国乘用车主机配套市场以外资品牌为主导,上海法雷奥、锦州汉拿、
天津电装、长沙博世等几家中外合资企业占据了大部分的市场份额。造成这种现
象的原因,一方面是国内生产的乘用车车型多为国外的成熟车型,这些车型在国
外已有长期合作的配套企业,汽车引进国内生产初期,大多数车型仍然由国外原
有的配套企业负责配套生产,如丰田汽车及本田汽车的发电机由日本电装公司配
套;现代汽车的发电机由韩国万都公司配套。与此同时,伴随传统商用车企业对
乘用车市场的积极开拓以及自主品牌乘用车企业实力的不断提升,德宏股份等自
主品牌企业已成功进入乘用车配套市场。
(2)商用车配套市场
目前国内商用车主机配套市场呈现了多元化竞争的格局。由于我国在中重型
卡车和客车等商用车领域较早建立了比较完整的工业体系,商用车配套的主要发
动机及其零部件生产企业经过多年的发展,并通过技术引进、消化、吸收而具备
了较强的竞争力,形成了自主品牌和外资品牌共同竞争的市场格局。目前,除德
宏股份之外,国内中轻卡市场主要参与者还有长沙日立、恒力电机等;重卡市场
还有北京佩特来、北京奥博等;客车市场还有北京佩特来、北京奥博等。
2、行业内的主要企业及配套情况1
1
本节数据来源为各公司官方网站及中国汽车动态网
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公司名称 公司性质 部分主要配套企业
乘用车配套市场主要企业
上海法雷奥 中外合资 上海大众、上海通用、一汽大众、北京现代、上海汽车等
北京现代、悦达起亚、沈阳三菱、哈东安、一汽轿车、天
锦州汉拿 中外合资
津夏利等
天津电装 中外合资 天津丰田、广州丰田、广州本田、一汽夏利等
长沙博世 外商合资 上海大众、一汽大众等
东风日产、上汽集团、一汽集团、长安集团、北汽集团、
重庆博耐特 民营
东安汽车、吉利汽车、长安铃木等
长安汽车、长安福特、长安鈴木、上海汽车、广州汽车、
华川电装 国有
奇瑞汽车等
商用车配套市场主要企业
江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、福田发动机厂、江
德宏股份 民营 淮纳威司达、中国重汽、庆铃汽车、保定长城、东风朝柴、
绵阳新晨等
苏州金龙、厦门金龙、金龙联合、郑州宇通、中通客车、
北京佩特来 中外合资
潍柴道依茨、朝柴、玉柴、上柴、天津雷沃、云内动力等
锡柴、玉柴、上柴、一汽集团、东风汽车、南京依维柯、
北京奥博 中外合资
杭汽、扬州亚星、丹东黄海等
长沙日立 中外合资 日产、庆铃汽车、江淮汽车、东风汽车等
东风汽电 国有 东风康明斯、东风发动机厂等
恒力电机 国有 东风汽车、一汽锡柴、常柴、扬柴、成都内燃机总厂等
3、进入行业的主要障碍
(1)严格的供应商审核和认证体系
汽车工业是目前生产专业化水平最高的行业之一。提高零部件制造的专业化
程度、实行精益生产已成为汽车整车厂、发动机厂提高产品竞争力,降低成本的
主要方式。伴随着发动机厂商与零部件供应商间的链合发展日益加强,严格的供
应商审核和认证体系已成为发动机厂商经营管理中的重要基石。
零部件企业欲进入车用发动机厂采购体系,一般需经过如下程序:首先,须
建立客户指定的如 VDA6.1、ISO/TS16949、ISO14001 等国际第三方质量体系;
其次,发动机厂依照自身供应商选择标准,对零部件供应商“质量、成本、物流、
研发、管理”的五方面素质进行严格的二次审核。基于严格的审核、认可程序,
发动机厂对供应商审核通过后,供需双方方可建立配套合作关系,并最终作为客
户某一产品型号的第一供应方或第二供应方(供应份额相对较少)进行合作。最
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后,经过双方多年的合作和考验,方可建立战略合作关系。
(2)主机配套市场对供应商综合实力要求较高
经过多年的市场竞争,可以被纳入主流发动机厂供应体系的车用交流发电机
企业体现出较强的综合实力。具体体现在如下五个方面:①供应商需要具备一定
的资金实力和产能规模,保证产品及时交付;②供应商的产品一致性高、质量稳
定,具备完善的质量控制体系;③供应商有强大的新技术、新工艺和新产品开发
能力,能与产品同步设计与开发;④供应商具备持续改进、降低成本的能力,以
分担汽车整车厂成本竞争的压力;⑤供应商需要建立完善的售后服务体系,有能
力对汽车整车厂、发动机厂的售后服务要求作出快速反应。
除此之外,优势企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。行业内逐
渐形成客户向少数优势企业聚集的趋势。
(3)进入主机配套市场的技术壁垒较高
车用交流发电机的设计及生产制造过程中涉及的技术领域十分广泛,包括机
械加工工程、金属材料学、材料力学、电工与电子技术、半导体物理学、模具设
计与开发等多个领域。精确组装一台车用交流发电机以满足发动机厂对产品各项
技术指标近乎苛刻的要求需要企业长时间的技术和经验积累,并具备持续提升技
术和工艺水平的能力。以带泵发电机为例,公司通过改进结构设计、制造装配精
度控制和试验验证方法有效解决了电机泄漏、真空性能不稳定和热平衡等问题,
从而使带泵发电机的可靠性得到极大的提高。该等改进是基于公司于多个知识领
域长期积累所得的技术经验数据,是新进入行业者所不具备的。
(四)市场供求状况及变动原因
1、行业供应状况
围绕内燃机和汽车产业制造基地的发展,车用交流发电机产业形成了长江三
角洲、中西部、环渤海地区三大产业集群,2011 年以来,长三角产业集群产能
持续快速发展,产能进一步提高;中西部、环渤海集群产能稳定发展。
2、汽车行业市场需求情况及其变动原因
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车用交流发电机主要应用于车用发动机,汽车行业的需求变化直接影响车用
交流发电机行业的市场需求状况。
(1)汽车分类的市场需求状况1
①乘用车市场需求状况
根据中国汽车工业协会及 Wind 资讯的统计,近年来我国乘用车市场的分类
销售情况如下:
单位:万辆
2010-2014 年
类别 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
复合增长率
轿车 1,237.67 1,200.97 1,074.58 1,012.46 949.42 7%
SUV 407.79 298.88 199.82 161.75 131.76 33%
交叉型 133.17 162.52 225.63 225.84 249.17 -14%
MPV 191.43 130.52 49.33 49.75 44.54 44%
乘用车合计 1,970.06 1,792.89 1,549.36 1,449.80 1,374.89 9%
2010 年至今,我国乘用车市场需求保持了较稳定的增速。在乘用车细分行
业中,SUV 和 MPV 的销量增速显著高于行业平均。2014 年,销量排名前十位
的乘用车生产企业依次为一汽大众、上海大众、上海通用、上汽通用五菱、北京
现代、重庆长安、东风日产、长安福特、神龙汽车和东风悦达。上述十家企业共
实现销售 1,201.97 万辆,占乘用车销售总量的 61.01%。
②商用车市场需求状况
根据中国汽车工业协会及 Wind 资讯的统计,近年来我国商用车市场的分类
销售情况如下:
单位:万辆
2010-2014 年复
类别 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
合增长率
货车 318.44 349.63 338.44 363.24 393.68 -5%
客车 60.69 55.89 42.55 40.30 35.61 14%
商用车合计 379.13 405.52 380.98 403.54 429.29 -3%
我国商用车市场自 2010 年之后告别了高增长时代,受宏观环境波动影响,
1
本节数据来源于中国汽车工业协会及 Wind 资讯
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我国商用车市场需求出现下滑。2014 年商用车销量同比下降 6.51%,主要系货车
销量同比下滑 8.92%所致。2014 年,销量排名前十位的商用车生产企业依次为北
汽福田、东风汽车、金杯股份、江淮汽车、江铃汽车、一汽、上汽通用五菱、中
国重汽、重庆长安和长城汽车。上述十家企业共实现销售 272.59 万辆,占商用
车销售总量的 71.90%。
(2)汽车分类市场需求变动原因
①乘用车市场需求变动原因
乘用车作为耐用消费品,其需求与一国居民的收入水平直接相关。2014 年,
我国城镇居民人均可支配收入达到 2.88 万元,部分地区人均可支配收入已经达
到中等发达国家水平。与此同时,医疗、养老等社会保障体系日趋完善,汽车金
融等信贷体系的快速发展等因素均大大提高了居民对于乘用车等耐用消费品的
购买意愿,降低了乘用车的消费门槛,使得近年来我国乘用车年销售额逐年增加。
2011 年以来,受汽车鼓励消费政策的渐次退出、部分城市和地区实施限购
的影响,我国乘用车销售的增速下降,但销量仍然维持在较高水平,我国仍然是
世界最大的乘用车消费市场。2012 年、2013 年及 2014 年,乘用车销量同比增加
6.87%、15.72%及 9.88%。
乘用车零售额占我国社会消费零售总额近四分之一,是我国社会总消费的重
要组成部分之一,确保乘用车消费的稳步增长对于现阶段扩大内需、促进经济增
长具有重要作用。未来我国居民收入水平仍将稳步提高,且我国汽车保有量水平
仍处于较低水平,受中西部地区乘用车初次购置需求和发达地区消费升级需求的
驱动,我国乘用车需求仍将保持稳定增长。
②商用车市场需求变动原因
商用车主要用于生产经营。其中,货车主要用于工程建设和物流运输,其购
置需求与宏观经济形势以及基础设施建设的新增投资规模密切相关。客车则主要
用于客运、旅游、公共交通,其购置需求则与社会经济活动水平、居民收入水平
以及政府对公共交通的政策指引有紧密关系。
货车方面,2014 年,主要受经济增速放缓以及新的排放标准实施影响,轻、
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中、重卡销量均有不同程度下滑。2014 年,国家强制要求于 2015 年 1 月 1 日全
面实施国四排放标准,同时国三排放标准汽车停止销售,并加大了对货车生产企
业的检查。受国四排放标准执行后生产成本上升和部分厂家缺乏技术储备、无法
及时提供合格国四产品等因素影响,轻型货车销量出现大幅下滑,全年降幅达到
12.9%,由于轻型货车占货车比重较高,导致货车整体出现较高降幅。但技术储
备充分的企业则借此机会迅速扩大市场份额,其中以江铃汽车的轻卡份额提升最
为显著。江铃汽车在轻卡市场的排名从 2010 年的第四位跃升至 2014 年的第二位,
市场份额从 6.4%增长至 11%。
客车方面,我国大中城市的交通拥堵情况严重,各地仍将通过完善路网规划
并采取公交优先的策略解决市民出行难问题,主要城市对公共交通用客车的支持
力度将逐步加大。2013 年《交通运输部关于贯彻落实<国务院关于城市优先发展
公共交通的指导意见>的实施意见》指出,到 2020 年,市区人口 100 万以上的城
市,实现中心城区公共交通站点 500 米全覆盖,万人公共交通车辆拥有量达到
16 标台以上,城市公共汽(电)车进场率达到 70%以上,公共交通占机动化出
行比例达到 60%左右。市区人口 100 万以下的城市,参照上述指标和地方实际,
确定城市公共交通发展目标。2012 年 3 月及 7 月《校车安全管理条例(草案)》、
《专用校车生产企业及产品准入管理规则》已分别颁布实施,为校车的普及提供
了坚实基础。随着财政补贴细则出台,校车用客车需求亦成为近期客车市场需求
增长的主要动力。
3、非道路机械需求情况及其变动原因
除配套汽车外,车用交流发电机也配套工程、农业机械等非道路机械,因此
工程机械和农业机械等行业的发展也对车用交流发电机的需求产生影响。
(1)工程机械行业需求情况及其变动原因
根据中国工程机械工业协会及中国机械工业联合会的统计,近年来我国工程
机械的年销售总收入如下:
单位:亿元
类别 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2011-2014 年复合增长率
工程机械 5,175 5,663 5,926 5,792 -3.68%
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与货车行业相同,工程机械市场与我国固定资产投资高度相关。受宏观调控
和经济结构转型影响,2012 年到 2014 年,我国全年全社会固定资产投资完成额
实际同比分别增长 18.9%、18.9%及 14.7%,国内投资增速下滑,工程机械行业
也结束了 2009 年以来高速增长期,销售收入出现一定下滑。尽管国内投资高峰
期已过,但随着我国经济进入“新常态”,我国经济仍将保持稳定增长,投资作
为稳定增长的重要手段,仍将保持较高增长,受益于此以及海外国际市场的逐步
开拓,我国工程机械行业有望保持稳定发展。
(2)农业机械行业需求情况及其变动原因
根据中国农业机械工业协会的统计,近年来我国农业机械总产值如下:
单位:亿元
类别 2012 年 2011 年 2010 年 2010-2012 年复合增长率
农业机械 3,382 2,898 2,838 9.16%
近年来,农业机械保持相对较快的增速。与商用车相同,农业机械具有较强
的投资品属性。购置农业机械的投资回报率受到内部和外部双重因素的影响。内
部因素方面,农村劳动力短缺问题的日益凸显和用工成本的提高为农业机械的大
规模使用提供了基础。外部因素方面,2014 年 11 月,中共中央办公厅、国务院
办公厅印发《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》,
有利于推进土地流转向规模经营组织,提升下游整体购买力水平,加速落后农机
的淘汰速度,以及大型、高科技农机产品的导入。
此外,作为保障粮食安全、提升劳动生产率和提高农民收入的途径之一,2004
年以来的历年“中央一号文件”均将农业机械购置补贴纳入国家惠农政策。2012
年中央农村工作会议再次强调将通过加大农机具购置补贴力度,以“加快实现粮
食作物全程机械化,稳步推进经济作物和养殖业机械化,全面提高农业机械化水
平”。 2014 年“中央一号文件”则指出需加快推进大田作物生产全程机械化,实现
作物品种、栽培技术和机械装备的集成配套。2015 年 2 月“中央一号文件”提
出“完善农机具购置补贴政策,向主产区和新型农业经营主体倾斜,扩大节水灌
溉设备购置补贴范围”。农机补贴力度的逐年加大,国家政策层面的扶持,均对
农业机械行业未来发展带来积极的作用。
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根据财政部的统计数据,2010 年至 2014 年我国农业机械购置补贴数额年均
复合增长率为 17.91%,具体如下:
单位:亿元
类别 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2010-2014 年复合增长率
农机购置补贴 237.55 217.50 215.00 175.00 144.90 17.91%
(五)行业利润水平的变动趋势及变动原因
车用交流发电机行业按其产品市场的不同一般分为主机配套市场和售后维
修市场,两者由于市场参与者和销售对象的不同在利润率水平上存在较大差别。
1、主机配套市场
车用交流发电机制造企业与发动机厂通常逐年签订框架销售合同,明确采购
意向并约定各型号产品的采购价格。虽然销售合同通常约定若发电机原材料综合
成本发生一定幅度的变动,则采购价格可以重新议定,但其于年内通常不发生变
动。
近年来,由于市场竞争越来越激烈,发动机乃至汽车整车的销售价格呈逐年
下降趋势,由于发动机厂在与上游零部件企业的谈判中占有一定优势,发动机厂
通过不断压低配套零部件厂商产品价格转移价格压力。
与此同时,由于不同型号的车用交流发电机在技术含量、产品配套市场、配
套发动机厂方面有较大差别,其销售利润率也存在差别。通常,为重卡、大型豪
华客车、大中型工程机械配套的发电机由于技术含量高、单位价值大而毛利率较
高;优势发电机制造企业通过不断开发新品和技术改进,尤其是能够及时配合发
动机厂推出新产品使得产品保持较高毛利率;行业内优势企业通过不断加强成本
控制和生产管理,内部挖潜,通过控制成本缓解原材料成本上升的压力。因此,
车用交流发电机行业的领先企业在规模、技术、产品技术含量、成本和质量控制
等方面拥有竞争优势,依然保持着较高的利润率水平。
2、售后维修市场
售后维修市场由数量众多的车用交流发电机整机和零部件企业、汽车零部件
经销商、散布各地的汽修厂、汽修店组成,竞争格局相对混乱,业内企业主要通
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过低价竞争争取市场。
随着我国汽车保有量的逐年提高,行业主管部门及汽车整车厂商对售后维修
市场愈发重视,市场有望逐步规范,具有品牌、技术和质量优势的企业盈利能力
亦将得到提升。
(六)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
(1)国家产业政策的扶持
根据《汽车产业调整和振兴规划》和《汽车产业发展政策》(2009 年修订),
汽车零部件制造领域属于国家重点支持的领域之一。目前,我国大力倡导依托汽
车产业的发展,提升汽车零部件生产企业的自主创新能力,利用国内外资源,建
立完善的汽车零部件工业支撑体系,提升汽车零部件工业的国际竞争力。到“十
一五”末期已经形成面向国际国内两个市场、层次分明、比较稳定的专业化和规
模化汽车零部件配套体系,为汽车工业成为国民经济支柱产业提供了强有力的支
撑。《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》明确指出,汽车行业要强化
整车研发能力,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平。
国家相关产业政策为车用交流发电机等汽车及零部件生产企业自主创新和发展
创造了有利的条件。
(2)我国经济的快速发展为行业发展提供了良好的外部环境
“十一五”以来,中国国民经济保持快速、稳定发展,国内生产总值由 2006
年的 216,314 亿元增加到 2014 年的 636,462.70 亿元。同期,城镇居民人均可支
配收入由 1.18 万元增加至 2.88 万元。经济发展和居民收入提高刺激了汽车的消
费需求,2014 年,国内汽车销量突破 2,300 万辆,同比增长 6.86%,巩固了世界
第一汽车生产和消费大国的地位。中国共产党十八大报告提出 2020 年国内生产
总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番的目标,未来数年我国经济仍将保持
平稳发展,建设投入持续增加,居民收入稳步增长,对各类商用车、乘用车的需
求也将保持持续增长,有利于汽车及其配件行业的持续发展。
(3)全球化采购和进口替代为本行业提供了新的发展机遇
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由于全球一体化,国外众多汽车制造企业及汽车零部件巨头纷纷在国内建厂
投产。产能的转移带动了众多的配套供应商的迅速发展,技术的转移又提升了配
套企业的生产能力。国内汽车零部件企业因此获得了历史性的发展机遇。全球化
采购也为本行业的发展带来了新的契机。
随着我国汽车产业配套体系日益完善,我国汽车零部件企业已经具备了一定
的国际竞争力,部分产品已经可以替代进口产品,为本行业的发展提供了新动力。
(4)排放标准的不断提高,将为行业内领先企业提供新的市场整合机遇
根据工信部 2014 年第 27 号公告,2014 年 12 月 31 日起废止国三标准,2015
年 1 月 1 日起停止销售国三标准柴油车,实行更高的排放标准是未来的发展趋势。
环保排放标准的提高对于我国的汽车整车厂及发动机厂既是挑战亦是机遇。一方
面,这将给汽车制造商尤其是发动机制造商更大的压力,促使其研发和制造环保
性能更高的产品。另一方面,这也为行业内领先企业提供了行业整合的机遇。
2、不利因素
(1)民营企业整体加工和研发水平仍待提高
截至目前,外资企业仍几乎垄断了全部合资品牌乘用车配套市场。该等市场
格局尚未被完全打破,主要原因是目前民营企业的整体加工和技术水平仍须提
高。目前,行业内仅有少量民营企业建立了完善的质量控制体系,掌握了行业关
键技术和加工工艺,具备了与客户进行同步产品开发和技术改造的能力。
(2)下游厂商的成本压力持续向零部件企业传导
汽车整车厂和发动机厂商凭借其在产业链中的优势地位,通过技术改造项目
及年度合同等方式将成本下降压力传导至上游零部件企业。虽然该等成本压力为
少数已经确立规模优势、成本优势和技术优势的零部件企业在竞争中胜出提供了
机遇,但成本压力将不利于行业的技术创新和整体竞争力的提升。
(3)部分关键零部件和设备依赖进口
我国部分国产关键零部件质量不稳定,可靠性较差,难以满足车用交流发电
机苛刻的工作要求,使得定位于中高端市场产品的相关电子器件和原材料仍主要
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依赖进口。虽然近年来部分民营企业通过长期努力,实现了对部分产品的进口替
代,但行业格局仍未根本改变。同时,对于确保产品质量稳定性至关重要的部分
关键生产和检测设备亦需由国外进口。该等进口依赖,限制了车用交流发电机企
业与零部件、设备厂商间的供销信息传递和技术研发的互动,对行业长期发展形
成了制约。
(七)行业的技术水平、技术特点和技术发展趋势
1、行业技术水平和技术特点
随着改革开放的不断深入,依靠技术引进以及与国外著名的汽车整车及发动
机生产企业合资建厂,我国的汽车工业和内燃机工业的技术水平得到了快速提
高,同时也带动了车用交流发电机生产技术的迅速发展。
近年来,车用交流发电机关键零部件制造技术如内置双风扇冷却式交流发电
机、大功率交流发电机、发电机定子铁心卷绕工艺、多功能电压调节器、雪崩型
整流管等技术得到普遍应用,新产品开发周期缩短,产品检测的水平提高,部分
优势民营企业的产品技术水平达到了国际先进水平。
但与此同时,民营企业的整体技术水平较国外先进水平尚存在一定差距,并
集中体现在加工工艺水平和检测技术方面。目前国内主要交流发电机制造商的重
要生产设备以及部分关键检测设备仍主要依赖进口。该等设备对于提高加工精
度、加工效率、材料利用率以及确保产品一致性、产品质量稳定性至关重要,而
较少的技术互动、高昂的采购价格、较长的供货周期则限制了相关设备在产业内
的整体利用率,阻碍了企业加工工艺水平、自主创新能力的提高和新产品的开发。
2、技术发展趋势
交流发电机是汽车的电源装置,向车载用电设备包括汽车电子控制装置、照
明及信号装置以及其他辅助电器等提供持续、稳定的电能,同时向蓄电池充电。
随着人们对汽车的使用性能日益注重,特别是对汽车的舒适性、安全性、燃油经
济性等要求越来越高,汽车上的电子控制装置和用电设备相应增加,用电量也随
着提高。同时车上设备的增加,使得车用交流发电机所能拥有的空间位置越来越
小,减小体积并同时增大输出功率成为车用交流发电机的重要发展趋势。为了减
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轻重量和减少体积,而同时提高输出功率,发电机需要提高电机转速,相继而来
的是散热要求也随之提高。因此,如何提高输出性能、减小体积和解决散热等问
题成为车用交流发电机需要解决的主要技术问题。
近年发展起来的混合励磁车用交流发电机技术,成为与“爪极式”车用交流发
电机技术并行的行业技术发展方向。混合励磁车用交流发电机同时存在着永磁磁
场和电励磁磁场,具有永磁发电机特有的效率高、质量轻等优点,又可以在发电
机负荷变化时通过电励磁调节发电机的磁场使发电机的端电压保持稳定。该项技
术可以提升发电机 20~30%的效率,有效降低内燃机的燃油消耗和排放,目前主
要配套中重型柴油发动机。
(八)行业的经营模式
车用交流发电机市场一般分为面向发动机厂及汽车整车厂的主机配套市场
和零部件售后维修市场。由于主机配套市场企业集中度较高,进入难度较大,同
时对售后维修市场起到带动和促进作用,因此主机配套市场是车用交流发电机行
业的主要目标市场。
1、主机配套市场
随着管理成本的提高和专业化分工的深入,汽车整车企业纷纷剥离零部件业
务,由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向专注于整车生产。在此过程中,
汽车零部件企业由整车企业中剥离,形成独立的专业化零部件生产企业成为一种
全球化的趋势。该种生产模式逐步应用于汽车产业链的各个环节和领域,发动机
行业亦由此得以发展,并形成了围绕各发动机厂及汽车整车厂的主机配套市场。
主机配套市场对零部件供应商要求:一是必须具备较大的生产规模以适应发
动机厂规模化生产的要求;二是必须有较高的技术水平,与发动机厂紧密配合,
参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证。
由于发动机厂商对产品品质日益严苛的要求,一些国际组织、国家和地区行
业协会对各种零部件产品的生产管理体系、质量控制体系提出了各类标准,零部
件供应商必须通过这些组织的第三方认证,才可能被发动机厂选择为候选供应
商,并进一步通过发动机厂的严格供应商评价体系方可成为其采购体系的成员,
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最后通过签署商务合同成为供应商。由于上述第三方认证和发动机厂供应商评价
体系的标准高,通过周期长、投入大,因此形成稳定供求关系后,发动机厂不轻
易改变供应商。
2、售后维修市场
伴随汽车、工程机械、农业机械保有量的不断增长,最终用户对终端产品及
零部件的保养和维修得以发展并形成了售后维修市场。售后维修市场产品主要通
过专业零售店、连锁店、专卖店,维修厂以及改装厂等渠道销售给终端消费者。
车用交流发电机产品在售后维修市场的销量与当地汽车市场的品种、保有量和使
用条件等紧密联系,要求发电机供应商有独特的设计能力和快速反应能力,能够
适应多品种、少批量的市场需求,拥有良好的销售渠道和售后服务体系。
(九)行业的周期性、区域性或季节性特征
车用交流发电机行业的周期性主要受下游汽车业和内燃机行业周期性的影
响,下游企业的产销量直接影响到车用交流发电机行业的产销量,车用交流发电
机行业随下游发动机行业、汽车整车行业、国民经济的周期性波动而具有一定的
周期性。
由于车用交流发电机行业的下游产业涉及的车型较多,各个车型的所在区
域、生产和销售的周期性也不尽相同,所以车用交流发电机行业的生产和销售受
季节性的影响相对较小,不存在明显的季节性特征。目前我国发动机厂和整车厂
因夏季高温会相应调整生产计划,对生产有所控制,夏季对车用交流发电机等零
部件的需求量相对减弱,但是差别并不显著。
(十)发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
1、上游行业
车用交流发电机上游行业为调节器、整流桥等电子元器件生产行业及漆包
线、端盖、爪极等产品的相关制造业。受铜、铝、钢等基础原材料价格变动的影
响,公司主要原材料漆包线、端盖、爪极的采购价格存在波动,对公司经营存在
一定影响。
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2、下游行业
车用交流发电机行业的下游行业为内燃机行业、汽车业、工程机械和农用机
械制造业。上述行业预计未来将保持稳定增长,为车用交流发电机行业的长期发
展奠定了基础。同时,由于发动机厂及汽车整车厂在产业链中处于相对强势地位,
议价能力较强,可能会给车用交流发电机行业造成一定的不利影响。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)行业地位
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。公司
产品定位于中高端市场,拥有 8 大系列逾 300 个主要型号,是国内车用交流发电
机产品线最丰富的公司之一。公司客户主要为国内知名的柴油发动机厂和商用车
汽车整车厂,主要客户有江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、福田发动机厂、
江淮纳威司达、中国重汽、庆铃汽车、保定长城、东风朝柴、潍柴动力、绵阳新
晨、一汽四环、郑州日产、常柴、成都成发、玉柴、天津雷沃、东风轻发等。目
前公司具有年产发电机 108 万台的生产能力。
根据中国内燃机工业协会 2015 年 2 月出具的《证明》,“浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业,行业排头兵企业。自
2010 年开始,在我国商用车用内燃机配套发电机领域,产品市场占有率连续保
持第一的业绩。”
报告期内公司在国内商用车配套发电机市场的排名和占有率充分显示了公
司领先的行业地位。
(二)主要竞争对手情况简介
国内车用交流发电机主机配套市场可以分为乘用车市场和商用车市场。商用
车用交流发电机配套市场呈现了多元化竞争的格局。目前,公司的产品主要面向
中高端发电机市场,其主要竞争对手有北京佩特来、长沙日立、北京奥博等。
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1、北京佩特来电器有限公司1
北京佩特来成立于 2001 年 3 月,原由全球三大重型汽车电器制造商之一美
国佩特来集团控股经营,目前已发展成为国内重型电器专业设计制造的现代化企
业。2014 年 1 月,通过受让美国佩特来集团所持有公司 52%股权,中山大洋电
机股份有限公司成为北京佩特来控股股东。北京佩特来产品广泛应用于大中轻型
柴油发动机、大中型客车、轻中重型卡车、中高档工程机械以及船机、发电机组
等,其中在大中型客车发电机占有优势市场地位。
2、长沙日立汽车电器有限公司2
长沙日立汽车电器有限公司是由日本日立制作所和中国长沙汽车电器集团
公司共同投资于 1995 年 10 月成立的合资公司。该公司生产的发电机产品主要应
用于五十铃、日产等日本车型,部分产品出口美国市场。
3、北京奥博汽车电子电器有限公司3
北京奥博成立于 1995 年,是中、德、港三方合资企业,主要开发生产车用
交流发电机和其它汽车电子电器产品。该公司的产品涵盖车用交流发电机、发电
机用电子调节器、发电机用整流桥、客车压缩机用电磁离合器、汽车电线束等汽
车电子电器产品。
(三)发行人的竞争优势
1、先发优势和客户基础优势
公司是中国较早从事车用交流发电机生产的企业之一,公司目前已与国内主
要的发动机及汽车整车厂商建立了稳定的合作关系,并成为多家发动机厂的独家
供应商或主要供应商。目前,公司客户包括主要客户有江铃汽车、福田康明斯、
道依茨一汽、福田发动机厂、江淮纳威司达、中国重汽、庆铃汽车、保定长城、
东风朝柴、潍柴动力、绵阳新晨、一汽四环、郑州日产、常柴、成都成发、玉柴、
天津雷沃、东风轻发等等国内知名的发动机厂或汽车整车厂,并间接为戴姆勒集
1
北京佩特来电器有限公司相关资料来源于其公司网站及中山大洋电机股份有限公司相关公
告
2
长沙日立汽车电器有限公司相关资料来源于其公司网站
3
北京奥博汽车电子电器有限公司相关资料来源于其公司网站
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团、依维柯汽车、德国曼等国际知名汽车品牌厂家提供配套。
2014 年公司占部分客户的车用交流发电机配套份额情况如下表1:
序号 客户名称 2014 年配套情况
1 江铃汽车 95%以上配套份额
2 福田康明斯 90%以上配套份额
3 道依茨一汽 80%以上配套份额
4 福田发动机厂 90%以上配套份额
5 江淮纳威司达(柴油发动机部分) 70%以上配套份额
6 中国重汽 40%以上配套份额
7 庆铃汽车 50%配套份额
8 保定长城(柴油发动机部分) 80%以上配套份额
9 东风朝柴 45%以上配套份额
10 绵阳新晨(柴油发动机部分) 70%以上配套份额
11 一汽四环 95%以上配套份额
先发优势和广泛客户基础为公司持续稳定发展提供了可靠保障,并主要体现
1
下表数据来源为相关客户所出具的证明
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在两个方面:
(1)使得公司可以跟随行业优势厂商获得快速增长
公司获得订单的主要方式为参与产品同步开发。得益于公司现有的客户基础
优势和较高的客户满意度,在众多发动机厂的新一代发动机的开发中公司均获得
了独家配套开发权。以福田康明斯为例,2007 年,公司受邀参与其 ISF 系列 3.8
升轻型柴油发动机配套发电机的研发,同年公司 JFZ270-112 产品独家中标配套
权;2009 年,公司 JFZ1120-1101/1102 产品成功配套其 ISF 系列 2.8 升产品,并
实现量产;2011 年,公司再次成功独家配套其重型发动机 ISG 项目,于 2014 年
实现量产。目前,上述项目已成为公司收入的重要增长点。
(2)有助于公司和客户保持长期稳定的合作关系
车用交流发电机企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系,
并经过双方多年的合作和考验,方可建立战略合作关系。供应关系建立后通常较
为稳固,但仍然不可能一劳永逸。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和节能减排
需求的日益提高,具备成本控制能力和高效率发电机技术的发电机供应商竞争优
势将凸显,同时,优势车用交流发电机企业长期服务大型客户的经验和能力被日
益重视,行业内将逐渐形成客户向少数优势车用交流发电机企业聚集的趋势。
2、技术优势
公司拥有多年的车用交流发电机研发、制造经验,从 2003 年以来一直参与
公司客户各类新型和改进型发动机配套发电机的设计和开发,积累了丰富的设计
和制造经验,培育了一批车用交流发电机领域内的设计、开发和工艺专业人才,
目前公司已完全具备与发动机厂同步设计、同步开发能力。至今,公司在车用交
流发电机领域拥有多项关键技术的自主知识产权,取得发明专利 3 项,实用新型
专利 52 项,外观设计专利 2 项。
公司一贯高度重视自主研发和技术创新,公司 2006 年被科技部认定为国家
火炬计划重点高新技术企业、2007 年被评定为浙江省高新技术企业、2008 年公
司被浙江省四部门联合认定为首批国家级高新技术企业,并于 2011 年通过复审。
2014 年公司再次被认定为国家级高新技术企业。此外,2011 年以来,公司先后
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被评定为“中国汽车电子电器电机行业‘十佳企业’”、“中国汽车电子电器电机行业
创新企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。
公司拥有的核心技术涵盖了车用交流发电机制造的主要技术领域,包括带泵
发电机制造技术、混合励磁技术、长寿命技术、轴承防护技术、轻量化技术、快
速样件技术等。公司技术中心分别于 2002 年、2007 年及 2009 年被认定为省级
技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省优秀企业技术中心。
目前公司技术中心拥有技术人员 58 名,产品设计采用 Solid Edge、I-DEAS
等先进的三维设计软件,确保在三个月内提供符合客户要求的产品。公司拥有国
内领先的车用交流发电机综合测试实验室,引进消化吸收国际先进检测和试验手
段,为公司产品开发提供可靠、高效、完善的技术检测保证。
公司技术优势集中体现在如下三个方面:
(1)平台开发优势
公司在拓展国内主机配套市场过程中,不断提升自身技术实力和研发水平,
提高与发动机厂同步设计、同步开发能力。2005 年以来公司将新产品开发和老
产品的工艺改进都纳入平台化管理,通过提升产品零部件的标准化、通用化水平,
进一步缩短产品开发周期、降低了新产品的质量风险和开发、制造成本。利用先
进的研发平台公司于 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别有 60 项、
61 项、55 项和 37 项新产品开始向客户批量供应,新产品研发速度处于国内领先
水平。
(2)领先的大功率发电机技术
“应用永磁和电励磁混合技术的内燃机用高效率发电机”作为内燃机工业‘十
二五’发展规划重点产品项目,可提升发电机效率达 20~30%,有效降低内燃机
的燃油消耗和排放。公司已率先实现该项技术的产业化,发电机的性能指标处于
国际先进水平。作为当今最为先进的车用交流发电机技术之一,应用永磁和电励
磁混合技术的内燃机用高效率发电机技术主要适用于发动机经常处于怠速或低
速状态却需要大电流的车型,为公司开拓客车、特种车辆市场提供了有力的技术
保障。
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(3)领先的带泵发电机研发和制造技术
带泵发电机主要用于轻型柴油发动机,通过发电机自带的真空泵为汽车刹车
系统提供真空助力。公司长期以来为国内主要的轻卡制造商如江铃汽车、福田汽
车、庆铃汽车、江淮汽车、长城汽车等配套带泵发电机,经过多年持续不断的技
术创新和工艺改进,公司在带泵发电机的设计、制造和试验验证方法等方面积累
了丰富的经验:公司创新性的运用浮动同轴压装技术使密封件的装配位置精确;
使用密封面保护的装配技术使密封件免受损伤;此外公司采用严酷于使用条件的
试验验证方法保证此类发电机对各类使用环境都能适应,从而使带泵发电机的可
靠性得到极大地提高。
报告期内公司带泵发电机销售收入分别为 18,669.11 万元、18,840.32 万元、
20,178.27 万元和 14,291.33 万元,呈上升趋势。在今后三到五年,随着我国汽车
工业产业升级步伐的加快,尤其是对排放标准和燃油经济性要求的日益严格,轻
卡车型还将进一步取代装配低档发动机的农用车,市场前景广阔。
3、成本控制优势
随着我国汽车工业的竞争愈来愈激烈,行业下游的发动机厂和汽车整车厂越
来越依靠上游零部件企业为其分担日益增加的成本压力,零部件企业的成本控制
能力日益成为其核心竞争力之一。
相比业内国有企业和合资企业,公司的成本控制能力和质量管理水平对其市
场竞争力的提升更为重要。公司在设计阶段就将成本控制纳入研发目标,为此公
司组成包括技术中心、采购物流部、质管部、工艺工装部、制造部相关人员在内
的跨部门的项目团队,在产品设计和结构布置、原材料采购、制造工艺、质量检
测等各个环节进行优化,在提高产品质量的前提下有效控制生产成本和质量成
本。公司采购物流部下设核价处,专门核定公司原材料的采购价格,每年初根据
公司下达的成本控制目标,结合上一年度的实际采购情况与当年原辅材料的价格
趋势,严格控制原材料采购价格。
4、质量和品牌优势
公司在多年发展中逐步建立了完善的质量管理和控制体系,在产品设计、制
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造工艺、材料采购、生产过程、最终检验和售后服务等领域全方位推行
ISO/TS16949 质量管理和质量保证标准。公司前身早在 2000 年即通过德国莱茵
QS9000、VDA6.1 质量体系认证,并于 2004 年通过 ISO/TS16949 质量体系认证。
公司在长期生产过程中,始终坚持质量第一,严格控制生产过程,不断改进工艺
流程,所生产的产品品质优良、性能可靠。
公司连续多年荣获江铃汽车、道依茨一汽、中国重汽、福田汽车、福田康明
斯、东风朝柴、江淮纳威司达等国内知名发动机厂、汽车整车厂“A 级供应商”、
“优秀供应商”、 “合作优胜奖”、“质量优胜奖”等荣誉称号,并获一汽锡柴和东
风朝柴的免检产品认定。报告期内客户授予公司的部分相关荣誉如下表:
序号 相关荣誉 颁发机构
1 2015 年度“质量贡献奖” 安徽江淮汽车股份有限公司
2 2015 年度“质量贡献奖” 安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司
3 2015 年度优秀供应商 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司
4 2015 年度质量优胜奖 昆明云内动力股份有限公司
5 2015 年度质量贡献奖 江西五十铃发动机有限公司
6 2014 年度优秀供应商 江西五十铃发动机有限公司
“中国重汽”牌发动机配套体系优 中国重汽(香港)有限公司济南动力部、中
7
秀合作伙伴 国重汽集团杭州发动机有限公司
8 2014 年度优秀供应商 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司
9 2014 年度优秀供应商合作共赢奖 北汽福田汽车股份有限公司
10 2014 年度优秀供应商 中航工业成都成发汽车发动机有限公司
北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机
11 2014 年度优秀供应商
厂
12 康明斯中国区 2014 年度最佳交付奖 北京福田康明斯发动机有限公司
13 2014 年度优秀供应商 江苏四达动力机械集团有限公司
2013 年度中国重汽牌发动机配套体
14 中国重汽(香港)有限公司济南动力部
系优秀合作伙伴
15 2013 年度优秀供应商 北汽福田汽车股份有限公司
16 2013 年度最佳质量奖 北京福田康明斯发动机有限公司
17 2013 年度优秀合作伙伴 中国重汽(香港)有限公司济南动力部
18 2013 年度优秀合作伙伴 中国重汽集团杭州发动机有限公司
19 2013 年度合作优胜奖 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司
20 2013 年度优秀供应商 东风朝阳柴动力有限公司
21 2013 年度质量优秀奖 常柴股份有限公司
22 2013 年度优秀供应商 中航工业成都成发汽车发动机有限公司
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序号 相关荣誉 颁发机构
23 2013 年度质量贡献奖 安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司
24 2012 年度 A 级供应商 江铃汽车股份有限公司
25 2012 年度优秀供应商 北汽福田汽车股份有限公司
26 2012 年度合作优胜奖 道依茨一汽(大连)柴油机有限公司
27 2012 年度优秀供应商 天津雷沃动力股份有限公司
作为中国较早从事车用交流发电机研发、生产的企业之一,公司在车用交流
发电机行业特别是商用车配套市场享有较高的声誉和知名度。公司“申湖”商标为
浙江省著名商标。
(四)公司的竞争劣势
1、产品配套领域有待进一步拓宽
目前公司生产的车用交流发电机产品主要配套商用车发动机,在乘用车配套
市场和非道路机械市场虽然已于近年逐步取得突破但市场占有率仍较低,尚处于
开拓阶段,市场有待于进一步开发。
2、售后维修市场领域有待拓宽
售后维修市场市场格局较为分散,缺乏具有品牌知名度的高质量产品,主要
市场参与者为小型企业。目前公司目前产品几乎全部进入主机配套市场,仅有少
量供应售后维修市场,待公司产能扩大后,新释放的产能在满足主机配套市场后
将择机开拓售后维修市场。
3、资金实力不足
近几年,尽管公司不断扩大生产规模,但与未来市场需求相比,产能明显不
足。同时,公司不断加大科研力度,从先进生产设备和检测设备的购置、新产品
的研制和开发到优秀人才的引进,需要投入大量的资金,但公司目前的资金基本
是靠自身积累和部分银行贷款,这对公司进一步扩大规模和长期发展产生了一定
的影响。上市后,公司将有效拓宽融资渠道,加快发展速度。
四、主营业务具体情况
(一)主要产品及其用途
162
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目前公司产品全部配套车用发动机。车用发动机主要配套于车辆以及工程和
农用机械等非道路机械。
一台典型的车用交流发电机一般由转子总成、定子总成、整流桥调节器总成、
前后端盖、轴承、真空泵(选用)等零部件组装而成,下图为典型的车用交流发
电机的结构图:
车用交流发电机结构图
车用交流发电机的设计及制造是基于电磁感应原理。在工作过程中,发动机
驱动转子旋转从而使得穿过定子绕组的磁通量发生变化,从而在定子绕组内产生
感应电动势。其各主要部件的功能如下:
主要部件 功能描述
定子 产生电流
转子 产生磁场
端盖 固定内部位置结构,提供装配接口
整流桥 转化交流电为直流电
调节器 稳定输出电压
真空泵 产生真空作为刹车助力
(二)主要产品的生产流程
公司作为车用交流发电机整机设计、制造企业,根据客户要求进行整机、零
部件设计,采购零部件和其他原辅材料进行分总成的加工、组装和检测调试制造
车用交流发电机产品。车用交流发电机的生产工艺流程如下:
163
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
前轴承
轴承盖板
调整套
紧固件
浸漆 点焊前后风叶 挡圈
皮带轮
调节器组件
真空泵(可选)
精车转子外圈 粗车集电环 油封(可选)
转
子 轴
进仓 涂快干漆 粗车转子外圈
发 总 集电环总成
爪极
测试 电 成
风扇
包装 机 检验 动平衡 组装 后轴承 进仓 检验 外购
入库
总 绕制
线圈架
成 磁场线圈总成
漆包线
定 精车集电环 压后轴承
子 打纸
剥漆 铁芯总成
总 进仓 检验 车 浸漆 整形
抽头 漆包线
成
扎线
前盖 前盖毛坯
进仓 检验 清洗 金加工 后盖毛坯
后盖
整流桥 进仓 检验 焊接 装配汇流条 组装极板 装配二极管 整流桥组件
总成
车用交流发电机生产工艺流程图
(三)主要业务模式
1、采购模式
公司生产所需如漆包线、端盖、调节器、整流桥、真空泵、爪极等零部件均
需向供应商采购。采购环节对于公司产品质量保证以及成本控制至关重要。公司
采购模式的特点如下:
(1)实行计划与订单驱动相结合的采购方式。每年采购物流部根据公司年
度销售计划制定全年采购计划并与供方签订年度采购合同,每月根据月度销售计
划编制主要物资采购计划并实施采购。
(2)公司建立了严格的供应商评价体系,通过供应商选择流程、订单执行
流程以及供应方评估反馈流程进行供应商管理,确保零部件品质优良、供应及时。
公司就每次订单的执行情况对供应商进行考评打分,根据分数对供应商划分不同
级别,并对高级别供应商在采购过程中优先考虑。对于年度考评分数低于合格门
槛的供应商则通知整改或取消供应资格。具体如下图所示:
164
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采购物流部调查推荐 签订《保密协议》 送样
采购、质管、技术等
多方小组的现场考察 质管验收评审 质管验收评审组对准供应方进行现场评审
多方考核小组初审
中批试用 C类零部件
签订技术、质量
合格供应方 大批量 中批试用 小批试用 B类零部件
协议和订货合同
大批量 第一/第二中批 小批 小批试用 A类零部件
采购 评审 划分级别
公司供应商评价体系
(3)公司通过一系列操作性强、行之有效的规章制度使得公司的采购工作
规范化、流程化、科学化。《采购控制程序》、《供方评价和开发过程》、《采购物
资突发事件应急预案》、《供应商质量能力评价标准》、《采购部门人员考核标准》
等为公司采购工作的具体实施提供了准则和依据。
(4)公司设置“采购物流部”专门负责采购事宜。公司采购物流部由副总经
理履行管理职责,由部长进行日常事务管理。部内按采购物资类别划分组别。明
确的部内职责划分为采购工作的良好运转提供了组织保障。
公司采购管理体系的设计以“质量第一”为主旨,同时平衡考虑了成本控制、
及时供应以及供应商关系维护等方面,符合公司业务模式,利于公司长远发展。
2、生产模式
公司推行精益生产方式,以销售订单为驱动进行生产安排。基于与客户签订
的年度框架合同,按照客户的月度订单由制造部根据订单并结合产成品的库存情
况,编制月度预测计划,经销售、制造等部门评审后,由制造部确定次月生产计
划,并进行动态管理。根据月度生产计划,结合销售发货的需求,由制造部编制
三天计划。再由制造部根据三天计划编制一天计划,并具体安排组织生产。如计
划订单有所变更,由销售部门提交计划调整通知单,经制造部门确认后,调整生
产作业计划。
3、销售模式
根据不同的目标市场及客户,公司销售模式分为主机配套直销模式和售后维
165
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修经销模式。其中公司主要以面向主机配套市场的直销为主,经销销售所占比例
较小。
(1)主机配套市场销售模式
公司在主机配套市场中采用直销模式,由本公司直接与发动机厂或汽车整车
厂签订销售合同并销售产品。公司主要通过与客户进行同步产品开发获得业务机
会,在合作开发产品投产后则获取相应配套产品订单。按照该模式,在发动机厂
或汽车整车厂新型号发动机产品前期研发、设计阶段,公司即开始参与承担配套
发电机的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试及图纸确认会签等工作,
待新发动机研发成功后则直接转入后续量产的配套供应。
公司的具体销售流程为:与客户在年初签订本年度或若干年度的销售框架协
议并根据订单安排生产,产品通过客户指定的物流系统或公司指定的物流系统按
期、按量送达,检验合格、产品存入发动机厂备品库后完成交货。根据合同,公
司与不同客户采取不同的结算方式。
公司通常的产品定价流程为:①公司按照客户提出的发电机功率和安装尺
寸、接口等要求提供发电机设计图纸;②客户核对图纸和安装尺寸;③公司根据
客户审定的发电机图纸,列明发电机零部件明细表,通知公司原村料供应商进行
报价,由公司成本部门核算基本成本;④公司销售部门根据产品成本、配套发动
机或车型的市场前景、预计销售数量、类似产品的售价等因素,制作并向客户提
供报价单;⑤客户采购部门组织其技术、财务等部门对公司报价进行分析和对比,
综合考虑质量、服务、成本等因素,经过几轮报价和洽谈,商定价格;⑥价格初
步商定后,客户履行其内部审批流程,最后与公司签订价格协议。
(2)售后维修市场销售模式
售后维修市场采用经销商销售的模式,由公司营销人员通过市场考察,以省
为单位逐步确定一批综合销售能力、信誉度和市场开发能力较强的经销商,由公
司对经销商进行直接管理。销售具体流程为:公司根据市场具体情况确定销售额
度、产品价格及促销政策的细节后将产品销售给经销商,通过经销商在其销售网
络区域内销售产品。公司与经销商之间货款一般先行结清后发货。
166
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针对售后维修市场,公司每年度对经销商相关人员进行产品技术应用知识培
训;对经销商按年度进行考核,根据年度综合考核情况决定经销合约的续签。
(四)主要产品产销情况
1、报告期主营业务收入构成情况
公司主要从事车用交流发电机的生产和销售。报告期内,受下游各发动机厂、
汽车整车厂的需求稳定增长以及公司新客户的开拓等因素驱动,公司的主营业务
收入保持稳定增长。
(1)按产品种类划分的收入构成
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
带泵发电机 14,291.33 46.56% 20,178.27 48.81% 18,840.32 50.50% 18,669.11 57.41%
不带泵发电机 16,406.30 53.44% 21,164.05 51.19% 18,467.24 49.50% 13,850.48 42.59%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
(2)按产品应用类别划分的收入构成
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商用车发电机 27,205.87 88.63% 37,335.15 90.31% 33,285.81 89.22% 29,975.80 92.18%
乘用车发电机 3,491.77 11.37% 4,007.17 9.69% 4,021.75 10.78% 2,543.79 7.82%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
(3)按销售客户类型划分的收入构成
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主机配套 29,016.55 94.52% 38,581.30 93.32% 34,520.99 92.53% 30,487.36 93.75%
售后维修 1,681.09 5.48% 2,761.02 6.68% 2,786.57 7.47% 2,032.23 6.25%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
(4)按销售区域划分的收入构成
167
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单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 30,677.52 99.93% 41,319.37 99.94% 37,267.91 99.89% 32,447.20 99.78%
其中:华东地区 15,938.58 51.92% 23,013.05 55.66% 19,250.18 51.60% 16,343.34 50.26%
华北地区 8,651.22 28.18% 8,978.95 21.72% 8,244.82 22.10% 7,237.20 22.25%
东北地区 3,432.31 11.18% 5,280.04 12.77% 5,179.74 13.88% 4,468.14 13.74%
西南地区 2,058.57 6.71% 2,733.39 6.61% 3,227.27 8.65% 3,316.88 10.20%
其他地区 596.84 1.94% 1,313.94 3.18% 1,365.90 3.66% 1,081.64 3.33%
国外 20.12 0.07% 22.95 0.06% 39.64 0.11% 72.39 0.22%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
2、报告期内主要产品的产销情况
公司采用以销定产的精益化生产模式,报告期内产品产销率一直保持在 95%
以上。公司车用交流发电机产品的产销情况如下:
单位:万台
期间 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2015 年 1-9 月 81.00 73.23 90.41% 75.11 102.57%
2014 年度 108.00 106.60 98.67% 104.21 97.79%
2013 年度 98.00 97.53 99.52% 94.44 96.83%
2012 年度 95.00 82.74 87.09% 83.40 100.80%
3、报告期内主要产品的销售价格
报告期内,公司产品的平均售价相对稳定。公司主要产品的平均售价变动情
况如下:
单位:元/台
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均售价 408.69 396.74 395.05 389.94
平均售价增长 3.01% 0.43% 1.31% 1.47%
4、主要客户情况
公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额 50%或依赖少数客户的
情况。报告期内,公司前五名客户销售收入总额占营业收入的比例情况如下:
(1)2015 年 1-9 月
168
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单位:万元
序号 公司名称 销售额 占营业收入比例
1
1 江铃汽车 7,935.91 25.28%
2 福田康明斯 5,101.50 16.25%
3 福田发动机厂 2,632.30 8.38%
4 道依茨一汽 2,168.11 6.91%
2
5 中国重汽 1,791.71 5.71%
合计 19,629.53 62.53%
(2)2014 年度
单位:万元
序号 公司名称 销售额 占营业收入比例
1 江铃汽车 12,156.60 29.13%
2 福田康明斯 4,258.23 10.20%
3 道依茨一汽 3,435.30 8.23%
4 福田发动机厂 3,231.05 7.74%
5 中国重汽 2,544.31 6.10%
合计 25,625.51 61.40%
(3)2013 年度
单位:万元
序号 公司名称 销售额 占营业收入比例
1 江铃汽车 10,802.12 28.64%
2 道依茨一汽 2,991.45 7.93%
3 福田康明斯 2,930.65 7.77%
4 福田发动机厂 2,465.02 6.54%
5 中国重汽 2,124.56 5.63%
合计 21,313.80 56.51%
(4)2012 年度
单位:万元
序号 公司名称 销售额 占营业收入比例
1 江铃汽车 8,951.88 27.19%
2 道依茨一汽 2,598.69 7.89%
3 保定长城 2,585.32 7.85%
1
报告期内公司对江铃汽车的销售额包括对江铃汽车及其控股子公司江铃五十铃汽车有限公
司的销售,下同
2
报告期内公司对中国重汽的销售包括中国重汽集团济南动力有限公司、中国重汽集团杭州
发动机有限公司、中国重汽集团济南复强动力有限公司,下同
169
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序号 公司名称 销售额 占营业收入比例
4 福田发动机厂 2,210.43 6.71%
5 福田康明斯 2,094.53 6.36%
合计 18,440.87 56.00%
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东没
有在上述客户中占有权益。
5、其他需要说明的客户
公司控股子公司爱科泰克的另外一家股东美国埃科艾尔公司持有爱科泰克
30%的股权。
美国埃科艾尔公司成立于 1991 年,是在特拉华州合法注册的,在康涅狄格
州合法开展业务的公司,主要从事设计并销售其专有设计的交流发电机。
报告期内,子公司爱科泰克向美国埃科艾尔公司销售发电机的金额及占公司
主营业务收入比例如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售发电机 20.12 0.06% 22.95 0.06% 39.64 0.11% 64.61 0.20%
(五)主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司采购的主要原材料包括:各类等级和线径的漆包线、铝压铸端盖、调节
器、整流桥、真空泵、爪极等,公司生产所需的能源主要为电力,报告期各主要
原材料的采购金额及其在总采购金额中的占比情况如下1:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
漆包线 3,128.43 16.78% 4,876.73 17.26% 4,800.71 18.66% 4,210.24 19.60%
调节器 1,873.63 10.05% 2,895.87 10.25% 2,338.47 9.09% 1,893.13 8.81%
真空泵 1,371.72 7.36% 2,108.79 7.46% 1,926.67 7.49% 1,955.60 9.10%
1
不包含委托加工金额。
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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
原材料类别
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
端盖 1,400.78 7.51% 2,307.36 8.17% 2,141.97 8.33% 1,780.15 8.29%
爪极 1,567.21 8.41% 2,373.41 8.40% 2,169.31 8.43% 1,780.55 8.29%
整流桥 2,211.54 11.86% 1,395.55 4.94% 1,486.37 5.78% 1,178.33 5.48%
报告期内主要能源采购情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电 182.26 255.77 229.57 188.76
2、报告期主要原材料价格变化情况
报告期内,公司主要原材料采购单价受市场需求、制造工艺等影响呈现一定
幅度的波动。2015 年 1-9 月公司整流桥的平均采购单价较 2014 年增长 42.93%,
主要原因为公司为进一步提高产品质量,加大了零部件总成的采购,导致平均采
购单价和采购金额大幅上升。
公司主要原材料采购单价变动情况如下表1:
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 单价
漆包线(元/公斤) 40.73 -13.09% 46.87 -7.49% 50.66 -5.92% 53.84
真空泵(元/台) 41.28 0.77% 40.97 -1.36% 41.53 -2.33% 42.52
整流桥(元/个) 50.56 42.93% 35.37 3.12% 34.30 6.63% 32.17
调节器(元/个) 27.25 -4.66% 28.58 8.61% 26.32 6.47% 24.72
端盖(元/个) 10.07 -4.43% 10.53 -1.66% 10.71 -0.66% 10.78
爪极(元/只) 10.86 -0.42% 10.91 0.92% 10.81 1.98% 10.60
3、主要供应商
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或依赖少数供应商的
情况。报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下:
(1)2015 年 1-9 月
1
不含税价格
171
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
单位:万元
占原材料采
序号 单位 采购主要内容 采购额
购金额比例
1 浙江长城电工科技股份有限公司 漆包线 2,597.53 13.87%
2 奥博华电子电器泰安有限公司 整流桥、调节器 1,681.07 8.97%
3 江苏云意电气股份有限公司 调节器、整流桥 1,278.87 6.83%
4 江苏梅花机械有限公司 真空泵 1,169.17 6.24%
5 宁波华德力电器有限公司 端盖 870.65 4.65%
合计 7,597.28 40.56%
(2)2014 年度
单位:万元
占原材料采
序号 单位 采购主要内容 采购额
购金额比例
1 浙江长城电工科技股份有限公司 漆包线 4,516.60 15.95%
2 奥博华电子电器泰安有限公司 整流桥、调节器 2,291.40 8.09%
3 江苏龙城精锻有限公司 爪极 1,659.96 5.86%
4 江苏梅花机械有限公司 真空泵 1,621.20 5.73%
5 宁波华德力电器有限公司 端盖 1,428.90 5.05%
合计 11,518.05 40.68%
(3)2013 年度
单位:万元
占原材料采
序号 单位 采购主要内容 采购额
购金额比例
1 浙江长城电工科技股份有限公司 漆包线 3,582.12 14.17%
2 奥博华电子电器泰安有限公司 整流桥、调节器 1,927.69 7.62%
3 江苏梅花机械有限公司 真空泵 1,384.47 5.48%
4 宁波华德力电器有限公司1 端盖 1,317.99 5.21%
5 浙江洪波科技股份有限公司 漆包线 1,198.49 4.74%
合计 9,410.75 37.22%
(4)2012 年度
1
宁波华德力电器有限公司与原供应商宁波开富模具压铸有限公司为同一实际控制人控制,从 2013 年 9 月
起承接原宁波开富模具压铸有限公司所有业务。此处统计数据包括 2013 年对宁波开富模具压铸有限公司
的采购金额。
172
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
单位:万元
占原材料采
序号 单位 采购主要内容 采购额
购金额比例
1 浙江长城电工科技股份有限公司 漆包线 3,182.83 14.35%
2 奥博华电子电器泰安有限公司 整流桥、调节器 1,594.40 7.19%
3 江苏梅花机械有限公司 真空泵 1,402.09 6.32%
4 宁波开富模具压铸有限公司 端盖 1,136.20 5.12%
5 浙江洪波科技股份有限公司 漆包线 1,076.16 4.85%
合计 8,391.69 37.83%
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东
没有在上述供应商中占有权益。
4、委托加工采购情况
报告期内,公司以委托加工方式进行的采购情况如下表:
(1)2015 年 1-9 月
单位:万元
占原材料采
序号 单位 外协项目 金额
购金额比例
整流桥调节器总
1 奥博华电子电器泰安有限公司 278.53 1.49%
成、后盖总成
2 江苏云意电气股份有限公司 后盖总成 202.84 1.09%
3 吴兴嘉拓机械厂 正板 11.35 0.06%
合计 492.73 2.64%
(2)2014 年度
单位:万元
占原材料采
序号 单位 外协项目 金额
购金额比例
整流桥调节器总
1 奥博华电子电器泰安有限公司 1,407.64 4.97%
成、后盖总成
2 江苏云意电气股份有限公司 后盖总成 537.03 1.90%
3 吴兴嘉拓机械厂 正板 33.61 0.12%
4 湖州三原电器有限公司 整流桥调节器总成 5.42 0.02%
5 无锡大展电子有限公司 外接螺栓 1.66 0.01%
6 上海春黎电子实业有限公司 电容总成 0.11 0.0004%
合计 1,985.48 7.01%
173
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
(3)2013 年度
单位:万元
占原材料采
序号 单位 外协项目 金额
购金额比例
整流桥调节器总
1 奥博华电子电器泰安有限公司 1,113.15 4.40%
成、后盖总成
2 江苏云意电气股份有限公司 后盖总成 446.05 1.76%
3 湖州三原电器有限公司 整流桥调节器总成 54.25 0.21%
4 吴兴嘉拓机械厂 正板 25.48 0.10%
5 环旭电子股份有限公司 调节器组件 1.32 0.01%
6 上海春黎电子实业有限公司 电容总成 1.08 0.0043%
7 盐城市勇驰汽车电器有限公司 线束总成 0.82 0.0032%
合计 1,642.14 6.49%
(4)2012 年度
单位:万元
占原材料采购
序号 单位 外协项目 金额
金额比例
整流桥调节器总
1 奥博华电子电器泰安有限公司 986.51 4.45%
成、后盖总成
2 江苏云意电气股份有限公司 后盖总成 257.94 1.16%
3 湖州三原电器有限公司 整流桥调节器总成 59.06 0.27%
4 环旭电子股份有限公司 调节器组件 11.77 0.05%
5 盐城市勇驰汽车电器有限公司 线束总成 3.40 0.02%
6 吴兴嘉拓机械厂 正板 3.34 0.02%
合计 1,322.02 5.96%
公司按照“加工成本+加工利润”的定价方式支付加工费。由外协单位提供加
工所需原辅料明细表、燃料动力、期间费用的耗用等进行报价,公司采购物流部
与财务部对外协单位报价进行分析和对比,综合考虑质量、服务、成本、利润等
因素进行核定。
公司已经建立了《委外加工管理流程》,对委托加工物资的出库、对账、入
库流程进行了规范,采购物流部按需求下达委外订单,并按委外订单对外发料;
供应商委外加工完成后,采购物流部按委外订单进行入库并填写委外加工入库
单,质管进行入厂检验,仓库进行收料审核;每月涉及委外加工的供应商须发送
委外材料盘点表给公司采购仓储部门进行核对。
174
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
公司与委托加工单位不存在关联关系。报告期内,公司向委托加工单位委外
采购的金额占公司原材料采购金额的比例均未超过 10%,上述委托加工产品都是
较成熟工业品,市场上有较多供应商。公司综合考虑质量、价格、供货能力、服
务能力等因素选定委托加工单位,对委托加工金额较大的零部件会选择两家以上
委托加工单位,因此公司对委托加工单位不存在依赖情况。
(六)环境保护和安全生产
1、环境保护情况
车用交流发电机的生产不属于高污染行业。公司的主要生产过程为加工、组
装和检测,对环境影响很小,并且公司对生产过程中产生的废水、废气、废弃物
均进行了有效的控制和处理,所有排放均达到国家法律法规规定的标准。公司一
直致力于环境保护工作,先后通过并贯彻和执行 ISO/TS16949、ISO14001 环境
管理体系标准。公司建立了《环境保护管理制度》和《6S 管理办法》,环境卫生
保护实行部门责任制,部门负责人为责任人。
湖州市环境保护局先后于 2012 年 7 月 30 日、2014 年 7 月 8 日出具证明,
证明公司及子公司在生产经营活动中能自觉遵守国家有关环境保护法律、法规,
于报告期内没有发生环保违法行为和环境污染事故,没有因违反环保法律法规受
到行政处罚。
2、安全生产情况
自成立以来,公司高度重视安全生产。公司出台了《安全检查、整改管理规
定》等多项安全生产相关规范、文件和操作指引等,确保公司生产安全。
公司根据 GB/T28001:2001《职业健康安全管理体系-规范》的要求建立了整
套职业健康安全管理体系。为保证该管理体系的有效运行,公司以书面和电子形
式建立并保持职业健康安全管理体系的有关信息,形成文件,并对文件的编制和
保持进行控制和管理。公司文件包括手册、程序文件、行动文件、技术支持文件
和记录等确保职业健康安全管理体系的有效策划、运行和控制。2010 年公司获
得 国 家 二 级 《 安 全 质 量 标 准 化 机 械 制 造 企 业 证 书 》, 2011 年 公 司 通 过
GB/T28001:2001 职业健康安全管理体系认证。
175
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
2015 年 11 月 26 日,湖州市吴兴区安全生产监督管理局出具《证明》,证明
自 2014 年 1 月 1 日,公司及子公司“日常生产经营符合有关安全生产法律法规
和规范性文件的规定,未发生过安全责任事故,不存在因违反安全生产方面的法
律、法规、规范性文件而被我局处罚的情形”。
五、发行人的主要固定资产、投资性房地产和无形资产
(一)主要固定资产
1、主要固定资产情况
公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具,截至
2015 年 9 月 30 日,公司主要固定资产情况如下:
单位:万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 7,563.28 954.91 6,608.37 87.37%
通用设备 782.21 635.76 146.45 18.72%
专用设备 4,617.49 2,388.69 2,228.80 48.27%
运输工具 1,001.94 681.51 320.43 31.98%
其他设备 446.81 308.95 137.86 30.85%
合计 14,411.73 4,969.82 9,441.91 65.52%
2、主要设备
截至 2015 年 9 月 30 日,公司主要设备及成新率情况如下:
单位:万元
资产名称 设备类别 数量 原值 净值 成新率
嵌线机 SE130(德国
机械设备 1 605.13 30.26 5.00%
STATOMAT)
汽车发电机自动装配线 机械设备 1 200.85 148.38 73.88%
动平衡机 BDM-1210-L 机械设备 1 167.1 8.35 5.00%
数控机床 F-1 机械设备 4 137.2 36.19 26.38%
发电机装配线 机械设备 1 120.5 31.78 26.37%
英格索兰伺服控制器 机械设备 13 83.93 58.63 69.86%
发电机测试台 JD/FDZ-1 电子设备 1 91.97 4.6 5.00%
绕线机工装 机械设备 1 76.67 3.83 5.00%
数控外元磨床三座标测量仪车床 机械设备 1 73.75 19.45 26.37%
数控钻孔攻丝中心 机械设备 2 69.57 55.25 79.42%
发电机(带泵)在线检测台 机械设备 4 62.4 46.09 73.86%
176
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
资产名称 设备类别 数量 原值 净值 成新率
五工位全自动动平衡机 机械设备 1 49.57 39.76 80.21%
五工位全自动动平衡机 机械设备 1 49.57 42.51 85.76%
绕嵌线整型机 XD6-SM 机械设备 1 48.6 2.43 5.00%
绕线机 机械设备 1 48.5 3.19 6.58%
发电机转子自动动平衡试验修正
机械设备 1 47.01 24.31 51.71%
机
转子装配线 机械设备 1 47.01 29.52 62.80%
立式加工中心 V-301 机械设备 1 43.8 11.55 26.37%
转子压装线 机械设备 1 42.74 28.05 64.48%
嵌线机 K1L7-1310 机械设备 2 42.74 25.14 58.82%
冷室压铸机 机械设备 1 42.16 28.81 68.33%
数控车床 FTC-20 机械设备 1 39 1.95 5.00%
数控钻孔攻丝中心 TC-S2DZ 机械设备 1 37.78 24.32 64.37%
数控外圆磨床 MK1320/350 机械设备 1 35.9 21.69 60.42%
数控车床 LCK160 机械设备 1 35 3.97 11.34%
嵌线机组 KX3-1015 机械设备 1 34.91 8.04 23.03%
卧式冷室压铸机 机械设备 2 34.32 18.82 54.84%
数控钻孔攻丝中心 TC-S2DNZ 机械设备 2 68.04 59.96 88.12%
立式加工中心 VDL-600A 机械设备 1 34 3.85 11.32%
数控车床 T-7 机械设备 1 32.48 21.42 65.95%
浓缩催化燃烧系统 机械设备 1 29.49 22.02 74.67%
钻削中心 UT380 机械设备 1 28.21 16.15 57.25%
数控机床 CYNC-360TA 机械设备 2 28 7.38 26.36%
嵌线机及模具 机械设备 1 26.67 21.6 80.99%
转子引线拨漆专机 机械设备 1 26.07 17.4 66.74%
调节器点焊机 机械设备 1 25.64 16.51 64.39%
万能铣床 ZX-40PC 机械设备 2 25.4 1.27 5.00%
波形绕线机 BL-1 机械设备 1 25.04 17.31 69.13%
整流桥人工点焊机 机械设备 1 23.93 18.06 75.47%
波形绕线机 机械设备 1 23.08 18.69 80.98%
汽车电机装配线 机械设备 1 22.65 11.53 50.91%
嵌线机(配绕线模)KX3-1015 机械设备 1 22.22 9.91 44.60%
车用交流发电机绝缘浸漆设备 机械设备 1 22 5.8 26.36%
嵌线模具 机械设备 1 18.21 15.32 84.13%
定子波形绕线机 机械设备 1 22.65 20.14 88.92%
数控车床 机械设备 1 22.74 20.22 88.92%
五工位全自动动平衡机 机械设备 1 48.72 44.09 90.50%
汽车发电机转子绝缘浸漆处理设
机械设备 1 26.92 24.58 91.31%
备
波形绕线机 机械设备 1 22.65 21.04 92.89%
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资产名称 设备类别 数量 原值 净值 成新率
电动振动试验台 ES-40 机械设备 1 40.09 38.82 96.83%
小型加工中心 S500Z1 机械设备 2 67.52 65.92 97.63%
三坐标测量机 机械设备 1 24.62 24.62 100.00%
3、房屋建筑物
截至本招股说明书签署日,本公司拥有属于固定资产的房屋建筑物如下表所
示:
序 规划 建筑面积 目前用 他项 取得
证书编号 房屋坐落 取得时间
号 用途 (m2) 途 权利 方式
湖房权证湖州 湖州市南太
工 厂房及 抵 自建
1 市字第 湖大道 1888 22,541.86 2009/7/7
业 办公楼 押 取得
110089664 号 号 1-3 幢
湖房权证湖州
华萃庭院 29 住 销售接 购买
2 市字第 224.23 无 2011/3/2
幢-05 室 宅 待处 取得
110097788 号
湖房权证湖州 湖州市南太
工 厂房及 抵 自建
3 市字第 湖大道 1888 19,824.44 2012/9/11
业 办公楼 押 取得
110160814 号 号1幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 抵 自建
4 市字第 湖大道 1888 5,982.09 食堂 2012/9/11
业 押 取得
110160895 号 号2幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 厂房及 抵 自建
5 市字第 湖大道 1888 5,117.95 2012/9/11
业 办公楼 押 取得
110160897 号 号3幢
大连市西岗
(西有限) 区北岗街民 住 购买
6 56.78 联络处 无 2005/9/8
2011400381 号 开巷 36 号 2 宅 取得
单元 4 层 2 号
湖房权证湖州 湖州市南太
工 抵 自建
7 市字第 湖大道 1888 4,683.59 厂房 2013/12/2
业 押 取得
110200461 号 号4幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 抵 自建
8 市字第 湖大道 1888 2,104.36 宿舍 2013/12/2
业 押 取得
110200462 号 号5幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 技术中 抵 自建
9 市字第 湖大道 1888 348.65 2013/12/2
业 心 押 取得
110200463 号 号6幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 技术中 抵 自建
10 市字第 湖大道 1888 472.29 2013/12/2
业 心 押 取得
110200464 号 号7幢
178
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序 规划 建筑面积 目前用 他项 取得
证书编号 房屋坐落 取得时间
号 用途 (m2) 途 权利 方式
湖房权证湖州 湖州市南太
工 技术中 抵 自建
11 市字第 湖大道 1888 348.65 2013/12/2
业 心 押 取得
110200465 号 号8幢
湖房权证湖州 湖州市南太
工 自建
12 市第 湖大道 1888 4,440.14 厂房 无 2016/1/8
业 取得
130071955 号 号
湖房权证湖州 湖州市南太
工 自建
13 市第 湖大道 1888 2,923.88 宿舍 无 2016/1/8
业 取得
130071954 号 号
湖房权证湖州 湖州市南太
工 自建
14 市第 湖大道 1888 5,254.97 厂房 无 2016/1/8
业 取得
130071956 号 号
(二)投资性房地产
1、房屋建筑物
(1)公司拥有的房屋建筑物情况
公司位于环城东路 263 号、环城东路 68-76 号和机电路 77-79 号房产均对外
出租,形成投资性房地产。公司投资性房地产中房屋建筑物具体情况如下:
序 规划 建筑面 目前 他项 取得
房产证编号 房屋坐落 2 取得时间
号 用途 积(m ) 用途 权利 方式
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
1 市字第 东路 263 号 1 工业 189.95 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089665 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
2 市字第 东路 263 号 2 工业 1,145.40 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089666 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
3 市字第 东路 263 号 3 工业 640.72 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089667 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
4 市字第 东路 263 号 4 工业 465.39 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089668 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
5 市字第 东路 263 号 5 办公 2,113.24 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089669 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城 购买
6 工业 29.25 出租 抵押 2002/4/18
市字第 东路 263 号 6 取得
179
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
序 规划 建筑面 目前 他项 取得
房产证编号 房屋坐落 2 取得时间
号 用途 积(m ) 用途 权利 方式
110089670 号 幢
湖房权证湖州 湖州市环城
购买
7 市字第 东路 263 号 7 工业 3,652.80 出租 抵押 2002/4/18
取得
110089671 号 幢
湖房权证湖州
湖州市环城 购买
8 市字第 商业 262.76 出租 无 2005/12/1
东路 68-76 号 取得
110089672 号
湖房权证湖州
湖州市机电 购买
9 市字第 办公 2,232.58 出租 抵押 2002/5/15
路 78 号 1 幢 取得
110089673 号
湖房权证湖州
湖州市机电 购买
10 市字第 工业 1,646.97 出租 抵押 2002/5/15
路 78 号 2 幢 取得
110089674 号
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
11 市字第 路 77、79 号 工业 57.51 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089675 号 1幢
湖房权证湖州 湖州市机电
传达 购买
12 市字第 路 77、79 号 26.60 出租 抵押 2002/4/20
室 取得
110089676 号 3幢
湖房权证湖州 湖州市机电
传达 购买
13 市字第 路 77、79 号 26.19 出租 抵押 2002/4/20
室 取得
110089677 号 4幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
14 市字第 路 77、79 号 工业 2,567.31 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089678 号 5-7 幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
15 市字第 路 77、79 号 仓储 224.00 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089679 号 8幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
16 市字第 路 77、79 号 工业 228.38 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089680 号 9幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
17 市字第 路 77、79 号 工业 1,383.89 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089681 号 10 幢
湖房权证湖州 湖州市机电
购买
18 市字第 路 77、79 号 配电 68.89 出租 抵押 2002/4/20
取得
110089682 号 11 幢
湖房权证湖州 湖州市机电
自建
19 市字第 路 77、79 号 工业 848.26 出租 抵押 2005/9/9
取得
110089683 号 12 幢
180
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
(2)公司房屋建筑物的对外租赁情况
编 年租金
承租方 租赁房产所在地 租赁期限
号 (元)
湖州城区泰安门业经营
1 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 9 月 29 日 33,000
部
2 陆孝丰 湖州市环城东路 263 号 至 2017 年 2 月 28 日 120,000
3 杨秀梅 湖州市环城东路 263 号 至 2018 年 8 月 27 日 60,000
湖州市报业广告有限责
4 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 9 月 15 日 18,000
任公司
湖州吴兴洋娃娃美发设
5 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 7 月 31 日 45,000
计室
6 颐和茶馆 湖州市环城东路 263 号 至 2019 年 11 月 30 日 76,000
湖州天睿纺织品有限公
7 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 11 月 23 日 14,000
司
8 吴兴纷芳化妆品商店 湖州市环城东路 263 号 至 2018 年 10 月 14 日 15,000
湖州牛势餐饮管理有限
9 湖州市环城东路 263 号 至 2017 年 12 月 29 日 35,000
公司
湖州众恒房地产经纪服
10 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 12 月 11 日 18,000
务有限公司
11 红阳建工集团有限公司 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 9 月 18 日 40,000
12 湖州乐视电子有限公司 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 2 月 14 日 33,000
13 湖州吴兴欧菲斯宾馆 湖州市环城东路 263 号 至 2024 年 1 月 7 日 650,000
14 至 2018 年 2 月 28 日 110,000
湖州市金钥匙培训学校 湖州市环城东路 263 号
至 2017 年 5 月 31 日 130,000
15 孙小荣 湖州市环城东路 263 号 至 2016 年 7 月 15 日 24,000
16 姚俊杰 湖州市环城东路 263 号 至 2020 年 10 月 29 日 75,000
湖州信谊建筑装饰工程 湖州市 环城东 路 68-76
17 至 2016 年 7 月 31 日 128,000
有限公司灯饰分公司 号
湖州吴兴精盛液压机械
18 湖州市机电路 78 号 至 2016 年 7 月 31 日 31,232
厂
19 邢锋 湖州市机电路 78 号 至 2016 年 10 月 14 日 6,000
湖州吴兴林杰线切割加
20 湖州市机电路 78 号 至 2016 年 10 月 14 日 24,200
工场
21 湖州久隆食品有限公司 湖州市机电路 78 号 至 2016 年 3 月 17 日 40,000
吴江市八都建筑有限公 至 2016 年 7 月 31 日 20,000
22 湖州市机电路 78 号
司 至 2017 年 8 月 29 日 5,000
湖州吴兴新丰业塑料五
23 湖州市机电路 79 号 至 2016 年 8 月 29 日 67,200
金制品厂
吴兴何家埠金属装潢服
24 湖州市机电路 78 号 至 2016 年 1 月 31 日 17,840
务部
181
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
编 年租金
承租方 租赁房产所在地 租赁期限
号 (元)
25 郭强 湖州机电路 79 号 至 2016 年 8 月 31 日 5,000
湖州远东机电销售有限
26 湖州市机电路 78 号 至 2016 年 10 月 31 日 6,000
公司
27 罗建荣 湖州市南塘漾路 至 2017 年 7 月 10 日 44,304
湖州优达货物搬运有限
28 湖州市南塘漾路 至 2016 年 11 月 15 日 50,640
公司
湖州宏广汽车配件有限 湖州市南太湖大道 1888
29 至 2016 年 5 月 14 日 204,000
公司 号
30 南塘漾路西厂区联合厂 至 2016 年 3 月 15 日 74,172
上海丽彬服饰有限公司
房(老食堂) 至 2017 年 7 月 15 日 23,520
31 徐子元 环城东路 263 号 至 2016 年 7 月 31 日 14,000
至 2016 年 3 月 1 日 2,400
32 瞿宏华 湖州机电路 78 号
至 2016 年 8 月 29 日 16,560
湖州海晨电子商务有限 湖州市南太湖大道 1888
33 至 2016 年 3 月 15 日 22,680
公司 号
湖州众策装饰工程有限
34 湖州市机电路 78 号 至 2016 年 9 月 30 日 7,200
公司
35 管俊华 湖州机电路 79 号 至 2016 年 8 月 31 日 40,000
36 彭晓宇 湖州机电路 78 号 至 2016 年 7 月 19 日 2,400
37 沈勤业 湖州环城东路 263 号 至 2016 年 7 月 10 日 5,000
38 岳祖树 湖州机电路 79 号 至 2016 年 8 月 31 日 5,000
至 2016 年 8 月 29 日 46,000
39 湖州美格电器有限公司 湖州机电路 79 号 至 2016 年 8 月 16 日 40,000
至 2016 年 9 月 30 日 20,000
无锡市园照管道安装有
40 湖州机电路 79 号 至 2016 年 9 月 30 日 10,000
限公司
湖州合信汽车租赁有限
41 湖州机电路 79 号 至 2016 年 7 月 14 日 20,000
公司白鱼潭路分公司
42 姚名军 湖州机电路 79 号 至 2016 年 2 月 8 日 24,000
2、属于投资性房地产的土地使用权
截至本招股说明书签署日,本公司拥有属于投资性房地产的土地使用权如下
表所示:
使用
序 终止 土地面 他项 取得方
土地证号 权类 用途 土地坐落 取得时间
号 日期 积(m2) 权利 式
型
182
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
使用
序 终止 土地面 他项 取得方
土地证号 权类 用途 土地坐落 取得时间
号 日期 积(m2) 权利 式
型
湖土国用
城镇 2076 湖州市机电 受让取
1 (2013)第 出让 4,113.24 抵押 2002/7/27
住宅 /1/18 路 78 号 得
000831 号
湖土国用
城镇 2076 湖州市机电 受让取
2 (2013)第 出让 7,824.56 抵押 2002/4/24
住宅 /1/18 路 77、79 号 得
000832 号
湖土国用 2034 湖州市环城
批发 受让取
3 (2010)第 出让 /12/2 东 路 68-76 20.60 无 2005/12/8
零售 得
029094 号 9 号
湖土国用 2034 湖州市环城
批发 受让取
4 (2010)第 出让 /12/2 东 路 68-76 129.30 无 2005/12/8
零售 得
029095 号 9 号
湖土国用
城镇 2075 湖州市环城 受让取
5 (2010)第 出让 3,657.87 抵押 2005/4/22
住宅 /4/13 东路 263 号 得
029096 号
(三)无形资产
1、属于无形资产的土地使用权
(1)公司拥有的属于无形资产的土地使用权情况
截至本招股说明书签署日,本公司拥有属于无形资产的土地使用权如下表所
示:
使用
序 终止 土地面 他项 取得 取得
土地证号 权类 用途 土地坐落
号 日期 积(m2) 权利 时间 方式
型
吴国土用
2057/ 湖州市南太湖 2007/ 受让
1 (2015)第 出让 工业 39,925.00 抵押
6/28 大道 1888 号 9/28 取得
004878 号
吴土国用
2056/ 湖州市南太湖 2006/ 受让
2 第(2013) 出让 工业 35,239.00 抵押
6/5 大道 1888 号 9/15 取得
002350 号
湖土国用
城镇 2072/ 湖州市白雀乡 2006/ 受让
3 (2010)第 出让 8,429.43 抵押
住宅 8/22 白雀村 4/18 取得
030702 号
湖土国用
城镇 2073/ 湖州市华萃庭 2011/ 受让
4 (2011)第 出让 343.47 无
住宅 5/5 院 29 幢 05 室 3/3 取得
003609 号
183
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
使用
序 终止 土地面 他项 取得 取得
土地证号 权类 用途 土地坐落
号 日期 积(m2) 权利 时间 方式
型
吴土国用
2061/ 湖州市南太湖 2011/ 受让
5 (2014)第 出让 工业 58,970.00 无
6/30 大道 1818 号 7/25 取得
001013 号
(2)关于白雀乡白雀村、湖州经济技术开发区 22 号地块以及环城东路 263
号土地使用权的补充说明
①白雀乡白雀村土地使用权
2001 年,经德宏有限与申湖集团、湖州上海申湖汽车电机厂三方协商,由
德宏有限为申湖集团及湖州上海申湖汽车电机厂代偿银行贷款,同时由申湖集团
及湖州上海申湖汽车电机厂将位于白雀乡白雀村的 53.1 亩土地等资产抵偿给德
宏有限作为补偿。
湖州市建设局于 2001 年 12 月 17 日以湖建[2001]247 号《关于转报申湖企业
集团公司土地所有权转让报告的请示》上报湖州市人民政府,后又以湖建
[2002]26 号《关于申湖企业集团公司土地所有权转让用地性质调整的请示》上报
湖州市人民政府,申请将申湖集团的前述土地使用权转移给德宏有限,并将土地
性质调整为居住用地。湖州市人民政府办公室于 2002 年 4 月 25 日下发湖办第
109 号《抄告单》,同意了上述申请。
2002 年 9 月 4 日,德宏有限取得 53.1 亩白雀乡白雀村土地的《国有土地使
用证》。
2005 年,经湖州市人民政府协调,确定以德宏有限位于白雀乡白雀村 53.1
亩土地使用权中的 41 亩承担申湖集团及湖州上海申湖汽车电机厂的其他银行债
务。
2005 年 12 月 29 日,湖州市人民政府办公室下发湖办第 375 号《抄告单》,
同意德宏有限将其位于白雀乡白雀村 53.1 亩国有出让土地使用权分割为两宗,
其中 41 亩转给申湖集团,用以归还申湖集团及湖州上海申湖汽车电机厂的银行
债务。
分割后,德宏有限拥有白雀乡白雀村 12.1 亩国有土地使用权,并取得湖土
184
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
国用[2006]第 9-4931 号《国有土地使用证》,后土地证号变更为湖土国用(2010)
第 030702 号。
②湖州经济技术开发区 22 号地块土地使用权
湖州经济技术开发区 22 号地块的土地使用权原属德宏有限所有,土地用途
为出让工业用地。2005 年,德宏有限将其所有的白雀乡白雀村 53.1 亩国有土地
使用权中的 41 亩划归申湖集团,用以归还申湖集团及湖州上海申湖汽车电机厂
的其他银行债务,作为对价,湖州市人民政府办公室于 2005 年 12 月 31 日下发
湖办第 382 号《抄告单》,同意将湖州经济技术开发区 22 号地块转为商住用地。
2006 年 2 月 9 日,德宏有限取得湖州经济技术开发区 22 号地块面积为
11,937.80 平方米的城镇混合住宅用地的《国有土地使用证》(土地证号为:湖土
国用[2006]第 9-1398 号(7,824.56 平方米),后土地证号变更为湖土国用(2013)
第 000832 号,以及湖土国用[2006]第 9-1399 号(4,113.24 平方米),后更换为湖
土国用(2013)第 000831 号)。
③环城东路 263 号土地使用权
环城东路 263 号土地原为申湖集团名下的划拨工业用地。2005 年申湖集团
二次改制时,为解决企业职工身份置换费用的问题,湖州市人民政府办公室于
2005 年 3 月 8 日以湖办第 63 号《抄告单》同意申湖集团位于环城东路 263 号划
拨土地转为商住用地,以其使用权作价冲抵改制成本。鉴于该地块地面建筑物系
德宏有限所有等原因,由德宏有限代申湖集团承担其二次改制过程中的职工身份
置换金后取得该地块的土地使用权。
2005 年 4 月 22 日,德宏有限取得环城东路 263 号面积为 3,657.87 平方米的
国有商业住宅用地的《国有土地使用证》(土地证号为:湖土国用[2005]第 1-6496
号),后土地证号变更为湖土国用(2010)第 029096 号。
④湖州市人民政府关于公司土地的确认意见
2011 年 5 月 19 日,湖州市人民政府出具《湖州市人民政府关于确认浙江德
宏汽车电子电器股份有限公司为申湖集团偿债取得国有土地使用权等相关事宜
的批复》(湖政函[2011]34 号),对上述事项予以确认,并明确:
185
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
“申湖集团将 53.1 亩白雀乡划拨用地转为出让用地、调整土地用途以及将土
地使用权转让给德宏有限的行为已依照国有土地使用权管理相关规定经有权部
门批准并履行相应程序,该国有划拨土地转为出让、调整土地用途以及将土地使
用权转让的行为合法。”
“同意德宏股份合法拥有湖州开发区机电路 22 号地块土地的国有土地使用
权”。
“确认德宏股份合法拥有环城东路 263 号国有土地使用权”。
2、商标
截至本招股说明书签署之日,公司拥有的由国家工商行政管理总局商标局授
予的注册商标的具体情况如下:
有效期 取得方
序号 商标 核定使用商品 注册人 注册号 取得时间
限 式
第 7 类:交流 德宏股 受让取
1 523611 2020/7/9 2006/3/21
发电机 份 得
3、专利
(1)已取得专利权证书的专利权
截至本招股说明书签署之日,公司拥有的专利权如下表所示:
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
车用交流发电机的调节 德宏
1 ZL201010267929.2 发明 2010/8/31 20 年 申请 2012/11/7
器刷架 股份
德宏
2 ZL201210379299.7 一种汽车发电机防护罩 发明 2012/10/9 20 年 申请 2015/4/15
股份
紧固件自动拧紧机用工 德宏
3 ZL201310140669.6 发明 2013/4/23 20 年 申请 2015/4/22
装 股份
实用 德宏
4 ZL200620108339.4 一种车用发电机 2006/9/29 10 年 受让 2008/1/2
新型 股份
一种汽车交流发电机用 实用 德宏 2008/10/2
5 ZL200720187090.5 2007/12/28 10 年 申请
无轴阶的轴 新型 股份 9
186
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
汽车交流发电机前端盖 实用 德宏
6 ZL200820085258.6 2008/3/28 10 年 申请 2009/1/14
轴承位防止存水设计 新型 股份
实用 德宏
7 ZL200820164907.1 车用爪极式交流发电机 2008/9/25 10 年 申请 2009/8/12
新型 股份
实用 德宏
8 ZL200820169309.3 一种车用防水带轮 2008/11/28 10 年 申请 2009/9/16
新型 股份
汽车发电机上的新型调 实用 德宏
9 ZL200920192460.3 2009/9/7 10 年 申请 2010/5/26
整套 新型 股份
汽车交流发电机的调节 实用 德宏
10 ZL201020511393.X 2010/8/31 10 年 申请 2011/4/13
器单元 新型 股份
汇流桥支架上的螺纹连 实用 德宏
11 ZL201020511506.6 2010/8/31 10 年 申请 2011/4/13
接孔 新型 股份
一种用于汽车发电机的 实用 德宏
12 ZL201120166887.3 2011/5/24 10 年 申请 2012/1/11
整流桥 新型 股份
一种带真空泵的汽车交
实用 德宏
13 ZL201120212320.5 流发电机整流桥调节器 2011/6/22 10 年 申请 2012/3/14
新型 股份
总成
一种用于汽车发电机的 实用 德宏
14 ZL201120212287.6 2011/6/22 10 年 申请 2012/3/14
防护罩 新型 股份
一种用于汽车发电机的 实用 德宏
15 ZL201120349876.9 2011/9/19 10 年 申请 2012/6/20
转换端子 新型 股份
一种汽车交流发电机输 实用 德宏
16 ZL201120513475.2 2011/12/12 10 年 申请 2012/7/25
出端子连接结构 新型 股份
实用 德宏
17 ZL201120531728.9 一种涡旋电动真空泵 2011/12/19 10 年 申请 2012/9/5
新型 股份
一种用于商用车的带泵 实用 德宏
18 ZL201220019157.5 2012/1/17 10 年 申请 2012/9/5
整体式发电机 新型 股份
一种用于客车的整体式 实用 德宏 2012/10/3
19 ZL201220104525.6 2012/3/20 10 年 申请
交流发电机 新型 股份 1
一种整流桥集成式交流 实用 德宏
20 ZL201220108355.9 2012/3/21 10 年 申请 2012/12/5
发电机 新型 股份
一种新型转子集电环压 实用 德宏
21 ZL201220169963.0 2012/4/20 10 年 申请 2012/12/5
装压头 新型 股份
实用 德宏 2012/12/1
22 ZL201220242119.6 一种便携式移动负载箱 2012/5/28 10 年 申请
新型 股份 2
一种后轴肩带泵结构转 实用 德宏
23 ZL201220285953.3 2012/6/18 10 年 申请 2013/1/2
子总成 新型 股份
一种用于移动负载箱的 实用 德宏
24 ZL201220285954.8 2012/6/18 10 年 申请 2013/1/2
电路 新型 股份
一种发电机外置风扇结 实用 德宏
25 ZL201220285955.2 2012/6/18 10 年 申请 2013/1/16
构 新型 股份
187
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
万向激光二维码打码定 实用 德宏
26 ZL201220353150.7 2012/7/20 10 年 申请 2013/2/20
位装置 新型 股份
实用 德宏
27 ZL201220514085.1 一种汽车发电机防护罩 2012/10/9 10 年 申请 2013/4/3
新型 股份
一种带组合风扇的汽车 实用 德宏
28 ZL201220661359.X 2012/12/5 10 年 申请 2013/5/22
交流发电机转子总成 新型 股份
大功率发电机转子压头 实用 德宏
29 ZL201320021272.0 2013/1/16 10 年 申请 2013/7/3
定位装置 新型 股份
带集电环防护结构的防 实用 德宏
30 ZL201320021283.9 2013/1/16 10 年 申请 2013/7/3
护罩 新型 股份
一种用于客车交流发电 实用 德宏
31 ZL201320130821.8 2013/3/21 10 年 申请 2013/8/21
机的整流桥 新型 股份
一种新型汽车发电机安 实用 德宏
32 ZL201320130701.8 2013/3/21 10 年 申请 2013/8/21
装结构 新型 股份
紧固件自动拧紧机用工 实用 德宏
33 ZL201320205808.4 2013/4/23 10 年 申请 2013/9/25
装 新型 股份
实用 德宏
34 ZL201320207239.7 一种标记工具 2013/4/23 10 年 申请 2013/9/25
新型 股份
一种用于整体式交流发 实用 德宏
35 ZL201320515916.1 2013/8/23 10 年 申请 2014/2/19
电机的调节器刷架总成 新型 股份
一种重型商用车用整体 实用 德宏
36 ZL201320516155.1 2013/8/23 10 年 申请 2014/2/19
式交流发电机 新型 股份
实用 德宏
37 ZL201320655179.5 一种汽车用电动真空泵 2013/10/23 10 年 申请 2014/5/14
新型 股份
实用 德宏
38 ZL201320819700.4 一种定位夹具工装 2013/12/14 10 年 申请 2014/6/4
新型 股份
实用 德宏
39 ZL201320819699.5 一种模块式调节器组件 2013/12/14 10 年 申请 2014/6/4
新型 股份
实用 德宏
40 ZL201420036260.X 一种前后端盖通用钻模 2014/1/21 10 年 申请 2014/7/9
新型 股份
一种压装前后盖总成定 实用 德宏
41 ZL201420067705.0 2014/2/17 10 年 申请 2014/8/6
位装置 新型 股份
一种发电机转子总成轴 实用 德宏
42 ZL201420309289.0 2014/6/12 10 年 申请 2014/11/5
承拉模装置 新型 股份
一种干式真空泵整体式 实用 德宏 2014/12/1
43 ZL201420444945.8 2014/8/8 10 年 申请
发电机 新型 股份 7
一种无风叶汽车交流发 实用 德宏
44 ZL201420614164.9 2014/10/23 10 年 申请 2015/3/25
电机 新型 股份
一种发电机转子总成风 实用 德宏
45 ZL201420665682.3 2014/11/10 10 年 申请 2015/3/11
叶检具 新型 股份
188
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
专利 专利 专利 取得方
序号 专利号 专利名称 申请日 取得时间
类型 期限 权人 式
一种发电机后端盖接线 实用 德宏
46 ZL201420828760.7 2014/12/24 10 年 申请 2015/6/1
孔钻模 新型 股份
实用 德宏
47 ZL201520068090.8 一种电动真空泵 2015/2/2 10 年 申请 2015/6/1
新型 股份
一种防断线发电机转子 实用 德宏
48 ZL201520240556.8 2015/4/21 10 年 申请 2015/8/21
总成 新型 股份
一种用于端盖加工均布 实用 德宏
49 ZL201520298237.2 2015/5/11 10 年 申请 2015/9/16
孔的辅助装置 新型 股份
一种用于汽车发电机的 实用 德宏 2015/11/2
50 ZL201520537947.6 2015/7/23 10 年 申请
B+转换端子 新型 股份 5
一种防静电腐蚀的发电 实用 德宏 2015/11/2
51 ZL201520538815.5 2015/7/23 10 年 申请
机转子 新型 股份 5
一种发电机定子总成浸 实用 德宏 2015/12/2
52 ZL201520639527.9 2015/8/24 10 年 申请
漆装置 新型 股份 3
车用整体式带泵交流发 外观 德宏
53 ZL201039168100.5 2010/2/4 10 年 申请 2010/8/18
电机 设计 股份
外观 德宏
54 ZL201039168099.6 车用整体式交流发电机 2010/2/4 10 年 申请 2010/8/25
设计 股份
(2)已获授权的专利申请
截至本招股说明书签署之日,除上述已取得专利权证书的专利外,公司已获
授权但尚未取得专利权证书的专利申请如下:
序 专利 专利 取得
申请号 专利名称 申请日 专利权人
号 类型 期限 方式
一种端盖铣加工 实用
1 201520747857.X 2015/9/25 10 年 德宏股份 申请
通用夹具 新型
一种用于汽车多
实用
2 201520747251.6 台发电机并联工 2015/9/25 10 年 德宏股份 申请
新型
作的供电装置
一种内置双层风 实用
3 201520783242.2 2015/10/10 10 年 德宏股份 申请
扇的转子 新型
4、用于出资的技术情况
爱科泰克系经浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委[2006]218 号
《关于同意合资经营湖州德宏爱科泰克汽车电器有限公司合同、章程及董事会成
员名单的批复》批准,于 2006 年 12 月 21 日由德宏有限与美国埃科艾尔公司共
同出资设立的中外合资有限公司。成立时,爱科泰克的注册资本为 150 万美元,
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其中:德宏有限出资 90 万美元(现金出资 60 万美元,专有技术作价 30 万美元),
占当时爱科泰克注册资本的 60%;美国埃科艾尔公司以专有技术出资 60 万美元,
占当时爱科泰克注册资本的 40%。
爱科泰克 2006 年 12 月设立时,外方股东埃科艾尔以“交流发电机系统”技
术出资。根据新力评估公司出具的湖新评报字[2006]J-140 号《资产评估报告书》
评估确认,以 2006 年 12 月 22 日为评估基准日,埃科艾尔公司的交流发电机系
统技术的评估价值为 477 万元人民币,折合 60.99 万美元,经协商最终作价 60
万美元。
5、技术许可使用的情况
爱科泰克设立当时,中外合作双方协商同意,将外方美国埃科艾尔公司用于
合作的全部技术一揽子作价 125 万美元,其中 60 万美元的专有技术经评估作价
后作为双方合资设立的公司 40%的股权,另外 65 万美元以技术许可的方式由合
资公司支付给美国埃科艾尔公司。
2006 年 10 月 25 日,德宏有限与美国埃科艾尔公司签订《技术许可协议》。
该协议约定,德宏有限与美国埃科艾尔公司合资成立爱科泰克,美国埃科艾尔公
司许可爱科泰克在许可协议期限内在中国区域内生产并销售包括调节器在内的
现有 Eco-Tech 系列重型交流发电机(下简称协议产品),并授权爱科泰克使用其
合法拥有或控制的所有与协议产品相关的任何发明专利、实用新型专利、外观设
计以及其他知识产权和申请,以及技术资料和商标,并利用这些资料在工厂制造
协议产品、在许可区域内销售协议产品以及在许可区域外通过美国埃科艾尔公司
独家销售协议产品、在满足协议条件规定前提下根据协议制造的永磁协议产品或
与之有关的方面使用商标;协议约定的许可期限为自生效之日起持续有效,但经
双方一致同意提前终止协议或根据协议的规定提前终止协议的情况除外;爱科泰
克向美国埃科艾尔公司支付技术许可费 65 万美元。该等技术许可费用已支付完
毕。
爱科泰克的上述协议产品许可的技术包括但不限于美国埃科艾尔公司所有
的专利号为 00813143.0 的“用于电机的永久磁铁转子部分”专利。该技术实际
应用于汽车、卡车、重型车、船用发电机;优点为混合磁路永磁体的独特设计,
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磁钢在高速下不可能松动,可靠性高。
上述技术许可费未经评估,由双方协商作价 65 万美元,不存在利益输送的
情况。
六、发行人技术情况
(一)公司主要产品的核心技术情况
公司的主要技术均来源于自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新。自设
立以来,公司始终坚持将培育自主研发能力作为提升公司核心竞争力的源动力,
并通过不断提高的技术水平和自主创新的产品驱动公司快速发展。公司的核心技
术涵盖了车用交流发电机制造的主要技术领域,具体情况如下:
技术成熟度及先
序号 技术名称 技术描述
进性
该技术发电机的低速输出性能为传统发电机的 该项核心技术属
2-3 倍;转换效率可达到 80%,较传统发电机 于引进消化吸收
大功率混合励 高 20%-30%,是当今最为先进的车用交流发电 再创新,处于批量
1
磁技术 机技术之一。适用于发动机经常处于怠速或低 生产阶段,发电机
速状态却需要大电流的车型,如公交用客车、 的性能指标处于
工程机械、消防车、救护车等。 国际先进水平。
带泵发电机主要用于轻型发动机,通过真空泵
为汽车刹车系统真空助力器和 EGR 系统提供
真空。公司多年来一直为江铃汽车 4JB1 型发动
机配套带泵发电机,经过多年持续不断的创新
性研发和工艺改进,公司在带泵发电机功能结 该项核心技术为
构设计、制造装配精度控制和试验验证方法等 自主创新,处于大
带泵发电机制
2 方面积累了丰富的经验。公司创新性的运用浮 批量生产阶段。技
造技术
动同轴压装技术使密封件的装配位置精确;使 术为国内领先水
用密封面保护装配技术使密封件免受损伤;此 平。
外采用严酷于使用条件的试验验证方法保证此
类发电机对各类使用环境都能适应,解决了此
类电机泄漏、真空性能不稳定和热平衡等问题,
从而使带泵发电机的可靠性得到极大的提高。
该技术综合平衡车用交流发电机的机械、冷却、 该项核心技术为
电磁及电子电气等各项设计,优化各项设计指 自主创新,本公司
长寿命设计技 标保证发电机长期可靠的运转,达到国际重型 已就该项核心技
3
术 商用车 B10 寿命 80 万公里的要求。其特点主 术获得了三项实
要包括:将整流桥、调节器外置从而远离定子 用新型专利,处于
线圈等发热部件;增强的整流桥散热片和冷却 大批量生产阶段。
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技术成熟度及先
序号 技术名称 技术描述
进性
风道设计,减少热量对电子部件的影响;设计 技术为国际先进
减小集电环的直径和周长,从而减少电刷的磨 水平。
损。
在快速的产品开发过程中,关键的一点是有效
的原型制作。金属原型样件可以用来测试、修
改、评价性能、可靠性、可制造性和可装配性。 该 项 核 心 技 术 为
4 快速样件技术 通过采用数字模型的制作并传递到加工中心、 集成创新,技术为
供应链同步开发和平台化的产品开发等手段使 国内先进水平。
功能样件在 15 天内完成,工装样件在 3 个月内
完成。
该项核心技术为
采用自攻螺纹连接而减少金属螺母的使用;采
自主创新,该项核
用锁扣结构替代螺纹连接、铆接或焊接;通过
5 轻量化技术 心技术处于大批
仿真优化分析及验证,减少电机的用铜量;提
量生产阶段。技术
升发电机结构强度,降低耗材用量。
为国内先进水平。
轴承是车用交流发电机的关键部件之一,对发
电机的使用寿命影响较大,由于目前我国商用 该项核心技术为
车的使用环境普遍较差,对发电机轴承的防护 自主创新,本公司
就尤为重要。公司轴承防护技术特点如下:轴 已就该项核心技
承室防存水设计,使油污、雨水等液体进入轴 术获得了两项实
6 轴承防护技术
承室后不会长时间停留而腐蚀轴承;防水带轮 用新型专利,处于
设计,将防护装置与带轮集成,可以大幅降低 大批量生产阶段。
液体等进入轴承室的几率,同时提高装配效率 技术为国内先进
和质量,从而降低制造成本,提高发电机的可 水平。
靠性和质量。
该项核心技术为
自主创新,本公司
公司发电机产品的调节器、整流桥、定子、转 已 就 该 项 核 心 技
子等主要部件采用平台化、模块化的设计,在 术 获 得 了 一 项 发
7 模块化技术
保持零部件较高通用性的同时提供产品的多样 明专利,该技术处
化配置,解决多样化配置和批量化生产的矛盾。 于 大 批 量 生 产 阶
段。技术为国内先
进水平。
(二)发行人技术储备情况
公司当前正在从事的研发项目具体内容和进展情况如下:
项目进展阶
序号 项目名称 项目内容
段
新能源汽车真空 该技术属于集成创新,依托公司带泵交流发电机设
1 试制阶段
助力系统 计和制造经验,为新能源汽车的刹车助力系统提供
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项目进展阶
序号 项目名称 项目内容
段
快速、长寿命、低成本的真空来源及动力。
通过计算机对力学、电磁学和流体及传热的仿真和
CAE 模拟分析
2 模拟,优化发电机的设计,达到缩短研制时间并降 试制阶段
应用技术
低研制成本的作用。
该技术属于集成创新,根据汽车和发动机及发电机
状态来调整发电机的工作,状态及控制信息通过传
3 智能电源技术 试制阶段
输线进行交换,可有效控制整车能量分配,如实现
在汽车加速时减少发电量;在刹车时回收能量。
该技术属于集成创新,采用 MOSFET 整流的损耗是
4 高效率整流技术 传统整流技术的 1/4,能降低发电机损耗 5-10%,有 基础研究
效提高发电机输出能力和转换效率。
该技术属于集成创新,在爪极中间嵌入永磁体,能
爪极式电机混合
5 减小发电机损耗 3-5%。提高发电机输出能力 试制阶段
励磁技术
15%-20%。
48VBSG(皮带
该技术属于集成创新,具备起动、发电、能量回收
6 驱动起动发电一 基础研究
和助动等功能。适用于混合动力系统。
体机)
(三)研发投入情况
公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作,将新产品研发作为公司保
持核心竞争力的重要保证,不断加大技术开发与研究的投入力度,确保技术研发
成果的推广应用工作顺利进行。公司报告期内的研发费用与主营业务收入之间的
关系如下:
单位:万元
项目 研发费用 主营业务收入 所占比例
2015 年 1-9 月 1,091.72 30,697.64 3.56%
2014 年度 1,450.37 41,342.32 3.51%
2013 年度 1,385.84 37,307.56 3.71%
2012 年度 1,290.78 32,519.59 3.97%
报告期内,公司研发支出不存在资本化的情形。
(四)保持技术创新能力的主要举措
公司一贯重视技术创新工作,始终将技术创新视作增强企业核心竞争力的源
动力。为使技术创新在公司内部制度化、常规化,成为保证公司可持续高增长的
内生助力,公司全面开展了建立健全研发机构、科研制度的工作,加速改造公司
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内部环境,形成有利于技术创新和科技成果转化为经济效益的有效运行机制。具
体措施如下:
1、持续推行研发量化管理。量化管理相对于传统管理是一个全新的高度,
对于技术含量密集的研发领域而言,实施量化管理可以进一步确保科研管理的流
程化、标准化及规范化。在量化管理中,公司着重在计划、控制与考核三个方面
提升效率,做到事前事中事后三个阶段全程量化跟进,有效的控制研发成本、配
置资源。
2、持续完善研发团队的组织机构,形成有效的运行机制。针对科研工作的
具体开展,进一步优化组织结构的设置。通过有效的机构设置,增强研发部分与
公司其他各部门沟通协作,增强建构以市场为导向的研发机制。在研发队伍激励
机制中进一步加强建立研发人员的个体成长机制,完善规划研发人员在公司内部
职业发展路径。并同时建立合适有效的奖惩制度,根据对于研发人员工作的全面
考评,采取相应的奖惩措施。
3、持续推进与高等院校、科研院所对关键课题的合作研发,建立联合体。
公司将进一步加强与国内其他高等院校、科研机构的技术合作,大力加强技术联
合开发工作,提高技术创新能力。
4、加大人才培养及人才引进力度,特别是加大对于高级研发人才的培养和
引进的力度,为公司科研不断增添新鲜血液。以人为本,营造尊重知识、尊重人
才、重用人才的企业文化氛围。建立科学严格的专业技术人才选拔制度,使公司
形成合理的人才梯队。
5、有计划、有步骤地开展对外技术交流与合作,扩大同国内外先进企业的
技术交流,进一步引进吸收新技术与先进设备。
(五)公司的研发机构设置情况
1、研发机构设置情况
公司拥有省级高新技术研究开发中心,技术中心下设技术一、二、三部、技
术管理部及实验室五个专业部门,其主要职责是拟定公司技术开发战略、技术标
准;科技情报的搜集分析;新产品开发项目、产品改进和产品同步开发计划的组
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织和实施。
其中,技术一、二、三部负责新技术和新产品引入方案、研发方案的编制和
实施,产品同步开发、技术改进的方案编制和实施、产品性能分析、技术可行性
研究及评定,并参与新部件供应商能力考察及样品鉴定。技术管理部负责公司
PLM 系统1的管理、员工培训计划和技能考核、资料库管理和知识产权保护等。
实验室负责对电机及其零部件试验方法的开发,产品和材料试验的实施和检测报
告的出具。
2、研发人员构成及核心技术人员情况
公司共有产品研发人员 58 名,占公司员工总数的 20.14%,核心技术人员具
体情况详见本招股说明书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员简历”。
七、发行人境外生产经营情况
公司目前未在中华人民共和国境外从事生产经营。
八、发行人质量控制情况
(一)质量控制概况
严格的质量控制是公司产品持续获得客户认可的基础。公司前身于 2000 年
通过德国莱茵 QS9000、VDA6.1 质量体系认证,于 2004 年通过 ISO/TS16949 质
量 体 系认证,2011 年通过 GB/T24001-2004 idt ISO14001 环境管理认证和
GB/T28001-2011 idt OHSAS 18001 职业健康安全管理认证,并基于上述建立了公
司的质量控制标准和质量控制体系,从产品设计和开发、原材料采购、制造、检
验、性能测试到包装储运发货等全过程都进行有效的质量监控和持续改进。
公司采用质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录等四个层次对各部
门的质量工作进行指导和监督,将汽车行业控制质量常用的五大工具(APQP、
1
PLM 系统(Product Lifecycle Management)即产品生命周期管理系统
195
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PPAP、FMEA、SPC、MSA1)应用于产品质量控制的各个阶段。
(二)质量控制标准
1、国家质量标准
公司执行的主要国家及行业相关质量标准如下:
序号 名称 备注
1 汽车电气设备基本技术条件 QC/T413-2002
2 汽车用交流发电机技术条件 QC/T729-2005
3 汽车用交流发电机电气特性试验方法 QC/T424-1999
4 道路车辆带调节器的交流发电机试验方法 GB/T26672-2011
5 逐批检查技术程序及抽样表 GB2828
6 电工电子产品环境试验第 2 部分:试验方法试验 Ka:盐雾 GB2423.17-2008
7 带真空泵交流发电机技术条件 JB/T10134-1999
2、企业规范
在国家相关质量标准的基础上,为进一步加强质量管理和提高产品质量,公
司制定并执行更为严格的相关企业质量规范,具体如下:
序号 名称 备注
1 零部件样品检验指导书 Q/DH.QD.0805-2
2 外协检验作业指导书 Q/DH.QD.0805-3
3 过程检验作业指导书 Q/DH.QD.0805-4
4 总装检验作业指导书 Q/DH.QD.0805-5
5 出厂检验作业指导书 Q/DH.QD.0805-6
6 产品审核规程 Q/DH.QD.0803-2
7 过程审核规程 VDA6.3
(三)质量控制措施
1、规范制度
公司将 ISO/TS16949 体系“预防为主、持续改进、减少偏差和浪费”的三大主
旨贯彻到质量管理的各个方面,同时引入“6σ”等先进管理工具,在产品制造的全
1
APQP(Advanced Product Quality Planning)即产品质量先期策划,PPAP(Production Part
Approval Process)即生产件批准程序,FMEA(Failure Modeand Effct Analyse)即失效模式
和效果分析,SPC(Statistical Process Control)即统计过程控制,MSA(Measure System
Analyse)即测量系统分析
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过程制定完备的质量控制制度规范。
在产品前期开发阶段,成立产品项目小组,进行先期质量策划,编制项目计
划;产品实现过程中,做好潜在的失效模式和后果分析,认真按生产件批准程序
要求做好准备工作,确保新产品开发处于受控之中,通过设计优化提高产品质量
保证能力;产品制造过程中,公司对关键、重要工序进行统计过程控制和 100%
检查,使用控制图,即时监控质量运行状态,判断质量趋势,及时调整加工参数,
把质量问题消灭在萌芽状态。公司还将一些关键工序作为关键质量控制点,由工
艺工装部制定出工艺文件,设置关键工艺参数加以控制,预防产品质量问题的发
生和扩展。
2、考核激励
为确保产品质量,公司长期关注员工的质量意识提高,培养其时刻以“客户”
为关注焦点,把下道工序当作是上道工序的“客户”。采用预防与检验并举的方法,
在生产中设立关键质量控制点,强化三级检验。公司建立了质量奖罚制度、质量
责任追溯制度,确保产品从原材料入库、零件加工到产品出厂及故障件的返回都
能追溯到相应的质量责任人。公司按质量体系过程审核的要求,对每类产品从产
品诞生到批量生产的各个过程(工序)与要素进行过程审核,找出问题点,并采
取相应的纠正、预防措施,确保生产过程处于受控状态。
3、具体措施
(1)产品检测
公司按照 ISO/TS16949 质量体系的要求建立了完善的零部件、分总成和整机
在线及出货前的检验规范。由外协检验组、过程检验组、总装检验和整机测试组
三个检验组进行检验。分总成和整机制造过程还分为:操作工自检、首检、末检、
下道检查上道和巡检员定期巡检。公司产品的关键生产环节(如整机性能测试、
扭矩控制、动平衡)已实现自动判定,减少了人为因素,未来会将自动检测设备
逐步推广到整个过程。除了上述常规的检测,还按产品审核规范对公司全系列产
品每年进行产品审核(包括包装、外观、尺寸、性能等项目),以评价产品的整
体水平,从而达到持续改善的目的。
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(2)产品试验
公司按照 ISO/TS16949 质量体系的要求建立了行业领先的车用交流发电机
实验室,并配备了完善的实验室手册。主要产品试验分为:
①零部件检测:硬度、镀层、拉力、弹力及金相分析,运用三坐标、数显测
高仪和万工显等高精度设备对零部件尺寸进行检查。
②环境试验:按照国际和国内相关试验标准配备多种检测设备,能实现全方
位振动试验、盐雾试验、泥盐水试验、冲水试验、耐化学品试验、灰尘试验、高
低温循环或冲击试验、高温湿热试验。
③耐久试验:按照国际和国内相关试验标准配备了多套国内外先进耐久测试
设备,能实现发电机各种条件下的耐久和可靠性试验。
依托以上完善的试验设备,对新品严格按设计验证计划进行考核,对系列批
产产品按型式试验大纲要求定期进行各类环境和耐久试验考核。通过以上试验,
系统、有效地验证了各阶段产品,并提早发现薄弱点,进行持续改善。
(3)质量改进
公司按照 ISO/TS16949 质量体系的要求,在质量改进过程中,充分运用各类
统计技术、科学的质量改进方法,使得质量问题得到尽可能的快速、全面的解决
并持续改进。从 3 个方面对产品质量进行持续改进:
①供应商质量改进:由多名供应商质量工程师负责对供应商相关的各类质量
问题进行跟踪改进,并组织其它部门人员共同对供应商进行过程审核、体系审核。
②内部制造过程质量改进:其一,由四个质量控制小组(端盖、转子、定子、
总装)对制造过程发生的质量问题及时进行响应、分析和改进、跟踪;其二,对
制造过程产生的各类质量问题进行等级分类和传递规则,使得不同级别的质量问
题都能及时传递到相应级别的管理人员并得到及时合理的处理。
③售后质量改进:其一,由旧件分析组对每台售后零公里返回件和三包返回
件组织及时、全面的分析,必要时按顾客要求到现场服务和处理;其二,动态监
控前期改进措施的有效性、各种故障模式的趋势并每月传递到各相关部门和领
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导;其三,对改进效果不明显的情况和新故障,于一小时内传递至质管部部长、
分管质量控制的副总经理及相关责任部门负责人,以获得第一时间改进和再次改
进的机会。
(4)监督审核
①由质管员对公司全系列产品定期进行产品审核(包括全尺寸、性能、包装、
外观等方面),以评价产品的整体水平,从而达到持续改善的目的。
②由体系管理科组织各相关部门,对批产前的产品按照 VDA6.3 进行全过程
的过程审核,把各潜在的隐患点在批产前改进到位;并对批产产品定期进行过程
审核,以找到进一步改善的机会,持续提高过程质量。
③由体系管理科每年组织全公司进行内审和管理评审,以评估质量体系运行
情况和年度管理绩效、进步和薄弱点,从而从系统的角度对组织运行情况进行改
善。
(四)质量控制效果
公司通过严格实施质量控制,产品质量达到国内同类产品的先进水平,在业
内受到各发动机厂、汽车整车厂广泛好评。公司连续多年荣获江铃汽车、道依茨
一汽、福田发动机厂、东风朝柴、一汽锡柴、江淮纳威司达、福田康明斯、成都
成发等国内知名商用车整车厂及发动机厂的“优秀供应商”、“合作优胜奖”、“质
量优胜奖”等荣誉称号。公司产品被一汽锡柴、东风朝柴列为免检产品。
报告期内,公司遵守国家有关质量的法律法规,产品符合国家关于产品质量、
标准和技术监督的要求,未受到任何质量方面的行政处罚。截至本招股说明书签
署日,公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
2015 年 2 月 11 日,湖州市质量技术监督局出具《质量证明》,证明公司及
子公司“自 2011 年以来在监督抽查中未发现质量不合格情况;我局未收到该企业
有关产品质量的投诉;截止本证明出具之日,该企业未受到我局的任何行政处
罚”。2015 年 11 月 26 日,湖州市吴兴区质量技术监督局出具《证明》,证明公
司及子公司“自 2014 年 2 月 20 日以来,生产的产品符合国家有关产品质量和技
术监督的标准,不存在重大产品质量事故,自成立以来不存在违反产品质量和技
术监督方面的法律、法规而被我局处罚的情形”。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、公司独立运行情况
公司设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作,建立健全了公司的法人治理结构,在业务、资产、人
员、机构、财务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独
立,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
(一)资产完整
公司拥有独立的生产经营场所,以及与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统、配套系统和商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立、完
整的设计、采购、制造、销售、售后服务相关资产。
公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形,公司对所有资
产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情
况。
(二)人员独立
公司的生产经营和行政管理完全独立于股东。公司独立招聘员工,设有独立
的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公
司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生,公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的任何职务,不存在交
叉任职的情况;公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中
兼职。
(三)财务独立
公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计核
算体系,制定了完善的财务管理制度,独立进行财务决策,财务会计制度和财务
管理制度符合上市公司的要求。
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公司在中国建设银行股份有限公司湖州分行开立了基本账户,账户号为
33001643500053002640。
公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,取得了浙税联字
330501720068476 号《税务登记证》。
公司根据企业发展规划,自主决定投资计划和资金安排,不存在股东干预公
司财务决策、资金使用的情况;不存在以资产、权益或信誉为股东单位及其下属
公司或任何个人的债务提供担保,或以公司名义借款、将授信额度转借给前述法
人或个人使用的情形。
(四)机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》,并设置了相应的组织机构,
建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经
理为执行机构的法人治理结构。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面
均完全独立,不存在股东及实际控制人、其他任何单位或个人干预公司的机构设
置和生产经营活动的情形。
(五)业务独立
公司专业从事车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务,具有独
立开展业务的能力,拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于股东和其他
关联方。公司的采购、销售、生产、研发、技术服务等重要职能完全由公司承担,
不存在股东通过保留上述机构损害公司利益的事项,也不存在显失公允的关联交
易。公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何
与公司经营范围相同或相近的业务。
经保荐人核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力;发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其
关联方;发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
二、同业竞争
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(一)公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
公司的经营范围为:汽车交流发电机制造、销售,货物和技术的进出口,自
有房屋出租。公司专业从事车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务。
公司的控股股东为张元园,实际控制人为张宏保、张元园夫妇。
张宏保、张元园夫妇不存在从事与本公司相同或相近业务的情况,因而不存
在同业竞争。
(二)公司与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争
本公司的实际控制人张宏保、张元园夫妇除投资本公司外,还持有湖州顺驰
80.93%的股权,张宏保、张元园夫妇为湖州顺驰的实际控制人。
湖州顺驰成立于 2005 年 5 月 17 日,注册资本 3,858 万元,经营范围为:实
业投资,经济贸易咨询,电梯配件、建材、五金销售,仓储服务(除危险品),
自有房屋出租。湖州顺驰目前主要从事房产出租业务,不存在与本公司从事相同
或相近业务的情况。
(三)公司与持股 5%以上的股东不存在同业竞争
深创投持有公司 7.59%的股权,经营范围为:创业投资业务;代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业;为创业企业提供创业
管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。深创投主要业
务为对外投资,不存在与本公司从事相同或相近业务的情况。
浙江红土持有公司 5.06%的股权,经营范围为:创业企业投资,受委托代理
创业投资,创业投资管理及相关咨询服务。浙江红土主要业务为对外投资,不存
在与本公司从事相同或相近业务的情况。
(四)关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争,控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
(深创投、浙江红土)均已向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺如
下:
202
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
“一、本人(本公司)目前未从事与德宏股份及其控股子公司相同的经营业
务,与德宏股份及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以
任何形式从事与德宏股份及其控股子公司的现有业务及相关产品相同或相似的
经营活动,包括但不限于以投资、收购、兼并、委托经营与德宏股份及其控股子
公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与德宏股
份及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。
二、本人(本公司)目前或将来投资控股的企业也不从事与德宏股份及其控
股子公司相同或相似的经营业务,与德宏股份及其控股子公司不进行直接或间接
的同业竞争;如本人(本公司)所控制的企业拟进行与德宏股份及其控股子公司
相同或相似的经营业务,本人(本公司)将行使否决权,以确保与德宏股份及其
控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
三、如有在德宏股份及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会,本人
(本公司)将优先让与或介绍给德宏股份或其控股子公司。对德宏股份及其控股
子公司已进行建设或拟投资兴建的项目,本人(本公司)将在投资方向与项目选
择上,避免与德宏股份及其控股子公司相同或相似,不与德宏股份及其控股子公
司发生同业竞争,以维护德宏股份的利益。如出现因本人(本公司)及本人(本
公司)控制的其他企业违反上述承诺而导致德宏股份及其控股子公司的权益受到
损害的情况,本人(本公司)将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法
规的规定,报告期内本公司存在的关联方及关联关系如下:
(一)控股股东、实际控制人及其控制的企业
1、控股股东及实际控制人
股东名称 持股比例 与本公司关联关系
张元园 57.14% 本公司控股股东、实际控制人、副董事长
张宏保 8.98% 本公司股东、实际控制人、董事长
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
203
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
关联方名称 与本公司关联关系
湖州顺驰 受本公司实际控制人控制
湖州宏亚 曾受本公司实际控制人控制,2012 年 6 月 29 日注销
(二)持有本公司 5%以上股份的其他股东
股东名称 目前持股比例 与本公司关联关系
深创投 7.59% 持股 5%以上的股东
浙江红土 5.06% 持股 5%以上的股东
(三)公司的控股企业、合营企业和联营企业
关联方名称 与本公司关联关系
爱科泰克 控股子公司,公司持有其 70%的股权
申湖电机 全资子公司,公司持有其 100%的股权
宏广汽配 全资子公司的控股子公司,申湖电机持有其 80%的股权
(四)公司主要投资者个人及其关系密切的家庭成员
关联方名称 与本公司关联关系
张华福 公司实际控制人张宏保、张元园之女儿张宁的前夫
(五)公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司的董事、监事、高级管理人员等自然人及其关系密切的家庭成员为本公
司的关联方。董事、监事、高级管理人员详见本招股说明书“第八节董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。
(六)公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业
公司类型/ 注册资本
关联方名称 成立时间 主营业务 关联关系
组成形式 (万元)
吴兴福宁粤 张华福经营,2012 年 9
2010-09-30 个人经营 - 餐饮服务
菜馆 月 5 日注销
全民所有 汽车业投资、经济 公司原副董事长钱一民
计华投资 1993-01-13 1,000
制 信息咨询等 任其董事
股东,公司原副董事长
有限责任 投资管理、财务管
博时营发 2008-07-03 400 钱一民任其董事;公司
公司 理资询等
董事吉喆担任其总经理
利用自有资金对项 股东,公司原副董事长
有限责任
江苏计华 2009-11-23 3,000 目进行投资,投资 钱一民任其董事;公司
公司
管理等 原董事刘学柏兼任总经
204
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
公司类型/ 注册资本
关联方名称 成立时间 主营业务 关联关系
组成形式 (万元)
理;公司董事吉喆担任
其副董事长
有限责任 原木及木制产品的
湖州广擎雅
公司(台港 3,050 万美 批发兼零售,木制 公司监事程晓牡担任其
刻木艺有限 2011-1-25
澳法人独 元 家具制造、加工和 执行董事兼总经理
公司
资) 销售
湖州星之家 公司监事程晓牡持有
有限责任
大酒店有限 2005-1-27 413.825 餐饮、住宿 50%的股权,并担任监
公司
公司 事
公司监事程晓牡于 2012
荣祥国际有 有股本的
2010-11-2 1 万港币 - 年 11 月 6 日前担任其董
限公司 私人公司
事
通信电子产品,计
深圳市网信 算机软、硬件的技
联动通信技 有限责任 术开发及销售;网 公司董事马楠担任其董
2001-9-20 5,778.70
术股份有限 公司 络及其设备的技术 事
公司 开发、销售和技术
服务等
家居新材料的设
深圳拓奇智 计、研发、销售;
造家居新材 有限责任 兴办实业(具体项 公司董事马楠担任其董
1997-1-31 25,894
料股份有限 公司 目另报);室内外装 事
公司 饰工程设计、施工
等
惠州红土创
有限责任 公司董事马楠担任其董
业投资有限 2013-4-27 11,000.00 创业投资业务等
公司 事及总经理
公司
东莞红土创
有限责任 公司董事马楠担任其董
业投资有限 2013-3-15 50,000.00 创业投资业务等
公司 事及总经理
公司
公司董事吉喆担任其董
营口国发高 高新技术孵化及成 事长及总经理;公司原
有限责任
技术投资有 1998-12-22 886.00 果转让、技术报务、 董事刘学柏担任其副总
公司
限公司 项目咨询等 经理;公司董事吉喆之
女儿吉洋担任其董事
塑料油箱研发生
产、加工、销售,
扬州长运塑
有限责任 塑料制品研发、试 公司原董事刘学柏担任
料技术有限 2011-6-17 4,500.00
公司 验、生产、加工、 其董事
公司
销售,汽车油箱及
汽车配件研发、试
205
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
公司类型/ 注册资本
关联方名称 成立时间 主营业务 关联关系
组成形式 (万元)
验、生产、加工、
销售,普通货运
营口计华轴 制造销售滑动轴 公司董事吉喆持有 80%
有限责任
瓦有限责任 2000-9-14 800.00 承、轴套及其材料、 的股权,并担任其经理
公司
公司 机械加工等 兼执行董事
经销化工产品(除 公司董事吉喆持有 55%
营口润信商 有限责任
2012-9-29 100.00 危险品)、日用品、 的股权,公司董事吉喆
贸有限公司 公司
五金工具、钢材等 兼任其执行董事兼经理
公司董事吉喆之女儿吉
正诺法律咨 法律咨询、投资咨 洋和女婿刘建军实际控
有限责任
询(北京)有 2009-3-18 200.00 询、经济贸易咨询、 制的公司,吉洋担任执
公司
限公司 企业管理咨询等 行董事兼经理、刘建军
担任监事
四、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响
(一)报告期内的经常性关联交易
1、出租房产
报告期内,公司及其子公司存在向关联方吴兴福宁粤菜馆出租房产的情况,
具体情况如下表:
面积 合同约定的年 租金单价 租赁 租赁
承租方
(m2) 度租金(万元) (元/m2/年) 起始日 终止日
214.5 3.00 139.86 2010-09-15 2012-08-27
吴兴福宁粤菜馆
730 11.00 150.68 2011-01-15 2012-08-27
公司报告期内关联租赁按照不同地理位置、楼层并参照租赁给非关联方的价
格来确定租赁价格。
公司出租给吴兴福宁粤菜馆的房屋租金与出租给非关联方的房屋租金对比
情况如下表:
面积 合同约定的年 租金单价
承租方 租赁物业位置
(m2) 度租金(万元) (元/m2/年)
吴兴福宁粤菜馆 环城东路 263 号 7 幢二层 730 11.00 150.68
霅溪商务宾馆 环城东路 263 号 7 幢三层 730 13.00 178.08
湖州新星培训学校 环城东路 263 号 7 幢四层 730 10.00 136.99
吴兴福宁粤菜馆 环城东路 263 号 2 幢二层 6 间 214.5 3.00 139.86
206
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湖州华数数字电视
环城东路 263 号 2 幢三层 6 间 214.5 4.00 186.48
有限公司
浙江省台州第一建 环城东路 263 号 2 幢三层 2 间、
357.5 4.50 125.87
筑安装有限公司 四层
从上表可知,公司出租给吴兴福宁粤菜馆的房屋租金与出租给非关联方的租
金类似。
公司租赁给关联方的房产为公司历史上老厂区,而非公司现有生产经营场
所,对于公司主营业务不会造成影响。2012 年 8 月张华福停止了吴兴福宁粤菜
馆的经营,并于 2012 年 9 月注销了工商登记,公司对吴兴福宁粤菜馆的房产租
赁于 2012 年 8 月终止。
2、租赁房产
报告期内,宏广汽配向关联方租赁房产的情况,具体情况如下表:
面积 合同约定的年度 租金单价 租赁 租赁
出租方
(m2) 租金(万元) (元/m2/年) 起始日 终止日
湖州宏亚/湖 810 6.80 83.95 2010-05-14 2013-3-31
州顺驰 324 2.72 83.95 2011-05-14 2013-3-31
注:湖州宏亚 2012 年 6 月 29 日被湖州顺驰吸收合并后,出租方变更为湖州顺驰。
宏广汽配成立于 2010 年 6 月 1 日,主要从事车用交流发电机配件铸件的制
造、销售及技术服务,主要为德宏股份及子公司申湖电机生产的发电机提供配套
外壳铸件。由于宏广汽配的主要设备为压铸机、熔化炉等自重及体积较大的机器
设备,需要在平稳的地基上进行钻孔固定,并对地基的承载能力要求较高,只能
在一楼从事生产,而当时德宏股份位于一楼的投资性房地产已经全部对外出租,
自用的八里店厂房未连接市内燃气管道,不能满足宏广汽配的生产条件,故一直
租用关联方的厂房。宏广汽配已于 2013 年 3 月搬迁至公司八里店厂区内,不再
向湖州顺驰租赁厂房。
报告期内,湖州宏亚向宏广汽配出租房产的租金与出租给其他公司的租金比
较情况如下表:
面积 合同约定的年 租金单价
出租方 承租方 租赁物业位置
(m2) 度租金(万元) (元/m2/年)
湖州宏亚 宏广汽配 东坡路 1818 号 3 号车间 1,134 9.52 83.95
207
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湖州湖润酒业有限公司 东坡路 1818 号 3 号车间 972 11.66 120.00
从上表可知,湖州宏亚向宏广汽配出租房产的租金低于其他公司,主要原因
为地理位置不同,租赁给宏广汽配的房产位于整个厂区的最里端,故租金相对其
他承租方有所降低。该租赁面积及年度租金较小,对公司生产经营和财务状况影
响很小。
3、关键管理人员薪酬
单位:万元
类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员薪酬 134.50 188.62 177.47 134.22
(二)报告期内的偶发性关联交易情况
1、接受餐饮劳务
吴兴福宁粤菜馆向公司提供餐饮劳务的主要内容为公司招待客户,不属于员
工食堂性质,2012 年发生消费金额为 12.11 万元。2012 年公司八里店二期新厂
房食堂已经建好,具备了招待客户的能力,公司相应减少了与吴兴福宁粤菜馆的
关联交易。2012 年 8 月张华福停止了吴兴福宁粤菜馆的经营,并于 2012 年 9 月
注销了工商登记,公司对吴兴福宁粤菜馆的房产租赁于 2012 年 8 月终止。
吴兴福宁粤菜馆为公司提供餐饮服务参考市场价格定价。
2、接受委托贷款
报告期内,计华投资管理公司向公司提供委托贷款,具体情况如下表:
贷款单位 借款起始日 借款到期日 利率 借款金额(万元) 借款类别
2008-09-05 2013-03-04 4.98% 1,000.00 委托贷款
计华投资管理公司 2010-07-23 2015-01-22 4.98% 1,500.00 委托贷款
2012-01-11 2015-01-10 4.98% 1,750.00 委托贷款
合计 4,250.00
计华投资管理公司隶属于国家发改委,从事对我国汽车零部件生产企业的专
项投资及管理,重点支持和扶植汽车零部件民族工业的发展,并按统一利率对多
家汽车零部件企业提供委托贷款。
208
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
报告期内,公司对委托贷款的利息计付情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
计付的利息 2.28 161.68 158.70 212.76
3、关联方担保
报告期内,湖州顺驰、湖州宏亚为公司借款提供担保,具体情况如下:
担保债权 被担保债权
担保方 被担保方 贷款人 担保形式
(万元) 起止日
湖州顺驰/ 计华投资管理 1,500 2010-07-23 至 2015-01-22 连带责任担保
德宏股份
湖州宏亚 公司委托贷款 1,750 2012-01-11 至 2015-01-10 连带责任担保
注:2012 年 6 月 20 日前担保方为湖州宏亚。
(三)关联方往来余额
报告期各期末,公司与关联方不存在往来余额。
(四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司与关联方之间的关联交易遵循市场公允价格,符合公平、公
开和公正原则,不存在损害公司利益和关联方利益的情形,对公司的财务状况和
经营成果未产生重大影响。
五、公司对关联交易决策权力与程序的规定
公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作细则》、 关联交易规则》等制度中明确规定了关联交易决策权力和程序。
(一)《公司章程》的有关规定
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股东大
会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、
及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东
209
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所持表决权的半数以上通过。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情
况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决
的,其他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后,其他股东发现
有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形,或者股东对是否应适用回避有异
议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,
不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
(二)《股东大会议事规则》的有关规定
第三十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
(三)《董事会议事规则》的有关规定
210
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第二十四条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
第二十五条 董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交
股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开
全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
(四)《独立董事工作细则》有关决策和管理方面的规定
第二十二条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事发表事前认可意
见后,提交董事会讨论。
第二十五条 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项,独立董事应当向董事会或股东
大会发表独立意见。
(五)《关联交易规则》有关决策和管理方面的规定
第十三条关联交易决策权限(本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提
供担保事项,公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司对外担保
决策制度的规定为准)
1、股东大会有权批准的关联交易
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前,需先行提请独
立董事审查,取得二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。
2、董事会有权批准的关联交易
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(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不足 300 万元的关联
交易;
(2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不足 3,000 万元,或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上不足 5%的关联交易。
本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前,需先行提请独立董
事审查,取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。
3、总经理有权审批的关联交易
(1)公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易;
(2)公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元,或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易,且未达到本条第 2 项标准的。
4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则
适用本条第 1、2、3 项规定:
(1)与同一关联人进行的交易;
(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本条第 1、2、3 项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、公司最近三年及一期关联交易的执行情况及独立董事意
见
公司最近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序,本公
司独立董事认真核查了公司报告期内发生的关联交易的有关资料,并发表意见,
认为发行人在报告期内与关联方发生的关联交易符合关联交易决策程序,未对公
212
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司日常经营造成不良影响,不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形,关
联交易是公允的。
七、公司为减少关联交易而采取的措施
公司将通过严格执行关联交易的基本原则、决策程序、回避制度、信息披露
等措施来规范和减少关联交易。
对于不可避免的关联交易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程
序、回避制度和信息披露制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关
联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允,
避免关联交易损害公司及股东利益。
2012 年 8 月张华福停止了吴兴福宁粤菜馆的经营,并于 2012 年 9 月注销了
工商登记,公司对吴兴福宁粤菜馆的房产租赁及接受餐饮劳务也于 2012 年 8 月
终止。
2012 年以来,公司与关联方之间未发生非经营性资金往来。
八、与实际控制人其他亲属控制的企业之间的交易
1、镇江市丹徒区聚佳汽车配件有限公司
报告期内,公司向镇江市丹徒区聚佳汽车配件有限公司(以下简称“聚佳汽
配”)采购集电环总成等零部件原材料。聚佳汽配成立于 2005 年 8 月 18 日,法
定代表人田聚祥,注册资本 50 万元,股东田聚祥、张维华分别持有 60%和 40%
的股权,经营范围为汽车配件、塑胶制品的制造、加工。张维华、田聚祥分别为
公司实际控制人张宏保的侄女、侄女婿。
报告期内,公司向聚佳汽配的采购金额及占公司原材料采购金额比例情况如
下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购原材料 119.40 0.64% 209.19 0.74% 245.76 0.96% 263.95 1.23%
213
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报告期各期末,公司应付聚佳汽配的采购款及占比情况如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 98.41 1.37% 100.20 1.37% 119.97 1.55% 150.98 2.17%
2、张明荣、桂秀琴设立的个体工商户
报告期内,公司向张明荣、桂秀琴设立的个体工商户(包括先后成立的镇江
新区大港永秀汽配经营部和镇江新区大港新永秀汽配经营部)采购 O 型圈等零
部件原材料。这些个体工商户的主营业务为汽车配件加工、销售。张明荣为公司
实际控制人张宏保的侄子,张明荣与桂秀琴为夫妻关系。
报告期内,公司向上述张明荣、桂秀琴设立的个体工商户的采购金额及占公
司原材料采购金额比例情况如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购原材料 36.69 0.20% 60.14 0.21% 72.24 0.28% 73.04 0.34%
报告期各期末,公司应付张明荣、桂秀琴设立的个体工商户的采购款及占比
情况如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年度 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 18.26 0.25% 21.70 0.30% 15.69 0.20% 26.76 0.38%
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事会成员
公司董事会成员共有 9 名,其中包括 3 名独立董事。6 名董事分别为张宏保、
张元园、施旻霞、张宁、马楠、吉喆;3 名独立董事分别为蔡在法、陈三联、魏
安力。董事的简要情况及简历如下:
姓名 在发行人处职务 任职期间 选举产生的会议情况
2013-09-09 至 2013 年第一次临时股东大会、第二届董事
张宏保 董事长
2016-09-08 会第一次会议
2013-09-09 至 2013 年第一次临时股东大会、第二届董事
张元园 副董事长
2016-09-08 会第一次会议
2013-09-09 至 2013 年第一次临时股东大会、第二届董事
施旻霞 董事、总经理
2016-09-08 会第一次会议
2013-09-09 至 2013 年第一次临时股东大会、第二届董事
张宁 董事、副总经理
2016-09-08 会第一次会议
2013-09-09 至
马楠 董事 2013 年第一次临时股东大会
2016-09-08
2014-08-31 至
吉喆 董事 2014 年第二次临时股东大会
2016-09-08
2013-09-09 至
蔡在法 独立董事 2013 年第一次临时股东大会
2016-09-08
2013-09-09 至
陈三联 独立董事 2013 年第一次临时股东大会
2016-09-08
2013-09-09 至
魏安力 独立董事 2013 年第一次临时股东大会
2016-09-08
发行人董事简历如下:
张宏保先生,公司董事长、法定代表人,中国国籍,无永久境外居留权,1948
年生,本科学历。1987 年至 2000 年历任湖州汽车电器厂厂长、湖州市申湖实业
总公司总经理、浙江湖州申湖企业集团公司董事长兼总经理。2001 年至今任德
宏有限、发行人党委书记,2008 年 2 月至今先后担任德宏有限、发行人董事长。
除上述职务外,目前张宏保先生还兼任爱科泰克董事,申湖电机董事。1992 年
曾荣获浙江省劳动模范、全国优秀经营管理者称号和五一劳动奖章。2014 年被
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
评为浙江省优秀企业家。
张元园女士,公司副董事长,中国国籍,无永久境外居留权,1951 年生,
中专学历,会计师,高级经济师。1984 至 2001 年历任湖州市汽车运输公司财务
科长、副总经理,2001 至 2009 年任中屹建筑副董事长,2004 至 2010 年 1 月任
德宏有限财务负责人。2004 年至今先后担任德宏有限、发行人副董事长。除上
述职务外,目前张元园女士还兼任爱科泰克董事,申湖电机董事。
施旻霞女士,公司董事、总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1974 年
生,本科学历。1999 至 2002 年历任浙江湖州申湖企业集团公司人事部主任、团
委书记,2002 年 5 月至今任湖州申湖电机制造有限公司董事长,2004 年至 2010
年 9 月历任德宏有限副总经理、总经理、董事兼总经理,2010 年 9 月至今担任
发行人董事、总经理。除上述职务外,目前施旻霞女士还兼任爱科泰克监事、中
国内燃机工业协会电机电器分会理事长。施旻霞女士具有丰富的电机行业管理经
验,2004 年被湖州市文明办评为“湖州十大青年志愿服务之星”,2010 年被评为
浙江省巾帼标兵,2012 年被评为浙江省优秀经理人,2013 年被评为浙江省三八
红旗手。
张宁女士,公司董事、副总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1976 年
生,本科学历。1997 年 7 月进入湖州市城市建设投资集团公司工作,2007 年加
入爱科泰克担任销售部经理,2008 年至 2012 年 2 月担任爱科泰克总经理,2012
年 2 月至今担任爱科泰克董事长。2010 年 3 月至今先后担任德宏有限、发行人
董事。2013 年 9 月至今担任发行人副总经理。
马楠先生,公司董事,中国国籍,无永久境外居留权,1973 年生,硕士学
位。1997 至 1998 年任中国平安保险集团客户服务部经理,1999 至 2000 年任长
城证券有限公司投资银行部业务经理,2002 至 2003 年任台证证券(香港)有限
公司副总裁,2003 至 2005 年任光大创业投资有限公司业务董事,2005 至 2007
年任香港贵联控股有限公司执行董事兼投资总监,2008 年至今任深圳市创新投
资集团有限公司高级投资经理。2010 年 9 月至今担任发行人董事。除上述职务
外,目前马楠先生还兼任深圳市网信联动通信技术股份有限公司董事,深圳市拓
奇智造家居新材料有限公司董事,东莞红土创业投资有限公司董事、总经理,惠
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州红土创业投资有限公司董事、总经理。
吉喆先生,公司董事,中国国籍,无永久境外居留权,1954 年生,硕士学
位,1971 至 1997 年在营口汽车轴瓦厂先后任工人、科长、副厂长和厂长,1997
至 1998 年任营口计华轴瓦有限责任公司执行董事,1998 至 2004 年先后任营口
汽车轴瓦有限公司副董事长、总经理,2005 至 2007 年任马勒轴瓦(营口)有限
公司总经理,2008 年至今任营口国发高技术投资有限公司董事长兼总经理。除
上述职务外,目前吉喆先生还兼任营口计华轴瓦有限责任公司经理兼执行董事、
江苏计华投资发展有限公司副董事长、北京博时营发投资咨询公司总经理、营口
润信商贸有限公司执行董事兼经理。
蔡在法先生,公司独立董事,中国国籍,无永久境外居留权,1971 年生,
中国注册会计师,中国注册税务师,中国注册资产评估师,高级会计师,现任浙
江瑞信会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、浙江东音泵业股份有限公司独
立董事、福达合金材料股份有限公司独立董事、杭州中泰深冷技术股份有限公司
独立董事、思创医惠科技股份有限公司独立董事。1993 年 8 月至 1997 年 12 月,
在浙江省水利厅工作;1998 年 1 月至 1999 年 9 月,在杭州西湖会计师事务所工
作;1999 年 9 月至今在浙江瑞信会计师事务所工作。2010 年 12 月至今担任发行
人独立董事。
陈三联先生,公司独立董事,中国国籍,无永久境外居留权,1964 年生,
研究生学历,现任浙江省律师协会秘书长、浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立
董事、温州宏丰电工合金股份有限公司独立董事和曼卡龙珠宝股份有限公司独立
董事。1984 年 7 月至 1986 年 7 月在浙江省司法厅律师管理处工作;1986 年 7
月至 2001 年 12 月任浙江省司法厅《律师与法制》杂志社编辑、副主编;2002
年 1 月至今担任浙江省律师协会对外联络部主任、副秘书长、秘书长。2010 年
12 月至今担任发行人独立董事。
魏安力先生,公司独立董事,中国国籍,无永久境外居留权,1953 年生,
本科学历,高级工程师。1980 至 1998 年,在国务院农机部、机械部、国家机械
委、机械电子工业部历任主任科员、副处长、处长等职务。2004 至 2006 年,任
中国内燃机工业协会理事长顾问;2006 至 2008 年,任中国内燃机工业协会秘书
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长;2008 年至今任中国内燃机工业协会副秘书长。2010 年 12 月至今担任发行人
独立董事。除上述职务外,目前魏安力先生还兼任康跃科技股份有限公司独立董
事、山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事、凯龙高科技股份有限公司独立董
事、天润曲轴股份有限公司独立董事。
(二)监事会成员
公司设监事会,共设 3 名监事。分别为沈伟华、程晓牡和吴鎏炜。监事的简
要情况及简历如下:
姓名 在发行人处职务 任职期间 选举产生的会议情况
2013 年第一次临时股东大会、第二届监
沈伟华 监事会主席 2013-09-09 至 2016-09-08
事会第一次会议
程晓牡 监事 2013-09-09 至 2016-09-08 2013 年第一次临时股东大会
吴鎏炜 监事 2013-09-09 至 2016-09-08 职工代表大会
发行人监事简历如下:
沈伟华女士,监事会主席,中国国籍,无永久境外居留权,1959 年生,高
中学历,助理政工师。1993 年起历任浙江湖州申湖企业集团公司申湖大楼总务
科副科长,湖州上海申湖汽车电机厂厂长助理、副厂长,2001 年至今历任德宏
有限、发行人党委副书记、工会主席、监事。2010 年 9 月至今担任发行人监事
会主席。
程晓牡女士,监事,中国国籍,无永久境外居留权,1974 年生,大专学历,
会计师。1993 至 2000 年任浙江湖州申湖企业集团公司申湖大楼财务科长,2001
年至 2007 年任德宏有限财务经理,2008 年至今先后担任德宏有限、发行人监事。
除上述职务外,目前程晓牡女士还兼任湖州广擎雅刻木艺有限公司执行董事兼总
经理,湖州星之家大酒店有限公司监事。
吴鎏炜先生,监事,中国国籍,无永久境外居留权,1986 年生,本科学历,
助理工程师。2008 年至今历任德宏有限、发行人技术中心一部副部长、部长,
技术中心副主任。2010 年 9 月至今担任发行人监事。
(三)高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司
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现有 7 名高级管理人员,公司高级管理人员的简要情况及简历如下:
姓名 在发行人处职务 任职期间 选举产生的会议情况
施旻霞 董事、总经理 2013-09-09 至 2016-09-08 第二届董事会第一次会议
张宁 董事、副总经理 2013-09-09 至 2016-09-08 第二届董事会第一次会议
唐美凤 副总经理 2013-09-09 至 2016-09-08 第二届董事会第一次会议
张婷婷 副总经理 2013-09-09 至 2016-09-08 第二届董事会第一次会议
沈斌耀 副总经理 2013-09-09 至 2016-09-08 第二届董事会第一次会议
倪为民 副总经理 2013-09-09 至 2016-09-08 第二届董事会第一次会议
朱国强 财务负责人、董事会秘书 2013-09-09 至 2016-09-08 第二届董事会第一次会议
发行人高级管理人员简历如下:
施旻霞女士,总经理,见本节之“一、(一)董事会成员”的相关内容。
张宁女士,副总经理,见本节之“一、(一)董事会成员”的相关内容。
唐美凤女士,副总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1968 年生,汉族,
本科学历,高级工程师。1993 至 2001 年任浙江湖州申湖企业集团公司、湖州德
宏汽车电机厂技术员,2001 年起历任德宏有限制造部副部长、总经理助理、副
总经理,2010 年 9 月至今任发行人副总经理。
张婷婷女士,副总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1978 年生,汉族,
本科学历。1996 至 2001 年历任浙江湖州申湖企业集团公司质量体系管理员、企
管部副部长,2001 年起历任德宏有限企管部部长、总经理助理、副总经理,2010
年 9 月至今任发行人副总经理。
沈斌耀先生,副总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1976 年生,汉族,
大专学历,工程师。1996 年起任浙江湖州申湖企业集团公司质量管理员。2001
年起历任德宏有限质管部部长、总经理助理、副总经理,2010 年 9 月至今任发
行人副总经理。
倪为民先生,副总经理,中国国籍,无永久境外居留权,1969 年生,汉族,
大专学历,工程师。1992 至 2000 年任湖州凯楠精密标准件有限公司技术科科长,
2001 年起历任德宏有限工程师、技术中心主任、质管部部长、副总经理,2010
年 9 月至今任发行人副总经理,2015 年 11 月起至今兼任中国内燃机工业协会电
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机电器分会秘书长。
朱国强先生,财务负责人、董事会秘书,中国国籍,无永久境外居留权,1976
年生,汉族,工商管理硕士,高级会计师。1995 至 1997 年历任湖州印刷厂出纳、
会计,1997 至 2009 年历任浙江天外包装印刷股份有限公司会计、财务主管、财
务部长、董事会秘书。2010 年 1 月任德宏有限财务负责人。2010 年 9 月至今任
发行人董事会秘书、财务负责人。
(四)核心技术人员
发行人核心技术人员包括倪为民、沈建荣和胡丕学。其简历如下:
倪为民先生,副总经理,参见见本节之“一、(三)高级管理人员”。倪为民
全面负责公司的技术和研发工作,长期从事车用交流发电机的设计和研发工作,
在公司任职期间主持或参与了公司核心技术的研发和几乎所有新产品的研发试
制工作,具有丰富的车用交流发电机设计和研发经验。
沈建荣先生,总经理助理,技术中心主任(分管技术中心一部、技术中心二
部),中国国籍,无永久境外居留权,1979 年生,汉族,本科学历,高级工程师。
2003 年进入发行人处工作,一直从事车用交流发电机的研发设计工作,历任技
术中心技术主管、技术中心副主任,现任发行人技术中心主任。沈建荣在公司任
职期间参与、主持了公司多项新产品的开发设计工作,作为发明人参加了公司多
项实用新型专利的研发和申请工作。其参与研发的 ET-305 混合励磁发电机的开
发与产业化项目被科技部评为国家重点新产品;参与的 V348 混合动力环保节能
柴油发电机获评为国家火炬计划重点项目。
胡丕学先生,总经理助理,技术中心主任(分管技术中心三部、技术管理部),
中国国籍,无永久境外居留权,1981 年生,汉族,本科学历。1998 年进入发行
人处工作,历任金工车间数控车床操作员、技术中心技术员、产品主管、技术中
心副主任,现任发行人技术中心主任。胡丕学在公司任职期间参与、主持了公司
多项新产品的开发设计工作。为配合公司的乘用车市场开发战略,其于 2011 年
创建了公司乘用车发电机技术平台,该平台开发的产品较同类具有小体积、低重
量、高效率、低噪音的特点。任职期间,胡丕学获得发明专利 1 项。其参与与的
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JFZB1100E 系列车用交流发电机设计开发被认定为浙江省高新技术产品和浙江
省科学技术成果;JFZ270-112 轻型车用环保节能发电机登记为浙江省科学技术成
果。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股及变动情况
(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份
的情况
截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员所持有公司股份情况如下表所示:
持股数量 质押或冻结
序号 姓名 职务 持股比例
(万股) 情况
1 张元园 副董事长 3,360.00 57.14% 无
2 张宏保 董事长 528.00 8.98% 无
3 施旻霞 董事、总经理 252.00 4.29% 无
4 唐美凤 副总经理 66.00 1.12% 无
5 倪为民 副总经理 66.00 1.12% 无
6 沈斌耀 副总经理 60.00 1.02% 无
7 张婷婷 副总经理 56.40 0.96% 无
8 沈建荣 技术中心主任 56.40 0.96% 无
9 胡丕学 技术中心主任 56.40 0.96% 无
10 张宁 董事、副总经理 48.00 0.82% 无
11 朱国强 财务负责人、董事会秘书 36.00 0.61% 无
截至本招股说明书签署日,除上述表格披露的持股情况外,公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员未以任何方式间接持有公司股份。
截至本招股说明书签署日,除张宁为张宏保、张元园夫妇之女儿外,公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股
份的情况。
(二)近三年及一期直接持股变动情况
2012 年 7 月,佟汉英将其持有的德宏股份的全部股权转让给施旻霞。本次
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股权转让完成后,德宏股份董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲
属股权结构变更为:
2012 年 7 月股权转让后
序号 姓名
持股数量(万股) 持股比例
1 张元园 3,360.00 57.14%
2 张宏保 528.00 8.98%
3 施旻霞 252.00 4.29%
4 唐美凤 66.00 1.12%
5 倪为民 66.00 1.12%
6 沈斌耀 60.00 1.02%
7 张婷婷 56.40 0.96%
8 沈建荣 56.40 0.96%
9 胡丕学 56.40 0.96%
10 张宁 48.00 0.82%
11 朱国强 36.00 0.61%
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对
外投资情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
的对外投资情况如下表:
对外投资 出资额 与发行人
序号 姓名 股权比例 与发行人关系
企业名称 (万元) 利益冲突
1 张元园 湖州顺驰 2,922.60 75.75% 同一实际控制人 无
2 张宏保 湖州顺驰 200.00 5.18% 同一实际控制人 无
3 施旻霞 湖州顺驰 123.60 3.20% 同一实际控制人 无
4 唐美凤 湖州顺驰 21.00 0.54% 同一实际控制人 无
5 倪为民 湖州顺驰 5.00 0.13% 同一实际控制人 无
6 沈斌耀 湖州顺驰 10.00 0.26% 同一实际控制人 无
7 张婷婷 湖州顺驰 35.00 0.91% 同一实际控制人 无
8 沈建荣 湖州顺驰 10.00 0.26% 同一实际控制人 无
9 胡丕学 湖州顺驰 10.00 0.26% 同一实际控制人 无
10 张宁 湖州顺驰 18.00 0.47% 同一实际控制人 无
11 朱国强 湖州顺驰 5.00 0.13% 同一实际控制人 无
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对外投资 出资额 与发行人
序号 姓名 股权比例 与发行人关系
企业名称 (万元) 利益冲突
12 沈伟华 湖州顺驰 50.00 1.30% 同一实际控制人 无
13 吴鎏炜 湖州顺驰 10.00 0.26% 同一实际控制人 无
营口计华轴
间接持有发行人
14 吉喆 瓦有限责任 640.00 80.00% 无
股份
公司
营口润信商
15 吉喆 30.00 60.00% 无关联关系 无
贸有限公司
湖州星之家
16 程晓牡 大酒店有限 206.9125 50% 无关联关系 无
公司
除上述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对
外投资。上述对外投资情况与发行人不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
2014 年度,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及子
公司领取的薪酬情况如下:
序号 姓名 职务 薪酬收入(元) 领薪单位 备注
1 张宏保 董事长 220,693.50 发行人 -
2 张元园 副董事长 202,191.00 发行人 -
3 施旻霞 董事、总经理 224,853.50 发行人 -
4 倪为民 副总经理 173,682.00 发行人 核心技术人员
5 沈斌耀 副总经理 142,370.40 发行人 -
6 唐美凤 副总经理 145,385.80 发行人 -
7 张婷婷 副总经理 120,182.10 发行人 -
8 张宁 董事、副总经理 118,244.00 爱科泰克 -
9 胡丕学 技术中心主任 182,988.10 发行人 核心技术人员
10 沈建荣 技术中心主任 188,106.10 发行人 核心技术人员
11 朱国强 财务负责人兼董秘 153,516.02 发行人 -
12 沈伟华 监事会主席 77,700.00 发行人 -
13 程晓牡 监事 30,000.00 发行人 -
14 吴鎏炜 监事 134,561.70 发行人 -
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序号 姓名 职务 薪酬收入(元) 领薪单位 备注
15 马楠 董事 - - 不在本公司领取薪酬
1
16 吉喆 董事 - - 不在本公司领取薪酬
17 魏安力 独立董事 47,619.04 发行人
18 陈三联 独立董事 47,619.04 发行人
19 蔡在法 独立董事 47,619.04 发行人
(二)公司对上述人员奖金津贴、其他物质鼓励和退休金计划
公司对独立董事实行独立董事津贴制度,对在本公司工作的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员实行年薪制,并根据其工作岗位核定年薪。除此以外,
董事、监事均不因董事、监事身份而在公司领取任何形式的额外报酬。
根据公司董事会决议,公司自 2010 年起设立企业年金。按《企业年金试行
办法》、《企业年金基金管理实行办法》及其他相关法律、法规,公司制定了《浙
江德宏汽车电器系统有限公司企业年金方案》并报经湖州市劳动和社会保障局备
案(湖劳社[2010]32 号)。公司与中国人寿保险股份有限公司签订了《企业年金
基金受托管理合同》,由中国人寿保险股份有限公司按企业年金方案的规定进行
管理。
公司企业年金的具体情况如下:
1.参加企业年金的职工条件:在计划实施有效期内与公司签署正式劳动合
同关系且加入公司满 3 年的员工;已参加基本养老保险并履行正常缴费义务;自
愿参加。
2.资金的筹集方法和缴费办法
(1)资金的筹集方法:企业年金基金缴费由企业和职工个人共同承担。
(2)缴费方法:企业缴费:按上年度职工工资总额的 8.33%以内缴费,并
按有关规定列入成本费用;个人缴费:按企业缴费部分的 10%,由企业从职工本
人工资中代扣。
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月公司发生的年金费用分别
为 60.87 万元、64.26 万元、69.33 万元和 59.86 万元。
1
2014 年第二次临时股东大会决议同意刘学柏辞去董事职位,并选举吉喆担任新的董事
224
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2014 年度发行人为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员计缴企业年
金 124,560 元,具体如下:
序号 姓名 职务 企业年金(元)
1 张宏保 董事长 -
2 张元园 副董事长 -
3 施旻霞 董事、总经理 14,700.00
4 倪为民 副总经理 13,500.00
5 沈斌耀 副总经理 12,300.00
6 唐美凤 副总经理 12,300.00
7 张婷婷 副总经理 12,300.00
8 张宁 董事、副总经理 12,300.00
9 胡丕学 技术中心主任 12,300.00
10 沈建荣 技术中心主任 12,300.00
11 朱国强 财务负责人、董事会秘书 12,300.00
12 沈伟华 监事会主席 -
13 程晓牡 监事 -
14 吴鎏炜 监事 10,260.00
15 马楠 董事 -
16 吉喆 董事 -
17 魏安力 独立董事 -
18 陈三联 独立董事 -
19 蔡在法 独立董事 -
(三)发行人独立董事的酬金及其他报酬、福利政策
公司给予每位独立董事每年 47,619.04 元的职务津贴。
五、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
的兼职情况如下:
兼职单位
姓名 兼职单位 兼职职务
与本公司关系
爱科泰克 董事 发行人子公司
张宏保
申湖电机 董事 发行人全资子公司
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兼职单位
姓名 兼职单位 兼职职务
与本公司关系
爱科泰克 董事 发行人子公司
张元园
申湖电机 董事 发行人全资子公司
爱科泰克 监事 发行人子公司
施旻霞 申湖电机 董事长 发行人全资子公司
中国内燃机工业协会电机电器分会 理事长 成员组织
湖州广擎雅刻木艺有限公司 执行董事、总经理 无其他关系
程晓牡
湖州星之家大酒店有限公司 监事 无其他关系
中国内燃机工业协会 副秘书长 无关联关系
康跃科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
魏安力 山东滨州渤海活塞股份有限公司 独立董事 无关联关系
凯龙高科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
天润曲轴股份有限公司 独立董事 无关联关系
浙江省律师协会 秘书长 无关联关系
浙江友邦集成吊顶股份有限公司 独立董事 无关联关系
陈三联
曼卡龙珠宝股份有限公司 独立董事 无关联关系
温州宏丰电工合金股份有限公司 独立董事 无关联关系
浙江瑞信会计师事务所有限公司 执行董事、总经理 无关联关系
浙江东音泵业股份有限公司 独立董事 无关联关系
蔡在法 福达合金材料股份有限公司 独立董事 无关联关系
杭州中泰深冷技术股份有限公司 独立董事 无关联关系
思创医惠科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
张宁 爱科泰克 董事长 发行人子公司
深圳市创新投资集团有限公司 高级投资经理 发行人股东
深圳市网信联动通信技术股份有限
董事 无其他关系
公司
马楠 东莞红土创业投资有限公司 董事、总经理 无其他关系
惠州红土创业投资有限公司 董事、总经理 无其他关系
深圳拓奇智造家居新材料股份有限
董事 无其他关系
公司
江苏计华投资发展有限公司 副董事长 发行人股东
营口国发高技术投资有限公司 董事长、总经理 间接持有发行人股份
吉喆 北京博时营发投资咨询公司 总经理 发行人股东
营口计华轴瓦有限责任公司 经理兼执行董事 间接持有发行人股份
营口润信商贸有限公司 执行董事、经理 无其他关系
张婷婷 申湖电机 监事 发行人全资子公司
倪为民 中国内燃机工业协会电机电器分会 秘书长 成员组织
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除上述已披露情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的
亲属关系
发行人董事长张宏保与副董事长张元园是夫妇关系。公司董事张宁为张宏
保、张元园夫妇的女儿。除此之外,发行人其他董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员之间没有亲属关系。
七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的
协议和重要承诺
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议
发行人除 3 名独立董事魏安力、蔡在法、陈三联和 2 名外部董事吉喆、马楠
外,发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均按照《中华人民共
和国劳动合同法》及有关规定与发行人或子公司签订了劳动合同及保密协议。
截至本招股说明书签署日,上述劳动合同及保密协议执行有效。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺事项详见本
招股说明书第五节之“十三、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”的相关内容。
除此之外,相关董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他重要承诺。
八、公司董事、监事与高级管理人员任职资格
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事与高级管理人员均符合法律法规
规定的任职资格,且不存在下列情形
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
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2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情
况
(一)董事变动情况
2012 年 6 月 15 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会决议同意钱一
民辞去公司董事职务,并改选刘学柏为公司董事,至此发行人董事会由张宏保、
张元园、施旻霞、张宁、马楠、刘学柏、魏安力、蔡在法、陈三联共 9 人组成。
2013 年 9 月 9 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,选举产生了第
二届董事会,董事会成员相较第一届董事会成员未发生变化。同日,发行人召开
第二届董事会第一次会议,选举张宏保为董事长,张元园为副董事长。
2014 年 8 月 31 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,决议同意刘
学柏辞去董事职务,并改选吉喆为公司董事,至此发行人董事会由张宏保、张元
园、施旻霞、张宁、马楠、吉喆、魏安力、蔡在法、陈三联共 9 人组成。
(二)监事变动情况
2013 年 9 月 9 日,发行人召开了职工代表大会,选举吴鎏炜连任第二届监
事会职工代表监事。2013 年 9 月 9 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,
选举产生了第二届监事会,相较第一届监事会成员未发生变化。同日,发行人召
开第二届监事会第一次会议,选举沈伟华为监事会主席。
(三)高级管理人员变动情况
2013 年 9 月 9 日,发行人第二届董事会第一次会议决议产生了新一届高级
管理人员,傅根生因退休不再担任公司副总经理,聘任张宁为公司副总经理,其
他高级管理人员及其相应职务较之前未发生变化。
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发行人高级管理人员除 2013 年傅根生因退休不再担任副总经理,聘任张宁
为副总经理外,无其他变化;同时,发行人之实际控制人张宏保、张元园自 2012
年 1 月 1 日至今一直分别担任发行人之董事长和副董事长。因此,发行人最近三
年及一期董事及高级管理人员未发生重大变化。
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第九节 公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求,
制定了《公司章程》,建立并完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书等法人治理结构。
根据相关法律、法规及《公司章程》,公司制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会
秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会提名委员会实施细则》、《董事会战略和发展委员会实施细则》和《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》等一系列规范性文件,就公司治理结构中各层级的
决策程序和权利义务等内容作了系统详尽的规定。股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会均按照各自的议事规则、工作细则
或实施细则规范运作,并建立了相互协调和制衡机制,独立董事和董事会专门委
员能够有效增强董事会决策的公正性和科学性,切实保障了公司和全体股东的利
益。
公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会和管理层能够按照相关法律、
法规、公司章程和有关规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义
务,未发生违法违规情况。
一、发行人公司治理结构的建立与运行情况
(一)股东大会
股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公
司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,并对公司增
加或减少注册资本、合并、分立、修改公司章程等重大事项作出决议。
2010 年 9 月 12 日,本公司召开创立大会暨首次股东大会。会议选举产生了
发行人第一届董事会、监事会成员,同时表决通过了《公司章程》等议案。
1、公司股东的权利和义务
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根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,公司股东享有下列权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份;
(5)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
(8)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,公司股东承担下列义务:
(1)遵守法律、行政法规和《公司章程》;
(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务
承担连带责任;
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
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2、股东大会的职权
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,股东大会依法行使下列职
权:
(1)决定公司经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改《公司章程》;
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(12)审议批准《公司章程》规定的重大担保事项;
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(14)审议批准变更募集资金用途事项;
(15)审议股权激励计划;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司下列重大对外担保行为,须经股东大会审议通过:
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(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币;
(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(7)监管机构规定的其他担保情形。
3、股东大会的召开
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之
后的六个月之内举行;有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会:
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时。
(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(3)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当向公司股东说明原因。
4、股东大会的提案和通知
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,公司召开股东大会,董事
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会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,说明临时提案的内容。
除上述规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东,临时股东大会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。
5、股东大会的表决和决议
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:
(1)董事会和监事会的工作报告;
(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(4)公司年度预算方案、决算方案;
(5)公司年度报告;
(6)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:
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(1)公司增加或者减少注册资本;
(2)公司的分立、合并、解散和清算,以及公司形式变更;
(3)《公司章程》的修改;
(4)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(5)股权激励计划;
(6)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会采取记名方式投票表
决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。出席股东大
会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
6、报告期股东大会的运行情况
自 2010 年 9 月 12 日公司召开创立大会暨首次股东大会起,截至本招股说明
书签署日,公司已累计召开过 16 次股东大会,公司召开创立大会及股东大会的
具体情况如下表:
序号 会议名称 召开时间 出席人员情况
1 创立大会暨首次股东大会 2010 年 09 月 12 日 全体股东出席
2 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 12 月 31 日 全体股东出席
3 2010 年度股东大会 2011 年 05 月 23 日 全体股东出席
4 2011 年度股东大会 2012 年 02 月 10 日 全体股东出席
5 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 06 月 15 日 全体股东出席
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序号 会议名称 召开时间 出席人员情况
6 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 07 月 17 日 全体股东出席
7 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 08 月 06 日 全体股东出席
8 2012 年度股东大会 2013 年 02 月 26 日 全体股东出席
9 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 09 月 09 日 全体股东出席
10 2013 年度股东大会 2014 年 02 月 16 日 全体股东出席
11 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 05 月 07 日 全体股东出席
12 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 08 月 31 日 全体股东出席
13 2014 年度股东大会 2015 年 03 月 03 日 全体股东出席
14 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 05 月 18 日 全体股东出席
15 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 08 月 12 日 全体股东出席
16 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 01 月 20 日 全体股东出席
公司历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》、
《公司章程》以及相关制度的规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署
合法、合规、真实、有效,股东大会依法履行了《公司法》和《公司章程》赋予
的责任。
(二)董事会
董事会是股东大会的执行机构,执行股东大会决议,决定公司的经营计划和
投资方案,制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案。自公司变更设立至今,公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定行使自身权力,积极执行公司股东大会作出的有关决议。
1、 董事会的构成
2010 年 9 月 12 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《公司章
程》,并选举张宏保、张元园、钱一民、施旻霞、张宁、马楠为公司董事,组成
公司第一届董事会,任期均为三年。
2010 年 12 月 31 日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,会议增选了 3
名独立董事魏安力、蔡在法、陈三联。至此,公司董事会成员共有 9 人。
2012 年 6 月 15 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,会议同意钱一
民因个人原因辞去公司副董事长、董事职务,选举刘学柏为公司董事,任期至第
一届董事会任期届满为止。
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2013 年 9 月 9 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,会议选举张宏保、
张元园、刘学柏、施旻霞、张宁、马楠任董事,魏安力、蔡在法、陈三联任独立
董事,组成公司第二届董事会。
2014 年 8 月 31 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,会议同意刘学
柏因个人原因辞去公司董事职务,选举吉喆为公司董事,任期至第二届董事会任
期届满为止。
2、董事会的职权
根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,董事会行使下列职权:
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)制订《公司章程》的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
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(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事长的职权
根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,董事长行使下列职权:
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(2)督促、检查董事会决议的执行;
(3)董事会授予的其他职权。
4、董事会会议的召开与通知
根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,董事会会议分为定期董事会
会议和临时董事会会议。董事会定期会议的召开应于会议召开10日以前通知全体
董事、监事。董事会临时会议的召开,应于会议召开5日以前通知全体董事、监
事、总经理、董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作说明。
有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(2)三分之一以上董事联名提议时;
(3)监事会提议时;
(4)董事长认为必要时;
(5)二分之一以上独立董事提议时;
(6)总经理提议时;
(7)证券监管部门要求召开时;
(8)《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其
他方式发出书面通知。
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5、董事会会议的表决和决议
根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,董事会决议的表决,实行一
人一票。出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(1)《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形;
(2)董事本人认为应当回避的情形;
(3)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公
司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
6、报告期董事会的运行情况
自 2010 年 9 月 12 日公司召开第一届董事会第一次会议起,截至本招股说明
书签署日,公司已累计召开过 24 次董事会,公司召开董事会的具体情况如下表:
序号 会议名称 召开时间 出席人员情况
1 第一届董事会第一次会议 2010 年 09 月 12 日 全体董事出席
2 第一届董事会第二次会议 2010 年 12 月 15 日 全体董事出席
3 第一届董事会第一次临时会议 2010 年 12 月 31 日 全体董事出席
4 第一届董事会第三次会议 2011 年 04 月 25 日 全体董事出席
5 第一届董事会第二次临时会议 2011 年 07 月 10 日 全体董事出席
6 第一届董事会第四次会议 2012 年 01 月 20 日 全体董事出席
7 第一届董事会第五次会议 2012 年 05 月 29 日 全体董事出席
8 第一届董事会第六次会议 2012 年 07 月 01 日 全体董事出席
9 第一届董事会第七次会议 2012 年 07 月 20 日 全体董事出席
10 第一届董事会第八次会议 2012 年 10 月 31 日 全体董事出席
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序号 会议名称 召开时间 出席人员情况
11 第一届董事会第九次会议 2013 年 01 月 31 日 全体董事出席
12 第一届董事会第十次会议 2013 年 03 月 20 日 全体董事出席
13 第一届董事会第十一次会议 2013 年 7 月 28 日 全体董事出席
14 第一届董事会第十二次会议 2013 年 08 月 18 日 全体董事出席
15 第二届董事会第一次会议 2013 年 09 月 09 日 全体董事出席
16 第二届董事会第二次会议 2014 年 01 月 27 日 全体董事出席
17 第二届董事会第一次临时会议 2014 年 04 月 16 日 全体董事出席
18 第二届董事会第三次会议 2014 年 04 月 21 日 全体董事出席
19 第二届董事会第四次会议 2014 年 08 月 15 日 全体董事出席
20 第二届董事会第五次会议 2015 年 02 月 03 日 全体董事出席
21 第二届董事会第六次会议 2015 年 05 月 02 日 全体董事出席
22 第二届董事会第七次会议 2015 年 07 月 04 日 全体董事出席
23 第二届董事会第八次会议 2015 年 07 月 28 日 全体董事出席
24 第二届董事会第九次会议 2016 年 01 月 05 日 全体董事出席
公司历次董事会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》、
《公司章程》以及相关制度的规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署
合法、合规、真实、有效。
(三)监事会
监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。本公司监事会由 3
名监事组成,设监事会主席 1 名,职工代表监事 1 名。本公司股东大会审议通过
了《监事会议事规则》,在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等
进行了细化。
1、监事会的构成
2010 年 9 月 12 日,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《公司章
程》,并选举沈伟华、程晓牡为非职工代表监事。同日,公司召开职工代表大会,
选举吴鎏炜为职工代表监事。沈伟华、程晓牡、吴鎏炜组成公司第一届监事会,
任期三年。
2013 年 9 月 9 日,公司召开职工代表大会,选举吴鎏炜连任职工代表监事。
2013 年 9 月 9 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,通过了监事会换届选
举议案。沈伟华、程晓牡、吴鎏炜组成公司第二届监事会,任期三年。
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2、监事会的职权
根据《公司章程》和《监事会议事规则》规定,监事会行使下列职权:
(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(9)《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的其
他权限。
3、监事会的召开与通知
根据《公司章程》和《监事会议事规则》规定,监事会会议可分为定期会议
和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集。
出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(1)任何监事提议召开时;
(2)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
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种规定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他相关规定的决议时;
(3)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;
(4)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(5)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时;
(6)证券监管部门要求召开时;
(7)《公司章程》规定的其他情形。召开监事会定期会议和临时会议,监事
会应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或
者《公司章程》规定的其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事,可以事先提交书面意见或
书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监
事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
4、监事会的表决和决议
根据《公司章程》和《监事会议事规则》规定,监事会决议采取记名投票表
决方式。每名监事有一票表决权。监事会主席根据投票表决的结果,宣布决议及
报告通过情况。监事会决议应当经半数以上监事通过。
5、报告期监事会的运行情况
自 2010 年 9 月 12 日公司召开第一届监事会第一次会议起,截至本招股说明
书签署日,公司已累计召开过 17 次监事会,公司召开监事会的具体情况如下表
所列:
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序号 会议名称 召开时间 出席人员情况
1 第一届监事会第一次会议 2010 年 09 月 12 日 全体监事出席
2 第一届监事会第二次会议 2010 年 12 月 15 日 全体监事出席
3 第一届监事会第三次会议 2011 年 04 月 25 日 全体监事出席
4 第一届监事会第四次会议 2011 年 10 月 21 日 全体监事出席
5 第一届监事会第五次会议 2012 年 01 月 20 日 全体监事出席
6 第一届监事会第六次会议 2012 年 07 月 20 日 全体监事出席
7 第一届监事会第七次会议 2012 年 10 月 31 日 全体监事出席
8 第一届监事会第八次会议 2013 年 01 月 31 日 全体监事出席
9 第一届监事会第九次会议 2013 年 07 月 28 日 全体监事出席
10 第一届监事会第十次会议 2013 年 08 月 18 日 全体监事出席
11 第二届监事会第一次会议 2013 年 09 月 09 日 全体监事出席
12 第二届监事会第二次会议 2014 年 01 月 27 日 全体监事出席
13 第二届监事会第三次会议 2014 年 04 月 21 日 全体监事出席
14 第二届监事会第四次会议 2014 年 08 月 15 日 全体监事出席
15 第二届监事会第五次会议 2015 年 02 月 03 日 全体监事出席
16 第二届监事会第六次会议 2015 年 07 月 28 日 全体监事出席
17 第二届监事会第七次会议 2016 年 01 月 05 日 全体监事出席
公司历次监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》、
《公司章程》以及相关制度的规定,会议记录完整规范,决议内容及决议的签署
合法、合规、真实、有效。
(四)独立董事
2010 年 12 月 31 日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,会议增选了 3
名独立董事魏安力、蔡在法、陈三联。
2013 年 9 月 9 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会,选举魏安力、蔡
在法、陈三联连任独立董事。
公司制订了《独立董事工作细则》,对独立董事任职资格、选聘、任期、享
有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立
履行职责,维护本公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。
1、 独立董事的设置
根据《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的规定,董事会成员中应
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至少包括三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,
并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学
专业博士学位等四类资格之一。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司担任除独立董
事外的其他任何职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但
连任时间不得超过六年。
公司独立董事均具备较高的专业素质和良好信誉,均符合下列条件:
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有有关法律法规及其他有关规定和《公司章程》、《独立董事工作细
则》规定的独立性;
(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(4)具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必
需的工作经验;
(5)具有中国证券监督管理委员会及《公司章程》规定的其他条件。
2、独立董事的职权
根据公司《独立董事工作细则》的规定,独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事发表事前认可意见后,
提交董事会讨论;
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
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(3)向董事会提请召开临时股东大会;
(4)提议召开董事会;
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(7)适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》等规定的其他职权。
独立董事行使以上职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
(1)提名、任免董事;
(2)聘任、解聘高级管理人员;
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(6)公司章程规定的其他事项;
3、独立董事的履职情况
截至本招股说明书签署日,公司的独立董事均全体参加了历次董事会会议,
对会上议案进行了讨论,并参与了投票。此外,公司独立董事还于 2016 年 1 月
5 日对公司最近三年及一期关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核,并发
表了独立意见。
独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构,为保护中小股东利益,
科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营
管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
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(五)专门委员会
为了更好发挥公司董事会职能,公司设立了审计委员会、战略和发展委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会,并分别制定了相应的工作细则。专门委员会成
员全部由董事组成,提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任主任委员。
2010 年 12 月 31 日,公司第一届董事会第一次临时会议选举产生了公司第
一届董事会战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委
员。
2013 年 9 月 9 日,公司第二届董事会第一次会议选举产生了公司第二届董
事会战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。
1、战略和发展委员会
2010 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会第一次临时会议,选举了战略
和发展委员会的委员及主任委员。公司战略和发展委员会由董事长张宏保、董事
钱一民、独立董事魏安力三人组成,其中公司董事长张宏保任战略和发展委员会
主任委员。
2012 年 5 月 29 日,公司召开第一届董事会第五次会议,钱一民因个人原因
辞去公司副董事长、董事、战略和发展委员会委员职务,决定增补刘学柏为公司
董事,增补马楠为董事会战略和发展委员会委员。2012 年 6 月 15 日,公司 2012
年第一次临时股东大会选举刘学柏为公司董事。
2013 年 9 月 9 日,公司第二届董事会第一次会议选举产生了公司第二届董
事会战略和发展委员会,由董事长张宏保、董事马楠、独立董事魏安力,三人组
成,其中公司董事长张宏保为主任委员。战略和发展委员会的主要职责权限如下:
(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议;
(3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
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进行研究并提出建议;
(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(5)对以上事项的实施进行检查;
(6)董事会授权的其他事宜。
2011 年 4 月 25 日,公司召开第一届董事会战略和发展委员会 2011 年第一
次会议,全体委员决议通过了《年新增 100 万台汽车交流发电机建设项目可行性
研究报告》及《年新增 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥
生产项目可行性研究报告》的议案。
2012 年 7 月 20 日,公司召开第一届董事会战略和发展委员会 2012 年第一
次会议,全体委员决议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在中小企业板
上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行
性报告的议案》、《关于修改董事会战略和发展委员会实施细则的议案》。
2012 年 10 月 31 日,公司召开第一届董事会战略和发展委员会 2012 年第二
次会议,全体委员决议通过了《关于控股子公司增资的议案》。
2、审计委员会
2010 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会第一次临时会议,决议组建董
事会审计委员会,并选举了审计委员会的委员及主任委员。公司审计委员会由 3
名董事组成,由独立董事蔡在法任主任委员,成员为董事张元园和独立董事陈三
联,其中独立董事蔡在法为会计专业人士。
2013 年 9 月 9 日,公司第二届董事会第一次会议选举产生了公司第二届董
事会审计委员会,由独立董事蔡在法、独立董事陈三联、董事张元园三人组成,
其中独立董事蔡在法为会计专业人士,担任主任委员。
审计委员会的职责包括以下方面:
(1) 监督及评估外部审计机构工作;
(2) 指导内部审计工作;
(3) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
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(4) 评估内部控制的有效性;
(5) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(6) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的审计活动。
2011 年 4 月 25 日,公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第一次会议,
会议审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2008 年、2009 年、2010
年、2011 年 1-3 月财务报表及附注》。
2012 年 1 月 20 日,公司召开第一届董事会审计委员会 2012 年第一次会议,
会议审议通过了《公司 2011 年度内审报告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、
《公司 2011 年度审计报告》、《关于聘请公司 2012 年度审计机构的议案》,并讨
论了完善内控制度等事宜。
2012 年 7 月 20 日,公司召开第一届董事会审计委员会 2012 年第二次会议,
会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市前滚存利润分配的
议案》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012
年 1-6 月财务报表及附注》、《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。
2013 年 1 月 31 日,公司召开第一届董事会审计委员会 2013 年第一次会议,
会议审议通过了《公司 2012 年度内审工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告
及 2013 年财务预算报告》、《公司 2012 年度利润分配预案》、《关于聘请公司 2013
年度审计机构的议案》。
2013 年 3 月 20 日,公司召开第一届董事会审计委员会 2013 年第二次会议,
会议审议通过了《关于公司 2012 年度财务报告专项检查自查报告的议案》和《关
于公司 2010-2012 年度财务报告的议案》。
2013 年 7 月 28 日,公司召开第一届董事会审计委员会 2013 年第三次会议,
会议审议通过了《关于公司 2013 年度 1-6 月份财务报告的议案》。
2013 年 8 月 18 日,公司召开第一届董事会审计委员会 2013 年第四次会议,
会议审议通过了《关于公司 2013 年度中期利润分配预案的议案》。
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2014 年 1 月 27 日,公司召开第二届董事会审计委员会 2014 年第一次会议,
会议审议通过了《关于公司 2013 年度内审工作报告的议案》、《关于公司 2013
年财务决算及 2014 年财务预算报告的议案》、《关于确认公司最近三年审计报告
的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》、《关于确认 2013 年度审计
费用及聘任 2014 年度审计机构的议案》和《关于公司核销坏账的议案》。
2014 年 8 月 15 日,公司召开第二届董事会审计委员会 2014 年第二次会议,
会议审议通过了《关于<公司 2014 年中期利润分配预案>的议案》、《关于确认公
司最近三年审计报告的议案》和《关于<公司 2014 年半年度内部控制的自我评价
报告>的议案》。
2015 年 2 月 3 日,公司召开第二届董事会审计委员会 2015 年第一次会议,
会议审议通过了《关于<公司 2014 年度内审工作报告>的议案》、 关于<公司 2014
年度财务决算及 2015 年度财务预算报告>的议案》、 关于确认公司最近三年审计
报告的议案》、《关于<公司 2014 年度利润分配预案>的议案》、《关于确认 2014
年度审计费用及聘任 2015 年度审计机构的议案》和《关于<公司 2014 年内部控
制自我评价报告>的议案》。
2015 年 5 月 2 日,公司召开第二届董事会审计委员会 2015 年第二次会议,
会议审议通过了《关于调整内审部负责人的议案》。
2015 年 7 月 28 日,公司召开第二届董事会审计委员会 2015 年第三次会议,
会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期审计报告的议案》、《关于<2015
年半年度内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于<公司 2015 年半年度内审工
作报告>的议案》和《关于<公司 2015 年中期利润分配预案>的议案》。
2016 年 1 月 5 日,公司召开第二届董事会审计委员会 2016 年第一次会议,
会议审议通过了《关于确认公司最近三年及一期审计报告的议案》。
3、提名委员会
2010 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会第一次临时会议,决议组建董
事会提名委员会,并选举了提名委员会的委员及主任委员。公司提名委员会由独
立董事陈三联、独立董事蔡在法、董事施旻霞三人组成,其中:独立董事陈三联
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任提名委员会主任委员。
2013 年 9 月 9 日,公司第二届董事会第一次会议选举产生了公司第二届董
事会提名委员会,由独立董事蔡在法、独立董事陈三联、董事施旻霞三人组成,
其中独立董事陈三联为主任委员。
提名委员会的主要职责权限如下:
(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(6)董事会授权的其他事宜。
2012 年 5 月 29 日,公司召开第一届董事会提名委员会 2012 年第一次会议,
全体委员决议通过了《关于推荐刘学柏同志为公司董事的议案》。
2012 年 7 月 20 日,公司召开第一届董事会提名委员会 2012 年第二次会议,
全体委员决议通过了《关于修改董事会提名委员会实施细则的议案》、《关于聘任
公司证券事务代表的议案》。
2013 年 8 月 18 日,公司召开第一届董事会提名委员会 2013 年第一次会议,
全体委员决议通过了《关于推荐浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第二届董事
会成员的议案》、《关于推荐浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第二届董事会董
事长的议案》、《关于推荐浙江德宏汽车电子电器股份有限公司第二届董事会副董
事长的议案》、《关于推荐浙江德宏汽车电子电器股份有限公司经理的议案》、《关
于推荐浙江德宏汽车电子电器股份有限公司副经理的议案》、《关于推荐浙江德宏
汽车电子电器股份有限公司董事会秘书的议案》和《关于推荐浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司财务负责人的议案》。
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2014 年 8 月 15 日,公司召开第二届董事会提名委员会 2014 年第一次会议,
全体委员决议通过了《关于推荐吉喆同志为公司董事的议案》。
4、薪酬与考核委员会
2010 年 12 月 31 日,公司召开第一届董事会第一次临时会议,决议组建董
事会薪酬与考核委员会,并选举了薪酬与考核委员会的委员及主任委员。公司薪
酬与考核委员会由独立董事蔡在法、独立董事陈三联、董事张元园组成,其中:
蔡在法任薪酬与考核委员会主任委员。
2013 年 9 月 9 日,公司第二届董事会第一次会议选举产生了公司第二届董
事会薪酬与考核委员会,由独立董事蔡在法、独立董事陈三联、董事张元园三人
组成,其中独立董事蔡在法为主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下:
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(3)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评;
(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(5)董事会授权的其他事宜。
2012 年 7 月 20 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2012 年第一
次会议,全体委员决议通过了《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则的议
案》。
2013 年 1 月 31 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会 2013 年第一
次会议,全体委员决议通过了《关于确认公司 2012 年度高级管理人员的薪酬金
额的议案》。
2014 年 1 月 27 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2014 年第一
次会议,全体委员决议通过了《关于确认公司 2013 年度董事和高级管理人员薪
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酬金额的议案》。
2015 年 2 月 3 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次
会议,全体委员决议通过了《确认公司 2014 年度董事和高级管理人员薪酬金额
的议案》。
(六)董事会秘书
2010 年 9 月 12 日,公司召开第一届董事会第一次会议,并通过决议聘任朱
国强担任公司董事会秘书。
2013 年 9 月 9 日,公司召开第二届董事会第一次会议,并通过决议聘任朱
国强担任公司董事会秘书。
1、董事会秘书的设置
根据《公司章程》和公司《董事会秘书工作细则》的规定,公司设董事会秘
书一名,为公司高级管理人员,由董事会聘任,对董事会负责。董事会秘书应当
遵守《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有诚信
和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
2、董事会秘书的职权
根据公司《董事会秘书工作细则》的规定,董事会秘书的主要职责为:
(1)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制订公司信息
披露管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(2)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议以及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
采取补救措施加以解释和澄清;
(5)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促董事会及时回复监管机
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构问询;
(6)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规范
性文件的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;
(7)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、相关监管机构规定及《公司章程》时,或者公司作出或可能作
出违反相关规定的决策时,应予以提醒;
(8)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责统计公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况;
(9)《公司法》、《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
3、董事会秘书的履职情况
公司董事会秘书朱国强自任职以来,依据《公司章程》、公司《董事会秘书
工作细则》等要求依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议,确保了公司董事
会和股东大会的依法召开,在改善公司治理上发挥了重要作用,促进了公司的规
范运作。
二、发行人近三年及一期规范运作情况
(一)遵守国家法律法规情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规,报告期内不存在违反工商、税收、土
地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的情况。
(二)关联方资金往来的情况
报告期内,公司未与关联方发生非经营性的资金往来;报告期各期末,公司
不存在关联方应收应付款项。
(三)对外担保情况
发行人《公司章程》、《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程
序,从制度上保证了发行人对外担保行为的规范。截至本招股说明书签署日,发
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行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
三、公司内部控制体系及评价
(一)管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规
定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、 总经理工作细则》、 董事会秘书工作细则》、 对外担保制度》、
《关联交易制度》、《内部审计制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施
细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略和发展委员会实施细则》等重大规
章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会会议的召开、重大决策等行为合
法、合规、有效。公司已建立一整套有关财务、采购、生产、质量控制、物资管
理、销售、人力资源、行政管理等各项规章制度,共同形成了公司的内部控制体
系。
公司管理层认为,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求,能
够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健
康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。根据《企
业内部控制基本规范》及相关规定,本公司内部控制于 2015 年 9 月 30 日在所有
重大方面是有效的。同时,管理层也将根据公司不断发展的要求,继续完善、改
进内部控制制度。
(二)注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016] 39 号《关于浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司内部控制的鉴证报告》,其结论意见如下:“我们认为,德宏股
份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 9 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的内部控制。”
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
第十节 财务会计信息
以下财务数据均引自经天健会计师事务所审计的财务报告。本公司提醒投资
者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
一、公司近三年及一期财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 35,404,453.04 35,865,098.86 45,195,508.56 40,803,659.57
交易性金融资产 - - - -
应收票据 37,103,434.16 42,692,772.18 28,616,641.55 31,797,926.74
应收账款 117,550,830.50 107,009,787.48 105,506,645.19 97,198,537.57
预付款项 5,114,031.67 2,638,847.68 3,345,275.93 2,738,323.23
应收利息 - - - -
其他应收款 2,949,403.54 2,529,859.97 2,733,622.83 2,542,940.45
存货 54,485,585.03 65,004,335.37 57,352,820.93 50,237,813.27
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 245,149.26 1,198,568.91 1,258,259.70 770,485.36
流动资产合计 252,852,887.20 256,939,270.45 244,008,774.69 226,089,686.19
非流动资产:
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 29,987,816.08 30,863,149.51 32,030,260.75 30,825,368.07
固定资产 94,419,128.67 96,283,505.86 97,933,986.99 89,925,264.65
在建工程 41,073,433.59 13,131,134.27 1,691,909.88 6,501,747.88
工程物资 - - - -
无形资产 34,691,231.01 36,180,209.91 37,733,676.02 39,437,055.33
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,873,138.01 3,764,617.60 3,247,678.88 2,851,289.82
其他非流动资产 2,473,900.00 1,550,900.00 - -
非流动资产合计 206,518,647.36 181,773,517.15 172,637,512.52 169,540,725.75
资产总计 459,371,534.56 438,712,787.60 416,646,287.21 395,630,411.94
流动负债:
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
短期借款 31,000,000.00 28,000,000.00 27,000,000.00 35,000,000.00
应付票据 16,676,900.00 18,625,000.00 2,380,000.00 4,590,000.00
应付账款 72,008,698.27 72,974,569.75 77,318,142.46 69,580,438.11
预收款项 1,269,001.98 2,187,835.90 2,487,526.33 291,020.00
应付职工薪酬 5,882,567.45 4,533,216.08 2,256,883.14 1,918,276.88
应交税费 6,826,820.30 3,477,390.56 4,426,898.06 1,606,811.85
应付利息 65,166.67 70,736.12 87,876.41 124,559.76
其他应付款 4,453,022.76 4,218,301.01 3,244,362.58 2,828,197.45
一年内到期的非流动负债 - 15,000,000.00 - 25,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 138,182,177.43 149,087,049.42 119,201,688.98 140,939,304.05
非流动负债:
长期借款 15,000,000.00 - 32,500,000.00 17,500,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 10,438,940.98 10,206,454.96 10,255,302.52 10,292,798.31
专项应付款 - - - -
预计负债 13,856,618.23 13,902,481.47 12,379,205.13 10,922,332.14
递延收益 14,459,954.53 14,359,858.87 15,084,397.99 14,435,603.63
非流动负债合计 53,755,513.74 38,468,795.30 70,218,905.64 53,150,734.08
负债合计 191,937,691.17 187,555,844.72 189,420,594.62 194,090,038.13
股东权益:
股本 58,800,000.00 58,800,000.00 58,800,000.00 58,800,000.00
资本公积 56,335,930.86 56,335,930.86 56,335,930.86 56,335,930.86
盈余公积 19,879,424.23 19,879,424.23 14,780,272.74 10,385,279.35
未分配利润 131,729,649.88 115,228,363.47 96,069,712.15 74,375,955.27
归属于母公司股东权益小计 266,745,004.97 250,243,718.56 225,985,915.75 199,897,165.48
少数股东权益 688,838.42 913,224.32 1,239,776.84 1,643,208.33
股东权益合计 267,433,843.39 251,156,942.88 227,225,692.59 201,540,373.81
负债和股东权益总计 459,371,534.56 438,712,787.60 416,646,287.21 395,630,411.94
2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 313,936,049.47 417,281,259.31 377,113,762.23 329,260,783.35
减:营业成本 209,116,238.92 286,851,348.11 263,722,677.35 230,266,318.44
营业税金及附加 1,434,945.34 1,801,382.14 2,428,520.33 2,140,390.85
销售费用 17,406,851.83 23,484,951.13 18,205,184.34 15,998,262.07
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
管理费用 32,962,617.30 42,734,746.00 38,675,286.12 37,794,206.48
财务费用 869,551.70 2,413,647.33 2,896,198.40 3,299,048.02
资产减值损失 2,380,649.51 2,679,408.86 1,788,531.90 -365,973.51
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - - -
其中:对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
二、营业利润(亏损总额以“-”号填列) 49,765,194.87 57,315,775.74 49,397,363.79 40,128,531.00
加:营业外收入 1,740,696.79 2,328,558.75 968,481.97 1,630,257.62
其中:非流动资产处置利得 37,412.45 35,076.63 67,140.44 5,510.00
减:营业外支出 43,325.31 302,736.28 198,958.30 96,574.24
其中:非流动资产处置损失 43,325.31 53,895.58 138,958.30 95,574.24
三、利润总额 51,462,566.35 59,341,598.21 50,166,887.46 41,662,214.38
减:所得税费用 7,549,665.84 8,950,347.92 6,841,568.68 5,806,710.40
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 43,912,900.51 50,391,250.29 43,325,318.78 35,855,503.98
其中:归属于母公司股东的净利润 44,137,286.41 50,717,802.81 43,728,750.27 36,657,624.32
少数股东损益 -224,385.90 -326,552.52 -403,431.49 -802,120.34
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 43,912,900.51 50,391,250.29 43,325,318.78 35,855,503.98
归属于母公司股东的综合收益总额 44,137,286.41 50,717,802.81 43,728,750.27 36,657,624.32
归属于少数股东的综合收益总额 -224,385.90 -326,552.52 -403,431.49 -802,120.34
七、每股收益: - - - -
(一)基本每股收益 0.75 0.86 0.74 0.62
(二)稀释每股收益 0.75 0.86 0.74 0.62
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 222,114,454.78 266,180,524.99 236,576,470.77 235,960,733.57
收到税费返还 1,147,396.00 931,177.87 486,745.45 12,136.54
收到的其他与经营活动有关的现金 6,819,703.63 7,539,646.30 12,246,556.16 11,330,443.93
经营活动现金流入小计: 230,081,554.41 274,651,349.16 249,309,772.38 247,303,314.04
购买商品、接受劳务支付的现金 108,647,598.69 123,358,582.49 103,543,551.03 110,734,680.81
支付给职工以及为职工支付的现金 24,379,195.58 30,058,768.49 28,533,143.70 25,693,176.04
支付的各项税费 28,607,132.32 34,075,834.60 28,205,409.90 26,395,690.52
支付的其他与经营活动有关的现金 23,009,414.83 38,370,379.44 35,818,698.78 34,699,334.10
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流出小计: 184,643,341.42 225,863,565.02 196,100,803.41 197,522,881.47
经营活动产生的现金流量净额 45,438,212.99 48,787,784.14 53,208,968.97 49,780,432.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
42,680.00 193,000.00 91,560.00 377,175.57
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 660,000.00 - 1,150,000.00 1,500,000.00
投资活动现金流入小计 702,680.00 193,000.00 1,241,560.00 1,877,175.57
购建固定资产、无形资产和其他长
19,853,569.60 15,538,752.80 10,196,760.81 21,317,839.90
期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计: 19,853,569.60 15,538,752.80 10,196,760.81 21,317,839.90
投资活动产生的现金流量净额 -19,150,889.60 -15,345,752.80 -8,955,200.81 -19,440,664.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - - -
其中:子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 99,400,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 111,500,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计: 99,400,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 111,500,000.00
偿还债务所支付的现金 94,200,000.00 83,500,000.00 85,000,000.00 111,509,091.00
分配股利、利润和偿付利息所支付
28,542,782.68 29,520,939.45 21,400,051.49 16,194,079.86
的现金
其中:子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计: 122,742,782.68 113,020,939.45 106,400,051.49 127,703,170.86
筹资活动产生的现金流量净额 -23,342,782.68 -46,020,939.45 -39,400,051.49 -16,203,170.86
四、汇率变动对现金的影响 -186.53 -501.59 -19,867.68 50.07
五、现金及现金等价物净增加额 2,944,354.18 -12,579,409.70 4,833,848.99 14,136,647.45
加:期初现金及现金等价物余额 32,080,098.86 44,659,508.56 39,825,659.57 25,689,012.12
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
六、期末现金及现金等价物余额 35,024,453.04 32,080,098.86 44,659,508.56 39,825,659.57
(二)母公司财务报表
1、资产负债表
单位:元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 30,953,634.11 30,320,912.61 37,962,412.03 36,965,089.70
交易性金融资产 - - - -
应收票据 36,203,434.16 42,242,772.18 28,516,641.55 31,497,926.74
应收账款 123,317,929.13 112,230,211.11 111,800,528.78 101,334,014.29
预付款项 4,974,038.67 2,254,690.02 3,151,811.64 2,607,850.12
应收利息 - - - -
其他应收款 6,512,523.67 7,596,460.58 7,114,213.51 5,174,180.29
存货 49,536,487.26 60,130,823.16 52,283,785.23 46,468,451.65
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他非流动资产 - 578,744.88 - -
流动资产合计 251,498,047.00 255,354,614.54 240,829,392.74 224,047,512.79
非流动资产:
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 13,593,080.00 13,593,080.00 13,593,080.00 13,593,080.00
投资性房地产 29,987,816.08 30,863,149.51 32,030,260.75 30,825,368.07
固定资产 92,247,957.29 94,598,401.87 96,226,378.04 88,385,515.82
在建工程 41,073,433.59 13,131,134.27 1,677,379.97 6,501,747.88
无形资产 33,524,503.15 34,313,445.04 34,933,528.47 35,703,525.10
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,669,404.07 3,561,704.32 3,084,657.62 2,589,288.55
其他非流动资产 2,473,900.00 1,550,900.00
非流动资产合计 216,570,094.18 191,611,815.01 181,545,284.85 177,598,525.42
资产总计 468,068,141.18 446,966,429.55 422,374,677.59 401,646,038.21
流动负债:
短期借款 31,000,000.00 28,000,000.00 27,000,000.00 35,000,000.00
应付票据 16,676,900.00 18,625,000.00 2,380,000.00 4,590,000.00
应付账款 74,343,074.52 75,800,296.65 78,910,726.95 69,212,136.13
预收款项 55,654.40 90,130.09 119,725.00 53,875.00
应付职工薪酬 5,882,567.45 4,533,216.08 2,248,883.14 1,918,276.88
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应交税费 6,721,040.23 3,311,021.80 4,095,211.33 1,390,208.31
应付利息 65,166.67 70,736.12 87,876.41 124,559.76
其他应付款 4,341,924.40 4,508,447.39 3,227,795.37 3,059,750.77
一年内到期的非流动负债 - 15,000,000.00 - 25,000,000.00
流动负债合计 139,086,327.67 149,938,848.13 118,070,218.20 140,348,806.85
非流动负债:
长期借款 15,000,000.00 - 32,500,000.00 17,500,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 10,438,940.98 10,206,454.96 10,255,302.52 10,292,798.31
专项应付款 - - - -
预计负债 13,457,072.80 13,473,321.53 12,008,327.69 10,922,332.14
递延收益 14,459,954.53 14,359,858.87 15,084,397.99 14,435,603.63
非流动负债合计 53,355,968.31 38,039,635.36 69,848,028.20 53,150,734.08
负债合计 192,442,295.98 187,978,483.49 187,918,246.40 193,499,540.93
股东权益:
股本 58,800,000.00 58,800,000.00 58,800,000.00 58,800,000.00
资本公积 57,253,703.87 57,253,703.87 57,253,703.87 57,253,703.87
盈余公积 19,879,424.23 19,879,424.23 14,780,272.74 10,385,279.35
未分配利润 139,692,717.10 123,054,817.96 103,622,454.58 81,707,514.06
股东权益合计 275,625,845.20 258,987,946.06 234,456,431.19 208,146,497.28
负债和股东权益总计 468,068,141.18 446,966,429.55 422,374,677.59 401,646,038.21
2、利润表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 312,638,190.73 414,698,206.31 371,586,069.34 325,866,629.47
减:营业成本 210,359,594.81 289,070,923.18 262,602,577.76 230,863,481.65
营业税金及附加 1,367,478.29 1,660,924.82 2,287,245.57 2,027,987.77
销售费用 17,289,480.65 21,936,839.17 17,369,659.74 14,533,751.33
管理费用 30,652,263.41 39,273,900.82 35,198,130.62 34,101,213.20
财务费用 727,965.88 2,298,403.91 2,724,102.58 2,902,899.70
资产减值损失 2,216,467.30 2,685,219.61 1,762,080.74 -401,281.53
加:公允价值变动收益(损失以“-”
- - - -
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) - - - -
其中:对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 50,024,940.39 57,771,994.80 49,642,272.33 41,838,577.35
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加:营业外收入 1,740,696.79 2,328,558.75 929,856.97 1,630,257.62
其中:非流动资产处置利得 31,051.06 35,076.63
减:营业外支出 31,884.67 302,736.28 198,958.30 80,125.98
其中:非流动资产处置损失 31,884.67 53,895.58 138,958.30 79,125.98
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 51,733,752.51 59,797,817.27 50,373,171.00 43,388,708.99
减:所得税费用 7,459,853.37 8,806,302.40 6,423,237.09 5,661,796.10
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 44,273,899.14 50,991,514.87 43,949,933.91 37,726,912.89
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 44,273,899.14 50,991,514.87 43,949,933.91 37,726,912.89
3、现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 217,685,499.02 264,234,390.75 221,925,571.95 238,893,379.57
收到税费返还 1,147,149.31 921,527.72 471,934.66 -
收到的其他与经营活动有关的现金 6,296,983.75 7,035,942.19 6,154,469.03 11,075,338.88
经营活动现金流入小计: 225,129,632.08 272,191,860.66 228,551,975.64 249,968,718.45
购买商品、接受劳务支付的现金 108,550,101.83 125,949,983.73 98,382,587.80 125,452,876.44
支付给职工以及为职工支付的现金 20,994,034.59 27,144,008.06 25,593,692.62 22,327,207.56
支付的各项税费 27,561,250.67 32,741,129.04 26,479,917.89 25,109,023.45
支付的其他与经营活动有关的现金 22,033,564.63 35,851,876.89 28,829,028.28 32,563,419.83
经营活动现金流出小计: 179,138,951.72 221,686,997.72 179,285,226.59 205,452,527.28
经营活动产生的现金流量净额 45,990,680.36 50,504,862.94 49,266,749.05 44,516,191.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
42,680.00 193,000.00 91,560.00 361,175.57
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,360,000.00 4,240,000.00 1,150,000.00 9,200,000.00
投资活动现金流入小计: 3,402,680.00 4,433,000.00 1,241,560.00 9,561,175.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资
18,652,787.38 15,457,539.12 9,655,500.32 20,492,704.49
产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - 3,146,300.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付其他与投资活动有关的现金 1,160,000.00 4,350,000.00 - 240,000.00
投资活动现金流出小计: 19,812,787.38 19,807,539.12 9,655,500.32 23,879,004.49
投资活动产生的现金流量净额 -16,410,107.38 -15,374,539.12 -8,413,940.32 -14,317,828.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 99,400,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 111,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计: 99,400,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 111,500,000.00
偿还债务所支付的现金 96,400,000.00 83,500,000.00 85,000,000.00 111,509,091.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现
28,542,782.68 29,520,939.45 21,400,051.49 16,194,079.86
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计: 124,942,782.68 113,020,939.45 106,400,051.49 127,703,170.86
筹资活动产生的现金流量净额 -25,542,782.68 -46,020,939.45 -39,400,051.49 -16,203,170.86
四、汇率变动对现金的影响 -68.80 116.21 -13,434.91 -1,145.60
五、现金及现金等价物净增加额 4,037,721.50 -10,890,499.42 1,439,322.33 13,994,045.79
加:期初现金及现金等价物余额 26,535,912.61 37,426,412.03 35,987,089.70 21,993,043.91
六、期末现金及现金等价物余额 30,573,634.11 26,535,912.61 37,426,412.03 35,987,089.70
二、审计意见
天健会计师事务所接受公司委托,对本公司财务报表,包括 2012 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的合并及母
公司资产负债表,2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及
财务报表附注进行了审计,并出具了天健审[2016]38 号标准无保留意见的《审计
报告》。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部最新颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则及其他相关规定进行确认和
计量,在此基础上编制财务报表。
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(二)合并报表范围及其变化
1、合并报表编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
2、合并报表范围及变化情况
合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。本公司控制的子公司如下:
本公司
本公司
名称 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 取得方式 表决权
持股比例
比例
汽车发电机制造、销售及
爱科泰克 湖州市 200 万美元 投资设立 70.00% 70.00%
技术服务
车用发电机装配、生产及 同一控制下
申湖电机 湖州市 333 万元 100.00% 100.00%
销售 企业合并
注 汽车配件及五金的研发、
宏广汽配 湖州市 435 万元 投资设立 80.00% 80.00%
销售
注:宏广汽配为全资子公司申湖电机的控股子公司。
公司报告期内合并报表范围没有发生变化。
(三)主要会计政策和会计估计
1、收入确认方法
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再
对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很
可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体确认方法如下:
公司收入主要为车用交流发电机销售收入,收入确认主要分两种情况:
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①主机配套市场客户
根据合同约定分为以下两种方式:
A、一般情况下,公司将产品发送到客户或第三方仓库,客户根据生产状况
领用公司产品,公司与客户或第三方仓库核对生产领用情况,以经核对确认的金
额确认收入。
B、个别情况下,公司于客户收货后确认收入。
②售后维修市场客户
一般为预收货款方式销售,公司于发货时确认收入。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按
相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发
生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
(4)建造合同
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同
成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在
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其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为
合同费用,不确认合同收入。
固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入能够
可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地
区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例。
资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期
费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按
其差额确认预计负债。
2、金融资产和金融负债的核算方法
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
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公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用,但下列情况除外:持有至到期投资以及贷款和应收款项
采用实际利率法,按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
外:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;与在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
负债,按照成本计量;不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并
将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高
者进行后续计量:① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;
②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关
外,按照如下方法处理:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期
间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初
始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。可供出售
金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利
息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放
股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其
他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全
部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
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公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止
确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认
所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了
对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;未放弃对该金融资产控制的,按照
继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权
益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转
移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自
的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部
分的账面价值;终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级,并依次使用:
①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价;
②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类
似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间
可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;
③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察
或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务
的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
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资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资
产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其
账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金
融资产的账面价值,高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现
确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较
大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,
确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入
减值损失。
3、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准和计提方法
确认标准 金额 100 万元以上(含)的款项
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
计提方法
账准备
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
①具体组合及坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
合并范围内关联往来组合
准备
②账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
268
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1 年以内(含 1 年,以下同) 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单
独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提
单项计提坏账准备的理由
坏账准备:如:应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、
仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还
款义务的应收款项等。
单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其
坏账准备的计提方法
未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4、存货核算方法
(1)存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
(2)发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
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(4)存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品:按照一次转销法进行摊销;包装物:按照一次转销法进行摊销。
5、长期股权投资核算方法
(1)初始投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承
担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不
足冲减的,调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断
是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股
权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一
步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲
减的,调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价
值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
A、在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
B、在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。
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属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期
投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。
③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作
为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值
作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准
则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
(2)后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营
企业的长期股权投资,采用权益法核算。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定,认定为重大影响。
(4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),
资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股
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比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
6、投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权和已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用
与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
7、固定资产的核算方法
(1)固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限
超过一个会计年度,单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很
可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
(2)各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下:
项目 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 年 5 3.17-4.75
专用设备 年限平均法 10 年 5 9.50
通用设备 年限平均法 5年 5 19.00
运输工具 年限平均法 5年 5 19.00
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项目 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)
其他设备 年限平均法 5-10 年 5 9.50-19.00
8、无形资产的核算方法
(1)无形资产的初始计量
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。
(2)无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法
摊销。具体年限如下:
项目 摊销年限
土地使用权 50-70 年
驰名商标认定 10 年
非专利技术 10 年
技术许可 10 年
办公软件 5年
(3)研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:完成该无形资产
以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售
的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用
性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有
能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。
9、在建工程的核算方法
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工
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决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
10、政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得
的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补
助,除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用
寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计
入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,
在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,
直接计入当期损益。
11、借款费用的核算方法
(1)借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计
入当期损益。
(2)借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:资产支出已经发生;借款费
用已经发生;为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断
时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为
当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,
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借款费用停止资本化。
(3)借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
12、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出,但摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费
用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
13、预计负债
因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义
务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义
务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计
量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
14、递延所得税资产/递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差
额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
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得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包
括下列情况产生的所得税:企业合并;直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
15、经营租赁/融资租赁
(1)经营租赁
公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,
发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁
公司为承租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时,在租赁期开始日,公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
16、外币业务折算
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外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产
生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项
目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。
17、股份支付及权益工具
(1)股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
(2)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在
等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整
资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
②以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公
司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等
待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按公司承担负
债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
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③修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值
的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,
公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可
行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日
的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;
如果修改减少了授予的权益工具的数量,公司将减少部分作为已授予的权益工具
的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权
条件时,不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具
(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,
立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
18、部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,
估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,
无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合于其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明,该等长期资产的可收回金额低于其账面价值
的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计
入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
四、主要税项
(一)主要税种及税率
税种 计税依据 税率
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销售货物的销售额或提供应税劳务取
增值税 17%、6%
得的收入
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的,按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的, 1.2%、12%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、25%
公司 2012-2014 年度以及 2015 年 1-9 月企业所得税税率为 15%;子公司爱
科泰克 2012 年度税率为 12.5%、2013-2014 年度以及 2015 年 1-9 月税率为 25%;
子公司申湖电机、宏广汽配 2012-2014 年度以及 2015 年 1-9 月税率均为 25%。
(二)报告期内公司享受的税收优惠
1、企业所得税
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局于 2011 年 12 月 30 日发布的《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过
高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2011]263 号),本公司通过高新技术企业
复审,资格有效期 3 年(2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日),有效期内按
15%的税率缴纳企业所得税。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室于 2015 年 1 月 19 日发布的《关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的
复函》(国科火字[2015]31 号),公司被列入“浙江省 2014 年第二批高新技术企业
名单”,发证日期为 2014 年 10 月 27 日,有效期三年,有效期内按 15%的税率缴
纳企业所得税。
子公司爱科泰克为生产性外商投资企业,根据《国务院关于实施企业所得税
过渡优惠政策的通知》自 2008 年度起企业所得税享受“两免三减半”的优惠政策,
2010 年-2012 年为减半优惠期,优惠期税率为 12.5%。2013 年起税率为 25%。
2、增值税
出口货物实行“免、抵、退”税政策,出口货物退税率为 17%。
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五、公司重大收购兼并情况
本公司报告期内无重大收购兼并情况。
六、非经常性损益明细表
天健会计师事务所对公司报告期的非经常性损益明细表出具了《非经常性损
益的鉴证报告》(天健审[2016]41 号)。报告期内,公司非经常性损益情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备
-0.59 -1.88 -7.18 -9.01
的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务
密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定 166.59 154.75 75.59 160.04
额或定量持续享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.74 49.71 8.54 2.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 169.74 202.58 76.95 153.37
减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 25.35 31.12 12.83 22.84
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 144.39 171.46 64.12 130.53
归属于母公司股东的净利润 4,413.73 5,071.78 4,372.88 3,665.76
扣除非经常性损益后的净利润 4,246.90 4,867.66 4,268.41 3,455.02
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,269.34 4,900.32 4,308.75 3,535.23
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于
3.27% 3.38% 1.47% 3.56%
母公司股东的净利润的比例
公司非经常性损益主要包括政府补助和非流动资产处置损益。具体情况详见
本招股说明书第十一节之“二、(六)公司非经常性损益分析”的相关内容。
七、报告期末主要资产
(一)投资性房地产
截至 2015 年 9 月 30 日,公司投资性房地产情况如下表:
280
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单位:万元
累计折旧 折旧(或摊 年折旧
项目 原值 账面价值 残值
(或摊销) 销)年限 (或摊销)率
房屋及建筑物 2,718.12 1,607.75 1,110.37 30 年 5% 3.17%
土地使用权 2,202.97 314.55 1,888.41 70 年 - 1.43%
合计 4,921.09 1,922.30 2,998.78 - - -
报告期末,公司已有账面价值为 2,952.25 万元的投资性房地产用于抵押担
保;并且无明显迹象表明上述投资性房地产存在可收回金额低于账面价值的情
况,故未计提投资性房地产减值准备。
(二)固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日,公司固定资产情况如下表:
单位:万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 折旧年限
房屋及建筑物 7,563.28 954.91 6,608.37 20-30 年
通用设备 782.21 635.76 146.45 5年
专用设备 4,617.49 2,388.69 2,228.80 10 年
运输工具 1,001.94 681.51 320.43 5年
其他设备 446.81 308.95 137.86 5-10 年
合计 14,411.74 4,969.82 9,441.91 -
报告期末,固定资产中已有账面价值为 5,750.29 万元的房屋及建筑物用于抵
押担保。报告期末,无明显迹象表明上述固定资产存在可收回金额低于账面价值
的情况,故未计提固定资产减值准备。
(三)在建工程
截至 2015 年 9 月 30 日,公司在建工程情况如下表:
单位:万元
工程名称 账面价值 资金来源
八里店二期工程 1,761.53 自筹
八里店三期工程 2,116.74 自筹
设备安装 229.07 自筹
合计 4,107.34 -
报告期末,无明显迹象表明上述在建工程存在可收回金额低于账面价值的情
281
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况,故未计提在建工程减值准备。
(四)无形资产
截至 2015 年 9 月 30 日,无形资产情况如下表:
单位:万元
项目 取得方式 总摊销年限 初始金额 摊余价值 剩余摊销月份
土地使用权 购入 50 年、70 年 3,772.32 3,287.66 495-682
驰名商标认定 认定 10 年 55.00 11.92 26
非专利技术 投资 10 年 467.02 60.33 15
技术许可 许可 10 年 466.37 56.34 15
办公软件 购入 5年 138.27 52.88 6-45
合计 - - 4,898.98 3,469.12 -
报告期末,无形资产中已有账面价值为 1,543.28 万元的土地使用权用于抵押
担保。报告期末,无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值情
况,故未计提无形资产减值准备。
八、报告期末的主要债项
(一)短期借款
截至 2015 年 9 月 30 日,公司短期借款明细情况如下表:
借款银行 借款起始日 借款到期日 金额(万元) 利率 担保方式
2015-5-28 2016-5-27 300.00 5.10% 抵押
建设银行湖州分行 2015-3-19 2016-3-18 200.00 5.35% 抵押
2015-5-28 2016-5-27 500.00 5.10% 抵押
2015-7-6 2016-7-5 300.00 4.85% 抵押
招商银行湖州分行 2015-3-31 2016-3-29 1,000.00 5.35% 抵押
2015-7-9 2016-7-8 300.00 4.85% 抵押
浦发银行湖州支行 2015-7-6 2016-7-5 500.00 4.85% 抵押
合计 - - 3,100.00 - -
报告期内,公司不存在逾期未偿还贷款情况。
(二)应付票据
截至 2015 年 9 月 30 日,公司应付票据明细情况如下表:
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承兑银行 票据余额(万元) 票据最后到期日 开立条件
招商银行湖州分行 1,477.69 2016-3-28 房地产抵押
浦发银行湖州分行 190.00 2015-12-30 房地产抵押
合计 1,667.69 -
(三)应付账款
截至 2015 年 9 月 30 日,公司应付账款明细情况如下表:
账龄 金额(万元) 比例
1 年以内 6,563.44 91.15%
1-2 年 275.03 3.82%
2-3 年 155.05 2.15%
3 年以上 207.35 2.88%
合计 7,200.87 100.00%
报告期末,应付账款余额绝大多数账龄在 1 年以内,且无应付持有本公司
5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。
(四)长期应付款
截至 2015 年 9 月 30 日,公司长期应付款余额为 1,043.89 万元,其中应付离
退休人员社会保障金 924.14 万元、应付身份置换经济补偿金 119.75 万元。
(五)预计负债
截至 2015 年 9 月 30 日,公司预计负债余额为 1,385.66 万元,全部为计提的
产品质量保证金。
(六)长期借款
截至 2015 年 9 月 30 日,公司长期借款明细如下:
借款银行 借款起始日 借款到期日 金额(万元) 利率 担保方式
2015-8-28 2017-11-30 1,000.00 5.00% 抵押
招商银行湖州分行
2015-7-31 2017-11-30 500.00 5.25% 抵押
合计 - - 1,500.00 - -
(七)对内部人员和关联方的负债
1、公司对内部人员的负债
283
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截至 2015 年 9 月 30 日,本公司应付职工薪酬明细情况如下表:
单位:万元
项目 金额
短期薪酬
工资、奖金、津贴和补贴 366.91
职工福利费 -
社会保险费 61.00
其中:医疗保险费 51.01
工伤保险费 6.38
生育保险费 3.60
住房公积金 5.82
其他 6.20
短期薪酬小计 439.93
离职后福利—设定提存计划
基本养老保险费 84.02
失业保险费 9.00
企业年金 55.30
离职后福利—设定提存计划小计 148.33
合计 588.26
2、对关联方的负债
截至 2015 年 9 月 30 日,公司无应付关联方负债。
九、所有者权益情况
(一)公司合并股东权益变动表
1、2015 年 1-9 月
2015 年 1-9 月
项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
一、上年年末余额 5,880.00 5,633.59 1,987.94 11,522.84 91.32 25,115.69
二、本年年初余额 5,880.00 5,633.59 1,987.94 11,522.84 91.32 25,115.69
三、本期增减变动金额(减少以
- - - 1,650.13 -22.44 1,627.69
“、本号填列)
(一) 综合收益总额 - - - 4,413.73 -22.44 4,391.29
(二) 所有者投入和减少资本 - - - - - -
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2015 年 1-9 月
项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金
- - - - - -
额
3.其他 - - - - - -
(三)利润分配 - - - -2,763.60 - -2,763.60
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对股东的分配 - - - -2,763.60 - -2,763.60
4.其他 - - - - - -
四、本期期末余额 5,880.00 5,633.59 1,987.94 13,172.96 68.88 26,743.38
2、2014 年度
单位:万元
2014 年度
项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
一、上年年末余额 5,880.00 5,633.59 1,478.03 9,606.97 123.98 22,722.57
二、本年年初余额 5,880.00 5,633.59 1,478.03 9,606.97 123.98 22,722.57
三、本期增减变动金额(减少以“-”
- - 509.92 1,915.87 -32.66 2,393.13
号填列)
(一) 综合收益总额 - - - 5,071.78 -32.66 5,039.13
(二) 所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金
- - - - - -
额
3.其他 - - - - - -
(三)利润分配 - - 509.92 -3,155.92 - -2,646.00
1.提取盈余公积 - - 509.92 -509.92 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对股东的分配 - - - -2,646.00 - -2,646.00
4.其他 - - - - - -
四、本年年末余额 5,880.00 5,633.59 1,987.94 11,522.84 91.32 25,115.69
3、2013 年度
单位:万元
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2013 年度
项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
一、上年年末余额 5,880.00 5,633.59 1,038.53 7,437.60 164.32 20,154.04
二、本年年初余额 5,880.00 5,633.59 1,038.53 7,437.60 164.32 20,154.04
三、本期增减变动金额(减少以“-”
- - 439.50 2,169.38 -40.34 2,568.53
号填列)
(一) 综合收益总额 - - - 4,372.88 -40.34 4,332.53
(二) 所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金
- - - - - -
额
3.其他 - - - - - -
(三)利润分配 - - 439.50 -2,203.50 - -1,764.00
1.提取盈余公积 - - 439.50 -439.50 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对股东的分配 - - - -1,764.00 - -1,764.00
4.其他 - - - - - -
四、本年年末余额 5,880.00 5,633.59 1,478.03 9,606.97 123.98 22,722.57
4、2012 年度
单位:万元
2012 年度
项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
一、上年年末余额 5,880.00 5,731.44 661.26 5,325.10 146.69 17,744.49
二、本年年初余额 5,880.00 5,731.44 661.26 5,325.10 146.69 17,744.49
三、本期增减变动金额(减少以“-”
号填列) - -97.85 377.27 2,112.49 17.63 2,409.55
(一) 综合收益总额 - - - 3,665.76 -80.21 3,585.55
(二) 所有者投入和减少资本 - -97.85 - - 97.85 -
1.所有者投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金
额 - - - - - -
3.其他 - -97.85 - - 97.85 -
(三)利润分配 - - 377.27 -1,553.27 - -1,176.00
1.提取盈余公积 - - 377.27 -377.27 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对股东的分配 - - - -1,176.00 - -1,176.00
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2012 年度
项目 归属于母公司股东权益 少数股 股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
4.其他 - - - - - -
四、本年年末余额 5,880.00 5,633.59 1,038.53 7,437.60 164.32 20,154.04
(二)股东权益变动分析
公司报告期内的股东权益具体情况如下表:
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
实收资本 5,880.00 5,880.00 5,880.00 5,880.00
资本公积 5,633.59 5,633.59 5,633.59 5,633.59
盈余公积 1,987.94 1,987.94 1,478.03 1,038.53
未分配利润 13,172.96 11,522.84 9,606.97 7,437.60
归属于母公司所有者权益合计 26,674.50 25,024.37 22,598.59 19,989.72
少数股东权益 68.88 91.32 123.98 164.32
所有者权益合计 26,743.38 25,115.69 22,722.57 20,154.04
2012 年 11 月,根据子公司爱科泰克董事会决议,其注册资本从 150 万美元
增至 200 万美元,新增注册资本 50 万美元均由公司以货币出资认缴。公司新取
得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份
额之间的差额 92.37 万元调减资本公积。
2012 年 11 月,根据子公司宏广汽配股东会决议,其注册资本从 300 万元增
至 435 万元,新增注册资本 135 万元均由公司的全资子公司申湖电机以货币出资
认缴。申湖电机新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有宏广
汽配可辨认净资产份额之间的差额 5.48 万元调减资本公积。
十、现金流量
报告期内,公司现金流量构成如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,543.82 4,878.78 5,320.90 4,978.04
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投资活动产生的现金流量净额 -1,915.09 -1,534.58 -895.52 -1,944.07
筹资活动产生的现金流量净额 -2,334.28 -4,602.09 -3,940.01 -1,620.32
汇率变动的影响 -0.02 -0.05 -1.99 0.01
现金及现金等价物净增加额 294.44 -1,257.94 483.38 1,413.66
报告期内未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、财务报表附注中的其他重要事项
(一)期后事项
截至审计报告出具日,公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
(二)或有事项
截至资产负债表日,公司不存在需要披露的重大或有事项。
十二、主要财务指标
(一) 基本财务指标
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.72 2.05 1.60
速动比率 1.44 1.29 1.57 1.25
资产负债率(母公司) 41.11% 42.06% 44.49% 48.18%
无形资产(扣除土地使用权等后)
0.68% 1.10% 1.57% 2.25%
占净资产的比率
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 2.64 3.71 3.52 3.03
存货周转率(次) 3.41 4.60 4.88 4.26
息税折旧摊销前利润(万元) 6,165.46 7,308.11 6,395.82 5,252.26
利息保障倍数 19.80 20.18 13.97 13.02
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.77 0.83 0.90 0.85
每股净现金流量(元/股) 0.05 -0.21 0.08 0.24
注:上述财务指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产(以母公司财务数据为计算依据)
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/公司股东权益
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数=(利润总额+利息费用+资本化利息支出)/(利息费用+资本化利息支出)
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
(二)净资产收益率及每股收益
加权平均净 每股收益(元/股)
年度 报告期利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
17.07% 0.75 0.75
利润
2015 年 1-9 月
扣除非经常性损益后归属于
16.51% 0.73 0.73
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
21.50% 0.86 0.86
利润
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于
20.77% 0.83 0.83
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
20.68% 0.74 0.74
利润
2013 年度
扣除非经常性损益后归属于
20.38% 0.73 0.73
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
19.77% 0.62 0.62
利润
2012 年度
扣除非经常性损益后归属于
19.07% 0.60 0.60
公司普通股股东的净利润
注:上述指标的计算方法如下:
(1)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发
行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的
净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
(2)基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为
发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩
股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期
期末的累计月数。
(3)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,
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并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整;S 为发行在外的普通股加
权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告
期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月
数。
十三、发行人设立时及报告期内的资产评估情况
(一)公司前身湖州德宏汽车电机厂设立时的资产评估情况
2000 年,申湖集团将与汽车电机业务相关的资产负债进行分立,组建成立
湖州德宏汽车电机厂和湖州上海申湖汽车电机厂。湖州嘉业会计师事务所对上述
相关资产进行评估。经评估后,湖州嘉业会计师事务所于 1999 年 12 月 15 日出
具了湖嘉会[1999]评字 F-03-002 号资产评估报告。截至评估基准日 1999 年 10 月
31 日,原调整后账面净资产为 13,552,221.13 元,评估后净资产为 14,440,043.20
元,增值额为 887,822.07 元,增值率为 6.55%。
(二)公司整体变更为股份有限公司时的资产评估情况
因德宏有限拟整体变更设立股份有限公司,需要对该经济行为涉及的德宏有
限的股东全部权益价值进行评估。经评估后,坤元资产评估有限公司于 2010 年
8 月 25 日出具了坤元评报[2010]277 号资产评估报告。本次评估方法为资产基础
法,截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日,股东权益评估价值为 152,589,410.68 元,
原账面价值为 116,053,703.87 元,增值额为 36,535,706.81 元,增值率为 31.48%。
本次资产评估仅作为折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。
十四、历次验资情况
(一)历次验资情况
本公司历次验资具体情况详见本招股说明书第五节之“五、发行人历次验资
情况”的相关内容。
(二)公司设立时发起人投入资产的计量属性
本公司由德宏有限全体股东作为发起人,以天健会计师事务所天健审
[2010]3927 号《审计报告》(审计基准日为 2010 年 7 月 31 日)确认的德宏有限
290
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净资产额 116,053,703.87 元为基数折股整体变更设立。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司董事会提请投资者注意,以下讨论分析应结合公司经审计的财务报表及
报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明,以下数
据均为经审计的合并财务报表口径。
一、财务状况分析
(一)资产、负债总体构成情况
公司主要资产、负债构成如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 25,285.29 55.04% 25,693.93 58.57% 24,400.88 58.56% 22,608.97 57.15%
非流动资产 20,651.86 44.96% 18,177.35 41.43% 17,263.75 41.44% 16,954.07 42.85%
资产总计 45,937.15 100.00% 43,871.28 100.00% 41,664.63 100.00% 39,563.04 100.00%
流动负债 13,818.22 71.99% 14,908.70 79.49% 11,920.17 62.93% 14,093.93 72.62%
非流动负债 5,375.55 28.01% 3,846.88 20.51% 7,021.89 37.07% 5,315.07 27.38%
负债总计 19,193.77 100.00% 18,755.58 100.00% 18,942.06 100.00% 19,409.00 100.00%
公司主要从事车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务,报告期
内,随着公司生产规模不断扩大,资产规模持续增长,资产总额由 2012 年末的
39,563.04 万元增长到 2015 年 9 月末的 45,937.15 万元,增幅为 16.11%;负债总
额由 2012 年末的 19,409.00 万元降低到 2015 年 9 月末的 19,193.77 万元,降幅为
1.11%。
公司资产和负债结构稳定,公司资产中主要为流动资产,报告期各期末流动
资产所占资产比重分别为 57.15%、58.56%、58.57%和 55.04%,非流动资产所占
资产比重分别为 42.85%、41.44%、41.43%和 44.96%;公司负债中主要是流动负
债,报告期各期末流动负债所占负债比重分别为 72.62%、62.93%、79.49%和
71.99%,非流动负债所占负债比重分别为 27.38%、37.07%、20.51%和 28.01%。
2014 年末非流动负债占负债比重下降,主要原因为公司偿还了 1,750.00 万元长
期借款,同时将一年内到期的 1,500.00 万元长期借款划分为流动负债。
292
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(二)资产构成及变动分析
1、流动资产构成及变动分析
公司流动资产的具体构成如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,540.45 14.00% 3,586.51 13.96% 4,519.55 18.52% 4,080.37 18.05%
应收票据 3,710.34 14.67% 4,269.28 16.62% 2,861.66 11.73% 3,179.79 14.06%
应收账款 11,755.08 46.49% 10,700.98 41.65% 10,550.66 43.24% 9,719.85 42.99%
预付款项 511.40 2.02% 263.88 1.03% 334.53 1.37% 273.83 1.21%
其他应收款 294.94 1.17% 252.99 0.98% 273.36 1.12% 254.29 1.12%
存货 5,448.56 21.55% 6,500.43 25.30% 5,735.28 23.50% 5,023.78 22.22%
其他流动资产 24.51 0.10% 119.86 0.47% 125.83 0.52% 77.05 0.34%
合计 25,285.29 100.00% 25,693.93 100.00% 24,400.88 100.00% 22,608.97 100.00%
公司货币资金、应收票据、应收账款以及存货占流动资产的比重较高,报告
期各期末,该四项合计占流动资产比例分别为 97.32%、96.99%、97.52%和 96.71%。
公司主要流动资产状况的具体分析如下:
(1)货币资金
公司货币资金构成如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存现金 3.57 4.19 2.51 2.06
银行存款 3,498.87 3,189.82 4,469.44 3,986.51
其他货币资金 38.00 392.50 47.60 91.80
合计 3,540.45 3,586.51 4,519.55 4,080.37
报告期各期末,公司货币资金余额分别为 4,080.37 万元、4,519.55 万元、
3,586.51 万元和 3,540.45 万元,占总资产的比例分别为 10.31%、10.85%、8.18%
和 7.71%,2014 年末和 2015 年 9 月末货币资金余额有所下降,主要系公司为建
造八里店二期工程及三期工程投入了较多资金所致。
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金等。
293
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(2)应收票据
①构成分析
公司应收票据构成情况如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 2,282.35 61.51% 2,844.59 66.63% 711.22 24.85% 1,915.13 60.23%
商业承兑汇票 1,427.99 38.49% 1,424.69 33.37% 2,150.44 75.15% 1,264.66 39.77%
合计 3,710.34 100.00% 4,269.28 100.00% 2,861.66 100.00% 3,179.79 100.00%
公司应收票据主要由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。报告期各期末,公
司应收票据余额分别为 3,179.79 万元、2,861.66 万元、4,269.28 万元和 3,710.34
万元,占总资产比例分别为 8.04%、6.87%、9.73%和 8.08%。
②变动分析
公司产品销售主要采用票据方式和现金方式进行货款结算,票据到期取现周
期一般为 6 个月。报告期内,公司各期末应收票据余额变动的主要影响因素包括:
1)在收取票据上,一方面,报告期内公司销售收入的增长,客户以票据结算的
金额增加;另一方面,受客户结构变动影响,各期以票据方式结算的销售金额占
比变化,亦对各期末应收票据余额产生影响;2)在票据管理上,公司为增加流
动性,将部分收到的承兑汇票背书转让用于向上游供应商支付原材料货款,各期
末应收票据余额也取决于当期票据支付金额的变化。
2014 年末应收票据余额较大,主要原因为:1)公司当年营业收入大幅增长,
客户以银行承兑汇票支付的货款增多;2)公司客户福田康明斯原以现金方式结
算,从 2014 年开始部分货款改为银行承兑汇票结算。
公司应收票据余额及发生额情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期初金额 4,269.28 2,861.66 3,179.79 3,068.60
本期增加额 19,417.40 27,898.76 23,492.63 21,197.33
本期减少额 19,976.33 26,491.15 23,810.76 21,086.14
294
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其中:背书转让金额 12,327.83 18,821.13 19,194.14 15,375.55
到期取款金额 3,788.64 5,173.50 3,827.84 4,402.45
贴现金额 3,859.86 2,496.51 788.78 1,308.14
期末金额 3,710.34 4,269.28 2,861.66 3,179.79
报告期内公司收到应收票据金额分别为 21,197.33 万元、23,492.63 万元、
27,898.76 万元和 19,417.40 万元。在日常的票据管理和使用上,为了加快票据周
转,减少资金占用,公司将大部分收到的承兑汇票以背书转让的形式支付采购货
款,报告期内,公司背书转让的票据金额分别为 15,375.55 万元、19,194.14 万元、
18,821.13 万元和 12,327.83 万元,占各期应收票据减少金额的比例分别为 72.92%、
80.61%、71.05%和 61.71%。此外,公司为资金周转需要将部分票据贴现,报告
期内贴现金额分别为 1,308.14 万元、788.78 万元、2,496.51 万元和 3,859.86 万元,
占各期应收票据减少金额的比例分别为 6.20%、3.31%、9.42%和 19.32%。
③报告期各期末应收票据前 5 名客户
报告期各期末,公司无应收持本公司 5%以上(含 5%)表决权股东的票据。
截至 2015 年 9 月 30 日,应收票据余额前 5 名客户的金额为 2,267.69 万元,
占当期末应收票据余额的比例为 61.12%,具体票据情况如下表:
金额 具体金额
客户名称 票据类型 出票日 到期日
(万元) (万元)
北汽福田汽车股份有 100.00 2015-07-27 2015-11-27
限公司北京福田发动 银行承兑汇票 600.00 150.00 2015-08-25 2016-02-25
机厂 350.00 2015-08-31 2016-02-29
140.00 2015-04-22 2015-10-06
中国重汽集团济南动 商业承兑汇票
468.00 128.00 2015-05-14 2015-11-15
力有限公司
银行承兑汇票 200.00 2015-08-21 2016-02-20
131.60 2015-06-19 2015-10-25
庆铃汽车股份有限公
商业承兑汇票 464.29 163.58 2015-07-27 2015-11-25
司
169.10 2015-09-13 2016-01-15
30.00 2015-07-21 2015-10-21
北京福田康明斯发动
银行承兑汇票 380.00 300.00 2015-06-26 2015-12-26
机有限公司
50.00 2015-09-23 2015-12-23
49.90 2015-05-25 2015-11-25
中国重汽集团杭州发 144.40 2015-06-08 2015-12-08
商业承兑汇票 355.40
动机有限公司 70.60 2015-07-12 2016-01-12
90.50 2015-08-12 2016-02-12
295
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合计 2,267.69 2,267.69
截至 2014 年 12 月 31 日,应收票据余额前 5 名客户的金额为 3,215.69 万元,
占当年末应收票据余额的比例为 75.32%,具体票据情况如下表:
金额 具体金额
客户名称 票据类型 出票日 到期日
(万元) (万元)
167.56 2014-9-29 2015-1-29
商业承兑 77.39 2014-10-21 2015-2-21
庆铃汽车股份有限公司 汇票 765.09 154.54 2014-11-7 2015-3-7
215.80 2014-12-8 2015-4-8
149.80 2014-12-30 2015-4-30
200.00 2014-10-17 2015-2-17
北汽福田汽车股份有限 银行承兑 300.00 2014-10-31 2015-2-28
700.00
公司北京福田发动机厂 汇票 100.00 2014-11-25 2015-5-24
100.00 2014-12-16 2015-6-16
道依茨一汽(大连)柴油 银行承兑 200.00 2014-11-12 2015-5-12
700.00
机有限公司 汇票 500.00 2014-11-18 2015-5-18
300.00 2014-8-26 2015-2-25
北京福田康明斯发动机 银行承兑 100.00 2014-9-30 2015-3-30
662.80
有限公司 汇票 100.00 2014-10-16 2015-4-16
162.80 2014-10-24 2015-1-24
108.50 2014-7-20 2015-1-20
108.10 2014-8-20 2015-2-20
中国重汽集团杭州发动 商业承兑
387.80 82.50 2014-9-20 2015-3-20
机有限公司 汇票
48.20 2014-11-5 2015-5-5
40.50 2014-11-24 2015-5-24
合计 3,215.69 3,215.69
截至 2013 年 12 月 31 日,应收票据余额前 5 名客户的金额为 2,330.58 万元,
占当年末应收票据余额的比例为 81.44%,具体票据情况如下表:
金额 具体金额
客户名称 票据类型 出票日 到期日
(万元) (万元)
130.00 2013-8-12 2014-2-6
140.00 2013-9-11 2014-3-6
中国重汽集团济南动力 商业承兑
715.00 135.00 2013-10-23 2014-4-6
有限公司 汇票
160.00 2013-11-18 2014-5-6
150.00 2013-12-6 2014-6-6
296
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51.37 2013-10-10 2014-2-10
商业承兑 229.71 2013-11-8 2014-3-8
庆铃汽车股份有限公司 663.46
汇票 106.69 2013-12-6 2014-4-6
275.69 2013-12-31 2014-4-30
128.40 2013-7-22 2014-1-22
107.00 2013-8-23 2014-2-23
中国重汽集团杭州发动 商业承兑
556.70 95.10 2013-9-25 2014-3-25
机有限公司 汇票
96.20 2013-10-25 2014-4-25
130.00 2013-12-17 2014-6-17
38.00 2013-7-29 2014-1-29
26.00 2013-8-28 2014-2-28
广西玉柴机器股份有限 商业承兑 38.00 2013-9-25 2014-3-25
209.00
公司 汇票 39.00 2013-10-24 2014-4-24
31.00 2013-11-25 2014-5-25
37.00 2013-12-26 2014-6-26
北汽福田汽车股份有限 银行承兑 86.42 2013-11-11 2014-2-11
186.42
公司北京福田发动机厂 汇票 100.00 2013-11-25 2014-5-25
合计 2,330.58 2,330.58
截至 2012 年 12 月 31 日,应收票据余额前 5 名客户的金额为 2,096.84 万元,
占当年末应收票据余额的比例为 65.74%,具体票据情况如下表:
金额 具体金额
客户名称 票据类型 出票日 到期日
(万元) (万元)
173.39 2012-8-31 2012-12-31
162.71 2012-9-26 2013-1-26
庆铃汽车股份有限公 商业承兑
842.06 130.67 2012-10-31 2013-2-28
司 汇票
173.44 2012-11-29 2013-3-29
201.86 2012-12-28 2013-4-28
道依茨一汽(大连)柴 银行承兑 350.00 2012-12-21 2013-6-20
550.00
油机有限公司 汇票 200.00 2012-11-8 2013-5-8
86.00 2012-7-23 2013-1-23
54.00 2012-8-22 2013-2-22
广西玉柴机器股份有 商业承兑 52.00 2012-9-20 2013-3-20
266.00
限公司 汇票 34.00 2012-10-25 2013-4-25
23.00 2012-11-27 2013-5-27
17.00 2012-12-25 2013-6-25
保定长城内燃机制造 银行承兑 238.78 238.78 2012-12-7 2013-6-7
297
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有限公司 汇票
北汽福田汽车股份有 100.00 2012-11-30 2013-5-30
银行承兑
限公司北京福田发动 200.00
汇票 100.00 2012-11-28 2013-5-28
机厂
合计 2,096.84 2,096.84
④报告期各期末应收票据逾期情况
公司在日常管理上将承兑汇票以背书转让的形式支付采购货款或票据到期
委托银行收款,开具票据的客户信誉较好,不存在应收票据逾期情况。
(3)应收账款
公司应收账款基本情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款余额 12,479.55 11,338.91 11,169.58 10,269.69
增幅 10.06% 1.52% 8.76% -10.29%
坏账准备 724.47 637.93 618.92 549.84
应收账款净额 11,755.08 10,700.98 10,550.66 9,719.85
公司应收账款主要为发电机产品的销售款,报告期各期末,公司应收账款余
额分别为 10,269.69 万元、11,169.58 万元、11,338.91 万元和 12,479.55 万元,其
中 2013 年末比 2012 年末增加 899.89 万元,增幅为 8.76%;2014 年末比 2013 年
末增加 169.33 万元,增幅为 1.52%;2015 年 9 月末比 2014 年末增加 1,140.64 万
元,增幅为 10.06%。
①应收账款变动分析
公司应收账款净额与资产总额、应收账款余额与营业收入比例情况如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款净额 11,755.08 9.85% 10,700.98 1.42% 10,550.66 8.55% 9,719.85
资产总计 45,937.15 4.71% 43,871.28 5.30% 41,664.63 5.31% 39,563.04
应收账款净额占
25.59% - 24.39% - 25.32% - 24.57%
总资产比例
298
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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
应收账款余额 12,479.55 10.06% 11,338.91 1.52% 11,169.58 8.76% 10,269.69
营业收入 31,393.60 - 41,728.13 10.65% 37,711.38 14.53% 32,926.08
应收账款余额与
39.75% - 27.17% - 29.62% - 31.19%
营业收入的比例
报告期各期末,应收账款净额占总资产的比例分别为 24.57%、25.32%、
24.39%和 25.59%;报告期各期末,应收账款余额占当年营业收入的比例分别为
31.19%、29.62%、27.17%和 39.75%。公司的客户主要系国内汽车整车厂以及发
动机厂,信誉良好,在长期合作过程中同公司结成良好的合作关系。公司根据以
往的合作记录,主要给予 2-4 个月的信用期。报告期内,公司应收账款周转率分
别为 3.03、3.52、3.71 和 2.64,应收账款余额基本保持在相当于公司 90-120 天的
销售额水平,与公司的信用政策相吻合。
②应收账款账龄分析
公司应收账款余额账龄结构如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 12,278.36 98.39% 11,177.32 98.57% 11,068.51 99.10% 10,210.07 99.42%
1-2 年 68.92 0.55% 95.77 0.84% 42.33 0.38% 3.94 0.04%
2-3 年 71.00 0.57% 11.81 0.10% 3.44 0.03% 34.26 0.33%
3 年以上 61.27 0.49% 54.00 0.48% 55.30 0.50% 21.41 0.21%
合计 12,479.55 100.00% 11,338.91 100.00% 11,169.58 100.00% 10,269.69 100.00%
公司 1 年以内应收账款余额占比均在 98%以上,应收账款账龄较短,发生坏
账损失的风险较小。
③客户质量分析
截至 2015 年 9 月 30 日,应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权
股份的股东单位欠款。公司应收账款期末余额前五名客户情况如下表:
单位:万元
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占应收账款余
客户名称 金额 账龄
额的比例
北京福田康明斯发动机有限公司 2,228.06 1 年以内 17.85%
江铃汽车股份有限公司 1,749.32 1 年以内 14.02%
道依茨一汽(大连)柴油机有限公司 964.87 1 年以内 7.73%
北汽福田汽车股份有限公司北京福田发
902.78 1 年以内 7.23%
动机厂
安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司 730.96 1 年以内 5.86%
合计 6,575.99 52.69%
2015 年 9 月末应收账款中前五名欠款单位所欠款项总额为 6,575.99 万元,
占公司期末应收账款比例为 52.69%。上述欠款单位信用良好且账龄均在一年以
内,应收账款不能收回的风险较小。
④坏账准备计提情况
公司应收款项坏账准备计提政策详见本招股说明书第十节之“三、(三)、3、
应收款项坏账准备的确认标准和计提方法”的相关内容。报告期内公司坏账准备
计提情况分析如下:
A、应收账款坏账准备的计提情况
截至 2015 年 9 月 30 日,公司应收账款账面价值为 11,755.08 万元,坏账准
备计提情况如下表:
单位:万元
账龄结构 账面原值 坏账准备 账面价值
1 年以内(含 1 年) 12,278.36 613.92 11,664.45
1-2 年(含 2 年) 68.92 13.78 55.14
2-3 年(含 3 年) 71.00 35.50 35.50
3 年以上 61.27 61.27 -
合计 12,479.55 724.47 11,755.08
公司已制定了《应收账款管理实施办法》,明确了应收账款管理业务流程,
严格控制应收账款的限额和回收时间。财务部定期将应收款项列出分户清单,交
有关部门进行核对,并督促其做好回收工作。对长期收不回的应收账款,认真分
析,查明原因,采取有效措施,组织力量积极催讨。对于确实无法收回的,应取
得有关方面的证明或有关催收情况的记载材料,履行审批流程后,方可作为坏账
300
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
损失处理。公司在对销售人员的绩效考核中加强了资金回笼的奖罚措施,对超过
规定时间的回款给予对应处罚,将责任落实到人,充分调动营销人员收款的积极
性。
B、坏账准备计提比例的同行业比较
公司根据自身的业务特点,并以以前年度与之相同或相类似的、具有类似信
用风险特征的各账龄段应收账款的实际损失率为基础,结合现时情况确定应收账
款的坏账准备计提比例。
公司长期从事车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务,目前国
内尚无以生产车用交流发电机产品为主要业务的上市公司。为便于比较分析,公
司从行业及客户类型等方面选取与公司相近的鸿特精密、特尔佳、西泵股份、远
东传动、信质电机进行比较。公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业
可比上市公司对比情况如下表:
账龄 鸿特精密 特尔佳 西泵股份 远东传动 信质电机 本公司
6 个月以内 - 1%
5% 5% 3% 5%
7-12 个月 5% 3%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 20%
2-3 年 30% 30% 30% 50% 30% 50%
3-4 年 40%
50%
4-5 年 80% 100% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 100%
数据来源:上市公司年报
公司各账龄应收账款坏账计提比例等于或高于同行业可比上市公司,显示了
公司稳健的坏账计提政策。
⑤主要客户超过信用期回款情况
截至 2015 年 9 月 30 日,公司应收账款余额前十名客户款项回收情况如下表:
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收账款余额前十名客户金额(A) 8,889.23 8,476.14 7,590.17
应收账款余额(B) 11,338.91 11,169.58 10,269.69
占比(A/B) 78.40% 75.89% 73.91%
注
信用期外回款金额(C) 1,006.14 613.08 864.17
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占比(C/A) 11.32% 7.23% 11.39%
一年以内回款金额(D) - 8,476.14 7,590.17
占比(D/A) - 100.00% 100.00%
注:未包括截至 2015 年 9 月 30 日已过信用期但尚未收回金额 35.44 万元。
报告期各期末,公司应收账款余额前十名客户金额占应收账余额的比例在
75%左右。公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂,信誉较好,
大部分应收客户款项均能在信用期内收回,但受个别客户经营波动影响,报告期
内存在延迟付款情况。2012 年底、2013 年底和 2014 年底的应收账款余额前十名
客户款项信用期外回款金额分别为 864.17 万元、613.08 万元和 1,006.14 万元(未
包括截至 2015 年 9 月 30 日已过信用期但尚未收回款项 35.44 万元),占当期末
应收账款余额前十名客户款项的比例分别为 11.39%、7.23%和 11.32%。如果公
司不能及时回收应收账款,则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影
响。
(4)预付账款
公司预付账款账龄结构如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 480.64 93.98% 224.50 85.07% 314.01 93.87% 264.67 96.66%
1-2 年 20.14 3.94% 33.93 12.86% 12.47 3.73% 8.56 3.13%
2-3 年 10.62 2.08% 5.45 2.07% 8.05 2.41% 0.60 0.22%
合计 511.40 100.00% 263.88 100.00% 334.53 100.00% 273.83 100.00%
报告期各期末,公司预付账款余额分别为 273.83 万元、334.53 万元、263.88
万元和 511.40 万元,占总资产的比例分别为 0.69%、0.80%、0.60%和 1.11%。公
司预付账款主要为预付原材料款。
(5)其他应收款
公司其他应收款账龄结构如下表:
单位:万元
账龄 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
302
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 166.35 29.76% 115.12 24.73% 135.33 34.94% 172.38 49.29%
1-2 年 71.94 12.87% 100.78 21.64% 126.60 32.68% 91.98 26.30%
2-3 年 158.72 28.40% 126.00 27.06% 87.05 22.47% 33.89 9.69%
3 年以上 161.89 28.97% 123.70 26.57% 38.38 9.91% 51.47 14.72%
合计 558.89 100.00% 465.59 100.00% 387.36 100.00% 349.73 100.00%
报告期各期末,公司其他应收款余额分别为 349.73 万元、387.36 万元、465.59
万元和 558.89 万元,其他应收款净额占总资产的比例分别为 0.64%、0.66%、0.58%
和 0.64%。公司其他应收款主要为已支付暂挂账的上市中介费用。
(6)存货
公司存货具体构成如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,565.90 28.74% 1,099.38 16.91% 915.85 15.97% 850.83 16.94%
在产品 135.94 2.50% 140.21 2.16% 213.13 3.72% 203.19 4.04%
库存商品 3,552.76 65.21% 4,999.87 76.92% 4,339.98 75.67% 3,498.55 69.64%
自制半成品 193.96 3.56% 149.73 2.30% 194.75 3.40% 115.62 2.30%
委托加工物资 0.00 0.00% 111.24 1.71% 71.57 1.25% 355.60 7.08%
合计 5,448.56 100.00% 6,500.43 100.00% 5,735.28 100.00% 5,023.78 100.00%
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 5,023.78 万元、5,735.28 万元、
6,500.43 万元和 5,448.56 万元,占总资产的比例分别为 12.70%、13.77%、14.82%
和 11.86%。公司存货由原材料、库存商品、在产品、自制半成品及委托加工物
资构成,其中原材料和库存商品合计占存货的比例分别为 86.58%、91.64%、
93.83%和 93.95%,为存货的主要构成。
①原材料分析
公司原材料主要包括漆包线、调节器、整流桥、真空泵等,报告期各期末,
原材料账面价值分别为 850.83 万元、915.85 万元、1,099.38 万元和 1,565.90 万元,
2013 年末较 2012 年末增长 7.64%、2014 年末较 2013 年末增长 20.04%、2015 年
9 月末较 2014 年末增长 42.43%,增长的主要原因为江铃汽车、福田康明斯等主
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要客户订单量逐年增加,公司为避免出现因生产不及时而影响正常交货情况,相
应加大了原材料库存。另外,由于漆包线价格处于低位,公司相应加大了漆包线
的储备。
②库存商品分析
A、库存商品金额较大的原因
公司库存商品主要为发电机产品,报告期各期末,公司库存商品账面价值分
别为 3,498.55 万元、4,339.98 万元、4,999.87 万元和 3,552.76 万元,公司库存商
品账面价值较大的主要原因为:
a、汽车整车厂及发动机厂普遍采用“零库存”管理办法和及时供货的供应链
管理模式,要求其供应商按照计划订单生产商品并将产品提前备存于其指定仓
库,由汽车整车厂及发动机厂根据生产进度随时领用,导致供应链下游企业的存
货转移至上游供应商处,报告期末公司形成了金额较大的库存商品余额。公司根
据客户要求将产品发至客户指定仓库,客户对仓库的库存量实行安全库存量管理
或最高最低存量管理,并进行实时监控管理,当公司在仓库的库存量低于安全库
存量或最低库存量时,客户会要求公司及时补足库存,调整配货量。
b、公司实行安全库存管理。公司每年与整车厂或发动机厂签署采购框架协
议,一般不约定供货数量,每个月末根据客户的采购订单汇总其下个月的供货量,
为快速响应客户需求并及时供货,公司库存商品一般保留一定数量的安全库存
量,视当月的销售情况并结合客户订单数量进行调整。另一方面,公司产品规格
型号逐年增加,需保留合理的安全库存,相应增加了库存商品。
公司库存商品账面价值占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司比较
情况如下表:
公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
鸿特精密 8.40% 7.69% 7.26%
西泵股份 14.82% 16.30% 17.20%
远东传动 8.00% 11.35% 9.18%
信质电机 10.41% 13.33% 11.49%
特尔佳 5.09% 4.77% 3.90%
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公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
平均值 9.35% 10.69% 9.81%
本公司 11.98% 11.51% 10.63%
数据来源:Wind 资讯。
近三年,公司库存商品账面价值占当期营业收入的比例分别为 10.63%、
11.51%和 11.98%,与同行业上市公司平均水平较接近,公司库存水平符合行业
特征。
B、库存商品金额波动的原因
报告期各期末,公司库存商品账面价值分别为 3,498.55 万元、4,339.98 万元、
4,999.87 万元和 3,552.76 万元,2013 年末较 2012 年末增长了 24.05%,2014 年末
较 2013 年末增长了 15.20%。增长的主要原因为:受益于产品技术升级、提高制
造能力和质量水平、采取积极销售政策、新工厂投产、国家实施国Ⅳ排放标准、
淘汰黄标车和老旧车辆等影响,近两年公司主要客户产销两旺,加之客户部分车
型发动机国产化,带动公司订单量逐年增加,其中江铃汽车、江淮纳威司达与庆
铃汽车 2015 年 1 月订单量较上年同期分别增长 31.36%、161.70%和 50.55%;江
铃汽车、中国重汽与福田康明斯 2014 年 1 月订单量较上年同期分别增长 24.80%、
105.42%和 45.09%。公司为满足下游客户需求,相应加大了生产和库存商品的规
模。公司 2015 年 9 月末的库存商品价值较 2014 年末下降了 28.94%,下降的主
要原因为公司进一步加强客户指定仓库的管理,在满足客户生产领用的同时,加
强库存量的跟踪管理,减少库存商品的资金占用,导致库存商品金额大幅下降。
公司采用“以销定产”的订单生产方式,公司的库存商品会随着客户的需求
滚动实现销售;近几年,公司与整车厂或发动机厂等主要客户之间一直保持着长
期、稳定的合作,这些客户均为行业内实力较强的知名企业,生产经营状况良好,
对公司产品有比较稳定的需求,同时,公司建立并有效执行库存考核机制,合理
控制公司库存商品规模。
③库存商品中存放于客户指定仓库的余额
A、公司库存商品中存放于客户指定仓库的余额情况如下表:
单位:万元
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
库存商品中存放于客
2,330.64 3,205.17 2,909.98 2,350.41
户指定仓库的余额
存货账面余额 5,448.56 6,690.42 5,774.94 5,023.78
占比 42.78% 47.91% 50.39% 46.79%
公司为满足汽车整车厂及发动机厂“零库存”管理办法和及时供货的要求,将
产品提前备存于其指定仓库,由汽车整车厂及发动机厂根据生产进度随时领用。
B、对存放于客户指定仓库的库存商品进行盘点以及根据客户领用存货情况
确认收入的内控制度
公司高度重视对存放于客户指定仓库的存货保管、盘点及核对工作,根据公
司实际情况,制定了《外发仓库管理办法》,对有关客户指定仓库存货管理的工
作流程作了详细的规定。
公司根据订单情况制定各个客户指定仓库存货的安全库存,同时监控存货的
增减变动。公司厂区每次发货后及时通知业务员发货内容,公司业务员沟通核对
客户指定仓库实际收货情况并反馈,期末定期或不定期赴客户指定仓库进行实地
盘点。每月末销售内勤核对公司库存账面记录与客户指定仓库库存数据,结合向
客户查询产品领用情况以及开具发票情况,编制各个客户指定仓库中公司库存对
账调节表,财务人员根据对账调节表对客户当月领用的发电机确认收入。
2、非流动资产构成及其变动分析
公司非流动资产构成如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 - - - - - - - -
投资性房地产 2,998.78 14.52% 3,086.31 16.98% 3,203.03 18.55% 3,082.54 18.18%
固定资产 9,441.91 45.72% 9,628.35 52.97% 9,793.40 56.73% 8,992.53 53.04%
在建工程 4,107.34 19.89% 1,313.11 7.22% 169.19 0.98% 650.17 3.83%
无形资产 3,469.12 16.80% 3,618.02 19.90% 3,773.37 21.86% 3,943.71 23.26%
递延所得税资产 387.31 1.88% 376.46 2.07% 324.77 1.88% 285.13 1.68%
其他非流动资产 247.39 1.20% 155.09 0.85% - - - -
合计 20,651.86 100.00% 18,177.35 100.00% 17,263.75 100.00% 16,954.07 100.00%
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公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产组
成,四项合计占非流动资产比例分别为 98.32%、98.12%、97.08%和 96.93%。
(1)投资性房地产
公司投资性房地产构成及折旧摊销情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
投资性房地产原值:
房屋及建筑物 2,718.12 2,718.12 2,718.12 2,439.65
土地使用权 2,202.97 2,202.97 2,202.97 2,202.97
原值合计 4,921.09 4,921.09 4,921.09 4,642.62
累计折旧摊销 1,922.30 1,834.77 1,718.06 1,560.08
投资性房地产账面价值 2,998.78 3,086.31 3,203.03 3,082.54
占总资产比例 6.53% 7.03% 7.69% 7.79%
报告期各期末,公司投资性房地产账面价值分别为 3,082.54 万元、3,203.03
万元、3,086.31 万元和 2,998.78 万元,占总资产比例分别为 7.79%、7.69%、7.03%
和 6.53%,主要系历史原因造成,具体情况详见本招股说明书第六节之“五、(二)
投资性房地产”的相关内容。
公司投资性房地产规模较稳定,未出现重大变化,其中 2013 年末投资性房
地产原值较 2012 年末增加 278.46 万元,主要系公司为提高资产使用效率,将闲
置的房产用于出租,由固定资产转入投资性房地产所致。
公司从经济效益角度考虑,将闲置的房产用于出租。报告期内租金收入分别
为 245.92 万元、263.78 万元、286.10 万元和 199.31 万元,占营业收入比例分别
为 0.75%、0.70%、0.69%和 0.63%,占比较小,公司拥有的投资性房地产不会对
主营业务造成重大影响。
(2)固定资产
公司固定资产构成及折旧情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产原值:
房屋及建筑物 7,563.28 7,554.28 7,509.25 6,602.72
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通用设备 782.21 756.82 714.87 738.66
专用设备 4,617.49 4,384.66 4,010.69 3,777.48
运输工具 1,001.94 981.45 994.41 930.24
其他设备 446.81 446.42 446.42 446.21
原值合计 14,411.74 14,123.64 13,675.64 12,495.32
累计折旧 4,969.82 4,495.28 3,882.24 3,502.79
固定资产账面价值 9,441.28 9,628.35 9,793.40 8,992.53
占总资产比例 20.55% 21.95% 23.51% 22.73%
公司固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备等构成。报告期各期末,上述
两项资产原值合计占固定资产原值的比例分别为 83.07%、84.24%、84.53%和
84.52%。2013 年末,房屋及建筑物原值变化较大,主要系八里店一期装配车间
及宿舍楼竣工后转入固定资产所致。
截至 2015 年 9 月 30 日,公司按财务折旧年限计算的固定资产成新率如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日
项目
原值 占比 成新率
房屋及建筑物 7,563.28 52.48% 87.37%
通用设备 782.21 5.43% 18.72%
专用设备 4,617.49 32.04% 48.27%
运输工具 1,001.94 6.95% 31.98%
其他设备 446.81 3.10% 30.85%
合计 14,411.74 100.00% 65.52%
公司固定资产综合成新率为 65.52%,其中通用设备成新率较低,主要原因
系部分通用设备购买时间较早,已基本提足折旧,但公司定期对设备进行维护保
养、技术改造,延长了设备的使用寿命。
(3)在建工程
报告期各期末,公司在建工程账面价值分别为 650.17 万元、169.19 万元、
1,313.11 万元和 4,107.34 万元,2013 年末减少的主要原因为八里店一期装配车间
及宿舍楼工程在 2013 年竣工后转入固定资产;2014 年末和 2015 年 9 月末增加
的主要原因为八里店二期和三期在建工程持续增加投入所致。
(4)无形资产
308
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
公司无形资产构成及摊销情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
无形资产原值:
土地使用权 3,772.32 3,772.32 3,772.32 3,772.32
驰名商标认定 55.00 55.00 55.00 55.00
非专利技术 467.02 467.02 467.02 467.02
技术许可 466.37 466.37 466.37 466.37
办公软件 138.27 138.27 96.17 78.23
原值合计 4,898.98 4,898.98 4,856.88 4,838.94
累计摊销 1,429.86 1,280.96 1,083.51 895.23
无形资产账面价值 3,469.12 3,618.02 3,773.37 3,943.71
占总资产比例 7.55% 8.25% 9.06% 9.97%
报告期各期末,公司无形资产账面原值分别为 4,838.94 万元、4,856.88 万元、
4,898.98 万元和 4,898.98 万元,变动不大,无形资产内容详见本招股说明书第六
节之“五、(三)无形资产”的相关内容。
3、资产减值准备分析
公司的资产减值准备计提余额如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
坏账准备
其中:应收账款 724.47 637.93 618.92 549.84
其他应收款 263.95 212.61 113.99 95.43
存货跌价准备 141.94 189.98 39.66 -
合计 1,130.36 1,040.52 772.57 645.27
公司计提的资产减值准备主要为坏账准备和存货跌价准备。主要受 2015 年
1 月 1 日起禁止国三柴油车销售的影响,公司对与之配套的待改型及陈旧产品计
提了减值,导致 2014 年末计提的存货跌价准备有较大增长。公司固定资产、在
建工程、无形资产等资产均不存在减值情况,故未计提减值准备。公司根据《企
业会计准则》的规定制定了相应的会计政策,并按会计政策计提足额减值准备。
(三)负债构成及变动分析
309
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
公司负债结构如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 3,100.00 16.15% 2,800.00 14.93% 2,700.00 14.25% 3,500.00 18.03%
应付票据 1,667.69 8.69% 1,862.50 9.93% 238.00 1.26% 459.00 2.36%
应付账款 7,200.87 37.52% 7,297.46 38.91% 7,731.81 40.82% 6,958.04 35.85%
预收款项 126.90 0.66% 218.78 1.17% 248.75 1.31% 29.10 0.15%
应付职工薪酬 588.26 3.06% 453.32 2.42% 225.69 1.19% 191.83 0.99%
应交税费 682.68 3.56% 347.74 1.85% 442.69 2.34% 160.68 0.83%
应付利息 6.52 0.03% 7.07 0.04% 8.79 0.05% 12.46 0.06%
其他应付款 445.30 2.32% 421.83 2.25% 324.44 1.71% 282.82 1.46%
一年内到期的非
- - 1,500.00 8.00% - - 2,500.00 12.88%
流动负债
流动负债合计 13,818.22 71.99% 14,908.70 79.49% 11,920.17 62.93% 14,093.93 72.62%
长期借款 1,500.00 7.82% - - 3,250.00 17.16% 1,750.00 9.02%
长期应付款 1,043.89 5.44% 1,020.65 5.44% 1,025.53 5.41% 1,029.28 5.30%
预计负债 1,385.66 7.22% 1,390.25 7.41% 1,237.92 6.54% 1,092.23 5.63%
递延收益 1,446.00 7.53% 1,435.99 7.66% 1,508.44 7.96% 1,443.56 7.44%
非流动负债合计 5,375.55 28.01% 3,846.88 20.51% 7,021.89 37.07% 5,315.07 27.38%
负债合计 19,193.77 100.00% 18,755.58 100.00% 18,942.06 100.00% 19,409.00 100.00%
负债/股东权益 0.72 - 0.75 - 0.83 - 0.96 -
报告期各期末,公司负债合计分别为 19,409.00、18,942.06 万元、18,755.58
万元和 19,193.77 万元,负债规模比较稳定。
1、短期借款及长期借款
公司借款情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
抵押借款 3,100.00 2,800.00 2,700.00 3,000.00
抵押并质
短期借款 - - - 500.00
押借款
小计 3,100.00 2,800.00 2,700.00 3,500.00
一年内到期的
保证借款 - 1,500.00 - 2,500.00
非流动负债
长期借款 保证借款 - - 3,250.00 1,750.00
310
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抵押借款 1,500.00 - - -
合计 4,600.00 4,300.00 5,950.00 7,750.00
报告期内,公司根据生产经营及固定资产投资需要,合理安排银行长、短期
借款,短期借款主要为银行抵押贷款,2012 年至 2014 年的长期借款主要为计华
投资管理公司的委托贷款。
计华投资管理公司隶属于国家发改委,从事对我国汽车零部件生产企业的专
项投资及管理,重点支持和扶植汽车零部件民族工业的发展。公司是符合上述条
件的车用交流发电机制造领域的领先企业,因此得到计华投资管理公司的委托贷
款支持。
2、应付账款
公司应付账款账龄结构如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 6,563.44 91.15% 6,999.14 95.91% 7,330.60 94.81% 6,656.33 95.66%
1-2 年 275.03 3.82% 44.27 0.61% 200.84 2.60% 164.87 2.37%
2-3 年 155.05 2.15% 181.52 2.49% 74.63 0.97% 18.73 0.27%
3 年以上 207.35 2.88% 72.53 0.99% 125.74 1.63% 118.11 1.70%
合计 7,200.87 100.00% 7,297.46 100.00% 7,731.81 100.00% 6,958.04 100.00%
公司应付账款主要为应付原材料、设备及工程款等。报告期各期末,应付账
款余额分别为 6,958.04 万元、7,731.81 万元、7,297.46 万元和 7,200.87 万元,占
总负债的比例分别为 35.85%、40.82%、38.91%和 37.52%,占比较高,主要原因
为公司与上游供应商之间建立了长久、稳定的伙伴关系,供应商给予公司采购货
款一定信用期的优惠政策。
截至 2015 年 9 月 30 日,公司应付账款前 5 名单位明细如下表:
单位:万元
单位名称 账面余额 账龄 占应付账款的比例
江苏梅花机械有限公司 529.35 1 年以内 7.35%
奥博华电子电器泰安有限公司 483.84 1 年以内 6.72%
冠城大通股份有限公司 410.88 1 年以内 5.71%
311
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江苏龙城精锻有限公司 400.39 1 年以内 5.56%
浙江长城电工科技股份有限公司 393.62 1 年以内 5.47%
合计 2,218.08 30.80%
3、其他应付款
公司其他应付款构成如下表:
单位:万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金保证金 128.00 28.74% 115.00 27.26% 6.71 2.07% 56.71 20.05%
应付暂收款 80.51 18.08% 33.40 7.92% 30.45 9.38% 20.19 7.14%
搬迁补偿款 205.29 46.10% 205.29 48.67% 205.29 63.28% 205.29 72.59%
其他 31.51 7.07% 68.14 16.15% 81.99 25.27% 0.63 0.22%
合计 445.30 100.00% 421.83 100.00% 324.44 100.00% 282.82 100.00%
报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 282.82 万元、324.44 万元、421.83
万元和 445.30 万元,其中搬迁补偿款占比较大,主要为计提的湖州市白雀乡土
地上的六户住户的搬迁补偿款 205.29 万元,待住户搬出时支付。
4、长期应付款
公司长期应付款构成如下表:
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
离退休人员社会保障金 924.15 898.99 903.66 907.34
身份置换经济补偿金 119.75 121.65 121.87 121.94
合计 1,043.89 1,020.65 1,025.53 1,029.28
上述长期应付款系湖州德宏汽车电机厂改制以及浙江湖州申湖企业集团公
司改制过程中所提留的离退休人员社会保障金和身份置换经济补偿金。报告期各
期末,长期应付款金额分别为 1,029.28 万元、1,025.53 万元、1,020.65 万元和
1,043.89 万元,占总负债比例分别为 5.30%、5.41%、5.44%和 5.44%。2012 年 9
月公司根据湖州市人力资源和社会保障局对改制过程中所提留的离退休人员社
会保障金和身份置换经济补偿金的批示,将 350.77 万元已退休人员的身份置换
经济补偿金转入到离退休人员社会保障金。关于改制过程中提留的离退休人员社
会保障金和身份置换经济补偿金详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人
312
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设立以来的股本形成情况”的相关内容。
根据《申湖集团关于理顺企业职工劳动关系的实施方案》、湖政办发〔2001〕
39 号《湖州市区国有、城镇集体企业改制理顺职工劳动关系实施办法》及湖政
办发〔2008〕33 号《湖州市人民政府办公室关于进一步加强市区改制企业职工
保障金管理的若干意见》,发行人改制过程中提留的身份置换经济补偿金使用方
法为:1)在职工达到法定退休年龄前被改制后企业解除或终止劳动合同时一次
性兑付;2)职工正常退休后,其对应的职工保障金由企业全额转入离退休人员
社会保障金分户,专项用于职工退休后的各项社会保障。
公司已制定《职工身份置换补偿金、离退休人员社会保障金、精简人员及遗
属补助金管理办法》,在银行开设了专户,根据改制时政府相关文件明确了专户
支出范围及支付审批流程,专款专用,专户资金产生的利息计入专户。
报告期内,公司对于改制人员在退休前规定期限内与公司解除劳动关系的,
公司一次性支付其身份置换经济补偿金;对于改制人员到退休年龄时,将其身份
置换经济补偿金转入到离退休人员社会保障金分户中;对于已退休的改制人员,
公司按照标准向改制退休人员报销医疗费用、发放节日慰问品等,具体支付情况
如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
支付金额 25.18 36.04 36.75 37.59
其中:离退休人员社会保障金 25.18 36.04 35.40 26.84
身份置换经济补偿金 - - 1.36 10.75
对于上述改制过程中职工身份置换经济补偿金、离退休人员社会保障金的提
留与使用,浙江省人民政府办公厅于 2012 年 1 月 19 日以浙政办发函[2012]8 号
《关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确
认:德宏有限公司对于提留的职工身份置换补偿金、离退休人员社会保障金的支
付行为符合改制相关政策和规定,其实施过程、结果合法合规。
2012 年 8 月 20 日,公司向湖州市人力资源和社会保障局提交浙德字[2012]
第 32 号《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于对改制过程中职工身份置换
经济补偿金、离退休人员社会保障金以及精简人员及遗属补助金管理方式进行确
313
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认的请示》,湖州市人力资源和社会保障局于同日盖章确认公司对改制过程中上
述职工身份置换经济补偿金、离退休人员社会保障金以及精简人员及遗属补助金
管理方式符合湖州市人民政府的规定,并同意公司继续实施对上述职工身份置换
经济补偿金、离退休人员社会保障金以及精简人员及遗属补助金的管理。
5、预计负债
公司预计负债均为产品质量保证金,报告期各期末,预计负债余额分别为
1,092.23 万元、1,237.92 万元、1,390.25 万元和 1,385.66 万元,占负债比例分别
为 5.63%、6.54%、7.41%和 7.22%。
公司对质保期内的产品承担修理、更换、退货的责任和义务,根据谨慎性原
则,公司计提了产品质量保证金,报告期内计提比例为 3.5%,未发生变化。公
司产品质量保证金的计提情况及实际支出情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期初预计负债余额 1,390.25 1,237.92 1,092.23 1,155.87
当期计提金额 787.39 1,109.13 810.87 701.97
当期实际发生金额 791.98 956.81 665.18 765.60
期末预计负债余额 1,385.66 1,390.25 1,237.92 1,092.23
公司 2013 年和 2014 年产品质量保证金计提数均大于当期实际发生金额,
2012 年受当年销售收入下降的影响,导致当年计提数略低于当年实际发生金额。
公司产品质量保证金计提比例与同行业可比上市公司比较如下表:
公司名称 计提比例
鸿特精密 未计提
西泵股份 未计提
远东传动 未计提
信质电机 未计提
特尔佳 未计提
本公司 3.50%
上述同行业可比上市公司均未计提产品质量保证金。公司计提产品质量保证
金,符合谨慎性原则。
314
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6、递延收益
公司递延收益全部为收到与资产相关政府补助。报告期各期末,递延收益余
额分别为 1,443.56 万元、1,508.44 万元、1,435.99 万元和 1,446.00 万元,具体情
况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
期初余额 1,435.99 1,508.44 1,443.56 1,318.62
当期收到的政府补助 66.00 - 115.00 150.00
当期摊销金额 55.99 72.45 50.12 25.06
期末余额 1,446.00 1,435.99 1,508.44 1,443.56
报告期内收到的与资产相关的政府补助情况如下表:
单位:万元
年度 发文单位 款项性质 金额
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委 年产 10 万台汽车交流发电机技改
2015 年 1-9 66.00
员会(湖财企[2015]150 号) 项目
月
合计 66.00
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委 高效智能自动化装配流水线及辅
50.00
员会(湖财企[2013]17 号) 助设备项目
2013 年度 湖州市财政局、湖州市经济和信息化委 汽车发电机用电子产品生产线项
65.00
员会(湖财企[2013]256 号) 目
合计 115.00
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委 年产 10 万件电动车用大功率电子
50.00
员会(湖财企[2012]4 号) 器件项目
2012 年度
浙江省财政厅(浙财企[2012]129 号) 环保节能型柴油车用发电机项目 100.00
合计 150.00
年产 10 万件电动车用大功率电子器件项目和基础设施建设补助资金于 2012
年 6 月开始按 30 年摊销计入当期损益。高效智能自动化装配流水线及辅助设备
项目于 2013 年 1 月开始按 10 年平均摊销计入当期损益。汽车发电机用电子产品
生产线项目于 2013 年 9 月开始按 10 年平均摊销计入当期损益。环保节能型柴油
车用发电机项目于 2014 年 1 月开始按 10 年平均摊销计入当期损益。年产 10 万
台汽车交流发电机技改项目于 2015 年 7 月开始按 10 年平均摊销计入当期损益。
(四)偿债能力分析
1、主要偿债能力指标分析
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公司主要偿债指标如下表:
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率(母公司) 41.11% 42.06% 44.49% 48.18%
流动比率 1.83 1.72 2.05 1.60
速动比率 1.44 1.29 1.57 1.25
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 6,165.46 7,308.11 6,395.82 5,252.26
利息保障倍数 19.80 20.18 13.97 13.02
(1)资产负债率(母公司)
报告期各期末,公司资产负债率分别为 48.18%、44.49%、42.06%和 41.11%,
随着公司业务快速增长,资产规模及经营积累增加,资产负债率呈现逐年下降的
趋势。
公司资产负债率与同行业可比上市公司比较如下表:
公司名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
鸿特精密 71.44% 64.87% 61.33% 46.35%
西泵股份 41.94% 45.33% 38.62% 31.81%
远东传动 8.52% 16.18% 13.33% 9.60%
信质电机 21.12% 22.43% 21.83% 25.26%
特尔佳 17.85% 31.68% 29.32% 33.35%
平均值 32.18% 36.10% 32.89% 29.28%
本公司 41.11% 42.06% 44.49% 48.18%
数据来源:Wind 资讯。
报告期各期末,公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平,主要原
因为同行业可比上市公司通过发行股份募集了大量资金,降低了资产负债率。
(2)流动比率和速动比率
报告期各期末,公司流动比率分别为 1.60、2.05、1.72 和 1.83,速动比率分
别为 1.25、1.57、1.29 和 1.44,各指标处于合理水平,公司短期偿债能力较强。
公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司比较如下表:
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
鸿特精密 0.71 0.84 1.09 1.21
流动比率
西泵股份 1.61 0.97 1.16 1.24
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远东传动 7.90 6.01 7.13 10.62
信质电机 3.18 2.48 2.75 2.56
特尔佳 3.50 2.26 2.35 2.87
平均值 3.38 2.51 2.90 3.70
本公司 1.83 1.72 2.05 1.60
鸿特精密 0.48 0.56 0.79 0.90
西泵股份 1.14 0.59 0.70 0.76
远东传动 6.73 4.84 5.80 8.68
速动比率 信质电机 2.58 1.93 2.07 1.92
特尔佳 2.89 1.87 1.93 2.45
平均值 2.77 1.96 2.26 2.94
本公司 1.44 1.29 1.57 1.25
数据来源:Wind 资讯。
远东传动于 2010 年 5 月 18 日上市,信质电机于 2012 年 3 月 16 日上市,由
于募集了大量货币资金,造成这两家公司发行上市后的流动比率和速动比率出现
大幅上涨。剔除远东传动过于偏离平均水平的因素,2012 年末、2013 年末、2014
年末和 2015 年 9 月末同行业可比上市公司流动比率平均值分别为 1.97、1.84、
1.80 和 2.25,速动比率平均值分别为 1.51、1.37、1.36 和 1.77,公司的流动比率
和速动比率接近于平均水平。
(3)息税折旧摊销前利润与利息保障倍数
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 6,165.46 7,308.11 6,395.82 5,252.26
利息保障倍数 19.80 20.18 13.97 13.02
报告期内,公司息税折旧摊销前利润分别为 5,252.26 万元、6,395.82 万元、
7,308.11 万元和 6,165.46 万元,利息保障倍数分别为 13.02、13.97、20.18 和 19.80,
呈逐年增长趋势,利息保障倍数处于较高水平,表明公司不仅拥有较强的盈利能
力,而且能保持良好的偿债能力。
2、公司债务偿还能力综合分析
除资产负债表列示的债务外,公司没有承诺事项、或有事项等表外债务。目
前公司的主要偿债指标良好,流动比率和速动比率接近同行业可比上市公司平均
水平,公司利润增长较快,经营活动现金流量净额充足。报告期内,经营活动产
317
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
生的现金流量净额分别为 4,978.04 万元、5,320.90 万元、4,878.78 万元和 4,543.82
万元,为公司债务偿还提供了可靠的资金保障。
公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构,并建立了稳健
自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司与中国建设银行湖州分行、招商银
行湖州支行、上海浦东发展银行湖州支行、交通银行湖州分行均建立了良好的合
作关系,并保持了良好的信用记录。
综上,公司偿债能力较强,不存在重大偿债风险。
(五)资产周转能力分析
公司资产周转能力主要财务指标如下表:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 2.64 3.71 3.52 3.03
存货周转率(次) 3.41 4.60 4.88 4.26
1、应收账款周转率分析
报告期内,公司应收账款周转率分别为 3.03、3.52、3.71 和 2.64,近三年呈
逐年上升的趋势。
公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下表:
公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
鸿特精密 3.11 4.05 4.35 4.55
西泵股份 3.85 5.29 5.05 4.71
远东传动 1.64 3.46 3.61 3.11
信质电机 3.17 4.71 4.85 4.54
特尔佳 2.04 3.24 3.84 4.12
平均值 2.76 4.15 4.34 4.21
本公司 2.64 3.71 3.52 3.03
数据来源:Wind 资讯。
报告期内,公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平,近三年与远东
传动、特尔佳较为接近,各公司由于所面对的下游客户存在差异,在各自细分市
场内,各公司根据行业内特点,以及客户在行业中地位、综合实力和信誉程度制
定不同的应收账款信用政策。根据同行业可比上市公司公开资料显示,鸿特精密
318
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分别给予客户 45 天-90 天结算期的优惠销售政策,平均信用期在 60 天左右;特
尔佳根据电涡流缓速器行业特点给予客户 90 天-180 天的信用期;信质电机给予
客户 100 天左右的信用期。公司销售的产品主要为国内知名的汽车整车厂及发动
机厂配套,要求有一定的信用期。公司销售收入形成后,货款结算的方式为定期
结算,根据客户情况的不同,主要给予 2-4 个月信用期。
总体看,略低于同行业可比上市公司平均水平的应收账款周转率并不影响公
司应收账款质量,主要原因是:公司主要产品的客户群体为国内著名企业,如江
铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽等,客户资产规模大,信誉良好,且与公司合
作多年,公司与主要大客户已经形成相对固定的货款结算模式。报告期内应收账
款均未发生重大坏账损失,应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平的
情形并不会给公司生产经营带来额外风险。
2、存货周转率分析
报告期内,公司存货周转率分别为 4.26、4.88、4.60 和 3.41。公司不断加强
对原材料和库存商品的管理,尽量减少存货的资金占用。
公司存货周转率与同行业可比上市公司比较如下表:
公司名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
鸿特精密 3.13 4.25 4.96 5.17
西泵股份 2.26 2.84 2.48 2.18
远东传动 1.85 2.75 2.60 2.57
信质电机 3.24 4.11 3.64 3.40
特尔佳 1.71 3.67 5.04 4.33
平均值 2.44 3.52 3.75 3.53
本公司 3.41 4.60 4.88 4.26
数据来源:Wind 资讯。
报告期内,公司的存货周转情况良好,并且好于同行业可比上市公司平均水
平。
二、盈利能力分析
(一)营业收入构成及增长原因
319
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1、营业收入的构成
公司营业收入构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 30,697.64 97.78% 41,342.32 99.08% 37,307.56 98.93% 32,519.59 98.77%
其他业务收入 695.97 2.22% 385.80 0.92% 403.82 1.07% 406.49 1.23%
合计 31,393.60 100.00% 41,728.13 100.00% 37,711.38 100.00% 32,926.08 100.00%
公司营业收入主要来源于主营业务,报告期内主营业务收入占营业收入比例
分别为 98.77%、98.93%、99.08%和 97.78%,主营业务突出。报告期内其他业务
收入占营业收入比例分别为 1.23%、1.07%、0.92%和 2.22%,主要为投资性房地
产出租收入、仓储费收入及材料销售收入。
2、按产品分类分析主营业务收入
(1)按产品种类划分的收入构成
公司发电机按产品大类可划分为带泵发电机、不带泵发电机两类。公司主营
业务收入按产品种类构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
带泵发电机 14,291.33 46.56% 20,178.27 48.81% 18,840.32 50.50% 18,669.11 57.41%
不带泵发电机 16,406.30 53.44% 21,164.05 51.19% 18,467.24 49.50% 13,850.48 42.59%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
报告期内公司带泵发电机销售收入占主营业务收入比例分别为 57.41%、
50.50%、48.81%和 46.56%,各期收入结构的变化主要取决于客户对产品需求的
变化。
(2)按产品应用类别划分的收入构成
公司发电机产品根据客户的不同需求可应用于商用车和乘用车领域。公司主
营业务收入按产品应用类别构成如下表:
单位:万元
320
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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商用车发电机 27,205.87 88.63% 37,335.15 90.31% 33,285.81 89.22% 29,975.80 92.18%
乘用车发电机 3,491.77 11.37% 4,007.17 9.69% 4,021.75 10.78% 2,543.79 7.82%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
报告期内公司应用于商用车领域的发电机产品销售收入是主营业务收入的
主要来源,占比均在 90%左右。
公司一直致力于车用交流发电机的研发、生产、销售和相关技术服务,并在
保持商用车领域竞争优势的同时进行产品创新。公司从 2008 年开始尝试进入乘
用车市场,目前配套的主要车型包括长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、福
田 PU201 系列等 SUV 车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田
蒙派克、金杯海狮等 MPV 车型等。公司将依托自身在商用车用交流发电机领域的
技术优势与客户基础,进一步开拓乘用车市场。
(3)按销售客户类型划分的收入构成
公司产品按销售客户类型可划分为主机配套市场及售后维修市场。公司主营
业务收入按销售客户类型构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主机配套 29,016.55 94.52% 38,581.30 93.32% 34,520.99 92.53% 30,487.36 93.75%
售后维修 1,681.09 5.48% 2,761.02 6.68% 2,786.57 7.47% 2,032.23 6.25%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
公司收入来源主要来自于主机配套市场,报告期内主机配套市场销售收入占
主营业务收入比均在 92%以上,少部分产品进入售后维修市场。车用交流发电机
制造商的销售客户结构与业务规模、竞争地位密切相关,一般主机配套市场对发
电机生产企业的技术研发、工艺水平、供货能力等方面的要求较高。
(4)按地区分类的收入构成
公司主营业务收入按地区分类构成如下表:
单位:万元
321
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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 30,677.52 99.93% 41,319.37 99.94% 37,267.91 99.89% 32,447.20 99.78%
其中:华东地区 15,938.58 51.92% 23,013.05 55.66% 19,250.18 51.60% 16,343.34 50.26%
华北地区 8,651.22 28.18% 8,978.95 21.72% 8,244.82 22.10% 7,237.20 22.25%
东北地区 3,432.31 11.18% 5,280.04 12.77% 5,179.74 13.88% 4,468.14 13.74%
西南地区 2,058.57 6.71% 2,733.39 6.61% 3,227.27 8.65% 3,316.88 10.20%
其他地区 596.84 1.94% 1,313.94 3.18% 1,365.90 3.66% 1,081.64 3.33%
国外 20.12 0.07% 22.95 0.06% 39.64 0.11% 72.39 0.22%
合计 30,697.64 100.00% 41,342.32 100.00% 37,307.56 100.00% 32,519.59 100.00%
销售收入的地区构成与中国汽车产业集群的分布以及公司的客户结构密切
相关。从地域分布来看,华东地区是公司的核心销售市场,是公司收入与利润的
最主要来源地,主要原因是华东地区集中了较多商用车汽车整车厂商及发动机厂
商,且公司地处华东,具有明显的区位优势,因此占据了该地区商用车用交流发
电机市场的较大份额。报告期内,公司来源于华东地区的销售收入占比分别为
50.26%、51.60%、55.66%和 51.92%,主要分布在江西、浙江、山东,主要客户
包括江铃汽车、重汽杭发、重汽济南动力、潍柴动力等。此外,华北地区、东北
地区及西南地区也是公司重要的销售区域市场。报告期内销售收入地区构成如下
图所示:
单位:万元
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
-
2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-9月
华东地区 华北地区 东北地区 西南地区 其他地区(包含海外地区)
3、主营业务收入变化趋势及原因分析
322
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公司主营业务收入变动情况如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
主营业务收入 30,697.64 41,342.32 10.81% 37,307.56 14.72% 32,519.59
从上表可知,公司 2013 年和 2014 年主营业务收入增长幅度分别为 14.72%
和 10.81%,变动的主要原因如下:
①大力维护与拓展客户资源,下游行业龙头公司发展较快
公司主要客户均为国内内燃机行业和商用车领域内的领先企业,通过对这些
客户资源的不断积累和大力发掘,推动了公司主营业务收入增长。
公司凭借自身综合竞争优势,与国内多家大型汽车整车厂及发动机厂建立了
稳定的长期合作关系。随着下游汽车行业步入成熟期,行业龙头公司逐步确立了
全面领先的竞争优势,市场份额逐渐向龙头公司集中,近几年公司主要客户江铃
汽车、福田康明斯等行业龙头保持着良好的增长趋势。根据公开资料显示,2013
年和 2014 年,江铃汽车的轻型卡车销量分别增长 16.63%和 33.33%、中国重汽
的销量分别增长 12.54%和 7.97%、福田康明斯发动机销量分别增长 34.43%和
30.70%、福田汽车奥铃发动机销量分别增长 12.01%和 20.70%。
报告期内,公司对主要客户的销售情况如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售客户
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
注
江铃汽车 7,935.91 12,156.60 12.54% 10,801.87 20.67% 8,951.88
福田康明斯 5,101.50 4,258.23 45.30% 2,930.65 39.92% 2,094.53
道依茨一汽 2,168.11 3,435.30 14.84% 2,991.45 15.11% 2,598.69
福田发动机厂 2,632.30 3,231.05 31.08% 2,465.02 11.52% 2,210.43
注
中国重汽 1,791.71 2,544.31 19.76% 2,124.56 40.88% 1,508.10
注
江淮纳威司达 1,740.98 2,277.25 29.93% 1,752.62 27.23% 1,377.56
合计 21,370.50 27,902.75 20.97% 23,066.18 23.08% 18,741.19
占主营业务收入比重 69.62% 67.49% - 61.83% - 57.63%
注:公司对江铃汽车的销售额包括对江铃汽车及其控股子公司江铃五十铃汽车有限公司的销售。公司
对中国重汽的销售额包括对同属中国重汽集团控制的重汽济南动力、重汽杭发和重汽济南复强之销售。江
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淮纳威司达成立于 2012 年 7 月 4 日,是由江淮汽车与 INTERNATIONAL TRUCK AND ENGINE INVESTMENTS
CORPORATION 投资成立的柴油机制造公司,2013 年 6 月起承接江淮汽车向公司的采购业务。
报告期内,公司对上述六家主要客户的销售收入占主营业务收入的比重分别
为 57.63%、61.83%、67.49%和 69.62%,占比逐年升高,对该部分客户销售额的
增长为主营业务成长奠定了基础。受益于产品技术升级、提高制造能力和质量水
平、采取积极销售政策、新工厂投产、国家实施国Ⅳ排放标准、淘汰黄标车和老
旧车辆等影响,近两年公司主要客户产销两旺,加之客户部分车型发动机国产化,
带动了公司的销售收入持续增长。
②不断提升技术优势与配套能力,是公司持续增长的内在动因
经过多年经营和发展,公司已在商用车发动机配套发电机市场领域形成综合
优势,在技术、规模上均处于国内同行业领先地位,是主营业务收入持续增长的
内在动因,具体体现为:
A、重视新产品和新技术的开发与创新工作,不断加大技术开发与研究的投
入力度,公司技术中心分别于 2002 年、2007 年及 2009 年被认定为省级技术中
心、省级高新技术研发中心、省级优秀企业技术中心,并先后在轴承防护技术、
长寿命技术、混合励磁技术、模块化技术、快速样件技术、带泵发电机制造技术
及轻量化技术等领域取得突破;
B、自 2003 年以来一直参与公司客户各类新型和改进型发动机配套发电机
的设计和开发,不断积累、丰富设计和制造经验,具备与发动机厂同步设计、同
步开发能力,以快速响应能力满足不同客户的技术与工艺要求,产品结构亦得到
不断丰富,至 2015 年 9 月底,公司主要产品规格逾 300 种;
C、报告期内,公司发电机产能由 2012 年初的年产 90 万台增加至目前的年
产 108 万台,供货能力得到一定提升,为进一步维护、开发大型客户提供了生产
保障;随着技术和工艺改进、规模效应显现,成本优势也日益凸显,多种产品综
合性能接近国际知名品牌,具有很强的性价比优势,赢得了良好的市场口碑;
D、始终坚持质量第一,严控生产过程,连续多年荣获江铃汽车、道依茨一
汽、一汽锡柴、北汽福田、东风朝柴、成都成发等国内知名商用车汽车整车厂及
发动机厂的“A 级供应商”、“优秀供应商”、“合作优胜奖”、“质量优胜奖”等荣誉
324
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称号,客户认可度较高。
4、产品销量与平均售价波动对各期主营业务收入的影响
产品销量及价格波动系主营业务收入变动的主要影响因素。公司主要产品发
电机的销售量与单位售价变化情况如下表:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售数量(万台) 75.11 104.21 94.44 83.40
单位售价(元/台) 408.69 396.74 395.05 389.94
销售收入(万元) 30,697.64 41,342.32 37,307.56 32,519.59
注:单位售价为不含税价格。
报告期内,公司主要产品销售量的增长对主营业务收入水平起到了主要的提
升作用,近三年公司发电机产品销售量与单位售价变动对发电机收入的具体影响
如下表:
单位:万元
项目 销量变动影响 售价变动影响 合计
2014 年度与 2013 年度比较 3,858.89 175.88 4,034.77
2013 年度与 2012 年度比较 4,304.96 483.01 4,787.97
注:销量变化影响额=本年销量较上年销量的变动额×上年单位售价;单位售价变化影响额=本年单位售价
较上年单位售价的变动额×本年销量;
2013 年公司发电机收入较 2012 年增加了 4,787.97 万元,销量变动与售价变
动引起发电机收入分别上升 4,304.96 万元和 483.01 万元,对当年发电机收入增
长的贡献率分别为 89.91%和 10.09%,其中:①受对江铃汽车、福田康明斯等客
户销售量大幅增长等影响,公司全年销售量同比增长 13.24%,是导致主营业务
收入增长的主要原因;②受产品结构变化等影响,公司发电机平均售价同比增长
1.31%,对主营业务收入增长的贡献较小。
2014 年公司发电机收入较 2013 年增加了 4,034.77 万元,销量变动与售价变
动引起发电机收入分别上升 3,858.89 万元和 175.88 万元,对当年发电机收入增
长的贡献率分别为 95.64%和 4.36%,其中:①受对江铃汽车、福田康明斯等客
户销售量大幅增长等影响,公司全年销售量同比增长 10.34%,是导致主营业务
收入增长的主要原因;②受产品结构变化等影响,公司发电机平均售价同比增长
0.43%,对主营业务收入增长的贡献较小。
325
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(二)营业成本构成
公司营业成本构成如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 20,409.00 97.60% 28,573.97 99.61% 26,232.76 99.47% 22,780.85 98.93%
其他业务成本 502.63 2.40% 111.16 0.39% 139.51 0.53% 245.78 1.07%
合计 20,911.62 100.00% 28,685.13 100.00% 26,372.27 100.00% 23,026.63 100.00%
公司营业成本主要是主营业务成本,报告期内主营业务成本占营业成本的比
例分别为 98.93%、99.47%、99.61%和 97.60%。
公司主营业务收入与主营业务成本的变动对比情况如下图:
50,000.00
40,000.00
30,000.00
20,000.00
10,000.00
-
2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-9月
主营业务收入(万元) 32,519.59 37,307.56 41,342.32 30,697.64
主营业务成本(万元) 22,780.85 26,232.76 28,573.97 20,409.00
2013 年主营业务成本比 2012 年增长 15.15%,主营业务收入同比增长
14.72%;2014 年主营业务成本比 2013 年增长 8.92%,主营业务收入同比增长
10.81%,主营业务收入与主营业务成本的波动幅度基本一致。
326
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公司主营业务成本按产品类别列示如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
发电机 20,409.00 100.00% 28,573.97 100.00% 26,232.76 100.00% 22,780.85 100.00%
公司主营业务成本按成本项目列示如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 18,442.57 90.36% 26,340.50 92.18% 24,239.89 92.40% 21,001.33 92.19%
直接人工 869.01 4.26% 1,020.85 3.57% 887.05 3.38% 769.44 3.38%
制造费用 1,097.41 5.38% 1,212.62 4.24% 1,105.83 4.22% 1,010.08 4.43%
合计 20,409.00 100.00% 28,573.97 100.00% 26,232.76 100.00% 22,780.85 100.00%
公司产品成本中,成本项目构成比较稳定。报告期内,直接材料成本所占主
营业务成本的比例分别为 92.19%、92.40%、92.18%和 90.36%,是成本的主要组
成部分。
(三)毛利率分析
1、毛利率情况
公司毛利率情况如下表:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 33.39% 31.26% 30.07% 30.07%
主营业务毛利率 33.52% 30.88% 29.69% 29.95%
2、主营业务毛利率分析
327
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14,000.00
12,768.35
12,000.00 11,074.80 45.00%
10,288.64
9,738.74
10,000.00
8,000.00 35.00%
30.88%
29.69% 33.52%
6,000.00
29.95%
4,000.00 25.00%
2,000.00
- 15.00%
2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-9月
主营业务毛利(万元) 主营业务毛利率
(1)主要产品毛利率变动分析
公司发电机产品单位售价、单位成本及其变动情况如下表:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
单位售价(元) 408.69 396.74 395.05 389.94
单位售价增长 3.01% 0.43% 1.31% 1.47%
单位成本(元) 271.72 274.21 277.78 273.16
单位成本增长 -0.91% -1.29% 1.69% -1.68%
发电机产品毛利率 33.52% 30.88% 29.69% 29.95%
报告期内,公司发电机产品毛利率分别为 29.95%、29.69%、30.88%和 33.52%,
受产品销售价格及原材料价格变动的双重影响,毛利率发生了一定的波动。
①单位售价变动分析
报告期内,公司发电机产品的单位售价分别为 389.94 元、395.05 元、396.74
元和 408.69 元,其中 2013 年较 2012 年增长 1.31%,2014 年较 2013 年增长 0.43%,
2015 年 1-9 月较 2014 年增长 3.01%,波动较小。公司客户主要为国内知名的汽
车整车厂及发动机厂,其在产业链中处于相对强势地位,议价能力较强,在产品
价格执行过程中,客户每年通常会要求公司有一定幅度的降价,公司经过提高自
身市场地位、提升产品质量、加强快速响应能力、扩大配套规模、提升同步开发
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能力、加快产品改型升级等措施保持产品价格的基本稳定。
产品售价的主要影响因素包括汽车行业景气度、原材料价格水平、产品及客
户结构差异以及公司销售策略变化情况等,其中产品结构差异及客户结构差异对
各期产品单位售价影响较大。
A、产品结构的影响
公司现有主要产品规格逾 300 种,不同规格型号之价格差别较大,大部分产
品售价在 200 元-600 元之间,个别功率较大的发电机价格在 2,000 元左右。客
户每年根据其自身生产计划安排采购不同规格型号的发电机产品,且各期采购量
不一,产品结构的变化引起产品平均售价变化。报告期内,公司产品销售数量按
产品售价分类情况如下表:
单位:万台
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
销售数量 占比 销售数量 占比 销售数量 占比 销售数量 占比
420 元以上 22.76 30.30% 27.10 26.00% 25.63 27.14% 22.24 26.67%
380 元-420 元 29.23 38.92% 46.15 44.29% 37.57 39.78% 29.96 35.93%
380 元以下 23.13 30.79% 30.96 29.71% 31.24 33.08% 31.19 37.40%
合计 75.11 100.00% 104.21 100.00% 94.44 100.00% 83.40 100.00%
从上表可知,不同价格产品的销量数量不同导致公司单位售价发生波动。
B、客户结构的影响
公司客户主要为汽车整车厂及发动机厂,报告期内对前十大客户的销售额占
公司主营业务收入的比例分别为 78.77%、77.12%、79.85%和 80.43%,由于不同
客户的业务定位、产品需求不同,对其销售价格亦有较大差异,客户结构的变化
对产品单位售价产生一定影响。
②单位成本变动分析
报告期内,公司发电机产品的单位成本分别为 273.16 元、277.78 元、274.21
元和 271.72 元。公司发电机产品成本主要由漆包线、端盖、调节器、整流桥、
真空泵及爪极等原材料构成,原材料成本占产品成本比重在 90%以上。
A、报告期内公司单位产品成本构成情况如下表:
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单位:元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料成本 245.54 90.36% 252.77 92.18% 256.68 92.40% 251.82 92.19%
直接人工成本 11.57 4.26% 9.80 3.57% 9.39 3.38% 9.23 3.38%
制造费用 14.61 5.38% 11.64 4.24% 11.71 4.22% 12.11 4.43%
单位产品成本 271.72 100.00% 274.21 100.00% 277.78 100.00% 273.16 100.00%
报告期内公司采购的占主营业务成本比重较高的原材料主要为漆包线、端
盖、调节器、整流桥、真空泵及爪极,上述六种原材料成本合计占产品成本为
65%左右,其中由于漆包线主要为铜材,漆包线成本占产品成本 20%左右,其占
产品直接材料成本的比重随铜价波动而呈现变化,是公司发电机产品成本的最主
要影响因素。2013 年,公司单位产品成本中直接材料成本较 2012 年上升 1.93%,
2014 年较上年下降 1.52%,2015 年 1-9 月较 2014 年下降 2.86%。
B、报告期内公司主要原材料平均采购单价变动情况
报告期内公司主要原材料采购单价受市场需求、制造工艺等影响呈现一定幅
度的波动,主要原材料的平均采购单价变动情况如下表:
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 单价
漆包线(元/公斤) 40.73 -13.09% 46.87 -7.49% 50.66 -5.92% 53.84
真空泵(元/台) 41.28 0.77% 40.97 -1.36% 41.53 -2.33% 42.52
整流桥(元/个) 50.56 42.93% 35.37 3.12% 34.30 6.63% 32.17
调节器(元/个) 27.25 -4.66% 28.58 8.61% 26.32 6.47% 24.72
端盖(元/个) 10.07 -4.43% 10.53 -1.66% 10.71 -0.66% 10.78
爪极(元/只) 10.86 -0.42% 10.91 0.92% 10.81 1.98% 10.60
注:上述价格为不含税采购价格
公司漆包线采购价格波动情况如下图:
330
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65.00
60.00
55.00
50.00
45.00
40.00
35.00
2012年1月 2012年7月 2013年1月 2013年7月 2014年1月 2014年7月 2015年1月 2015年7月
漆包线采购价格(元/公斤)
报告期内,公司漆包线采购单价波动较大,主要原因为 2011 年下半年受宏
观经济调控、市场需求减少的影响,通胀压力减少,原材料价格开始回落,其中
漆包线 2013 年的平均采购单价比 2012 年下降 5.92%;2014 年的平均采购单价比
2013 年下降 7.49%,2015 年 1-9 月的平均采购单价比 2014 年下降 13.09%。
2015 年 1-9 月公司整流桥的平均采购单价较 2014 年增长 42.93%,主要原因
为公司为进一步提高产品质量,加大了零部件总成的采购,导致平均采购单价和
采购金额大幅上升。
C、报告期公司主要原材料出入库情况
报告期内公司根据生产情况领用原材料,主要原材料具体出入库情况如下
表:
原材料 项目 2015 年 1-9 月 2014年度 2013年度 2012年度
年初数量 6.76 2.70 1.13 2.25
漆包线 本年采购数量 76.81 104.06 94.77 78.19
(万公斤) 本年转入生产成本数量 67.10 100.00 93.20 79.31
年末数量 16.46 6.76 2.70 1.13
年初数量 0.03 0.06 0.20 0.38
本年采购数量 33.23 51.29 46.39 45.99
真空泵
本年转入生产成本数量 33.22 51.32 46.53 46.18
(万台)
年末数量 0.04 0.03 0.06 0.20
年初数量 3.70 3.04 3.66 5.46
整流桥 本年采购数量 43.74 39.45 43.33 36.63
(万个) 本年转入生产成本数量 44.21 38.79 43.96 38.43
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原材料 项目 2015 年 1-9 月 2014年度 2013年度 2012年度
年末数量 3.23 3.70 3.04 3.66
年初数量 6.44 5.13 5.85 6.38
调节器 本年采购数量 68.76 101.32 88.86 76.59
(万个) 本年转入生产成本数量 66.46 100.00 89.59 77.12
年末数量 8.74 6.44 5.13 5.85
年初数量 0.09 0.01 1.86 3.88
端盖 本年采购数量 141.66 219.05 199.97 165.09
(万个) 本年转入生产成本数量 141.45 218.96 201.82 167.11
年末数量 0.30 0.09 0.01 1.86
年初数量 3.93 4.51 4.09 2.88
爪极 本年采购数量 144.28 217.59 200.71 167.99
(万只) 本年转入生产成本数量 144.00 218.17 200.29 166.79
年末数量 4.21 3.93 4.51 4.09
注:数据来源于公司原材料出入库明细表。
公司主要原材料采购数量与生产领用情况基本相匹配。
报告期内,公司生产单个发电机所耗用的外购主要原材料以及单个发电机的
原材料消耗定额比较情况如下表:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 单个发电机的原材料消耗定额
漆包线(公斤) 0.95 0.94 0.96 0.96 0.9-1
真空泵(台) 0.47 0.48 0.48 0.56 如果为带泵,则为 1;否则为 0
整流桥(个) 0.63 0.36 0.45 0.46 1
调节器(个) 0.94 0.94 0.92 0.93 1
爪极(只) 2.05 2.05 2.07 2.02 2
端盖(个) 2.01 2.05 2.05 2.02 2
注:生产单个发电机所耗用的主要原材料=各主要原材料领用量/发电机产量
从上表可知,公司生产单个发电机所耗用的漆包线、爪极和端盖与消耗定额
基本相匹配;耗用的真空泵亦与发行人产品销售结构中带泵发电机 57.41%、
50.50%、48.81%和 46.56%的比例基本符合。
公司生产单个发电机所耗用的外购整流桥、调节器低于消耗定额,系公司在
报告期内由于委托加工增加了部分整流桥、调节器。整流桥还存在部分自制。报
告期内公司外购、委托加工与自制整流桥的领用情况,以及与发电机产量对比情
况如下表:
332
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单位:万个
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
整流桥(直接采购) 44.21 38.79 43.96 38.43
整流桥(委托加工) 15.11 56.28 46.43 45.52
整流桥(自制数) 11.39 14.46 10.14 3.15
合计 70.71 109.53 100.53 87.11
整流桥领用/发电机产量 1.01 1.03 1.03 1.05
从上表可知,整流桥领用数量以及与发电机产量基本相匹配。
(2)相关因素对主营业务毛利率变动的影响程度分析
公司发电机产品单位售价及单位成本对其毛利率的影响如下表:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
单位售价的影响 2.00% 0.30% 0.92% 1.03%
单位成本的影响 0.63% 0.90% -1.18% 1.21%
单位售价及单位成本的综合影响 2.63% 1.20% -0.26% 2.24%
注:单位售价的影响=(本年单价-本年成本)/本年单价-(去年单价-本年成本)/去年单价;单位成本
的影响=(去年单价-本年成本)/去年单价-(去年单价-去年成本)/去年单价
2013 年,公司发电机产品毛利率为 29.69%,较 2012 年下降了 0.26 个百分
点,变动的主要原因包括:①尽管主要原材料漆包线平均采购价格下降 5.92%,
但其他主要原材料整流桥、调节器和爪极的平均采购价格都有一定程度的上涨,
分别比去年同期上涨了 6.63%、6.47%和 1.98%,单位成本因素引起产品毛利率
相应下降了 1.18 个百分点;②单位售价上升 1.31%,引起产品毛利率上升 0.92
个百分点。
2014 年,公司发电机产品的毛利率为 30.88%,较 2013 年上升了 1.20 个百
分点,变动的主要原因包括:①受宏观经济影响,大宗商品需求减少,原材料价
格开始回落,其中漆包线平均采购价格下降了 7.49%,单位成本因素引起产品毛
利率上升 0.90 个百分点;②当年销售产品中中高价位发电机占比有所增加,引
起单位售价上升 0.43%,产品毛利率相应升高 0.30 个百分点。
2015 年 1-9 月,公司发电机产品的毛利率为 33.52%,较 2014 年上升了 2.63
个百分点,变动的主要原因包括:①尽管人工成本和制造费用有所增加,但漆包
线平均采购价格下降了 13.09%,单位成本因素引起产品毛利率上升 0.63 个百分
点;②2015 年 1-9 月公司配套国四发动机的产品销量增加,由于该部分产品价格
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较高,导致单位售价上升 3.01%,引起产品毛利率上升 2.00 个百分点。
3、综合毛利率与同行业可比上市公司比较分析
公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下表:
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营产品
鸿特精密 20.83% 20.77% 21.31% 23.30% 汽车用铝合金精密压铸件及其总成
西泵股份 21.90% 21.26% 21.75% 22.30% 汽车水泵、发动机排气歧管
远东传动 31.09% 29.06% 30.07% 32.13% 汽车非等速传动轴及相关零部件
信质电机 25.20% 23.81% 21.98% 22.52% 汽车发电机定子及总成
特尔佳 38.38% 36.42% 34.26% 33.61% 汽车电涡流缓速器
平均值 27.48% 26.26% 25.87% 26.77% -
本公司 33.39% 31.26% 30.07% 30.07% 车用交流发电机
数据来源:Wind 资讯。
与同行业可比上市公司相比,本公司综合毛利率略高于平均水平。
由于汽车零部件品种繁多,经营模式、产品结构、工艺流程、生产方式、资
产规模及品牌附加值的不同导致了同行业各公司毛利率有所差异。同行业可比上
市公司中,特尔佳近三年的毛利率较高且呈稳定上升趋势,远东传动毛利率与公
司较为接近。
目前汽车零部件行业中尚无与公司业务完全相同的上市公司,上市公司中山
大洋电机股份有限公司于 2014 年 1 月完成对相同细分行业公司北京佩特来 52%
股权的收购,根据中山大洋电机股份有限公司 2013 年 10 月 15 日公告的《北京
佩特来电器有限公司 2013 年 1-6 月、2012 年度和 2011 年度审计报告》,北京佩
特来 2013 年 1-6 月和 2012 年度的综合毛利率为 29.49%和 30.11%,与公司同期
的综合毛利率较为接近。
与同行业可比上市公司相比,本公司综合毛利率高于平均水平,主要原因包
括以下几个方面:
(1)经过多年经营和发展,公司已在商用车发动机配套发电机市场领域形
成综合优势,在技术、规模上均处于国内同行业领先地位。公司拥有多项自主知
识产权的核心技术,在车用交流发电机生产领域的领先行业地位为公司提升盈利
能力、拓展发展空间奠定了基础;
334
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(2)公司参与客户各类新型和改进型发动机配套发电机的设计和开发,不
断积累、丰富设计和制造经验,具备与发动机厂同步设计、同步开发能力,以快
速响应能力满足不同客户的技术与工艺要求,产品结构亦得到不断丰富。公司在
不断扩大生产规模的同时,每年均大力投入新技术及新产品研发,实施差异化竞
争,确保盈利能力的可持续性;
(3)公司发电机产能由 2012 年初的年产 90 万台增加至目前的年产 108 万
台,供货能力得到一定提升,为进一步维护、开发大型客户提供了生产保障;随
着技术和工艺改进、规模效应显现,成本优势也日益凸显,多种产品综合性能接
近国际知名品牌,具有很强的性价比优势,赢得了良好的市场口碑。公司强大的
配套能力以及精细化的成本控制有效保证了利润空间;
(4)从公司与整车厂和主机厂的关系看,整车厂和主机厂对产品质量的要
求苛刻,对产品设置了较高的准入门槛,公司需通过严格的质量体系认证和客户
的内部审核,并经过长时间的装机测试后才能进入整车厂和主机厂的配套体系。
合作关系一旦建立,公司与整车厂和主机厂之间将形成较为稳固的依赖关系。公
司通过参与整车厂和主机厂的早期设计、同步开发,更加巩固了彼此之间的合作
关系;
(5)公司向上游产业链延伸,加工生产发电机端盖、整流桥,保证了产品
质量、降低了成本。公司自 2007 年开始导入 EPR 系统,从原材料采购、生产现
场管理、库存管理等进行全过程的精确控制,逐步降低现场在制品存量,加快生
产周期,提高生产效率,较好的控制生产成本,使得公司毛利率一直保持在 30%
左右。
4、主要产品销售价格及主要原材料价格波动对毛利率影响的敏感性分析
(1)产品销售价格的敏感性分析
公司主营业务收入全部为发电机销售收入。在其他因素不发生变化的情况
下,假设产品销售价格变动 5%、10%时,对发电机毛利率的影响如下表:
对发电机毛利率的影响(百分点)
产品售价变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
5% 3.17 3.29 3.35 3.34
335
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对发电机毛利率的影响(百分点)
产品售价变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
10% 6.04 6.28 6.39 6.37
在其他因素不发生变化的情况下,若发电机价格上升 10%,则报告期内发电
机毛利率分别上升 6.37、6.39、6.28 及 6.04 个百分点,产品销售价格的调整对公
司盈利能力和经营业绩影响较大。
(2)主要原材料采购价格的敏感性分析
报告期内,原材料成本占主营业务成本的比重平均为 92.26%,原材料价格
变动对产品毛利率的影响较大。在其他因素不发生变化的情况下,假设原材料价
格变动 5%、10%时,对发电机毛利率的影响如下表:
对发电机毛利率的影响(百分点)
产品原材料成本变动幅度
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
5% -2.99 -3.17 -3.25 -3.23
10% -5.98 -6.34 -6.50 -6.46
注:假设当期的原材料采购全部转入主营业务成本
在其他因素不发生变化的情况下,若原材料价格上升 10%,则报告期内发电
机毛利率分别下降 6.46、6.50、6.34 及 5.98 个百分点,原材料价格变动对公司盈
利能力和经营业绩影响较大。
(四)公司利润的主要来源及盈利能力连续性和稳定性分析
1、公司利润的主要来源
公司利润主要来自主营业务利润,具体情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务毛利 10,288.64 12,768.35 11,074.80 9,738.74
其他业务毛利 193.34 274.64 264.31 160.71
公允价值变动损益 - - - -
投资收益 - - - -
营业利润 4,976.52 5,731.58 4,939.74 4,012.85
营业外收支净额 169.74 202.58 76.95 153.37
利润总额 5,146.26 5,934.16 5,016.69 4,166.22
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 4,391.29 5,039.13 4,332.53 3,585.55
2、影响公司盈利能力连续性与稳定性的因素
(1)宏观经济周期的影响
车用交流发电机作为内燃机的关键零部件之一,通过集成在内燃机中而间接
应用于汽车、工程机械与农业机械等下游行业。由于前述下游行业,特别是汽车
与工程机械行业具有较强的周期性特征,从而使得发行人所处的车用交流发电机
细分行业也呈现出一定的周期性波动。当宏观经济快速增长时,市场对汽车、工
程机械、农业机械的需求量也快速提升,从而带动车用交流发电机细分行业迅速
成长;反之,当宏观经济增速放缓时,车用交流发电机细分行业的增速也将随之
放缓,甚至出现下滑的情形。
(2)市场需求变动的影响
我国汽车工业经过多年高速发展产销量已居世界第一。“十二五”期间我国继
续通过刺激消费的政策拉动,扩大市场需求;同时推动汽车产品有序进入国际市
场,促使汽车工业继续保持稳定的发展速度。汽车产量的持续增长必将对内燃机
的产量增长提出新的需求。
面对“十二五”商用车市场良好的发展前景和越来越激烈的竞争环境,公司主
要客户江铃汽车、道依茨一汽、福田康明斯等国内各大汽车整车厂和发动机厂为
抢得市场先机纷纷制定了各自的扩产规划,为公司持续发展提供了有力保证。公
司积极跟进该等客户的扩产和技改需求,与客户共同成长。
公司进一步加大研发能力和提高技术水平,优化产品结构,积极尝试进入乘
用车市场。乘用车中,SUV 和 MPV 销量高速增长,所占乘用车比重逐年提高,
对乘用车整体增长起到重要作用。乘用车中 SUV 和 MPV 车型部分使用柴油发
动机,公司现有的配套轻卡的发动机稍加改动即可应用于 SUV 等乘用车车型。
公司近年来加大投入,相继开发出配套长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、
福田 PU201 等 SUV 车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田蒙
派克、金杯海狮等 MPV 车型的发电机产品。
337
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(3)主要原材料成本变动的影响
公司发电机产品成本主要由原材料构成,主要包括漆包线、端盖、调节器、
整流桥、真空泵及爪极等,报告期内原材料占产品成本比在 90%以上,原材料价
格波动将直接影响公司盈利能力。
报告期内,公司在采购原材料时严格实行核价制度、推行比价系统、实施面
向合格供应商集中采购等措施,并在产品研发、设计阶段就开始注重材料成本控
制,最大限度控制了原材料波动对盈利水平产生的不利影响。具体包括:
①从研发、设计阶段开始控制成本
A、在设计过程中,公司加大利用通用材料,并力求设计通用零件,产品的
标准化水平逐年提高,节省了生产成本与开发成本;B、在客户认可的前提下对
老产品进行革新设计,是优化成本的另一项重要举措,目前已经实现了改进设计
缩小发电机体积、测试温升降低电磁线绝缘等级、改善材料使定子子口实现免车
削、优化爪极结构减少转子漆包线匝数等一系列设计改进,较好控制了产品材料
成本。
②从控制材料成本延伸到控制整个供应链成本
A、加强与供应商技术合作,共同研究控制成本方法;B、与主要供应商建
立长期合作伙伴关系,提高了原材料质量的稳定性及供货能力,体现集中采购优
势,实现整个供应链的良性循环,以减少材料价格波动对公司带来的不利影响。
3、报告期公司平均薪酬水平变化情况
(1)按职工类别统计各类别员工平均薪酬
公司按职工类别统计各类别员工平均薪酬,列示如下表:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
董事、监事、高级管理人员 14.70 12.72 9.41
管理人员 5.87 5.26 5.15
研发人员 5.65 5.77 4.99
销售人员 4.83 4.16 3.86
普通员工 4.36 3.75 3.58
338
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
全体平均 5.13 4.67 4.33
(2)公司的薪资水平与同地区同行业比较
公司的薪资水平与同地区比较如下1:
单位:万元/年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
发行人 5.13 4.67 4.33
湖州城镇以上单位在岗职工工
4.59 4.13 3.54
资(制造行业)
公司平均工资略高于所在地区平均水平,主要原因是发行人经营业绩在当地
制造行业企业中业绩处于上游水平,高于一般同行业公司,因此公司平均工资水
平略高于所在地区水平属于合理现象。
公司的薪资水平变化情况与同地区比较如下 1:
类别 2014 年度 2013 年度
发行人平均工资同比增长率 10.22% 8.43%
湖州城镇以上单位在岗职工工资(制造行业)同比增长率 11.14% 16.67%
公司平均工资增长幅度在 2014、2013 年均低于当地平均水平,主要原因为
发行人平均工资已高于当地制造业企业平均水平且 2012 年经营业绩受宏观经济
及下游汽车行业不景气的影响而出现业绩下滑,因此公司 2013 年度减缓了工资
涨幅。随着 2013 年业绩回暖,公司 2014 年平均工资涨幅亦有所提高。
(3)公司在发行上市后对薪酬水平的总体安排
多年来,公司一直结合物价水平、当地工资水平和公司经营效益等多方面因
素对员工薪酬总体水平进行动态调整。报告期内,公司员工平均工资高于当地制
造业企业平均水平,并逐年增长。上市后,公司将继续坚持这一原则统筹考虑员
工薪酬水平调整。
(五)公司经营成果的变动情况分析
公司经营成果变动情况如下表:
1
数据来源:湖州市统计局网站<统计年鉴表> http://www.hustats.gov.cn/
339
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单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
一、营业收入 31,393.60 41,728.13 10.65% 37,711.38 14.53% 32,926.08
减:营业成本 20,911.62 28,685.13 8.77% 26,372.27 14.53% 23,026.63
营业税金及附加 143.49 180.14 -25.82% 242.85 13.46% 214.04
销售费用 1,740.69 2,348.50 29.00% 1,820.52 13.79% 1,599.83
管理费用 3,296.26 4,273.47 10.50% 3,867.53 2.33% 3,779.42
财务费用 86.96 241.36 -16.66% 289.62 -12.21% 329.90
资产减值损失 238.06 267.94 49.81% 178.85 588.71% -36.60
加:公允价值变动收益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 4,976.52 5,731.58 16.03% 4,939.74 23.10% 4,012.85
加:营业外收入 174.07 232.86 140.43% 96.85 -40.59% 163.03
减:营业外支出 4.33 30.27 52.16% 19.90 106.02% 9.66
三、利润总额 5,146.26 5,934.16 18.29% 5,016.69 20.41% 4,166.22
减:所得税费用 754.97 895.03 30.82% 684.16 17.82% 580.67
四、净利润 4,391.29 5,039.13 16.31% 4,332.53 20.83% 3,585.55
1、营业收入
详见本节之“二、(一)营业收入构成及增长原因”的相关分析。
2、营业成本
详见本节之“二、(二)营业成本构成”的相关分析。
3、期间费用
(1)期间费用分析
公司期间费用构成及占营业收入比例情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用 1,740.69 2,348.50 1,820.52 1,599.83
管理费用 3,296.26 4,273.47 3,867.53 3,779.42
财务费用 86.96 241.36 289.62 329.90
期间费用合计 5,123.90 6,863.33 5,977.67 5,709.15
期间费用占营业收入比例(%) 16.32 16.45 15.85 17.34
340
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随着公司业务规模的持续扩大,报告期内的期间费用逐年增长,管理费用与
销售费用的增长是期间费用总额上升的主要原因。
①销售费用
公司的销售费用主要包括产品质量保证金、仓储物流费、差旅费、销售人员
的工资等。其中,产品质量保证金及仓储物流费两项合计占到销售费用 80%左右,
为销售费用的主要内容。公司销售费用主要项目如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品质量保证金 787.39 1,109.13 810.87 701.97
仓储物流费 703.67 888.82 715.39 573.52
差旅费 99.48 141.79 126.15 101.49
职工薪酬 83.49 111.31 96.82 89.90
广告宣传费 32.47 55.13 37.25 39.26
办公费 28.84 37.95 31.11 24.42
其他 5.34 4.37 2.93 69.27
销售费用合计 1,740.69 2,348.50 1,820.52 1,599.83
销售费用占营业收入比例(%) 5.54 5.63 4.83 4.86
报告期内公司销售费用逐年增加,主要项目分析如下:
A、产品质量保证金
公司对质保期内的产品承担修理、更换、退货的责任和义务,根据谨慎性原
则,公司计提了产品质量保证金,报告期内计提比例为 3.5%,未发生变化。报
告期内,公司计提的产品质量保证金分别为 701.97 万元、810.87 万元、1,109.13
万元和 787.39 万元,变动的主要原因为处于质保期内的产品销售收入不同及当
期发生的三包索赔费用不同所致。
B、仓储物流费
仓储物流费系公司将产品运输到客户指定地点的运输费用,以及存放在客户
指定仓库的仓储费用。报告期内,仓储物流费分别为 573.52 万元、715.39 万元、
888.82 万元和 703.67 万元,受公司产品运价、销售量、客户结构以及运输距离
等综合影响,仓储物流费呈逐年上升趋势。
341
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②管理费用
公司的管理费用主要包括研究开发费、管理人员的工资福利、折旧摊销费用、
办公费及差旅费用等。其中,研究开发费和职工薪酬两项合计占管理费用比例为
60%以上,为管理费用的主要内容。公司管理费用主要项目如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研究开发费 1,091.72 1,450.37 1,385.84 1,290.78
职工薪酬 974.21 1,182.31 1,016.68 1,082.34
折旧及摊销 318.56 436.75 395.14 363.14
办公费 164.17 243.87 218.38 229.55
差旅费 153.72 186.56 160.14 158.45
费用性税金 128.11 136.77 168.46 137.91
业务招待费 134.32 189.62 177.47 130.22
中介服务费 169.49 165.99 126.13 192.67
修理费 32.39 93.78 83.16 53.88
其他 129.56 187.45 136.13 140.48
管理费用合计 3,296.26 4,273.47 3,867.53 3,779.42
管理费用占营业收入比例(%) 10.50 10.24 10.26 11.48
报告期内管理费用逐年增长,其中公司研究开发费和职工薪酬是管理费用增
长的主要原因。报告期内,研究开发费分别为 1,290.78 万元、1,385.84 万元、
1,450.37 万元和 1,091.72 万元,逐年增长,占营业收入的比例分别为 3.92%、
3.67%、3.48%和 3.48%。研究开发费主要包括研发人员工资、研发设备折旧、研
发耗用物资等研发支出,公司为保持技术领先优势、推进产品更新换代,持续加
大研发投入。报告期内研究开发支出不存在资本化的情形。
报告期内,公司为吸引人才、留住人才,不断提高薪酬标准,管理费用中的
薪酬支出分别为 1,082.34 万元、1,016.68 万元、1,182.31 万元和 974.21 万元,占
营业收入的比例分别为 3.29%、2.70%、2.83%和 3.10%,其中 2013 年较 2012 年
略有下降,主要原因为根据财政部和国家税务总局《关于研究开发费用税前加计
扣除有关政策问题的通知》(财税[2013]70 号)文件规定,企业为研发活动人员
缴纳的社会保险金和住房公积金可纳入税前加计扣除的研究开发费用范围,公司
2013 年将 79.75 万元相关支出计入研究开发费。同时,受“菲特”台风影响,浙江
省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局下发了《关于 2013
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年对部分中小微工业企业临时性下浮社会保险费缴费比例的通知》(浙人社发
[2013]201 号),减免了公司两个月社会保险金 41.77 万元。
③财务费用
公司财务费用主要项目如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 194.23 324.10 392.87 433.24
减:利息收入 112.73 89.09 110.79 111.64
汇兑净损失 -0.50 0.05 1.99 -0.01
手续费 4.51 5.87 4.72 5.81
其他 1.45 0.44 0.83 2.50
财务费用合计 86.96 241.36 289.62 329.90
财务费用占营业收入比例(%) 0.28 0.58 0.77 1.00
公司的财务费用主要是银行借款利息支出。公司为加快款项回收,与重汽杭
发、重汽济南动力等客户签订《结算协议》,客户按协议约定付款的情况下,公
司将给予客户一定比例的现金折扣,报告期内,产生的现金折扣支出分别为 63.05
万元、25.99 万元、5.00 万元和 4.90 万元。同时,公司与供应商约定,在公司提
前支付采购货款的情况下,公司将享受一定比例的现金折扣,报告期内产生现金
折扣收入分别为 96.71 万元、82.14 万元、72.18 万元和 102.11 万元。
(2)与同行业可比上市公司比较
公司期间费用占营业收入比例与同行业可比上市公司的比较情况如下表:
销售费用占营 管理费用占营 财务费用占营
项目 合计(%)
业收入比例(%) 业收入比例(%) 业收入比例(%)
鸿特精密 8.07 7.51 3.60 19.18
西泵股份 3.32 12.74 1.74 17.8
远东传动 7.49 11.50 -0.57 18.42
2015 年
信质电机 2.20 6.54 -0.08 8.66
1-9 月
特尔佳 11.36 20.55 -0.33 31.58
平均值 6.49 11.77 0.87 19.13
本公司 5.54 10.50 0.28 16.32
鸿特精密 7.44 7.89 4.12 19.45
2014 年度
西泵股份 3.55 12.77 2.36 18.68
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销售费用占营 管理费用占营 财务费用占营
项目 合计(%)
业收入比例(%) 业收入比例(%) 业收入比例(%)
远东传动 7.16 9.79 -0.18 16.77
信质电机 2.12 6.80 0.80 9.73
特尔佳 12.96 16.01 0.13 29.11
平均值 6.65 10.65 1.45 18.75
本公司 5.63 10.24 0.58 16.45
鸿特精密 7.49 6.90 3.95 18.35
西泵股份 3.74 13.76 2.43 19.93
远东传动 7.13 9.89 -0.54 16.48
2013 年度 信质电机 2.24 6.87 0.49 9.61
特尔佳 10.59 12.78 0.91 24.27
平均值 6.24 10.04 1.45 17.73
本公司 4.83 10.26 0.77 15.85
鸿特精密 7.79 6.44 2.33 16.57
西泵股份 4.56 15.15 2.26 21.96
远东传动 6.69 10.43 -1.17 15.94
2012 年度 信质电机 1.97 7.53 0.28 9.79
特尔佳 10.20 11.95 -0.34 21.81
平均值 6.24 10.30 0.67 17.21
本公司 4.86 11.48 1.00 17.34
数据来源:Wind 资讯。
公司期间费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司平均水平相当。
4、营业外收支
(1)公司营业外收入情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得 3.74 3.51 6.71 0.55
其中:固定资产处置利得 3.74 3.51 6.71 0.55
政府补助 166.59 154.75 75.59 160.04
其他 3.74 74.59 14.54 2.43
合计 174.07 232.86 96.85 163.03
公司营业外收入主要为政府补助,报告期内政府补助明细情况如下:
①2015 年 1-9 月
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单位:万元
发文单位 款项性质 金额
湖州市科学技术局、湖州市财政局(湖市科发 2014 年科学技术局第二批专利经费
0.60
[2014]27 号) 补助
湖洲市信息化工作领导小组办公室(湖信办 2014 年湖州市两化融合示范企业补
20.00
[2015]1 号) 助
2014 年市级精细化管理示范企业及
中共湖州市昊兴区委(吴委发[2015]8 号) 20.00
6S 管理示范企业补助
湖州市吴兴区发展改革委员会、湖州市吴兴 2014 年度“机器换人”项目专项资
10.00
区财政局(吴发改[2015]18 号) 金补助
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会 高效车用交流发电机整流桥的开发
20.00
(湖财企[2015]150 号) 与应用
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会
市两化融合示范企业 20.00
(湖财企[2015]150 号)
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会
市精细化管理示范项目 10.00
(湖财企[2015]150 号)
湖州市科学技术协会(湖科协[2013]128 号) 市级院士专家工作站奖励补助 10.00
年产 10 万件电动车用大功率电子
递延收益转入 18.28[注]
器件项目
递延收益转入 环保节能型柴油车用发电机项目 13.50[注]
递延收益转入 基础设施建设补助 13.94[注]
高效智能自动化装配流水线及辅助
递延收益转入 3.75[注]
设备项目
递延收益转入 汽车发电机用电子产品生产线项目 4.88[注]
年产 10 万台汽车交流发电机技改
递延收益转入 1.65[注]
项目
合计 166.59
注:属于与资产相关的政府补助,在资产使用寿命内平均分配,具体详见本节之“一、(三)、6、其他非流
动负债”的相关内容。
②2014 年度
单位:万元
发文单位 款项性质 金额
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会(湖
2013 年第二批建设发展资金 20.00
财企[2013]423 号)
年产 10 万件电动车用大功率电
递延收益转入 24.37[注]
子器件项目
湖州市科学技术协会(湖科协[2013]128 号) 市级院士专家工作站奖励补助 10.00
递延收益转入 基础设施建设补助 18.59[注]
递延收益转入 环保节能型柴油车用发电机项目 18.00[注]
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发文单位 款项性质 金额
汽车发电机用电子产品生产线项
递延收益转入 6.50[注]
目
高效智能自动化装配流水线及辅
递延收益转入 5.00[注]
助设备项目
湖州市人力资源和社会保障局(湖人社发
紧缺急需人才引进补助 2.16
[2013]196)
湖州市科学技术局、湖州市财政局(湖市科发
专利奖励 1.68
[2013]32 号)
湖州市吴兴区科学技术局、吴兴区财政局(吴科
专利专项经费 0.48
发[2014]8 号)
吴兴区科学技术局(吴科发[2014]7 号) 2013 年第二批科技三项经费 7.00
湖州市科学技术局、湖州市财政局(湖市科计发
2014 年度第一批科技经费补助 10.00
[2014]7 号)
湖州市吴兴区财政局、湖州市吴兴区科学技术局
吴兴区发明专利补助款 0.40
(吴科发[2013]11 号)
湖州市吴兴区财政局、湖州市吴兴区发展改革和 2013 年义乌国际装备博览会省
0.45
经济委员会(吴财企[2013]192 号) 奖励资金
湖州市科学技术局、湖州市财政局(湖市科发
湖州市第一批专利经费 0.24
[2014]23 号)
湖州市科学技术协会(湖科协[2014]84 号) 金桥工程项目补助 1.10
湖州市财政局、湖州市经济和信息化委员会(湖 2014 年度湖州市工业强市建设
20.00
财企[2014]345 号) 发展资金补助
吴兴区科学技术局、吴兴区财政局(吴科发
2014 年区第三批专利授权补助 0.40
[2014]26 号)
吴兴区发展改革和经济委员会(吴发改[2014]59
信息经济及转型升级培训补助 2.00
号)
中共湖州市委组织部、中共湖州市委统战部、湖
州市经济和信息化委员会(湖市经信发[2014]93 新生代企业家研习班培训费补助 1.39
号)
吴兴区科学技术局(吴科发[2014]30 号) 2014 年第二批省级以上科技项
5.00
目补助
合计 154.75
注:属于与资产相关的政府补助,在资产使用寿命内平均分配,具体详见本节之“一、(三)、6、其他非流
动负债”的相关内容。
③2013 年度
单位:万元
发文单位 款项性质 金额
湖州市人民政府办公室(湖办第 50 号) 工业行业龙头骨干企业奖励 20.00
吴兴区人力资源和社会保障局 引智项目经费 2.00
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发文单位 款项性质 金额
湖州市财政局(湖政发[2010]16 号) 拟上市企业财政补助 1.82
湖州市吴兴区科学技术局(吴科发[2012]19 号) 专利专项经费 0.55
湖州市吴兴区科学技术局(吴科发[2013]21 号) 专利专项经费 1.10
年产 10 万件电动车用大功率电子
递延收益转入 24.37[注]
器件项目
递延收益转入 基础设施建设补助 18.59[注]
高效智能自动化装配流水线及辅
递延收益转入 5.00[注]
助设备项目
汽车发电机用电子产品生产线项
递延收益转入 2.17[注]
目
合计 75.59
注:属于与资产相关的政府补助,在资产使用寿命内平均分配,具体详见本节之“一、(三)、6、其他非流
动负债”的相关内容。
④2012 年度
单位:万元
发文单位 款项性质 金额
“培大育强、科技创新、品牌建设”
湖州开发区管委会经济发展局 9.60
资金奖励
湖州市人民政府(湖政发[2010]16 号) 拟上市企业财政补助 105.59
浙江省财政厅、浙江省中小企业局(浙财企
中小企业扶持资金 10.00
[2011]421 号)
湖州市吴兴区人民政府办公室(吴办第 193 号) 吴兴区第一批专利申请补助 0.80
湖州市吴兴区人民政府办公室(吴政办发
质量奖奖励费 8.00
[2011]18 号)
湖州市吴兴区人力资源和社会保障局 企业引智补助 1.00
年产 10 万件电动车用大功率电子
递延收益转入 14.21[注]
器件项目
递延收益转入 基础设施建设补助 10.84[注]
合计 160.04
注:属于与资产相关的政府补助,在资产使用寿命内平均分配,具体详见本节之“一、(三)、6、其他非流
动负债”的相关内容。
(2)公司营业外支出情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失 4.33 5.39 13.90 9.56
其中:固定资产处置损失 4.33 5.39 13.90 9.56
347
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对外捐赠及赞助 - 23.00 6.00 -
其他 - 1.88 - 0.10
合计 4.33 30.27 19.90 9.66
报告期内公司营业外支出金额较小,主要为捐赠支出及固定资产处置损失,
其中,2014 年主要为捐赠给吴兴慈善总会的 20 万元五水共治捐款。
5、公司净利润增幅高于营业收入的增幅的原因分析
2013 年和 2014 年,公司营业收入增幅分别为 14.53%和 10.65%,净利润增
幅分别为 20.83%和 16.31%,净利润的增幅高于营业收入幅度。报告期内,公司
营业收入增幅与营业成本、期间费用、税金等增幅比较如下表:
单位:万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 31,393.60 41,728.13 10.65% 37,711.38 14.53% 32,926.08
营业成本 20,911.62 28,685.13 8.77% 26,372.27 14.53% 23,026.63
毛利 10,481.98 13,043.00 15.03% 11,339.11 14.54% 9,899.45
期间费用(销售费用+管
5,123.90 6,863.33 14.82% 5,977.67 4.70% 5,709.15
理费用+财务费用)
税金(营业税金及附加+
898.46 1,075.17 15.98% 927.01 16.65% 794.71
企业所得税
其他(资产减值损失+营
68.33 65.35 -35.87% 101.9 -153.64% -189.97
业外支出-营业外入)
营业成本、期间费用、
27,002.31 36,688.98 9.92% 33,378.85 13.76% 29,340.52
税金等合计
净利润 4,391.29 5,039.13 16.31% 4,332.53 20.83% 3,585.55
从上表可知,公司 2013 年度和 2014 年度营业收入的增幅分别为 14.53%和
10.65%,营业成本、期间费用、税金等合计增幅为 13.76%和 9.92%,营业收入
的增幅高于营业成本、期间费用、税金等合计增幅。公司营业收入、营业成本、
期间费用的变动是影响净利润的主要因素。
2013 年公司净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因为:2013 年公司营业
收入与营业成本的增幅均为 14.53%,但期间费用的增幅仅为 4.70%。随着经营
规模逐年扩大,收入逐年提高,规模效应也逐步体现,销售单位发电机产品所耗
用的期间费用由 2012 年的 68.46 元/台下降至 2013 年的 63.30 元/台。
348
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2014 年公司净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因为:2014 年公司营业
收入和营业成本的增幅分别为 10.65%和 8.77%,营业收入的增幅高于营业成本
的增幅。2014 年受公司产品及客户结构变化、主要原材料漆包线价格下降等影
响,发电机产品的毛利率由 2013 年的 29.69%提高至 2014 年 30.88%,产品盈利
能力的增加带动了净利润的增长。
(六)公司非经常性损益分析
报告期内,公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 130.53 万元、
64.12 万元、171.46 万元和 144.39 万元,占同期归属于母公司股东净利润的比例
分别为 3.56%、1.47%、3.38%和 3.27%,占比较小。
公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,535.23 万元、
4,308.75 万元、4,900.32 万元和 4,269.34 万元,非经常性损益不会对公司未来盈
利能力的稳定性产生不利影响,公司利润主要来源于主营业务,具备良好的持续
盈利能力。
三、现金流量分析
公司现金流量构成如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,543.82 4,878.78 5,320.90 4,978.04
投资活动产生的现金流量净额 -1,915.09 -1,534.58 -895.52 -1,944.07
筹资活动产生的现金流量净额 -2,334.28 -4,602.09 -3,940.01 -1,620.32
汇率变动的影响 -0.02 -0.05 -1.99 0.01
现金及现金等价物净增加额 294.44 -1,257.94 483.38 1,413.66
349
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单位:万元
2015年1-9月
2014年度
2013年度
2012年度
-5,000 -3,000 -1,000 1,000 3,000 5,000
筹资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额
(一)经营活动产生的现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量与主营业务毛利、净利润的匹配情况
公司经营活动产生的现金流量净额和主营业务毛利、净利润对比如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,543.82 4,878.78 5,320.90 4,978.04
主营业务毛利 10,288.64 12,768.35 11,074.80 9,738.74
经营活动产生的现金流量净额占主
44.16% 38.21% 48.05% 51.12%
营业务毛利比例
净利润 4,391.29 5,039.13 4,332.53 3,585.55
经营活动产生的现金流量净额占净
103.47% 96.82% 122.81% 138.84%
利润比例
报告期内本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值,累计为
19,721.54 万元,而同期实现的主营业务毛利与净利润分别为 43,870.53 万元和
17,348.50 万元,公司累计经营活动产生的现金流量净额占累计主营业务毛利及
累计净利润的比例分别为 44.95%和 113.68%,说明公司主营业务盈利质量较高,
销售现金回收情况良好。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹
配情况如下表:
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单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产减值准备 238.06 267.94 178.85 -36.60
折旧与摊销费用 835.65 1,088.33 1,015.08 838.05
财务费用 183.55 285.62 364.06 247.98
存货的减少(增加以“-”号填列) 1,105.48 -915.48 -751.16 773.31
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -1,215.00 -1,782.34 -1,211.31 25.74
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -986.06 945.39 1,425.31 -468.79
小计 161.69 -110.53 1,020.82 1,379.70
经营活动产生的现金流量净额与净利润之差 152.53 -160.35 988.37 1,392.49
2、经营活动产生的现金流量净额变动原因分析
公司经营活动产生的现金流量净额具体构成情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,211.45 26,618.05 23,657.65 23,596.07
收到的税费返还 114.74 93.12 48.67 1.21
收到其他与经营活动有关的现金 681.97 753.96 1,224.66 1,133.04
经营活动现金流入小计 23,008.16 27,465.13 24,930.98 24,730.33
购买商品、接受劳务支付的现金 10,864.76 12,335.86 10,354.36 11,073.47
支付给职工以及为职工支付的现金 2,437.92 3,005.88 2,853.31 2,569.32
支付的各项税费 2,860.71 3,407.58 2,820.54 2,639.57
支付的其他与经营活动有关的现金 2,300.94 3,837.04 3,581.87 3,469.93
经营活动现金流出小计 18,464.33 22,586.36 19,610.08 19,752.29
经营活动产生的现金流量净额 4,543.82 4,878.78 5,320.90 4,978.04
报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入,购买商品、
接受劳务支付的现金小于营业成本,主要原因为公司在日常的票据管理和使用
上,为了加快票据周转,减少资金占用,公司将大部分收到的承兑汇票以背书转
让的形式支付采购货款,导致现金流量表中没有体现该收款及付款过程。
(二)投资活动产生的现金流量分析
公司投资活动产生的现金流量净额具体构成情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资 4.27 19.30 9.16 37.72
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产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - - -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 66.00 - 115.00 150.00
投资活动现金流入小计 70.27 19.30 124.16 187.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,985.36 1,553.88 1,019.68 2,131.78
产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -
取得子公司和其他营业单位支付的现金 - - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 1,985.36 1,553.88 1,019.68 2,131.78
投资活动产生的现金流量净额 -1,915.09 -1,534.58 -895.52 -1,944.07
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,944.07 万元、-895.52
万元、-1,534.58 万元和和-1,915.09 万元,均为负值,主要是近年来公司为满足
业务发展需要而进行购建固定资产的投资支出,具体包括八里店二期和三期工程
建设支出、八里店一期装配车间及宿舍楼建设支出,以及生产用机器设备购置等。
(三)筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流量净额具体构成情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
吸收投资所收到的现金 - - - -
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 9,940.00 6,700.00 6,700.00 11,150.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 9,940.00 6,700.00 6,700.00 11,150.00
偿还债务所支付的现金 9,420.00 8,350.00 8,500.00 11,150.91
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 2,854.28 2,952.09 2,140.01 1,619.41
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 12,274.28 11,302.09 10,640.01 12,770.32
筹资活动产生的现金流量净额 -2,334.28 -4,602.09 -3,940.01 -1,620.32
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -1,620.32 万元、
-3,940.01 万元、-4,602.09 万元和-2,334.28 万元。筹资活动的现金流量主要为银
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行借款的取得及偿付、分配股利。其中:(1)报告期内,公司取得借款收到的现
金分别为 11,150.00 万元、6,700.00 万元、6,700.00 万元和 9,940.00 万元,偿付债
务支付的现金分别为 11,150.91 万元、8,500.00 万元、8,350.00 万元和 9,420.00 万
元;(2)2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月分配股利支付现金分别为
1,176.00 万元、1,764.00 万元、2,646.00 万元和 2,763.60 万元。
四、资本性支出分析
(一)报告期内公司重大资本性支出的情况
报告期内,公司为扩大生产规模、提高生产效率而不断进行固定资产和无形
资产投资,主要为八里店二期及三期工程建设、八里店一期装配车间及宿舍楼建
设和购置专用机器设备等,具体情况如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
房屋建筑及在建工程支出 2,658.04 1,167.93 673.23 2,134.11
专用设备支出 453.06 507.34 492.57 475.22
合计 3,111.10 1,675.28 1,165.80 2,609.33
(二)未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
截至本招股说明书签署日,除本次发行股份募集资金投资项目的有关固定资
产投资外,公司无可预见的重大资本性支出计划。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)主要财务优势和困难
通过上述财务分析,可以看出公司客户主要系国内知名的汽车整车厂及发动
机厂,信誉良好。公司作为配套厂商,与主要客户之间的合作紧密、稳定、长期。
近三年及一期公司资产质量较好,盈利能力较强,经营活动产生的现金流量较为
充足,具有较强的偿债能力。
公司目前正处于业务扩张阶段,在销售规模增加的同时,对外采购,尤其是
原材料、零配件的采购亦相应增加,资金占用余额大、周期长,使得现有资金无
法充分满足公司生产、经营、产能扩张的资金需求。同时,受场地、产能不足的
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限制,无法满足日益增长的市场需求。因此,随着公司快速增长,需要相应增加
产能扩建及新项目投资,以满足业务增长的需要。而目前公司的资金实力有所欠
缺,这在一定程度上制约了公司的快速发展。
虽然本公司拥有自身优势和良好的市场环境,但是从公司历年的经营和融资
状况来看,公司发展资金主要通过银行借款和自身积累。随着本公司经营规模的
进一步扩大,融资方式的限制将有可能导致公司经营资金不足,从而限制公司发
展。因此公司拟通过公开发行股票并上市,向资本市场直接融资,壮大资金实力,
优化资本结构,从而为公司的持续创新和发展奠定良好的基础。
(二)未来盈利能力的趋势分析
公司未来盈利能力主要取决于如下几个因素:
1、未来国民经济和汽车行业持续发展为公司提升盈利能力奠定基础
近年来我国国民经济保持快速、持续发展,国内农民人均纯收入和城镇居民
可支配收入大幅度提高。经济发展和居民收入提高刺激了汽车的消费需求。未来
我国经济仍将平稳发展,建设投入持续增加,居民收入稳步增长,对各类商用车、
乘用车的需求也将保持继续增长。公司作为车用交流发电机行业的领先企业之
一,其未来发展必将受益于国民经济及汽车行业持续发展,获得更广阔的盈利空
间。
2、良好的客户基础保证公司盈利的持续性
公司从成立开始,始终专注于主营业务,逐渐形成了良好的客户基础和市场
知名度。公司客户大多为国内知名的汽车整车厂和发动机厂,主要客户有江铃汽
车、道依茨一汽、中国重汽、保定长城、东风朝柴、福田汽车、福田康明斯、玉
柴、潍柴动力、庆铃汽车、江淮汽车、郑州日产等。
3、公司保持技术创新和领先地位
经过多年的经营和发展,公司在商用车发动机配套发电机市场领域形成强大
的综合优势,在规模、技术上均处于国内同行业领先地位。报告期内,公司研究
开发费分别为 1,290.78 万元、1,385.84 万元、1,450.37 万元和 1,091.72 万元,研
发费用的持续投入必将带来公司产品的更新换代和技术的创新,有利于公司继续
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保持在行业中的领先地位,提升公司的市场影响力、市场份额。另外,公司在新
型发电机方面的技术储备,未来能够为公司带来新的市场盈利空间。
4、募集资金投资项目的实施
本次募集资金项目实施完成后,有利于消除公司发展过程中出现的产能瓶颈
和有效控制零部件质量,有利于公司进一步控制成本,增强综合竞争力,在同行
中继续保持领先地位,为公司未来的发展奠定了良好的基础。
综上所述,预期公司未来几年仍将维持良好的收入、利润成长能力以及现金
流入能力,特别是募集资金项目投产后,将进一步提升公司收入、利润的成长空
间。
六、未来分红回报规划
(一)未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草
案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于
股东对公司经营和利润分配进行监督,根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》,结合公司实际情况,公司董事会修订了《浙江德宏汽车电子电器
股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》(以下简称“《分红
回报规划》”分。
公司 2013 年度股东大会审议通过了上述规划,并于 2015 年度第一次临时股
东大会对上述规划进行了修订。《分红回报规划》主要内容如下:
1、在保证公司正常经营与持续发展的前提下,公司的分红回报规划坚持以
现金分红为主的基本原则,通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其
他方式;公司一般进行年度分红,根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分
配。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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3、公司当年实现净利润为正数,年末累计未分配利润为正数,在现金流满
足公司正常经营和发展规划的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利。公
司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
4、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配方
案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
此外,公司还对上市后未来三年的股利分配预案进行了规划,具体如下:
公司上市当年及其后两个会计年度,每年向股东现金分红比例不低于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。同时,在确保足额年度现金分红的前提下,公
司董事会可以另行增加股票股利分配方案。公司目前处于成长期,未来仍存在资
金支出的安排,如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,现金分红在
当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重
大资金支出的安排,按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例,并
提交股东大会审议。本分红回报规划方案于公司在证券交易所上市之日起正式实
施。本方案执行期限届满前,公司董事会应当根据届时的实际情况重新制定新的
股东分红回报规划方案,并按照决策程序进行重新审议。
(二)制定分红回报规划的合理性和可行性
上述分红回报规划着眼于公司的长期可持续发展,以综合分析公司的实际经
营状况、股东的投资回报要求和外部融资环境为基础,充分考虑了公司目前盈利
能力、所处发展阶段、现金流量状况、资金需求以及融资环境等多方面因素,规
划内容具备合理性和可行性。
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1、较强的盈利能力和较高的盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的现金
分红提供了有力保障
公司近年来持续快速发展,盈利能力稳步提升,2012 年、2013 年、2014 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,535.23 万元、4,308.75
万元和 4,900.32 万元,年均复合增长率为 17.73%;预计未来公司仍可保持较好
的持续盈利能力,净利润水平有望稳步增长。行业良好的发展前景以及公司较好
的经营业绩为制定持续稳定的股利分配政策奠定了基础。同时,公司盈利也获得
了较好的经营现金流的支撑,2012 年至 2014 年公司经营活动产生的现金流量净
额共计 15,177.72 万元。
综上,较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司向股东提供分红回报奠定了
坚实的基础。
2、各年度分红情况
2012 年至 2014 年,公司各年度分红情况如下表:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 三年平均
现金分红 2,940.00 2,352.00 1,176.00 2,156.00
当年实现的可供分配利润(归
5,071.78 4,372.88 3,665.76 4,370.14
属于母公司)
现金分红比例 57.97% 53.79% 32.08% 49.33%
2012 年至 2014 年,年均现金分红比例为 49.33%,为股利分红政策的制定提
供了重要依据。
3、最低现金分红比例的制定综合考虑了公司未来发展战略的需要,平衡了
股东现时回报和企业利用自身积累发展的关系
公司具有为股东提供较高比例分红的能力,但由于公司目前及未来三年仍处
于快速发展阶段,公司发电机产能扩张仍需要较多资金投入。2011 年以来,受
宏观政策调整及前两年增速较高双重因素叠加影响,中国商用车市场发展有所放
缓,但未来仍将稳步增长。依据《中国内燃机行业“十二五”发展规划》,预计全
行业发展速度以持续稳定和有序提高的特点运行,产品产量年均增长预计在
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6-8 %,全行业工业总产值年均增长预计在 8-10%。公司将在未来较长时间内面
临良好的成长机遇,若公司未能在行业快速增长阶段实现自身产能扩张,将错失
发展良机,市场占有率甚至可能被竞争对手压缩,丧失现有的优势地位。
2012 年至 2014 年,公司不断加大投资,持续对发电机生产能力进行提升,
产能由 2012 年初的年产 90 万台提升到 2014 年的年产 108 万台,收入逐年提高,
并取得良好的经济效益。未来公司将进一步扩大生产规模,并逐步拓宽销售领域,
为进一步发展打下坚实基础。然而随着投资的不断加大,未来几年对资本的需求
仍然较高。同时由于销售规模扩张带来原材料及产成品需求的增长,公司对流动
资金的需求亦较大。因此,在未来几年内,公司在持续发展过程中面临的资金需
求在一定程度上限制了公司向股东现金分红的能力,公司在向股东分红时尚需兼
顾经营发展过程中所面临的资金需求。此外,公司从战略发展角度必须对有可能
拓展的其它方面做好一定的资金预留准备。
综上,公司充分考虑了目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、后续项目资
金需求,以及外部融资环境等多种因素,本着保障股东近期利益、着眼于股东的
长远利益和公司的长远发展的原则,制定了更为稳妥的最低现金分红比例及未来
三年股利分配规划,即:自本次发行上市完成之日起的未来三年,公司每年以现
金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%。
七、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与
相关承诺
公司本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期,预计募集资金到位当年,除募集
资金到位能够改善资产负债结构,降低财务费用之外,在此期间股东回报仍将通过现有业务
产生收入和利润实现。2016 年预计公司业务经营稳定,不会发生重大变化。按照本次发行
1,960 万股测算,发行完成后,公司总股本较上一年度将增加 33.33%,受股本摊
薄影响,与 2015 年度经审阅的财务数据相比,预计公司 2016 年度的基本每股收
益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均
存在下降趋势。
(一)董事会选择本次融资的必要性和合理性
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1、本次融资是公司实施战略发展的要求
公司立足于做车用交流发电机行业民族企业的领先者,坚持以市场为导向,
制定了“巩固国内市场领先地位,稳步拓展国际市场;巩固车用发电机市场,稳
步拓展车用发电机关键电子器件市场”的市场经营战略,并立足于自主创新,通
过强化公司研发体系的建设,实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备,
全面提高公司技术水平和市场竞争力,提高企业核心竞争力,提升企业品牌价值,
促进企业跨越式发展。
公司近年来积极开拓面向各类发动机、汽车整车、工程及农用机械生产厂商
的配套市场和售后市场,提升公司产品知名度和品牌影响力;通过全国范围内营
销服务网络的布局,大力加强主动营销的力度,并为客户提供更快捷周到的技术
服务,继续保持公司在商用车发电机领域的领先地位和稳步增长的趋势,逐步确
立公司在乘用车及其他市场领域的地位。
随着公司整体战略规划的实施,公司在行业中市场份额不断提升,市场领先
地位得到进一步巩固,同时,公司的整体产能也将面临考验。
通过本次募投项目的实施,公司的生产能力将得到有效的提升,为公司整体
战略规划的实现提供了有力的保证。
2、本次融资有利于公司提升产品质量控制能力及成本控制能力,提升整体
利润水平
公司原材料成本占总成本 90%以上,而随着公司对产品质量的提升,公司采
购成本也在逐步上升。通过本次募投项目的实施,公司将进一步提升规模优势,
有利于公司强化成本控制,提升整体利润水平。
整流桥作为公司产品重要的零部件组成部分,在过去公司一直主要依赖外部
采购来满足生产需要。通过本次“年产 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车
发电机用整流桥生产项目”募投项目的实施后,公司将有能力以自产替代大部分
外部采购来满足整流桥零部件的生产需求,有利于公司提升产品质量控制能力并
降低产品成本。
(二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金
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项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本项目属于扩产性质,与公司目前所从事业务完全一致,公司拥有与项目相
关的所需要的人员、技术储备,并制定了一系列切实可行的措施保证消化募投项
目实施后的新增产能。具体讨论详见本招股书“第十三节 募集资金运用”章节。
(三)公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施,进一步提升公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。
1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务,是国
内车用交流发电机产品线最丰富的公司之一。公司收入来源主要来自于主机配套
市场,并在保持商用车领域竞争优势的同时进行产品创新。公司近年来开始尝试
进入乘用车市场,公司将依托自身在商用车用交流发电机领域的技术优势与客户
基础,进一步开拓乘用车市场。
根据中国内燃机工业协会 2015 年 2 月出具的《证明》,“浙江德宏汽车电子
电器股份有限公司是我国内燃机用发电机专业制造企业,行业排头兵企业。自
2010 年开始,在我国商用车用内燃机配套发电机领域,产品市场占有率连续保
持第一的业绩。”
公司目前经营情况良好,收入、利润持续增长,盈利能力不断增强,市场地
位继续提升,公司现有业务面临的主要风险是市场需求变动和成本变动。针对主
要风险,公司采取积极应对措施,具体如下:
(1)市场需求变动的风险及应对措施
我国汽车工业经过多年高速发展,产销量已居世界第一,但随着国内经济发
展进入新常态,全国汽车产销量增幅明显下降。为应对未来可能的市场需求下降
的影响,公司拟采取以下措施规避市场需求的变动的风险。
①继续扩大商用车市场份额
公司产品市场份额在商用车领域处于行业第一,但未来仍有拓展空间。一是
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随着下游行业集中度的提高,公司产品将随着下游优质客户市场份额的提升而保
持需求稳定或增长;二是公司产品在客车、特种车辆等市场还有较大的市场拓展
空间。
②提高售后市场份额
公司产品销售收入目前主要来源于主机配套市场,下一步将加大对售后市场
的开拓力度。随着售后配套市场规模日益增长和逐步规范,凭借公司产品的品牌、
质量和技术优势,公司在售后市场领域有较大的增长空间。
③开拓出口市场
公司目前仅有少量出口业务。随着我国汽车工业整体竞争力的提升,公司将
对出口市场进行开拓。凭借公司在国内行业内的领先地位,公司在出口市场有较
大提升空间。
④大力拓展乘用车市场
公司产品目前已经进入乘用车配套领域,但占比较低。下一步公司将进一步
加大研发能力和提高技术水平,优化产品结构,积极尝试进入乘用车市场。乘用
车中,SUV 和 MPV 销量高速增长,所占乘用车比重逐年提高,对乘用车整体增
长起到重要作用。乘用车中 SUV 和 MPV 车型部分使用柴油发动机,公司现有
的配套轻卡的发动机稍加改动即可应用于 SUV 等乘用车车型。公司近年来加大
投入,相继开发出配套长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、福田 PU201 等
SUV 车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福田蒙派克、金杯海
狮等 MPV 车型的发电机产品。
(2)主要原材料成本变动的影响
公司发电机产品成本主要由原材料构成,主要包括漆包线、端盖、调节器、
整流桥、真空泵及爪极等,报告期内原材料占产品成本比在 90%以上,原材料价
格波动将直接影响公司盈利能力。
报告期内,公司在采购原材料时严格实行核价制度、推行比价系统、实施面
向合格供应商集中采购等措施,并在产品研发、设计阶段就开始注重材料成本控
制,最大限度控制了原材料波动对盈利水平产生的不利影响。具体包括:
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①从研发、设计阶段开始控制成本
A、在设计过程中,公司加大利用通用材料,并力求设计通用零件,产品的
标准化水平逐年提高,节省了生产成本与开发成本;B、在客户认可的前提下对
老产品进行革新设计,是优化成本的另一项重要举措,目前已经实现了改进设计
缩小发电机体积、测试温升降低电磁线绝缘等级、改善材料使定子子口实现免车
削、优化爪极结构减少转子漆包线匝数等一系列设计改进,较好控制了产品材料
成本。
②从控制材料成本延伸到控制整个供应链成本
A、加强与供应商技术合作,共同研究控制成本方法;B、与主要供应商建
立长期合作伙伴关系,提高了原材料质量的稳定性及供货能力,体现集中采购优
势,实现整个供应链的良性循环,以减少材料价格波动对公司带来的不利影响。
2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施
本次公开发行股票募集资金成功后,将为公司实现业务发展目标提供资金支
持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施,持续技术创新,增强公司在车用
交流发电机行业的影响力。
公司将加强技术人才和管理人才队伍建设,同时通过行之有效的人才激励制
度,广泛吸引高端人才,培育积极、包容的企业文化,确保公司业务发展目标的
实现。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公
司的机制创新和管理升级。
公司将根据本行业特点,进一步细化对产品研发、市场开拓、质量管理、财
务管理、内部控制等方面的管理细则,严格执行管理规定,全面提升运营效率。
公司发展规划的实现将极大地提升公司研发、营销和生产的能力,使公司能
够及时响应市场的需求,不断拓展产品新的应用领域;同时,营销网络的完善将
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进一步提高售后服务的反应速度,提高客户满意度,拓展售后配套市场;同时研
发计划可提升公司技术实力,保持领先优势。
公司将通过以上措施的实施持续提升运营效率、提升研发能力、加强自身核
心竞争实力的提高并同时降低运营成本,多管齐下切实提升公司经营业绩,为投
资者创造最大化的价值。
公司慎重提示投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
(四)董事和高级管理人员的相关承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
2、承诺对含本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩;
5、若公司拟推出股权激励,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺:其将不会越权干预公司经营管理活动,不
侵占公司利益。
(五)保荐人核查意见
保荐人认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
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天健会计师事务所接受公司委托,审阅了公司 2015 年度第 4 季度的财务报
表,包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年 10-12 月和 2015
年度的合并及母公司利润表,2015 年度的合并及母公司现金流量表,以及财务
报表附注,并出具了天健审[2016] 236 号《审阅报告》,发表了如下意见:“根据
我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信德宏股份公司 2015 年第四季
度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映德
宏股份公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量”。
(一)财务报告审计截止日后主要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 25,091.75 25,693.93
非流动资产 22,148.48 18,177.35
资产总计 47,240.23 43,871.28
流动负债 14,114.60 14,908.70
非流动负债 5,338.32 3,846.88
负债合计 19,452.92 18,755.58
股东权益合计 27,787.31 25,115.69
归属于母公司所有者的权益 27,726.89 25,024.37
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2015年10-12月 2014年10-12月 2015年度 2014年度
营业收入 10,346.28 10,681.49 41,739.89 41,728.13
营业成本 6,832.06 7,251.43 27,743.68 28,685.13
营业利润 1,257.37 1,228.06 6,233.89 5,731.58
利润总额 1,298.46 1,278.34 6,444.72 5,934.16
净利润 1,043.93 1,029.21 5,435.22 5,039.13
归属母公司股东净利润 1,052.39 1,027.33 5,466.12 5,071.78
扣除非经常损益后归属
1,017.94 984.39 5,287.28 4,900.32
于母公司净利润
3、现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015年度 2014年度
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经营活动产生的现金流量净额 7,379.50 4,878.78
投资活动产生的现金流量净额 -3,034.41 -1,534.58
筹资活动产生的现金流量净额 -4,858.57 -4,602.09
汇率变动的影响 0.17 -0.05
现金及现金等价物净增加额 -513.31 -1,257.94
4、非经常性损益表主要数据
单位:万元
项目 2015年度 2014年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减
-2.23 -1.88
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定、按
214.32 154.75
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.25 49.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 210.83 202.58
减:所得税费用(所得税费用减少以.-”表
32.00 31.12
示)
少数股东损益 - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 178.84 171.46
2015 年 12 月末,公司资产总额较 2014 年末增长 7.68%,主要系当期募投项
目建设导致在建工程有较大增长。
2015 年 10-12 月份,公司实现营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的
净利润分别为 10,346.28 万元、1,257.37 万元和 1,052.39 万元,较去年同期分别
变动-3.14%、2.39%和 2.44%。营业收入小幅下降的同时实现营业利润和归属于
母公司所有者净利润小幅增长主要是本期综合毛利率较去年同期提高所致,毛利
率提高的主要原因是 2015 年铜价较 2014 年下降。
(二)财务报告审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计截止日后,公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、
主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、
税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不
利变化。
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公司 2015 年第一季度营业收入为 10,975.11 万元,归属于母公司股东净利
润为 1,421.55 万元,结合当前市场状况和公司订单情况,公司预计 2016 年第一
季度营业收入相比上年同期的变动幅度将在-10%~0%之间,归属于母公司股东的
净利润相比上年同期的变动幅度将在-5%~5%之间。(本次业绩预测未经注册会计
师审计)
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展规划
(一)发展战略
公司立足于做车用交流发电机行业民族企业的领先者,坚持以市场为导向,
制定了“巩固国内市场领先地位,稳步拓展国际市场;巩固车用发电机市场,稳
步拓展车用发电机关键电子器件市场”的市场经营战略,并立足于自主创新,通
过强化公司研发体系的建设,实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和储备,
全面提高公司技术水平和市场竞争力,提高企业核心竞争力,提升企业品牌价值,
促进企业跨越式发展。
(二)整体发展目标
作为我国车用交流发电机的专业制造企业,自 2010 年开始连续实现了我国
商用车用内燃机配套发电机市场占有率第一的业绩。目前公司已经同国内主要的
发动机厂和汽车整车厂建立起稳固的合作关系,获得了美国康明斯年产 10 万台
发动机新项目配套资格并通过了美国纳威司达过程审核,具备了其全球供应商资
格。
公司将继续巩固和强化现有的品牌优势、技术优势、规模品种优势、质量优
势和成本优势,根据国家产业政策,致力于发展并开拓车用交流发电机及发电机
关键电子器件领域,在纵向上实现现有产业链的不断完善和延伸,在横向上不断
丰富公司的产品线,始终坚持“勇于创新、不断超越”的经营理念,加大国内外市
场的开发力度,提升公司核心竞争力。在持续保持国内同行业一流的前提下,争
取利用 3-5 年左右的时间,将公司建设成为具有国际影响力的车用交流发电机及
发电机关键电子器件生产基地。
(三)未来两年业务发展计划
公司拟采取如下措施以进一步提升核心竞争优势,确保实现未来发展目标:
1、主营业务经营规划
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建立更广泛的信息收集渠道,积极开拓面向各类发动机、汽车整车、工程及
农用机械生产厂商的配套市场和售后市场,提升公司产品知名度和品牌影响力;
通过全国范围内营销服务网络的布局,大力加强主动营销的力度,并为客户提供
更快捷周到的技术服务,继续保持公司在商用车发电机领域的领先地位和稳步增
长的趋势,逐步确立公司在乘用车及其他市场领域的地位。
2、创新能力建设规划
(1)硬件环境的建设
未来两年公司将加强高新技术企业研发中心建设,大幅提升研发硬件水平,
配备国际先进水平的试验台,增加 CAE 仿真模拟、电路设计和应用软件,使研
发中心具备更为充裕的试验场地及领先的研究测试设备,提高公司创新研发、快
速研发、持续研发的能力;同时,继续保持稳定持续的研发投入,为技术创新提
供有力的资金保障。
(2)创新机制的建设
坚持自主开发与产学研相结合的创新机制,建设与企业发展相适应、开放的、
有利于吸引优秀技术人才的创新平台,培育和提升企业核心竞争力;强化基础性
研究和前瞻性研究的重要地位,保证公司持续的创新能力;通过完善技术决策与
激励机制,使技术与市场及企业的发展目标更加紧密结合,促使技术成果迅速实
现产业化,从而对企业的技术进步与可持续发展产生积极作用;加强科技项目管
理,完善科技成果奖励制度,逐步建立科学化、规范化的科技项目管理制度和科
研成果的鉴定与奖励制度,形成比较完善的、系统的科技管理体系。
(3)创新人才队伍的建设
公司将运用各种形式吸引优秀的科技人员,通过与高校、科研机构联合,通
过对口培训等形式,强化技术人员知识更新,提高技术人才的待遇;积极拓宽人
才引进渠道,实行就地取才、内部挖掘和面向社会广揽人才相结合,使公司的技
术平台与国际同行接轨,确保公司开发产品的高技术含量,充分满足客户的需求,
使公司在国内外市场竞争中立于不败之地。
3、技术发展规划
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公司未来技术发展规划将重点放在发电机小型化、高效化、环保化及车用交
流发电机关键电子器件的研发,利用公司独有的人才优势开展自主研发,并加强
与国内高等院校和国内外知名企业之间的研发合作,进一步提升公司在车用交流
发电机领域的核心竞争力,增强企业的自主创新能力。公司重点技术发展规划包
括:
(1)申报国家级研发中心
良好的技术开发能力是公司最重要的核心竞争力,为保持和提高技术开发的
优势地位,公司不断加大科研和技术开发费投入,公司的技术中心在 2007 年被
认定省级研发中心,未来公司将申报国家级研发中心。
(2)在车用交流发电机关键电子器件实现自给自足
整流桥和调节器是车用交流发电机的关键电子器件,该部件的品质直接影响
到交流发电机的工作性能。汽车发电系统的工作环境十分恶劣,相应地,对电子
器件的要求也很高。除要求电子器件具有优良的整体性能外,还有许多特殊的要
求,如耐震性强,工作温度范围宽,耐化学腐蚀以及能承受超负荷状态下的高压、
大电流冲击等。公司未来将加大关键电子器件的研发力度,逐步满足自己公司需
求。
(3)重点推广应用混合励磁发电机
混合励磁发电机属于《中国内燃机工业“十二五”发展规划》中的重点产品项
目(内燃机用高效率发电机),是列入浙江省重点产业化专项的高技术产品。随
着能源价格的提升及环保要求的提高,该项技术的优势将进一步凸显。该产品改
变传统发电机励磁结构,是一种具备高科技含量的永磁和励磁相结合的升级换代
产品。产品提高发电机的怠速效率,实现环保、节能、高效的目的,可广泛用于
中重型汽车及高耗电的特种车辆中。
4、市场开发与营销服务网络建设规划
作为商用车配套发电机行业的领先企业,公司产品销售主要为直销模式。公
司未来两年内的市场开发与营销服务网络建设规划主要包括:
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(1)巩固与现有客户之间良好关系,依托公司在商用车配套发电机领域的
竞争优势,进一步建立公司在乘用车领域、工程与农业机械领域的市场竞争优势,
同时积极开拓车用交流发电机关键电子器件领域。
(2)2011 年,公司获得美国康明斯年产 10 万台发动机新项目配套资格,
标志着公司产品进入国际著名品牌的全球采购体系。2012 年,公司产品通过美
国纳威司达过程审核,具备了该公司全球供应商资格。未来公司将进一步加强与
国外客户的合作,拓展国际市场,提高出口份额。
(3)公司品牌“申湖”为浙江省著名商标,公司将积极实施品牌文化建设,
扩大公司品牌的影响力,同时打造公司品牌的国际知名度。
(4)公司目前在全国设立了多个联络处,未来两年将进一步增加和完善公
司的服务网络建设,强化售后服务的反应速度和售后服务质量,以优质服务赢得
市场认同。
(5)公司将以省为单位逐步确定一批综合销售能力、信誉度和市场开发能
力较强的经销商,积极拓展售后维修市场。
5、人力资源发展计划
公司制定了人力资源发展战略,加强竞争机制和激励机制建设,努力培养一
支高素质、高效率、高水平的人才队伍,使人力资源向人才资本转变,增强公司
核心竞争力,保证公司持续稳定发展。
(1)广泛招聘人才,确保人力资源的高层次、高水平
公司目前实施多元化、多方位、主动的招聘模式,公司通过湖州人才市场和
劳动中介事务所,长期发布人力资源需求信息,定期参加异地高校招聘和本地校
园招聘,甄选和引进高素质、高层次的人才加入公司。未来几年,公司将加大力
度引进高级管理人员和高级工程技术人员,确保适时吸纳具有先进管理理念、高
精尖技术、能够为企业所用的人才。在人才招聘过程中,将继续严格遵循公平原
则、少而精和高效率原则,吸纳真正适合本企业本岗位的人才,保证引进人员符
合职位要求和公司发展方向。公司要健全人力资源信息库和人才储备库,结合公
司的实际情况,不断充实公司的人才力量。
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(2)完善培训制度,进行合理的人力资源开发
在做好引进人才的同时,根据公司目前发展现状,还要注重企业现有人才的
培训工作,有效利用现有的人才资源,扩展其才能,提升其进一步为企业发挥才
智的能力。
公司每年都按照年度培训计划开展培训工作,通过企业内部和外部的培训,
使员工的业务能力、自身素质有所提高。公司培训将着重以员工日常业务培训和
技术人员设计能力培训为主,以内部培训、外聘教师等多种多样的形式进行多方
位培训。
(3)不断完善以绩效考核为依据的薪酬体制,加强薪酬体制与激励制度合
理挂钩
公司将进一步完善现有的以绩效考核为依据的薪酬体制,将薪酬体制与公司
的激励制度进一步合理挂钩,运用科学的管理方法,建立公开、公平、公正的绩
效激励制度,激发员工的工作热情。
6、资本市场发展计划
本次募集资金到位后,公司将加强研发流程管理和项目管理,力争早日产生
效益。随着公司的进一步发展,公司将以股东利益最大化为原则,根据经营状况
和项目规划,在保持合理负债结构的前提下,运用债务融资和自身积累相结合的
方式筹措资金,保证公司稳健、持续、快速发展。
7、收购兼并与对外扩充计划
公司将充分考虑自身在资金、技术和管理等方面的优势,本着有利于股东利
益、有利于公司发展的基本原则,在条件成熟时,寻求与公司主业发展相关的企
业或技术成果作为收购、兼并的对象。公司将择机收购兼并行业内上下游综合实
力较强、具有较高资质和发展前景的优势企业,整合技术、市场资源,促进公司
稳定快速地发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治法律和社会环境保持稳定,国家的主要经济
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政策不会出现重大改变,国内经济稳定发展;
2、国家产业政策不发生重大改变;
3、国家现行的主要税种税收、银行信贷利率政策无重大突变情形;
4、公司本次股票发行取得成功,募集资金及时到位;
5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动;
6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
三、实现上述计划可能面临的主要困难
(一)融资渠道方面
公司正处于高速发展期,资金需求量较大,仅依靠公司自身积累、银行贷款
等融资渠道难以在较短的时间内实现快速扩张来抢占市场先机。因此,本次公开
发行股票以及所募集资金对于上述发展计划具有重要意义,可以帮助优化公司的
财务结构,实现公司的经营目标。
(二)人力资源方面
公司未来几年将处于高速发展阶段,对各类高层次人才的需求将更为迫切,
尤其是高层次研发人才和懂技术和市场推广的复合型人才。公司在今后的发展中
将面临如何进行人才的培养、引进和合理使用的挑战。
(三)管理经营方面
随着上市发行的成功和募集资金的到位,公司的投资项目将如期按计划进
行,公司的生产经营规模、市场领域和资产规模都将进一步扩大,这对公司生产、
销售、财务以及资本运作等的管理水平都提出了更高的要求。
四、确保实现规划和目标的方法或途径
(一)充分发挥募集资金的作用
如果本次公开发行股票募集资金成功,将为公司实现上述业务发展目标提供
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资金支持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施,持续技术创新,增强公司
在车用交流发电机行业的影响力。
(二)加强技术人才和管理人才队伍建设
公司将加强技术人才和管理人才队伍建设,同时通过行之有效的人才激励制
度,广泛吸引高端人才,培育积极、包容的企业文化,确保公司业务发展目标的
实现。
(三)进一步完善公司内部运营管理机制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运
作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公
司的机制创新和管理升级。
公司将根据本行业特点,进一步细化对产品研发、市场开拓、质量管理、财
务管理、内部控制等方面的管理细则,严格执行管理规定,全面提升运营效率。
五、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述业务发展规划均立足于现有业务,是建立在公司核心竞争力及综合实力
基础上的合理业务拓展,公司现有业务是编制发展计划的基础和前提,发展计划
是对现有业务的充实和提高。
公司发展规划的实现将极大地提升公司研发、营销和生产的能力,使公司能
够及时响应市场的需求,不断拓展产品新的应用领域;同时,营销网络的完善将
进一步提高售后服务的反应速度,提高客户满意度,拓展售后配套市场;同时研
发计划可提升公司技术实力,保持领先优势。
公司现有的研究开发能力和技术储备、人才配备和生产经验可以有力地支持
本次募投项目的建设,公司多年来积累的客户基础、市场认知度可以保障项目实
施之后业务规模的较快扩张。
六、募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有重要意义:
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1、公司主导产品的技术和市场正日趋成熟,提高现有的生产水平和产品质
量,扩大生产规模,需要资金保证。本次发行募集资金投资项目的成功实施,可
以进一步提升公司主营产品的市场竞争力,降低生产成本,大幅提升公司销售规
模和盈利能力,巩固公司发电机在商用车配套市场的领先地位。因此,募集资金
项目的实施对公司扩大业务规模具有重要意义。
2、本次募集资金将部分应用于车用发电机电子器件—整流桥,项目的实施
将有利于公司进一步控制成本,在深化生产配套能力的同时,更有效控制零部件
质量,保证供货期,提高产品质量及成本竞争力。
3、本次发行上市后,将大幅提升本公司的公众知名度,有利于公司吸引优
秀人才、拓宽融资渠道以及在其他相关行业领域推广公司产品。
因此,本次募集资金对实施公司发展战略、实现业务经营目标具有重要作用。
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第十三节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
公司本次发行拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,960 万股,占发
行后总股本的比例不低于 25.00%,全部用于与公司主营业务相关的项目。
(一)募集资金投资项目概览
本次股票发行募集资金投向经公司第一届董事会第七次会议和 2012 年第三
次临时股东大会审议通过,由董事会负责实施,公司本次募集资金(扣除发行费
用后)项目安排及核准情况如下:
单位:万元
序 项目实施 项目报批总 拟投入募
项目名称 项目备案情况
号 单位 投资 集资金
浙江省企业投资项目
新增年产 100 万台汽车交 准予延期备案通知书
1 德宏股份 18,978 18,978
流发电机生产项目 (基本建设),备案号:
00001301054032343116
浙江省企业投资项目
年产 150 万个汽车发电机
准予延期备案通知书
2 关键电子产品-汽车发电 德宏股份 3,351 3,351
(基本建设),备案号:
机用整流桥生产项目
00001301054032338057
公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况分期投资建设。
根据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的决议,公司以自有资金或借款
先行进行了项目投入。募集资金到位后,公司将用募集资金置换已先行投入募集
资金项目的自有资金或借款,剩余部分用于项目的后续建设,争取尽早投产。
若本次实际募集资金(扣除发行费用后)小于上述项目拟投入募集资金需求,
缺口部分由公司通过自筹方式解决。
(二)募集资金项目的用地情况
发行人已于 2011 年 6 月 3 日与浙江省湖州市国土资源局签署了《国有建设
用地使用权出让合同》,约定出让方将其坐落于八里店镇南太湖大道西水云南路
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北(八里店分区 BLD31-1A 地块)的工业用地出让给发行人,出让宗地面积为
58,970 平方米,出让价格为 1,850 万元。
目前,发行人已与湖州市国土资源局签订土地出让合同和缴纳土地出让金,
并已获得土地证号为“吴土国用(2014)第 001013 号”的《国有土地使用证》。
(三)募集资金专户存储安排
2012 年 7 月 20 日,公司第一届董事会第七次会审议通过了《募集资金使用
管理制度》,规范公司募集资金的存放、使用及监督。本次募集资金到位后,募
集资金存放于董事会决定的专户集中管理,专款专用。2014 年 5 月 7 日召开的
2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司上市后适用的<浙江德宏
汽车电子电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,该制度规定募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。
二、募集资金投资项目与公司现有业务之间的关系
本次募集资金运用均围绕公司主营业务展开,募投项目实施完成后,公司主
营业务的生产能力和研发能力将得到全面的提升。其中:
“年新增 100 万台汽车交流发电机生产项目”的实施将有利于消除公司发展
过程中出现的产能瓶颈,有利于公司进一步控制成本,提高产品质量及成本竞争
力,增强综合竞争力,在同行中继续保持领先地位。
“年产 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥生产项目”的
实施将有利于公司进一步控制成本,在加强生产配套能力的同时,更有效地控制
零部件质量,并能根据市场情况灵活调整零部件生产,保证交付,提高产品质量
及成本竞争力。
上述项目均为提升公司主营业务的生产规模,控制生产成本,实施之后,均
不会产生同业竞争,亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
三、募集资金投资项目的背景
(一)中国汽车消费水平仍然偏低
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车用交流发电机的发展状况与下游汽车行业紧密相关。根据公安部交通管理
局的统计,中国汽车保有量在 2014 年底达到 1.54 亿辆。虽然总的汽车保有量较
大,但我国汽车的普及率水平仍然落后于大部分发达国家。
首先,我国 2012 年、2013 年和 2014 年汽车保有量分别约为 89 辆/千人、100
辆/千人和 106 辆/千人,与主要发达国家逾 500 辆/千人和世界平均约 140 辆/千
人的汽车保有量水平相比,我国汽车市场仍存在较大增长空间。
其次,经过 20 多年经济的高速发展,中国居民的收入水平和消费能力已经
有了大幅的提升,消费升级已成了不争的事实。根据汽车市场的 R 值规律(车
价与人均 GDP 的比值),当一国的 R 值为 3 或 2 时汽车拥有量开始加速上升,
当 R 值达到 2 以后普及率极大提高。近几年,随着中国经济的快速发展,人均
GDP 值不断提高,越来越多的省份 R 值开始迈入 3 或者 2 的行列,并带动了汽
车消费量的快速增长,目前中国已成为世界第一大汽车生产和消费国。
根据工业和信息化部装备工业司的预测,2020 年中国汽车保有量将超过 2
亿辆。与此同时,中国汽车零部件制造业也积极承接国际产业转移,完善汽车产
业价值链,加快发展步伐,缩小与国外的差距,这将为中国从汽车大国向汽车强
国转变提供支撑,也为公司产品的规模以及市场占有率不断提升提供了广阔的发
展空间。
(二)国内发电机市场发展空间巨大
目前,中国连续六年成为世界最大的汽车生产国和最大的汽车消费市场。截
至 2014 年底,中国汽车保有量达到 15,400 万辆,为 2001 年的 1,802 万辆的 8.5
倍。
单位:万辆
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
中国汽车产量 2,372 2,212 1,927 1,842 1,827
产量增长率 7.26% 14.79% 4.62% 0.80% 32.44%
中国汽车销量 2,349 2,198 1,930 1,851 1,806
销量增长率 6.86% 13.89% 4.30% 2.45% 32.37%
中国汽车保有量 15,400 13,741 12,000 10,578 9,086
汽车保有量增长率 12.08% 14.51% 13.43% 16.40% 19.30%
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数据来源:中国汽车工业协会、国家统计局、公安部交通管理局
根据中国内燃机工业协会统计,2006 年至 2013 年,我国内燃机完成生产由
4,831 万台增加至 8,000 万台,年复合增长率 7.47%。根据中国汽车工业协会的预
测,2015 年中国汽车销量将突破 2,500 万辆,同比增速为 7%。协会认为,我国
汽车市场已进入稳定增长阶段,在不出现影响较大的刺激政策前提下,我国汽车
市场预计将维持较为平稳增长。依据《中国内燃机行业“十二五”发展规划》,预
计全行业发展速度以持续稳定和有序提高的特点运行,产品产量年均增长预计在
6~8%,全行业工业总产值年均增长预计在 8~10%。
根据有关部门发布的信息,非道路移动机械和固定内燃发电设备社会保有量
约 1,000 万台,上述车辆和装备在使用过程中,内燃机配装的发电机根据不同的
使用环境条件,还将有一定的更换需求,行业市场前景广阔。
(三)突破公司产能瓶颈
公司下游客户的扩产导致对产能的要求不断增加。报告期内,公司在产能逐
渐增长的基础上,产销率和产能利用率保持在较高的水平,具体情况如下:
单位:万台
期间 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2015 年 1-9 月 81.00 73.23 90.41% 75.11 102.57%
2014 年度 108.00 106.56 98.67% 104.21 97.79%
2013 年度 98.00 97.53 99.52% 94.44 96.83%
2012 年度 95.00 82.74 87.09% 83.40 100.80%
本次募集资金投向项目的实施并完全达产后,将有效缓解由于下游固有客户
产能扩张以及新增客户产品需求造成的公司产能瓶颈,有助于公司快速获取更多
的市场份额。公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度产能利用率平均达 95.09%。
新增产能的具体消化分析见本节之“四、(一)、4、项目新增产能消化分析”的相
关内容。
四、募集资金投资项目具体介绍
(一)新增年产 100 万台汽车交流发电机生产项目
1、项目概况
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(1)项目投资情况
本项目总投资为 18,978 万元,其中建设投资为 15,134 万元,铺底流动资金
为 3,844 万元,项目建设期 2 年,具体项目投资构成见下表:
序号 项目名称 投资金额(万元) 比例
1 建筑工程 4,764.36 25.10%
2 设备、安装工程 7,771.83 40.95%
3 其他费用 2,597.81 13.69%
4 铺底流动资金 3,844.00 20.26%
总投资 18,978.00 100%
(2)项目建设内容及规模
本项目拟新建生产厂房,组建机加工车间、定子车间、转子车间及总装测试
车间,并配套相关公用动力设施,新建建筑面积共 43,591 平方米;项目将采用
成熟可靠的先进生产工艺,根据产品制造的工艺特点及精度要求,添置先进高效、
可靠、适用的生产检测设备,建成后将年新增 100 万台车用交流发电机的生产能
力。
本项目新建厂房及辅助用房明细情况如下:
序号 建筑物名称 层数 建筑面积(m2)
1 2#厂房 单层 8,100
2 3#厂房 三层 20,450
3 研发检测中心 四层(局部二层) 8,653
4 辅助用房 单层 1,008
5 动力房 单层 180
6 倒班宿舍 四层 5,150
7 传达室 单层 50
合计 - 43,591
2、项目的必要性分析
(1)我国汽车整车产业水平的提高取决于汽车零部件的制造水平
中国汽车产业作为世界汽车产业重要的组成部分,未来十年是中国汽车产业
的黄金期,汽车产业已经完成了从小到大的过程,正在逐步实现由弱到强的巨大
跨越,全球汽车产业将向中国和一些新兴经济体进一步转移,这对中国汽车产业
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来说,仍是非常难得的历史机遇。目前,中国汽车市场不仅发展快,而且汽车消
费需求变化也快,这对于中国汽车产业来说,将迎来下一个黄金十年,汽车产业
将完成从“中国制造”到“中国创造”的发展过程。
汽车零部件制造业是整车生产的基础,零部件制造业和整车厂商之间若没有
一个科学的专业化分工与协作体系,没有一个有效的竞争和合作的协调机制,整
个汽车工业的发展将会是低效率的。中国已经是汽车制造大国,但还不是汽车制
造的强国,国内汽车零部件制造企业在某些方面特别是技术和质量方面还满足不
了我国汽车工业快速发展的需求。因此国家也通过出台多项汽车产业政策来鼓励
汽车零部件制造企业的发展,推动独立专业化汽车零部件厂商进行技术改造和产
品研发,重点加强对生产汽车关键零部件企业的政策支持,从而推动汽车行业的
发展。
2011 年《中华人民共和国第十二个五年规划纲要》提出,汽车行业要强化
研发能力,实现关键零部件技术自主化,提高节能、环保和安全技术水平。2009
年《汽车产业调整和振兴规划》提出,要重点支持发动机、变速器、转向系统、
制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自
主化。发行人所生产的车用发电机零部件属于国家政策支持的发动机中的关键零
部件。
(2)规模优势使公司更具竞争力
公司是行业内较早从事车用交流发电机生产的企业之一,与行业内主流客户
均建立了稳定的合作关系,并且公司产品的多个型号实现了对下游客户的独家供
应。2011 年,公司获得美国康明斯公司年产 10 万台发动机新项目配套资格,标
志着公司产品进入国际著名品牌的全球采购体系。2012 年,公司产品通过美国
纳威司达公司过程审核,具备了该公司全球供应商资格。
报告期内,公司利用自有资金扩大产能取得了较好效益,未来公司需要充分
依托现有优势,抓住行业集中度日趋提高的契机,扩大产能,进一步提升市场份
额,巩固市场地位。
(3)提升公司核心竞争力
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公司现有设备已实现单机自动化,适应商用车整车客户小批量、多品种的需
求特点,但与国外领先生产厂商全面实现自动化柔性生产相比仍有提升空间。通
过本次募投项目的实施,特别是增加对高自动化制造设备的投入,公司在缩短生
产周期,降低安全库存,实现“降本增效”的同时进一步提升产品的一致性。
此外,生产装备水平的高低既是生产企业整体实力和生产能力的反映,亦是
下游发动机厂和汽车整车考察供应商竞争实力的主要条件之一。截至 2015 年 9
月 30 日,公司拥有的专用设备原值 4,617.49 万元,设备成新率为 48.27%,成新
率较低。因此,公司需要通过保持和提升生产设备水平以满足客户考核需求。
综合上述,围绕主营业务的技术改造和产能提升,对于公司提升综合竞争力、
掌握市场主动权均具有重要意义。
3、项目的可行性分析
(1)国家产业政策支持国内汽车零部件行业的发展
近年来,国家出台多项汽车产业政策,鼓励汽车零部件企业进行产品研发和
技术改造,以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的
能力,其中:
《汽车产业发展政策》指出,要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模
生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争;汽车零部件企业要适
应国际产业发展趋势,积极参与产品开发工作;引导社会资金投向汽车零部件生
产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能
力;对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的
零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优
先扶持。
《汽车产业调整和振兴规划》指出,要以结构调整为主线,提高产业集中度;
要加快国家汽车及零部件出口基地建设;要支持汽车产业技术进步,加大技术改
造力度,加快产品升级换代和结构调整;要重点支持汽车生产企业的技术改造及
产品升级,提高节能、环保、安全等关键技术水平;要支持汽车生产企业通过自
主开发、联合开发等多种方式发展自主品牌,形成新的竞争优势,促进汽车产业
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持续、健康、稳定发展。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬
挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化。
综上所述,大力发展汽车零部件企业的规模化生产,发展技术含量更高、具
国际竞争力的车用发电机产品符合国家汽车产业的发展大局。
(2)公司具备实施募集资金投资项目的相关条件
经过多年发展,公司已成为车用交流发电机生产龙头企业之一,逐步形成了
品牌、技术、管理、营销、规模等全方位竞争优势,产品品种和规格齐全。公司
在产能及销售收入逐年增长的同时,着重加强了对技术、管理和生产人才的积累,
公司目前已拥有实施新项目并大规模扩产所需的各项能力,具备实施募集资金投
资项目的相关条件。
(3)具备实施募集资金投资项目的各项技术
制造工艺技术的研究与开发是生产经营中最关键的环节之一,公司一贯重视
研发工作,公司技术中心分别于 2002 年、2007 年及 2009 年被认定为省级技术
中心、省级高新技术研发中心、省级优秀企业技术中心;2012 年 12 月,公司与
中国工程院院士饶芳权及其团队建立了院士专家工作站。同时,为保证持续发展,
公司抓住市场机遇,依靠已有的基础技术平台,积极开展对关键工序的规划与研
发,形成了丰富的技术储备和生产经验。
公司的技术实力、技术储备将为实施募集资金投资项目提供充分的技术保
障。公司具有丰富的生产和管理经验,本次募集资金投资项目的产品生产技术完
备,生产工艺成熟,拥有独立的知识产权,不存在对第三方的技术依赖。
4、项目新增产能消化的具体措施
此次首次公开发行拟用募集资金新建 100 万台/年产能。自 2011 年 4 月以来,
公司陆续以自有资金对该项目进行前期投入,购买了一系列生产设备。截至 2015
年 9 月 30 日,上述前期投入已形成 28 万台/年的产能,使发行人总产能达到 108
万台/年,新增产能已基本得到市场消化。募投项目全部达产后,总产能将会达
到 180 万台/年,还需消化新增的 72 万台/年的产能。
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报告期内,公司产品主要配套商用车及乘用车,另有少量产品应用于工程与
农业机械。2011 年以来,汽车行业增速的放缓增加了公司募投项目新增产能消
化的压力,为应对这一不利影响,公司制定了一系列切实可行的措施,具体如下:
(1)积极跟进公司主要客户的技术改造和新产品开发等提升产能的计划1
①江铃汽车2
江铃汽车作为商用车主流厂商之一,近年来产能持续扩张,2014 年实现整
车销售 27.59 万辆,同比增长约 20%。2012 年,江铃汽车重组华翔富奇汽车有限
公司,成立江铃集团轻型汽车有限公司,出资 5 亿元将其打造成年产 5 万辆整车
的商用车基地,并于 2013 年推出 推骐铃”皮卡。2012 年,江铃汽车收购太原长
安重型汽车有限公司全部股权,重组后成立江铃重型汽车有限公司,江铃汽车至
此拥有除微卡之外的全系列商务车型。2013 年,江铃重汽福特发动机项目正式
开工,整个发动机项目规划面积 280 亩,一期工程将建设发动机缸体/缸盖机加
工和装配生产线以及相关的配套设施,设计年产能为 1 万台发动机。江铃董事会
已经为重卡发动机项目批准了近 5 亿元人民币的投资。2014 年,江铃汽车董事
会批准总投资为 3.86 亿元人民币的 J11 项目,J11 是江铃驭胜 SUV 的升级产品,
项目投产时间预计为 2016 年上半年。
报告期内江铃汽车均为公司第一大客户,除少量车型指定配置进口车用交流
发电机外,公司基本独家配套江铃汽车,占其发电机采购总量 95%以上。公司参
与了江铃汽车产品的升级和新产品的同步开发,未来配套发电机采购量还将进一
步提高。
②福田康明斯3
2008 年,福田汽车与康明斯(中国)投资有限公司合资组建福田康明斯,
投资 27 亿元建设轻型柴油发动机项目。该项目首批将生产 ISF3.8 和 ISF2.8 两款
面向欧美市场,具有高性能、低排放的新一代全电控轻型柴油发动机。公司通过
竞标并配套福田康明斯全球同步开发新型柴油发动机 ISF3.8 和 ISF2.8,目前为
1
公司主要客户的扩产计划相关信息来自各公司公告或其他公开信息
2
江铃汽车相关信息及数据来源为公司公告、公司网站及中国汽车工业协会
3
福田康明斯相关信息及数据来源为公司网站及中国汽车工业协会
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其最大发电机供应商并占其 2014 年配套总额 90%以上的份额。
2009 年 6 月该项目已批量生产,但未完全达产,ISF3.8 和 ISF2.8 发动机设
计产能为 40 万台,公司将积极跟进其扩产计划,确保供应。
2014 年,北京福田康明斯工厂投资 22 亿元的重型发动机项目开始批量投产,
生产直列六缸的康明斯 ISG 系列重型发动机。该系列发动机特别为满足全球多
样的排放标准而设计,上市即满足欧 IV、中国国 IV 和欧 V 排放标准。同一平台,
可升级至欧 VI 排放标准。目前该项目安装产能为 6 万台,项目达产可扩至 12
万台。该项目由公司独家配套供应。
③道依茨一汽1
道依茨一汽是由中国一汽与世界著名发动机生产企业德国道依茨股份公司
各按 50%的股权比例,共同出资 14 亿元建成的中德合资企业。公司主导产品有
C、E/F、DEUTZ 三大产品平台,轻、中、重三大系列,各种变形和适应性产品
300 余种,能够为各类中重型载货车、轻卡、客车、工程机械等提供动力。目前
道依茨一汽新增 20 万台生产基地已开工建设,项目总投资 12.5 亿元。根据其制
定的“311”经营目标,到 2015 年该公司将实现产销量 30 万台。
公司目前占其配套发电机总采购量 80%以上。目前公司正在参与道依茨一汽
的产品升级和新产品的同步开发,未来在其配套发电机采购量的比重还可进一步
提升。
④福田汽车2
福田汽车为我国主流商用车制造商之一,目前拥有欧曼、欧 V、奥铃等九大
品牌系列产品,生产车型涵盖轻型卡车、中重型卡车、轻型客车以及大中型客车
等全系列商用车。2014 年福田汽车累计销售汽车 55.5 万辆。
近年来,发动机、重卡、客车、起重机和多功能汽车工厂等,按照规划总投
资将达到 120 亿元。其中,已完成和规划拟建的国内产能扩充项目包括:广东南
海 1.5 万辆大客车项目;投资 28.8 亿元的北京密云多功能汽车厂项目,最大年产
1
道依茨一汽相关信息及数据来源为公司网站及中国汽车工业协会
2
福田汽车相关信息及数据来源为公司公告、公司网站及中国汽车工业协会
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达 36 万辆;投资 12.2 亿元的山东潍坊商用车项目,年产 30 万辆;投资 21.3 亿
元的怀柔起重机工厂项目,最大产能 6 千台;福田雷萨泵送机械宣化工厂二期技
改项目,完成后实现特种车辆最大年产能 1 万辆项目等。
目前公司向福田汽车下属福田发动机厂供应发电机,占其配套发电机 85%
以上的总采购量。根据福田汽车的规划,将逐步提高其发动机自产率,并最终实
现发动机全部自产,预计福田发动机厂对配套发电机的需求将因此会有较大提
升。
2012 年公司开发的 JFZ2150-11 系列发电机产品配套福田汽车欧 V 客车项
目,凭借公司在大功率电机领域的技术优势,积极拓展福田汽车客车领域的配套
份额。
⑤江淮汽车1
江淮汽车是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一
体的综合型汽车厂商。主导产品为客车底盘、卡车、星锐多功能商用车以及瑞风
系列等多款乘用车。公司具有年产 70 万辆汽车整车、50 万台发动机的生产能力。
2014 年公司销售各类汽车及底盘近 45 万辆。2010 年 9 月,江淮汽车与美国纳威
司达公司签署《发动机合资项目》协议,合作生产新型柴油发动机,项目投资人
民币 18 亿元,初步规划为年产 18 万台轻型柴油发动机、7 万台中重型柴油发动
机。
目前公司占江淮汽车发电机柴油发动机部分配套额 70%以上。2011 年公司
已经获得江淮汽车和美国纳威司达的合资发动机项目配套资格,并于 2014 年开
始量产,未来将成为该公司 10 万台发电机主要供货商。
⑥中国重汽2
中国重型汽车集团有限公司是国内最大的重型汽车生产基地和出口基地,公
司拥有 SITRAK、HOWO、斯太尔、金王子等产品系列,开发并拥有逾 3,000 个
车型,2014 年实现销售汽车 17.6 万辆。
1
江淮汽车相关信息及数据来源为公司公告、公司网站及中国汽车工业协会
2
中国重汽相关信息及数据来源为公司公告、公司网站及中国汽车工业协会
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“十二五”期间中国重汽大力实施“二次创业”工程,打造具有百万辆级商用车
生产能力的企业集团,拓展轻卡、客车、工程机械等市场,到 2015 年力争实现
整车销售 20 万辆,包括 13.5 万辆中重型卡车的目标。作为“二次创业”战略部署
的一部分,2011 年 7 月中国重汽与成都王牌集团股份有限公司签订了合作协议,
双方共同出资 30 亿元打造年产 40 万辆商用车基地。2013 年,中国重汽引进德
国曼公司的全套先进技术,推出 SITRAK 和 HOWO-T 系列品牌,并计划以曼产
品的市场开发为主线,快速占领牵引车市场份额。目前公司向中国重汽下属济南
动力、重汽杭发和中国重汽集团济南复强动力有限公司三家公司供应配套发电
机,占其发电机配套额 40%以上。公司正积极参与中国重汽下属发动机制造企业
的产品升级和开发工作,未来在其配套发电机采购量的比重还可进一步提升。
(2)积极开拓乘用车市场
乘用车主机配套市场是公司近年来重点的拓展领域。目前我国乘用车主机配
套市场以外资品牌为主导,造成这种现象的原因是国内生产的乘用车车型多为国
外的成熟车型,这些车型在国外已有长期合作的配套企业,汽车引进国内生产初
期,大多数车型仍然由国外原有的配套企业负责配套生产。
公司产品目前配套的乘用车车型包括长城哈弗、郑州日产帕拉丁、江铃驭胜、
福田 PU201 系列等 SUV 车型以及郑州日产帅客、江淮瑞风、江铃福特全顺、福
田蒙派克、金杯海狮等 MPV 车型。公司目前配套郑州日产的发电机与东风日产
部分车型配套发电机为通用部件,籍此未来将继续拓展东风日产的乘用车配套市
场。
随着乘用车市场竞争的日益激烈,拥有技术和研发优势、质量控制优势、规
模优势、具备成本控制能力的零部件厂商将受益。公司将积极参与乘用车生产企
业发动机的同步研发工作,进一步拓展乘用车市场。
(3)积极开拓售后市场
根据中国内燃机工业协会的统计,自“十一五”中期开始公司产品在商用车主
机配套领域的市场占有率始终保持在前三位,并自 2010 年以来取得市场占有率
第一名。较高的市场占有率和产品保有量,意味着公司产品在售后市场的替换需
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求较为可观。此外,由于公司“申湖”品牌为我国汽车交流发电机行业较早的品牌
之一,并获得了主机配套市场的广泛认可,因此在售后维修市场拥有较高的辨识
度和市场美誉度。
汽车售后配件和服务业在欧美等发达国家和地区发展已较为规范,但于国内
则处于起步阶段。目前国内汽车售后市场由汽车“4S”店、专业维修公司以及汽配
城等组成,具有市场参与者较多、集中度低等特点。分散的国内汽车售后维修市
场导致车用交流发电机售后维修市场尚待整合,进行系统性开发的难度较高。基
于上述公司竞争优势和售后市场的特点,公司已逐步建立了全国性的经销商网
络,并显示出良好的发展势头。下一步公司将通过建立多层次的经销商体系、完
善销售管理制度、加强培训和技术支持以及落实激励政策等方式积极拓展售后市
场。
(4)积极开拓工程机械、农业机械和特种车辆市场
目前,公司部分产品已通过配套道依茨一汽、重汽杭发、潍柴、玉柴、常柴、
全柴等发动机厂商,间接应用于各种工程机械和农业机械,未来将继续加大工程
机械和农业机械市场开发力度。
由于部分特种车辆用电需求量大、发动机转速较低,因而对发电机的质量稳
定性及在发动机低转速下的工作效率提出了较高要求。公司大功率发电机已经在
特种车辆领域上得到了间接的应用。公司混合励磁发电机产品在低速输出时,发
电性能可达到传统发电机的 2~3 倍,性能指标处于国际先进水平,该产品属于
《中国内燃机工业“十二五”发展规划》中的重点产品项目(内燃机用高效率发电
机)。随着能源价格的提升及环保要求的提高,该项技术的优势将进一步凸显。
凭借该项技术优势,公司将通过参与发动机厂的产品同步开发积极拓展特种车辆
市场。
(5)战略布局国际市场
依托公司于国内市场逐步巩固的市场地位,近些年公司已逐步开始战略布局
国际市场,并已获得部分客户的认可。
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客户名称 项目及客户简介 项目进展
美国康明斯是全球领先的动力设备制造商,在
中国拥有 14 家合资和独资制造企业。
康明斯已在中国投资新建年产 10 万台发动机项 于 2011 年 9 月开始送
目,该项目的产品是康明斯拟在全球范围内投 样装机,2012 年进入
美国康明斯
放的最新发动机,也是未来康明斯的主导产品 小批生产阶段。2014
之一。该项目的顺利实施,标志着公司继通过 年开始批量生产
福田康明斯进入康明斯国内采购体系后,又更
进一步成功打入康明斯全球采购体系。
纳威司达是著名的北美商用车及发动机生产企
业。
通过了纳威司达 OEM
美国纳威司达 公司目前已经完成纳威司达两款发电机配套的
的配套资格审核。
现场审核等工作,为后续进入其全球采购体系
奠定了良好基础。
除上述制造商外,公司正在积极努力,逐步进入美国福特公司、德国曼、德
国道依茨等主流厂商的全球采购体系。
5、质量标准和技术要求
本项目属于扩产性质,产品标准遵循公司现有产品质量标准和技术要求,相
关情况可详见本招股说明书第六节之“六、发行人技术情况;八、发行人质量控
制情况”
6、产品的生产工艺流程
本项目汽车交流发电机产品的具体生产工艺流程详见本招股说明书第六节
之“四、(二)主要产品的生产流程”。
7、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经湖州市环境保护局“湖环建[2011]44”号文
审查批复。本项目采用成熟、先进的制造技术和低污染、节能的工艺方法,实施
清洁生产,减少污染物排放。本项目主要污染源及采取的主要环保措施有:
(1)废水:建造隔油池,使清洗废水经隔油池预处理后达标排放;建造标
准式化粪池,使生活污水经化粪池预处理后通过市政污水管网达标排放。
(2)废气:浸漆废气通过活性炭吸附并经集中催化燃烧后通过 15M 高排气
筒作高空排放;在总装流水线上焊接工段配套吸风装置,焊接废气经吸风装置后
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排出车间外。
(3)固体废弃物:生活垃圾和焊渣由当地环卫部门统一清运处置;次品及
铝屑集中收集后出售给废旧物资回收公司;废皂化液、废活性炭等集中收集后由
湖州市工业和医疗废物处置中心有限公司回收处置,不外排。
(4)噪音:选用优质低噪声生产设备;主车间安装双层隔声门和双层玻璃
隔声窗。
8、设备购置方案
为保证产品质量,提高生产自动化水平,本项目设备选型高度重视设备的可
靠性和先进性。根据生产需要,本项目主要新增生产设备明细详见下表:
序
类别 名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)
号
总装流水线体(包括进口自动扭
1 套 4 150 600
力枪、机器人等)
总装
2 测试台 台 8 25 200
3 激光打码机 台 4 50 200
4 数控车床 台 12 20 240
5 加工中心 台 4 55 220
端盖
6 钻削中心 台 4 35 140
加工
7 多轴钻 台 6 13 78
8 超声波清洗机 台 1 35 35
9 转子 磁场线圈绕线 台 20 1 20
10 组装 转子组装流水线 套 3 200 600
11 加工 转子加工流水线 套 3 250 750
12 自动绕嵌线设备及流水线和检
定子 套 8 250 2,000
测
加工
13 定子数控加工车床 台 4 25 100
14 浸漆 自动浸漆机 套 6 30 180
15 运输 叉车、电瓶铲车等 台 12 15 180
16 发电机型式试验设备 台 8 50 400
17 静音室 个 1 200 200
试验
18 材料化验 套 1 50 50
19 三坐标测试仪 台 1 50 50
各类检验仪器(气动量仪、卡尺、
20 检验 若干 110
千分尺、高压仪、粗糙度仪、数
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序
类别 名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)
号
显高度尺、二极管测试仪、烘箱
等)
21 ERP 信息系统 套 1 90 90
22 CAD 设计系统 套 1 40 40
23 电脑 台 50 0.5 25
24 软件 计算机辅助分析系统 CAE 套 3 30 90
25 计算机辅助电机设计系统 套 1 100 100
26 产品数据管理 点 95 1 95
27 计算机辅助工艺过程设计 CAPP 套 1 30 30
合计 - - - 6,823
9、主要原辅材料供应情况
本项目需要用到得主要原材料有漆包线、整流桥、真空泵、端盖、调节器、
爪极等,每年所需要的主要原材料情况如下:
序号 名称 单位 年用量 备注
1 漆包线 吨 1,013 市场采购
2 整流桥总成 万只 100 自制
3 真空泵 万台 40 市场采购
4 端盖 万套 100 市场采购
5 调节器 万个 100 市场采购
6 爪极 万个 200 市场采购
7 刷簧、碳刷 万套 200 市场采购
8 刷架 万只 100 市场采购
9 油封 万只 40 市场采购
10 轴承 万套 100 市场采购
11 绝缘纸 吨 10 市场采购
12 线束 万只 60 市场采购
13 防护罩 万只 80 市场采购
14 线圈架 万只 100 市场采购
15 标准件 吨 79 市场采购
16 定子铁芯 万个 100 市场采购
17 皮带轮 万个 100 市场采购
18 挡圈 万个 100 市场采购
19 调整套 万个 100 市场采购
20 轴 万个 100 市场采购
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序号 名称 单位 年用量 备注
21 风扇 万个 200 市场采购
本项目所需主要原材料均可由国内生产厂商供应解决,且供应市场活跃、供
应充足,完全可以保障本公司的生产经营需要。本公司拥有稳定的原辅材料供应
体系,建立了较为完善的生产协作配套网络,优先选用原配套的国内供应商,保
证项目建成后,各种原辅材料和外协、配套件能后及时供应。
10、项目实施进度安排
本项目建设期两年,于项目建设第 5 年达产。根据项目特点及资金筹措情况
具体实施进度如下:
第一年 第二年
序号 项目名称
1 2 3 4 1 2 3 4
1 项目立项及编制可研报告 √
2 初步设计及施工图设计 √
3 设备订货及制造 √ √ √ √
4 厂房及基础设施施工 √ √ √ √
5 生产准备及人员培训 √ √
6 试生产 √
7 项目投产 √
11、项目经济效益分析
项目全部达产后正常年份可实现新增营业收入(不含税)38,100 万元,新增
利润总额 6,163 万元。
本项目实施后,公司实力将得以进一步增强,经济分析表明:
项目内部收益率为:23.39%/20.24%(税前/税后);
投资回收期为:6.37 年/6.90 年(税前/税后,含建设期);
由此可见,本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力,因此,该项目在
经济上是可行的。
(二)年产 150 万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥生产项
目
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1、项目概况
(1)项目投资情况
本项目总投资为 3,351 万元,其中建设投资为 3,022 万元,铺底流动资金为
329 万元,项目建设期 2 年,具体项目投资构成见下表:
序号 项目名称 投资金额(万元) 比例
1 建筑工程 1,037.11 30.95%
2 设备、安装工程 1,466.37 43.76%
3 其他费用 518.52 15.47%
4 铺底流动资金 329.00 9.82%
总投资 3,351.00 100%
(2)项目建设内容及规模
本项目拟新建一幢整流桥生产厂房,建筑面积为 10,080 平方米;配备整流
桥装配流水线、液压机、交流点焊机、TTK 综合测试仪、正向测试仪、性能试
验台、成品电性测试仪等生产与检测设备,项目建成后将新增年产 150 万个车用
交流发电机整流桥的生产能力。
2、项目实施的必要性
整流桥是车用交流发电机的关键电子产品,该部件的品质直接影响到交流发
电机的工作性能。汽车发电系统的工作环境十分恶劣,相应地,对整流桥的要求
亦较高。除要求整流桥具有优良的整体性能外,还有多项特殊的要求,如较强的
耐振性,较宽的工作温度范围,较强的耐化学腐蚀和承受超负荷状态下的高压、
大电流冲击能力等。
近年来,发行人通过自主研发,实现了整流桥系列产品的自主设计、批量生
产,具备了规模生产的技术基础和管理能力。目前公司生产的整流桥产品全部自
用,进一步加强了公司对产品相关性能的控制能力。由于产能不足,目前整流桥
零部件仍主要为外购,该募投项目的实施将有利于公司进一步“降本增效”,提高
产品一致性,确保供应。
3、项目市场前景和需求分析
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本次车用整流桥主要为公司主营业务产品汽车交流发电机进行配套,达产后
所生产的产品将 100%自用。按照每一台汽车交流发电机需要装配一个整流桥,
本次募集资金投资项目“新增年产 100 万台汽车交流发电机生产项目”达产后,公
司发电机产品总产能将达到 180 万台/年,可全部消化整流桥新增产能。
4、质量标准和技术要求
本项目属于扩产性质,产品标准遵循公司现有产品质量标准和技术要求,相
关情况可详见本招股说明书第六节之“六、发行人技术情况;八、发行人质量控
制情况”
5、生产工艺流程图
整流桥项目的生产工艺流程图如下:
负二极管
点焊后盖 装配后盖与 旋柳正板与 后盖压装二
压装B+螺钉
总成 正板汇流桥 汇流桥 级管
后盖
点焊汇流桥 正板压装二
转运、入库 检验 焊接W螺钉 正二极管
与二极管 级管
正板
车用交流发电机整流桥生产工艺流程图
6、项目环保情况
本项目的环境影响评价报告已经湖州市环境保护局“湖环建[2011]43”号文审
查批复。本项目主要污染物具体治理措施如下:
(1)废水:建造标准式化粪池,生活污水经化粪池预处理后可直接接入市
政污水管网达标排放,其水质能达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》中的三
级标准值。
(2)废气:车间生产产生的少量焊接废气通过安装排气通风装置,焊接废
气经吸风装置收集后,在通过高 15m 的排气筒及时将废气排出室外,净化车间
空气。少量焊接废气的排放能达到 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》
中的规定限值要求。
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(3)固体废弃物:生活垃圾由八里店镇环卫部门统一清运处置;工业固废
均由废旧物资公司上门收购。
(4)噪音:选用优质低噪声生产设备;主车间安装双层隔声门和双层玻璃
隔声窗,达到 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 2 类标准值
的要求。
7、设备购置方案
本项目整流桥总装检测拟新增 3 条柔性自动生产流水线,主要机器设备的设
计按照欧洲工业标准设计配置,控制系统及关键硬件全部采用国际知名品牌产
品,使得整机工作性能更加稳定可靠。本项目拟新增主要生产及检测设备 56 台
套,具体明细详见下表:
序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 总价(万元)
1 游标卡尺 台 3 0.05 0.15
2 图示仪 台 1 10.00 10.00
3 压 B+螺丝钉压机 台 4 15.00 60.00
4 压二极管压机 台 4 16.00 64.00
5 TTK 综合测试仪 台 3 30.00 90.00
6 测试仪 台 3 18.00 54.00
7 流水线 条 3 50.00 150.00
8 扭力扳手 台 3 0.09 0.27
9 手工焊机 台 3 40.00 120.00
10 正向测试仪 台 3 25.00 75.00
11 喷码机 台 3 16.00 48.00
12 操作台 台 3 6.00 18.00
13 旋铆机 台 3 0.82 2.46
14 测试台 台 3 23.00 69.00
15 性能试验台 台 3 55.00 165.00
16 成品电性测试仪 台 3 45.00 135.00
17 交流点焊机 台 3 22.00 66.00
18 测试台 台 2 15.00 30.00
19 反向测试仪 台 3 28.00 84.00
合计 - 56 - 1,240.87
8、主要原辅材料供应情况
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本项目所需原辅材料及外购件主要为电子元器件及标准件等。目前,公司已
与国内多家供应商建立了长期的配套协作关系,既可确保项目生产所需各类原料
的稳定供应,又能保证产品质量。本项目每年所需要的原辅材料情况如下:
序号 原材料名称 单位 年用量 备注
1 后盖 万个 150 市场采购
2 绝缘垫 万个 450 市场采购
3 螺钉 万个 450 市场采购
4 正板 万块 150 市场采购
5 汇流桥 万块 150 市场采购
6 正二极管 万个 450 市场采购
7 激磁二极管 万个 450 市场采购
8 螺钉 万个 150 市场采购
9 负二极管 万个 450 市场采购
本项目所需原辅材料及外购件主要为电子元器件及标准件等。目前,公司已
与国内多家供应商建立了长期的配套协作关系,既可确保项目生产所需各类原料
的稳定供应,又能保证产品质量。本项目每年所需要的原辅材料情况如下:
9、项目实施进度安排
本项目建设期两年,于项目建设第 5 年达产。根据项目特点及资金筹措情况
具体实施进度如下:
第一年 第二年
序号 项目名称
1 2 3 4 1 2 3 4
1 项目立项及编制可研报告 √
2 初步设计及施工图设计 √
3 设备订货及制造 √ √ √ √
4 厂房及基础设施施工 √ √ √
5 生产准备及人员培训 √ √
6 试生产 √
7 项目投产 √
10、项目经济效益分析
项目全部达产后正常年份可实现新增营业收入(不含税)6,000 万元,新增
利润总额 1,087 万元。
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本项目实施后,公司实力将得以进一步增强,经济分析表明:
项目内部收益率为:24.48%/21.40%(税前/税后);
投资回收期为:5.88 年/6.31 年(税前/税后,含建设期);
由此可见,本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力,因此,该项目在
经济上是可行的。
五、募集资金投资项目的进展情况
为了抓住市场机会,在募集资金实际到位之前公司已利用自筹资金先行投入
了项目建设,截至 2015 年 9 月 30 日,累计投入资金 6,418.24 万元,具体情况如
下:
单位:万元
序 截至 2015 年 9 月
项目名称 计划投入资金 已投入金额
号 30 日进展情况
新增年产 100 万台汽车交流发
1 18,978 处于土建状态 6,053.57
电机生产项目
年产 150 万个汽车发电机关键
2 电子产品-汽车发电机用整流桥 3,351 处于土建状态 364.66
生产项目
六、募集资金投资项目固定资产投资的合理性分析
公司现有业务与募集资金投资项目的营业收入及固定资产投入情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 发电机项目 整流桥项目 募投项目投产后合计
营业收入(万元) 41,728.13 38,100.00 6,000.00 38,100.001
固定资 房屋及建筑物 7,554.28 5,161.00 1,126.00 6,287.00
产原值 设备及其他 6,569.36 8,420.00 1,592.00 10,012.00
(万元) 合计 14,123.64 13,581.00 2,718.00 16,299.00
营业收入/固定资产原值 2.95 2.81 2.21 2.34
由上表,本次募投项目固定资产的投入产出比为 2.34,较公司截至 2014 年
底的固定资产投入产出比 2.95 为低,其原因及合理性如下:
1
由于整流桥项目所生产的产品全部自用,此处营业收入没有计入整流桥部分
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(一)公司现有生产设备的成新率较低,生产的自动化、机械化水平也不高。
公司作为发电机整机制造企业,其大部分的生产工艺流程为以柔性生产线的半自
动生产方式,在公司业务规模相对不大的情况下,手工进行发电机零部件组装和
调试基本可以满足生产需要。另一方面原因是公司由于客户数量较多造成产品型
号繁多,然而每一型号产品的产量相对不高,如果大规模购置自动化设备则不能
充分发挥其效率,反而抬高了成本。但 2010 年以来,随着公司业务规模的扩大,
发动机厂和汽车整车厂对产品交货周期的要求越来越高,公司现有的大部分依靠
手工组装的生产模式越来越制约公司的发展,必须提高生产的自动化水平以提升
生产效率。本次募投项目将新增总装、转子组装和加工、自动嵌线等多条流水线
和相关自动设备,大幅提高生产的自动化、机械化水平,提升生产效率,有效解
决公司目前的产能瓶颈问题。同时还可以减少生产人员,降低日益高涨的人工成
本;有效减少由于人工操作导致的生产损耗,降低生产成本,符合产业发展趋势。
(二)为进一步提高产品质量,降低产品成本,发行人本次募投项目之一的
“年产 150 万个汽车发电机用整流桥项目”基本配套公司自产的发电机,项目建成
后将新增固定资产 2,718 万元,该项目的实施对发行人而言并不形成销售收入,
但可以增加公司利润总额 1,087 万元。
尽管在当前来看本次募集资金投资项目固定资产的投入产出比较公司目前
为低,但从中长期的角度来看,本次募投项目的固定资产投资方案符合公司的发
展战略,有利于提升产品质量、生产效率以及先进产品的生产能力,有利于增强
公司的市场竞争优势从而使得公司在越来越激烈的市场竞争中保持市场领先优
势,实现公司的可持续发展。
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
(一)对财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后,公司净资产及每股净资产都将大幅提高。同时,净资
产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高,增加公司的规模和实力,对
公司可持续发展具有积极影响。
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2、对净资产收益率和盈利水平的影响
本次发行完成后,公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势,净利润
总额将持续增长。由于公司净资产大幅增加,募集资金投资项目须经历建设期和
投产期,在该期间内其对公司盈利不能产生较大贡献,因此净资产收益率可能会
在短期内有所下降。但从中长期来看,本次募集资金项目均具有较高的投资回报
率,随着项目逐步达产并产生效益,公司销售收入和利润水平将有大幅提高,使
公司盈利能力不断增强,盈利水平不断提高,净资产收益率也将随之提高。
3、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后,公司的资产负债率水平将大幅降低,有利于提高公司的间
接融资能力,降低财务风险;同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使
公司资本结构更加稳健,公司的股本扩张能力进一步增强。
(二)对经营成果的影响
公司本次募集资金投资项目计划新增固定资产 16,299 万元,募集资金到位
后,大部分固定资产投资在 1-2 年内完成;但由于新建项目需要试产磨合,市场
亦需逐步开发,项目将分年达产,效益将逐步显现。因此,在项目投产的第 1
年,项目固定资产折旧较大,而投资项目未充分产生效益,会对当期利润有一定
的负面影响。本次募集资金投资项目投产后,固定资产的增幅较大,仅从增加的
折旧费来看,将相应减少利润总额 1,150 万元/年。
但是考虑到项目建成后生产规模和销售收入将大幅度增加,公司将继续保持
主营业务的良性发展趋势,能够抵消折旧增加所带来的负面影响。随着项目实施
后效益的产生以及主导产品销售持续增长,新增折旧对未来净利润的影响有限,
不会影响公司未来的经营成果。
综合以上分析,募集资金运用后,发行人能够进一步提高市场核心竞争力,
并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、资产负债率、盈利能力和资本
结构等产生显著、积极而有利的影响。
八、董事会对募集资金可行性的分析
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
2016 年 1 月 5 日,公司第二届董事会第九次会审议通过了《关于募集资金
投资项目的可行性意见》,就本次首次公开发行股票募集资金项目的可行性进行
论证,认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策和首次公开发行相关监管法
规的要求,与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。本次首次公开发行募集资金运用合理可行,符合公司及全体股东利益。
(一)与现有生产经营规模相适应
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人总产能为 108 万台/年,年产 100 万台汽车
交流发电机项目全部达产后,总产能将达到 180 万台/年,其中前期投入带来的
28 万台/年的新增产能已基本得到市场消化。根据公司近几年的产销率情况和销
售增长趋势,以及下游客户产能扩张和新增客户需求带来的销售增长前景,未来
业绩足以支撑并消化新增的 72 万台/年的产能。
年产 150 万个汽车发电机用整流桥生产项目达产后将全部用于配套自产发
电机,与上述新增年产 100 万台交流发电机项目也相匹配,新增整流桥产能有望
被充分消化。
(二)与现有财务状况相适应
截至 2015 年 9 月 30 日,发行人总资产规模 45,937.15 万元,此次募集资金
投资项目全部达产后,将新增固定资产 16,299 万元,增幅在较合理范围内。项
目投产后,由于新项目磨合和等待市场开发等因素,短期内无法立即实现效益,
从而影响公司的净资产收益率和盈利水平,但长期来看,新增固定资产折旧费用
的影响可被新增产能带来的利润抵消掉,从而有利于提高净资产收益率和盈利水
平,改善资产负债率及资本结构。
(三)与现有技术水平相适应
公司经过多年行业深耕,其技术实力、技术储备可为实施新项目提供充分的
技术保障。作为本次募集资金投资项目之一的交流发电机产品属于公司主营业
务,不仅生产技术完备,生产工艺成熟,且拥有独立的知识产权,不存在对第三
方的技术依赖。在整流桥系列产品方面,公司也已经具备了规模生产的技术基础
和自主研发能力,目前公司生产的整流桥产品全部自用。因此本次募集资金投资
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
的两个项目皆与公司现有技术水平相匹配。
(四)与现有管理能力相适应
经过多年发展,公司已成为车用交流发电机生产龙头企业之一,逐步形成了
品牌、技术、管理、营销、规模等全方位竞争优势,产品品种和规格齐全。公司
在产能及销售收入逐年增长的同时,着重加强了对技术、管理和生产人才的积累,
公司目前已拥有实施新项目并大规模扩产所需的各项管理能力和基础。
九、保荐人及律师对募集资金投资项目发表的意见
保荐人和律师经过核查,,认为发行人本次公开发行股票募集资金拟投资项
目符合国家产业政策,符合投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定。
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第十四节 股利分配政策
一、公司最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况
(一)股利分配的一般政策
根据相关法律法规及现行公司章程,本公司在交纳所得税后的利润将按以下
顺序分配:
1、弥补上一年度亏损;
2、提取法定公积金百分之十;
3、提取任意公积金;
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取
法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的
亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
(二)最近三年及一期股利分配情况
根据公司 2013 年 2 月 26 日股东大会决议,按 2012 年 12 月 31 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),共计派
发现金股利 1,176.00 万元。
根据公司 2013 年 9 月 9 日股东大会决议,按 2013 年 6 月 30 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元(含税),共计派
发现金股利 588.00 万元。
根据公司 2014 年 2 月 16 日股东大会决议,按 2013 年 12 月 31 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),共计派
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
发现金股利 1,764.00 万元。
根据公司 2014 年 8 月 31 日股东大会决议,按 2014 年 6 月 30 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税),共计派
发现金股利 882.00 万元。
根据公司 2015 年 3 月 3 日股东大会决议,按 2014 年 12 月 31 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元(含税),共计派
发现金股利 2,058.00 万元。
根据公司 2015 年 8 月 12 日股东大会决议,按 2015 年 6 月 30 日的总股本
5,880.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元(含税),共计派
发现金股利 705.6 万元。
二、发行后的股利分配政策
根据公司 2015 年 5 月 18 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审议并通
过的《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程(草案)>(上市后
适用)的议案》、《关于制定<公司分红管理制度>(上市后适用)的议案》和
《关于修订公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》,公司发
行后的利润分配政策为:
公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出,须经公司
三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分
配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议,可在董事
会上提出质询或建议。
董事会表决通过利润分配具体方案后,应提交股东大会进行表决。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的
问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
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当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报,秉承有利于公司正常
经营与持续发展的原则,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他的
方式;公司一般进行年度分红,根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现净利润为正数,年末累计未分配利润为正数,且在现金流满足
公司正常经营和发展规划的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利。公司
股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股息红利的派发事项。
在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下,公司可以另行增加
股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵
循以下原则:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
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现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展需要,或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应制定调整后的利润分配政策,说明该等利润分配政策的调整原因,
并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上,须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意,并经公司二分之
一以上的独立董事同意,方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。独立
董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。
调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券
交易所的有关规定拟定,并提交股东大会审议决定,履行股东大会特别决议的决
策程序。股东大会表决时,可提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
公司董事会、股东大会审议通过的分红回报规划充分考虑并综合分析了以下
因素:
1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿,
注重实现股东的合理投资回报。
2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业
务开展状况和发展前景,在确定利润分配政策时,满足公司的正常经营和可持续
发展。
3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本
高低,使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司未来三年的利润分
配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报
规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定,且须经公司董
事会及股东大会审议通过。同时,分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
事、监事会和公众投资者的意见。
上市后三年具体利润分配计划如下:公司上市当年及其后两个会计年度,每
年向股东现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。同时,在
确保足额年度现金分红的前提下,公司董事会可以另行增加股票股利分配方案。
公司目前处于成长期,未来仍存在资金支出的安排,如公司采取现金及股票股利
结合的方式分配利润的,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排,按公司章程的规定适时
调整现金与股票股利分红的比例,并提交股东大会审议。本分红回报规划方案于
公司在证券交易所上市之日起正式实施。本方案执行期限届满前,公司董事会应
当根据届时的实际情况重新制定新的股东分红回报规划方案,并按照决策程序进
行重新审议。
三、本次发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2014 年 4 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过,并经 2014
年 5 月 7 日召开的 2014 年第一次临时股东大会会议批准,如果本公司向社会公
众公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次公开发行前公司滚存未分配
利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
四、保荐人的核查意见
保荐人认为,公司目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程(草案)》
中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护股东特别
是中小股东的合法权益;公司《公司章程(草案)》及本招股说明书中对利润分
配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露和投资者服务
根据有关法律法规的要求,本公司已建立与信息披露和投资者关系相关的管
理制度,以确保信息披露和投资者关系管理系统化。
(一)责任机构
公司设置证券部,负责信息披露和投资者关系管理,负责人联系方式如下:
董事会秘书:朱国强
电话:0572-2756170
传真:0572-2105906
电子邮箱:zgqiang@dehong.com.cn
地址:浙江省湖州市南太湖大道 1888 号
(二)信息披露的主要内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的要求,本公司制定了《信息披露管理制度》,对信息披露的基
本原则、职责分工、披露范围、审批程序等进行了详细的规定。
根据公司的《信息披露管理制度》,公司信息披露工作主要由董事会秘书负
责。公司披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告;其他报告为临
时报告。
二、重大合同
截至本招股说明书签署日,发行人正在履行和将要履行的,对生产经营活动、
未来发展或财务状况有重大影响的重要合同如下:
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(一)产品销售合同
1、2015 年 1 月 1 日,发行人与江铃汽车股份有限公司签订了《2015 年江铃
订货合同》,合同编号为 PU-100847-2015-GF,约定发行人向江铃汽车股份有限公
司提供发电机总成和发电机。销售价格经双方协商一致,按与江铃汽车股份有限
公司签订的《价格协议书》执行,合同履行期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年
12 月 31 日。
2、2015 年 1 月 1 日,发行人与北京福田康明斯发动机有限公司签订了《采
购协议》,发行人向北京福田康明斯发动机有限公司销售发电机产品,该合同为
框架性合同,约定销售产品的型号及单价,价格依不同型号发电机而不同,实际
供货数量以北京福田康明斯发动机有限公司提供的采购定单为准;合同有效期至
2015 年 12 月 31 日。
3、2014 年 12 月 12 日,发行人与道依茨一汽(大连)柴油机有限公司签订
了《零部件采购合同》,合同编号为 2015-2003304,合同约定发行人向道依茨一
汽(大连)柴油机有限公司销售不同型号的发电机总成,合同为销售框架合同,
约定销售发电机总成的型号、单价和数量以客户月度要货计划为准,价格根据《价
格协议》依不同型号发电机而不同。合同从 2015 年 1 月 2 日开始生效。
4、2015 年 1 月 5 日,发行人与北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机
厂签订了《2015 年度配套件采购合同》,合同编号为 F077-025,发行人向北汽福
田汽车股份有限公司北京福田发动机厂销售发电机总成及部件,合同为销售框架
合同,约定销售发电机的型号及单价,价格依不同型号发电机而不同,数量以客
户月度需求和交货计划为准。合同履行期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日。
5、2014 年 1 月 12 日,发行人与中国重汽集团济南动力有限公司签订了合
同编号为 JD/PTJ201501060 的《配套产品采购基本协议》,发行人向中国重汽集
团济南动力有限公司销售发电机产品,该合同为框架性合同,实际供货数量以需
方相关生产工厂的采购订单通知数量为准,合同有效期限从 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日。
6、2015 年 1 月 9 日,发行人与保定长城内燃机制造有限公司签订了编号为
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CGK-JGTZ150195 的《价格通知单》,作为双方签订的《配套产品采购合同》的
有效补充,与主合同具有同等法律效力,发行人向保定长城内燃机制造有限公司
销售发电机产品,该合同为框架性合同,数量以保定长城内燃机制造有限公司向
发行人提供的月度采购订单为准,具体执行的价格依双方签订的《价格通知单》
为准;在双方未签订新的《配套产品采购合同》前,该合同长期有效。
(二)采购合同
1、发行人向浙江长城电工科技股份有限公司采购漆包铜圆线。2015 年 1 月
1 日,发行人与浙江长城电工科技股份有限公司签订合同编号为 015011 的《承
揽合同》,发行人向浙江长城电工科技有限公司定作漆包铜圆线,数量为 50-100
吨/月,按上月 20 日至当月 21 日上海有色金属网所公布的 1#电解铜平均价加加
工费计算单价,具体数量、交货时间经承揽方确认为准,合同有效期自 2015 年
1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2、发行人向江苏梅花机械有限公司采购真空泵。2015 年 1 月 3 日,发行人
与江苏梅花机械有限公司签订了编号为 015009 的《订货合同》。该采购合同为框
架合同,价格按 2015 年确认价格,具体供货数量以需方的传真、信函、订单通
知为准,合同有效期从签订之日起至下一轮协议签订之日止,同时在发生供货关
系期间合同有效。
3、发行人向江苏龙城精锻有限公司采购爪极。2015 年 1 月 1 日,发行人与
江苏龙城精锻有限公司签订了编号为 015007 的《订货合同》。该采购合同为框架
合同,合同延续往年签订的采购框架合同,具体供货数量以需方的传真、信函、
订单通知为准,合同有效期从签订之日起至下一轮协议签订之日止,同时在发生
供货关系期间合同有效。
4、发行人向宁波华德力电器有限公司采购端盖。2014 年 12 月 29 日,发行
人与宁波华德力电器有限公司签订了合同编号为 015006 的《订货合同》。该采购
合同为框架合同,合同延续往年签订的采购框架合同,具体供货数量以需方的传
真、信函、订单通知为准,合同有效期从签订之日起至下一轮协议签订之日止,
同时在发生供货关系期间合同有效。
5、发行人向北京汉文科贸有限公司采购轴承。2014 年 12 月 5 日,发行人
与北京汉文科贸有限公司签订了合同编号为 015004 的《订货合同》。该采购合同
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为框架合同,合同延续往年签订的采购框架合同,按《价格确认书》确定价格,
具体供货数量以订单为准,合同有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日。
6、发行人向信质电机股份有限公司采购定子铁芯、定子铁芯总成等。2015
年 1 月 20 日,发行人与信质电机股份有限公司签订了合同编号为 015008 的《订
货合同》。该采购合同为框架合同,合同延续往年签订的采购框架合同,具体供
货数量以需方的传真、信函、订单通知为准,合同有效期从签订之日起至下一轮
协议签订之日止,同时在发生供货关系期间合同有效。
7、发行人向奥博华电子电器泰安有限公司采购整流桥总成、调节器等。2015
年 1 月 1 日,发行人与奥博华电子电器泰安有限公司签订了合同编号为 015012
的《订货合同》。该采购合同为框架合同,合同延续往年签订的采购框架合同,
具体供货数量以需方的传真、信函、订单通知为准,按供需双方确认价格,合同
有效期从签订之日起至下一轮协议签订之日止,同时在发生供货关系期间合同有
效。
8、发行人向徐州翔跃电子有限公司采购调节器。2015 年 1 月 1 日,发行人
与徐州翔跃电子有限公司签订了合同编号为 015042 的《订货合同》。该采购合同
为框架合同,合同延续往年签订的采购框架合同,供方按订单数量供货,合同从
签订之日起至下一轮协议签订之日止,同时在发生供货关系期间合同有效。
9、发行人向环旭电子股份有限公司采购调节器。2015 年 2 月 26 日,发行
人与环旭电子股份有限公司签订了合同编号为 CRP1500430 的《订货合同》。该
采购合同为框架合同,供方按订单数量供货,合同从 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日止,同时在发生供货关系期间合同有效。
(三)银行借款合同
1、2015 年 5 月 28 日,发行人与中国建设银行股份有限公司湖州分行签订
了《人民币流动资金贷款合同》,编号为 64350012302015148,由该行向发行人
提供 500 万元人民币整用于日常生产经营周转,借款期限为 2015 年 5 月 28 日到
2016 年 5 月 27 日,贷款利率为 5.10%。
2、2015 年 11 月 23 日,发行人与招商银行股份有限公司湖州分行签订了《借
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款合同》,编号为 2015 年贷字第 122 号,由该行向发行人提供 500 万元人民币整
用于生产经营,借款期限为 2015 年 11 月 23 日到 2017 年 11 月 22 日,贷款利率
为 4.75%。
3、2015 年 10 月 27 日,发行人与招商银行股份有限公司湖州分行签订了《借
款合同》,编号为 2015 年贷字第 101 号,由该行向发行人提供 500 万元人民币整
用于采购原材料,借款期限为 2015 年 10 月 27 日到 2016 年 10 月 26 日,贷款利
率为 4.35%。
4、2015 年 11 月 24 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行
签订了《流动资金借款合同》,编号为 52012015280749,由该行向发行人提供 500
万元人民币整用于资金周转,借款期限为 2015 年 11 月 24 日到 2016 年 11 月 23
日,贷款利率为 4.35%。
5、2015 年 8 月 28 日,发行人与招商银行股份有限公司湖州分行签订了《借
款合同》,编号为 2015 年贷字第 082 号,由该行向发行人提供 1,000 万元人民币
整用于生产经营,借款期限为 2015 年 8 月 28 日到 2017 年 11 月 30 日,贷款利
率为 5.00%。
(四)抵押、质押与担保合同
1、2014 年 12 月 1 日,发行人与招商银行股份有限公司湖州支行签订了《最
高额抵押合同》,合同编号为 2014 年抵字第 039 号,发行人以位于湖州市南太湖
大道 1888 号 1-8 幢、产权证为湖房权证湖州市字第 110089664 号和湖房权证湖
州市字第 110200461-119299465 号的共 30,499.4 平方米的房屋所有权,以及位于
湖州市八里店镇南太湖大道 1888 号、产权证号为吴土国用(2013)第 002350
号的共 35,239 平方米的土地使用权在 2014 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日期
间签订的借款合同所形成的最高不超过 3,400 万元的债务提供抵押担保。
2、2015 年 3 月 12 日,发行人与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行
签订 ZD5201201500000005 号《最高额抵押合同》,发行人以湖土国用(2012)
第 018242 号国有土地使用权及湖房权证湖州市第 110160814、110160895 和
110160897 号房屋所有权为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司在 2015 年 3
月 12 至 2018 年 3 月 12 日期间办理各类融资业务所发生的最高不超过等值人民
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币 6,324.55 万元债权提供抵押担保。
3、2015 年 4 月 16 日,发行人与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行
签订 2015 年吴兴(抵)字 0059 号《最高额抵押合同》,发行人以湖土国用(2013)
第 000832 号国有土地使用权及湖房权证湖州市第 110089675-11089683 号房屋所
有权为发行人与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行在 2015 年 4 月 16 至
2018 年 4 月 15 日期间办理各类融资业务所发生的最高不超过等值人民币
5,300.00 万元债权提供抵押担保。
(五)建筑施工合同
2015 年 6 月 15 日,发行人与吴江市八都建筑有限公司签署了建筑施工合同,
吴江市八都建筑有限公司按约于 2015 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 14 日在湖州市
南太湖大道 1888 号建设年新增 100 万台汽车交流发电机建设项目。发行人自筹
资金,总建筑面积约 32,475.66 平方米,合同价款为 30,000,000 元。
三、对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日,发行人无对外担保事项。
四、重大诉讼和仲裁情况
截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;公司的控股股东或实际控制人、控股子公司,
以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除董事长张宏保存在下列诉
讼案件外,不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
2012 年 4 月 16 日,湖州市吴兴区人民法院立案受理原告张宏保与被告王根
法民间借贷纠纷一案,原告请求法院判令被告王根法归还原告借款 45 万元及利
息 19.25 万元。
2012 年 5 月 18 日,湖州市吴兴区人民法院出具(2012)湖吴商初字第 287
号《民事调解书》,经湖州市吴兴区人民法院主持调解,双方当事人自愿达成如
下协议:
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
A、王根法归还张宏保借款 450,000 元,分如下六期:第一期定于 2013 年 5
月 17 日前支付 70,000 元;第二期定于 2014 年 5 月 17 日前支付 70,000 元;第三
期定于 2015 年 5 月 17 日前支付人民币 70,000 元;第四期定于 2016 年 5 月 17
日前支付人民币 80,000 元;第五期定于 2017 年 5 月 17 日前支付人民币 80,000
元;第六期定于 2018 年 5 月 17 日前支付人民币 80,000 元;
B、若王根法未按上述第一项条款约定的期限履行,则王根法加付张宏保利
息 190,000 元,张宏保并有权就剩余款项向法院一并申请执行。
以上诉讼事项为张宏保通过诉讼途径维护其个人债权的合法利益,不会影响
张宏保个人的偿债能力,不会对发行人本次公开发行股票并上市产生重大影响。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。
412
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名:
张宏保 张元园 施旻霞 张 宁
马 楠 吉 喆 蔡在法 陈三联 魏安力
全体监事签名:
沈伟华 程晓牡 吴鎏炜
全体高级管理人员签名:
施旻霞 唐美凤 张婷婷 张 宁
倪为民 沈斌耀 朱国强
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
年 月 日
413
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:_________________
保荐代表人:_________________ _________________
陈鹏宇 杨曦
公司法定代表人:_________________
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
414
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:____________ ____________
徐旭青 尹德军
律师事务所负责人:____________
沈田丰
国浩律师(杭州)事务所
年 月 日
415
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江德宏汽车电子电器股份有限公司招股说
明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证
报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核
验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
本所郑重承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。
经办注册会计师: _____________
林国雄 许松飞
会计师事务所负责人:
胡建军
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
416
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无
矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用
的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本机构郑重承诺:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资
者损失。
经办注册资产评估师: _____________
周 越 柴铭闽
资产评估机构负责人: ____________
俞华开
坤元资产评估有限公司
年 月 日
417
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读浙江德宏汽车电子电器股份有限公司招股
说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之
处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告
的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构郑重承诺:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资
者损失。
经办注册会计师: _____________
林国雄 陈星照
会计师事务所负责人: ____________
胡建军
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
418
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
s 验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读浙江德宏汽车电子电器股份有限公司招股
说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾
之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复
核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师: _____________
林国雄 陈星照
会计师事务所负责人: ____________
胡建军
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
419
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
说明
天健会计师事务有限公司于 2011 年 7 月 18 日更名为天健会计师事务所(特
殊普通合伙),并已在工商行政管理部门办理完成名称变更登记手续。天健会计
师事务有限公司曾经于 2010 年 9 月 9 日为浙江德宏汽车电器系统有限公司整体
变更为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司出具了天健验(2010)256 号《验资
报告》。天健会计师事务有限公司于 2011 年 7 月 18 日更名为天健会计师事务所
(特殊普通合伙),并已在工商行政管理部门办理完成名称变更登记手续。天健
会计师事务有限公司曾经于 2010 年 9 月 9 日为浙江德宏汽车电器系统有限公司
整体变更为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司出具了天健验(2010)256 号《验
资报告》。因此,浙江德宏汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书所附验资机构声明由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具并盖章确认。
由于天健验(2010)256 号《验资报告》签字注册会计师陈星照已离职,因
此浙江德宏汽车电子电器股份有限公司招股说明书所附验资机构声明无陈星照
签字。
特此说明。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
第十七节 附件
一、备查文件目录
1、发行保荐书及发行保荐工作报告
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程(草案)
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间、地点
(一)查阅地点
1、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
地址:浙江省湖州市南太湖大道 1888 号
联系人:朱国强
电话:0572-2756170
传真:0572-2105906
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层
联系人:陈鹏宇、杨曦
电话:021-20336000
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浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 招股说明书
传真:021-20336040
(二)查阅时间
工作日上午 8:00 至 12:00,下午 1:30 至 5:00
(三)查阅网址
除 以 上 查 阅 地 点 及 时 间 外 , 投 资 者 可 以 在 巨 潮 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述文件。
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