光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司
关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为中材
节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的规定，就中材节能 2016
年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
中材节能主要从事水泥行业余热发电项目的投资、技术开发、工程设计与咨询、
系统集成与设备成套、项目建设管理及工程总承包等，目前业务范围已经拓展到钢
铁、化工、玻璃等行业的余热发电领域，属于工业余热利用行业。
中材节能的控股股东、实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集
团”）为国务院国资委直属的非金属材料领域的大型企业集团，其控股的上市公司
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）是全球水泥工程总承包的
龙头企业；近年来中材集团通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，其控股的中
国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）、新疆天山水泥股份有限公司（以
下简称“天山股份”）、宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）、甘肃
祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）等上市公司拥有多条水泥生产
线，水泥总产量位局全国前列。
因此，中材节能的控股股东、实际控制人中材集团及其下属关联企业作为水泥
生产线总承包和水泥产品生产的优势企业，不可避免地会与作为水泥余热发电龙头
企业的中材节能发生一些日常关联交易。
中材节能的日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，包括向关联方分
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包工程、从关联方采购，以及从关联方承包工程、向关联方销售等。根据2016年生
产经营的实际需要，同时参照历史上与关联方之间在日常经营中发生的关联交易情
况，中材节能预计2016年度日常关联交易金额为不超过1.5亿元，其中，向关联方
分包、从关联方采购0.2亿元，从关联方承包、向关联方销售1.3亿元。由于业务受
市场影响会有一定波动，日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。
二、预计日常关联交易的类别和金额
关联人 关联交易类别 预计总金额（亿元）
中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业 向关联方分包，
0.2
中国中材股份有限公司及其所属企业 从关联方采购
新疆天山水泥股份有限公司及其所属子公司
宁夏建材集团股份有限公司及其所属子公司 从关联方承包，
1.3
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属子公司 向关联方销售
注
中材水泥有限责任公司 及其所属子公司
合 计 1.5
注：为中国中材股份有限公司的全资子公司
三、关联方和关联关系
1、中国中材集团有限公司
中国中材集团有限公司成立于 1983 年 11 月 16 日，法定代表人为刘志江，系
国有独资的有限责任公司。中材集团的主要经营范围包括：对外派遣境外工程所需
的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、
工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承
包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业
收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国
际招标工程等。
中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国在非
金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、
国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团为国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，
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连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥有“三大主导产业”——非金属材料制
造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，拥有支撑集团产业发展的“六
大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技
术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技
术代表着中国在该领域内的较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。
截至 2015 年 12 月 31 日，中材集团持有中材节能 60.64%的股权，是中材节
能的控股股东、实际控制人。除中材节能外，中材集团旗下还拥有 1 家 H 股上市公
司和 6 家 A 股上市公司。
2、中国中材股份有限公司
中材股份成立于 2007 年 7 月 31 日，于 2007 年 12 月 20 日在香港联合交易所
挂牌上市（股票代码“01893”），主要从事水泥技术装备与工程服务。中材集团为
中材股份的第一大股东，因此中材节能与中材股份构成同受同一实际控制人控制的
关联关系。
3、中国中材国际工程股份有限公司
中材国际成立于 2001 年 12 月 28 日，于 2005 年 4 月 12 日在上海证券交易所
挂牌上市（股票代码“600970”），主要从事大中型新型干法水泥生产线的建设。中
材股份为中材国际的第一大股东，因此中材节能与中材国际构成同受同一实际控制
人控制的关联关系。
4、新疆天山水泥股份有限公司
天山股份成立于 1998 年 11 月 18 日，于 1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所
挂牌上市（股票代码“000877”），主要从事水泥及相关产品的开发、生产、销售等。
中材股份为天山股份的第一大股东，因此中材节能与天山股份构成同受同一实际控
制人控制的关联关系。
5、宁夏建材集团股份有限公司
宁夏建材成立于 1998 年 12 月 4 日，于 2003 年 8 月 29 日在上海证券交易所
挂牌上市（股票代码“600449”），主要从事水泥、水泥制品、水泥熟料等的制造与
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销售。中材股份为宁夏建材的第一大股东，因此中材节能与宁夏建材构成同受同一
实际控制人控制的关联关系。
6、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
祁连山成立于 1996 年 7 月 12 日，于 1996 年 7 月 16 日在上海证券交易所挂
牌上市（股票代码“600720”），主要从事水泥、水泥制品、水泥熟料的制造与销售。
中材股份通过直接和间接持股成为祁连山的第一大股东，因此中材节能与祁连山构
成同受同一实际控制人控制的关联关系。
四、定价政策和定价依据
1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导
价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作
为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，
如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
2、采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资
（BOOT/EMC）时，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，
付款方式应遵循公司的基本要求。
3、合同价款以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为
依据确定。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
中材节能为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程建设及其他服务，有利
于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力；
中材节能向关联方进行采购，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的
顺利进行。上述关联交易遵循自愿、平等的原则，采用市场化的定价方式，不构成
对公司独立性的不利影响，中材节能的各项业务和经营活动不会因此而对关联方形
成依赖或者被其控制。
六、关联交易决策程序的履行情况
1、董事会审议情况
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中材节能于 2016 年 3 月 25 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2015 年度预计的关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议
案》，关联董事回避了表决。
2、独立董事意见
中材节能独立董事刘效锋、张圣怀、章华在第二届董事会第十六次会议召开前
对本次关联交易的有关事项发表了事前认可的意见如下：
“2015 年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，均在预计范围内，且
履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别
是中小股东利益的行为。2016 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经
营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营
成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2016 年相关
日常关联交易的预计遵循‘公开、公平、公正’的市场交易原则，履行了必要的程
序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。”
中材节能独立董事刘效锋、张圣怀、章华对本次关联交易的有关事项发表的独
立意见如下：
“我们认为公司 2015 年签署的关联交易合同金额在预计范围内，并且都履行
相关的程序。预计的 2016 年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的
公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。”
3、董事会审计委员会意见
中材节能董事会审计委员会对《关于公司 2015 年度预计的关联交易执行情况
及 2016 年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，
并发表核查意见如下：
“我们认为2015年公司签署的关联交易合同金额未超过预计金额，且履行了合
法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
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东利益的行为；2016年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的
实际交易情况提前进行合理预测，并遵循‘公开、公平、公正’的市场交易原则，
履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体
股东的利益。我们同意《关于公司2015年度预计的关联交易执行情况及2016年度日
常关联交易预计的议案》。”
4、本次关联交易尚须履行的审议程序
本次关联交易尚须提交中材节能股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，
1、中材节能 2016 年度预计日常关联交易事项由独立董事事前认可并发表了独
立意见，经董事会审计委员会进行了核查、发表了核查意见，并经中材节能第二届
董事会第十六次会议审议通过、关联董事回避了表决，上述关联交易的决策程序符
合有关法律、法规、规范性文件及公司章程和有关制度的规定；
2、上述关联交易采用市场化的定价方式，不构成对中材节能独立性的不利影
响，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，本保荐机构对中材节能 2016 年度预计日常关联交易事项无异议。
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