西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
们依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，对公司限制性股票激励计划（草案）及摘要发表意见如
下：
一、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在
公司监事作为激励对象的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》等规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》及摘要规
定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，每一名激励对象通过本次全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累
计亦未超过公司股本总额的 1%。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有
利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
二、关于将侯亮来先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
侯亮来先生为公司实际控制人寇晓康先生和高月静女士的近亲属，同时也是
质检部副经理，主要负责生产工艺的创新事务，为公司核心骨干人员。授予侯亮
来先生限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司
股权结构的稳定性和公司的持续发展，故认为侯亮来先生作为激励对象合理。
侯亮来先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任
职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，
也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激
励有关事项备忘录 1 号》的规定，侯亮来先生作为本次限制性股票激励计划的
激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行
投票表决时，关联股东寇晓康先生和高月静女士须回避表决。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事寇晓康先生和高月静女士已根据
《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
三、关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
闫旭杰先生为公司实际控制人寇晓康先生和高月静女士的近亲属，同时也是
公司研发部核心成员，主要负责新技术项目的研发事务，为公司核心骨干人员。
授予闫旭杰先生限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有
利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，故认为闫旭杰先生作为激励对象
合理。
闫旭杰先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任
职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，
也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激
励有关事项备忘录 1 号》的规定，闫旭杰先生作为本次限制性股票激励计划的
激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行
投票表决时，关联股东寇晓康先生和高月静女士须回避表决。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事寇晓康先生和高月静女士已根据
《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
四、关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
殷凤娇女士为公司实际控制人寇晓康先生和高月静女士的近亲属，同时也是
公司质检部核心成员，主要负责产品的出入库和产品质量分析事务，为公司核心
骨干人员。授予殷凤娇女士限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相
匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，故认为殷凤娇女士作
为激励对象合理。
殷凤娇女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任
职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，
也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激
励有关事项备忘录 1 号》的规定，殷凤娇女士作为本次限制性股票激励计划的
激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行
投票表决时，关联股东寇晓康先生和高月静女士须回避表决。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事寇晓康先生和高月静女士已根据
《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（以下无正文）
(此页无正文,为西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事<关于公司限制性股票激励计划
（草案）的独立意见>签署页)
全体独立董事签字：
崔天钧 王凤丽 王生坤
2016 年 3 月 25 日
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