北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
释 义 .......................................................................... 2
一、蓝晓科技本次股权激励的主体资格 .............................................. 5
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性 ........................................ 6
三、本次激励计划需履行的法定程序 ............................................... 20
四、本次激励计划的信息披露 ..................................................... 22
五、本次激励计划的实施对蓝晓科技及全体股东利益的影响 ........................... 22
六、结论意见................................................................... 23
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北京德恒律师事务所 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/蓝晓科技 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
《股权激励计划（草案）》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股
/本次激励计划/本计划 票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司限制性股
票激励计划考核管理办法》
本次股权激励 指 蓝晓科技实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《备忘录 9 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激
励（限制性股票）实施、授予与调整》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒D201603244224760537BJ号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据本所与蓝晓科技签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为蓝晓科技
本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划
的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为蓝晓科技本次股权激励所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意蓝晓科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到蓝晓科技的保证：即其已向本所律师
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提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供蓝晓科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝晓科技提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、蓝晓科技本次股权激励的主体资格
1.根据蓝晓科技的工商资料，蓝晓科技是依照《公司法》及其他有关规定，
由原西安蓝晓科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 9 月 30
日在西安市工商行政管理局注册登记。
2.根据蓝晓科技现行有效的营业执照、工商登记档案、《公司章程》并经本
所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）有关公开信息，蓝晓科技住所为西安市高
新区科技二路 72 号天泽大厦南楼四层，注册资本与实收资本均为 8,000 万元，
法定代表人为高月静，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经
营范围为“吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树
脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分
离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工、机械设备（不含特种机械设备）、
化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和
服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)”，公司登记状态为“存
续”。
3.经本所律师核查，蓝晓科技经中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1177 号）核准并经
深交所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2015]324 号）同意，股票于 2015 年 7 月 2 日在深交所创业
板上市交易，股票简称为“蓝晓科技”，股票代码为“300487”。
3.根据蓝晓科技承诺及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2015〕78 号《审计报告》并经本所律师查询中国证监会网站，蓝晓科技不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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（3）中国证监会认定的其他情形。
4.根据蓝晓科技承诺并经本所律师查验巨潮资讯网公告，蓝晓科技不存在
《备忘录 2 号》规定的“上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条
规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息
披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案”的情形。
基于上述，本所律师认为，蓝晓科技系依法设立、合法有效存续且其股票已
经依法在深交所上市交易的股份有限公司；蓝晓科技不存在有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；蓝晓科技不存在《管理
办法》第七条及《备忘录 2 号》所规定的不得实行或推出本次激励计划的情形。
蓝晓科技具备实行本次激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《股权激励计
划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，蓝晓科技第二届董事会第十一次会议于
2016 年 3 月 25 日审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《股
权激励计划（草案）》的主要内容包括实施激励计划的目的，本次激励计划的管
理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源、数量和分配，激励
计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，限制性股票的授予价格和授
予价格的确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整
方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票的授予及激励对象解锁的程序，
公司与激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股
票回购注销原则等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
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根据《股权激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象系根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》、《备忘录 9 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况确定。
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心业务成员以及董事会认为需要激励的其他人员
（不包括独立董事、监事）。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权
激励计划。侯亮来、闫旭杰、殷凤娇系公司实际控制人寇晓康先生和高月静女士
的近亲属，该等人员作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会审议相
关事项时关联股东应回避表决）。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司董事会审议通
过（关联董事在审议相关事项时已回避表决），并由公司监事会依据相关规定进
行了核实。蓝晓科技第二届监事会第七次会议于 2016 年 3 月 25 日审议通过了《股
权激励计划（草案）》及其摘要、《关于将侯亮来先生作为限制性股票激励计划
激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》、《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《考核
管理办法》、《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》，
认为本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为
本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办
法》的相关规定，且不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《备
忘录 1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计
划以及《备忘录 2 号》规定的上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。
（三）本次激励计划之标的股票的来源、数量、种类和分配
根据《股权激励计划（草案）》第五章之规定，本次激励计划之标的股票的
来源、数量、种类和分配如下：
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1.本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向
发行公司股票。
2.本次激励计划拟授予的限制性股票数量 101 万股，占本次激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额 8,000 万股的 1.26%。本次激励计划中任何一名激励对
象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的 1%。具体如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 的比例
韦卫军 董事、副总经理 3.50 3.50% 0.04%
杨亚玲 董事 3.50 3.50% 0.04%
安源 财务总监 3.50 3.50% 0.04%
副总经理、董事
张成 3.50 3.50% 0.04%
会秘书
中层管理人员、核心技术（业
87 86.14% 1.09%
务）人员（84人）
合计（88人） 101.00 100.00% 1.26%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
经本所律师核查，上述激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
1.26%，未超过 10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的公司股票累计超过公司股本总额的 1%的情形，符合《管理办法》第十二
条之规定。
（四）有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1.本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 4 年。
2.授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
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（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3.本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定
期内限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性
股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利
同时按本激励计划进行锁定。
4.在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。授予限制性股票的解锁安排如
下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
5.本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、
授予日、锁定期、解锁期、禁售期，符合《管理办法》第十三条第（五）项以及
《备忘录 1 号》第六条之规定，其内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录 2
号》第四条第四款之规定。
（五）授予价格及其确定方法
本次授予的限制性股票的价格为 21.20 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 21.20 元的价格购买蓝晓科技向激励对象增发的限制性股票。
授予价格依据《股权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）42.40 元的
50%确定，为每股 21.20 元。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格符合《备忘录 1
号》第三条的规定。
（六）授予与解锁条件
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2.限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；
第二个解锁期 以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；
第三个解锁期 以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二
个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下
一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该
部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）
的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条
件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行
回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年
度个人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计
划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为 B 档，
则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对
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象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的
价格进行回购注销。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解锁条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条和《备忘录 3 号》第三条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
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息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第十三条第（八）项之规定。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以公司当前股价进行预测算，公司授予101万股限制性股票应确认总费用
549.93万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内分摊。假设
授予日为2016年5月，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 需摊销的总
2016年（万元） 2017年（万元） 2018年（万元） 2019年（万元）
股票（万股） 费用（万元）
101 549.93 213.86 210.81 100.82 24.44
激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理
方法，符合《管理办法》及《备忘录 3 号》第二条之规定。
（九）公司授予权益、激励对象解锁的程序
根据《股权激励计划（草案）》第六章之规定，公司授予权益、激励对象解
锁的程序如下：
1.本计划将提交公司股东大会审议；在公司股东大会对限制性股票激励计划
进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权，并且公司在股东大会投票表决时提供现场及网络投票方式。
2.在本计划经公司股东大会审议通过，并且激励对象符合本计划考核规定
后，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并
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符合规定。
3.限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（2）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《管理办
法》第十三条第（九）项及其他相关规定。
（十）公司、激励对象各自的权利义务
根据《股权激励计划（草案）》第七章之规定，公司、激励对象各自的权利
义务如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的
原则和规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销
激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
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（5）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据本计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因
中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分
限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。
（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（8）激励对象在解锁后离职的，在2年内不得在与公司存在业务竞争关系的
机构工作。如果激励对象在解锁后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系
的机构工作，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，给公司造成损
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失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务
不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律
法规之规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《股权激励计划（草案）》第八章之规定，就本次激励计划，公司发生
控制权变更、合并、分立等异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事
实时的处理措施如下：
1.公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，均由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购
限制性股票并注销。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发
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生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制
性股票授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格×（1+
同期银行存款利率）的价格进行回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
并由公司按照限制性股票授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购并
注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买
价回购注销。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
（6）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分
立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即
本次激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符合《管
理办法》第七条、第十三条第（十一）项、第（十二）项和第十四条之规定。
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（十二）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，公司按本计划规定回购注销限制
性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
2.回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
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经股东大会审议批准。
3.回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符
合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规。
（十三）本次股权激励计划内容完整性
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，该草案已对本次激励计划
的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项
作出明确规定或说明，内容完整，符合《管理办法》第十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划而制定的《股权激励计
划（草案）》符合《管理办法》及《股权激励备忘录》的有关规定，不存在违反
有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，公司已就本次激励计划履行了以下法定程序：
1.公司薪酬考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》，并将该《股权激
励计划（草案）》提交公司董事会审议。
2.2016 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将侯亮来先生作为限制
性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计
划激励对象的议案》、《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的
议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
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3.2016 年 3 月 25 日，公司独立董事崔天钧、王凤丽、王生坤就《股权激励
计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次激励计划有利于公司持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
4.2016年3月25日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将侯亮来先生作为限制性股
票激励计划激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划激
励对象的议案》、 关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、
《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于限制性股票激
励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》等议案，对本次股权激励计划的激
励对象名单予以核实。
本所律师认为，蓝晓科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八
条、第二十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《备忘录 9 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，为实施本次激励计划，蓝晓科技尚需履行如下法定程序：
1.蓝晓科技发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权；
2.股东大会审议并以特别决议批准本次激励计划，在提供现场投票方式的同
时提供网络投票方式，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说
明；
3.如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事会
向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
基于上述，本所律师认为，蓝晓科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当
履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关
法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。
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四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》、《备忘录 9 号》的规定，蓝晓科技尚需就本次激励履行
下列信息披露义务：
1.蓝晓科技应在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后 2 个交易日内
公告与本次股权激励有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股权激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》、激励计划人员名单及
本法律意见；
2.蓝晓科技应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上
市规则》的规定履行信息披露义务；
3.蓝晓科技应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
4.蓝晓科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
此外，蓝晓科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
五、本次激励计划的实施对蓝晓科技及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，蓝晓科技实施本次激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理、
技术人员及核心团队成员的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有
效结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
蓝晓科技独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励
计划可以提高公司可持续发展能力，不会损害公司及其全体股东的利益。
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，蓝晓科技本次激
励计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，蓝晓科技本次激励计划不
存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害蓝晓科
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技及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝晓科技具备实行本次股权激励的主体资格；《股
权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；蓝晓科
技为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；
蓝晓科技本次激励计划不存在明显损害蓝晓科技及全体股东利益的情形。在蓝晓
科技股东大会审议通过本次激励计划且蓝晓科技为实施本次股权激励尚待履行
的法律程序均得到合法履行后，蓝晓科技即可实施本次激励计划。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
赵永刚
2016 年 3 月 25 日
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