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齐星铁塔：非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-03-28 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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山东齐星铁塔科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

之

回复说明

二〇一六年三月

1-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 12 月 31 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书》（153335 号）已收悉，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐

星铁塔”、“上市公司”、“公司”或“申请人”）已会同中航证券有限公司（以

下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律

师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）、

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）和中联资产评估集

团有限公司（以下简称“中联评估”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，

现就相关问题做以下回复说明。

为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《尽职调查报告》一

致。

一、重点问题

问题 1、根据申请材料，北讯电信最近三年发生多次股份转让，请申请人补

充披露：（1）北讯电信最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对

比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。（2）股权变动各

方是否存在关联关系，是否履行了必要的审议审批程序，是否符合相关法律法

规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请保荐

机构对上述情况进行核查并发表意见。

回复：

一、北讯电信最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对比此

次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。

1、北讯电信最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性

（1） 2012 年 3 月股权转让

2012 年 2 月 20 日，天津中融合分别与赵欣、张国光、孙卓签订《关于北

讯电信股份有限公司之股份转让合同》，天津中融合将其所持北讯电信 3.2%的

股份，即 1,504 万股转让予赵欣；将其所持北讯电信 2.4%的股份，即 1,128 万

股转让予张国光；将其所持北讯电信 2.4%的股份，即 1,128 万股转让予孙卓。

1-1-2

2012 年 3 月 27 日，北京市工商局向北讯电信下发《准予备案通知书》（京

工商注册企许字（2012）0168008 号），准予对北讯电信公司章程变更事项进

行备案。

赵欣、张国光、孙卓均为财务投资者，因看好北讯电信未来发展，故受让北

讯电信股份。

本次股权转让价格按照北讯电信截止 2011 年 12 月 31 日的每股净资产 1.02

元/股为依据，经双方协商确定为 1.13 元/股。

根据对赵欣、张国光、孙卓的访谈及其出具的确认书，本次转让中，张国光

受让的 1,128 万股北讯电信股份中，有 893 万股股份的受让款实际由赵欣支付，

该等 893 万股股份由张国光代赵欣持有；孙卓受让的 1,128 万股北讯电信股份

中，有 893 万股股份的受让款实际由赵欣支付，该等 893 万股股份由孙卓代赵

欣持有。

2015 年 2 月 26 日，张国光、孙卓分别与赵欣签署《关于北讯电信股份有

限公司之股份转让合同》，将其各自代赵欣持有的 893 万股股份转让予赵欣，

解除代持关系。

（2）2012 年 4 月股权转让

2012 年 4 月 11 日，天津中融合与启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公

司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信 1%的股份，即 470

万股股份转让予启迪众达，转让价格按照北讯电信截止 2011 年 12 月 31 日的每

股净资产 1.02 元/股为依据，经双方协商确定为 1.13 元/股。

2012 年 4 月 20 日，天津中融合与李振宇签订《关于北讯电信股份有限公

司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信 1%的股份，即 470

万股股份转让与李振宇，转让价格按照北讯电信截止 2011 年 12 月 31 日的每股

净资产 1.02 元/股为依据，经双方协商确定为 1.13 元/股。

2013 年 2 月 21 日，北京市工商局向北讯电信下发《准予备案通知书》（京

工商注册企许字（2013）0193443 号），准予对章程变更事项进行备案。

李振宇作为财务投资者，因看好北讯电信发展前景，故受让北讯电信股份。

1-1-3

启迪众达为北讯电信员工成立的持股平台，本次股权转让原因系通过员工持

股增强北讯电信发展的内在动力。

（3）2012 年 5 月股权转让

2012 年 5 月 8 日，天津中融合与启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公

司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信约 0.04%的股份，即

16.67 万股股份转让予启迪众达，转让价格根据北讯电信截止 2011 年 12 月 31

日的每股净资产 1.02 元/股为依据，并考虑到本次通过启迪众达持股的员工任职

时间较短或资历较浅的实际情况，经双方协商确定为 3 元/股。

2013 年 2 月 21 日，北京市工商局向北讯电信下发《准予备案通知书》（京

工商注册企许字（2013）0193443 号），准予对章程变更事项进行备案。

启迪众达为北讯电信员工成立的持股平台，本次股权转让原因系通过员工持

股增强北讯电信发展的内在动力。

（4）2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 20 日，天津中融合与邢勇签订《关于北讯电信股份有限公司

之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信 1.25%的股份，即

587.50 万股股份转让予邢勇，转让价格按照北讯电信截止 2013 年 12 月 31 日

的每股净资产 1.05 元/股为依据，经双方协商确定为 3.40 元/股。

2014 年 10 月 16 日，北京市工商局向北讯电信下发《备案通知书》（京工

商开注册企许字（2014）0033376 号），准予对北讯电信提交的章程予以备案。

邢勇作为财务投资者，因看好北讯电信未来发展，故受让北讯电信股份。

（5）2015 年 2 月股权转让

2015 年 2 月 26 日，孙卓、张国光分别与赵欣签订《关于北讯电信股份有

限公司之股份转让合同》，约定孙卓将持有的北讯电信 1.90%的股份，即 893

万股转让予赵欣，转让价格为 1,685 万元；张国光将持有的北讯电信 1.90%的股

份，即 893 万股转让予赵欣，转让价格为 1,685 万元。

2015 年 3 月 11 日，北京市工商局向北讯电信下发《备案通知书》（京工商

开注册企许字（2015）0034963 号），准予对北讯电信提交的章程予以备案。

1-1-4

2012 年 2 月 20 日至 2015 年 2 月 26 日期间，孙卓和张国光接受赵欣委托

分别代其持有北讯电信 1.90%的股份即 893 万股。为还原北讯电信的真实持股

情况，2015 年 2 月 26 日，孙卓、张国光将其代为持有的股份转让给了赵欣，

合同虽然约定了转让价格，但实际未支付转让款。根据对赵欣、孙卓、张国光的

访谈及其出具的确认书，对于孙卓和张国光历史上代赵欣持有北讯电信 1.9%的

股份即 893 万股股份事宜，孙卓、张国光与赵欣之间不存在任何争议和纠纷，

对该等股份也不存在任何权利要求。

（6）2015 年 5 月股权转让

2015 年 5 月 28 日，赵欣与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安

信托”）签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定赵欣将其持

有的北讯电信 11.00%的股份，即 5,170 万股转让予长安信托，转让价格为 15,510

万元。

2015 年 5 月 29 日，北京市工商局向北讯电信下发《备案通知书》（京工

商开注册企许字（2015）0028929 号），准予对北讯电信提交的章程予以备案。

保荐机构对赵欣和长安信托进行了访谈，并核查上述股份转让合同和《长安

信托新瑞财富管理单一信托信托合同》。为进行理财和财产管理，赵欣委托长

安信托设立了“长安信托新瑞财富管理单一信托”，长安信托以受托人名义受

让并持有该等股份，赵欣为“长安信托新瑞财富管理单一信托”的唯一委托人

和受益人。

2、对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性

（1）2012 年至今股权转让价格的对比情况

2012 年至今，北讯电信股权转让情况如下：

序号 协议签署时间 完成时间 出让方 受让方 转让价格 转让数量

赵欣 1504 万股

1 2012 年 2 月 2012 年 3 月 天津中融合 张国光 1.13 元/股 1128 万股

孙卓 1128 万股

启迪众达 470 万股

2 2012 年 4 月 2013 年 2 月 天津中融合 1.13 元/股

李振宇 470 万股

1-1-5

3 2012 年 5 月 2013 年 2 月 天津中融合 启迪众达 3 元/股 16.67 万股

4 2014 年 9 月 2014 年 10 月 天津中融合 邢勇 3.4 元/股 587.5 万股

孙卓 赵欣 1.89 元/股 893 万股

5 2015 年 2 月 2015 年 3 月 （未支付对

张国光 赵欣 价） 893 万股

3 元/股（未

6 2015 年 5 月 2015 年 5 月 赵欣 长安信托 5170 万股

支付对价）

（2）本次交易作价的依据

本次申请人收购北讯电信的价格为 7.55 元/股。根据中联评估出具的中联评

报字［2015］第 880 号《资产评估报告》，北讯电信 2015 年 6 月 30 日为评估

基准日的评估值 355,093.28 万元，经公司与北讯电信股东协商确定，本次交易

价格确定为 355,000.00 万元，约 7.55 元/股。本次交易价格以具有证券资格的

评估事务所出的评估报告作价为依据。

（3）交易价格差异原因分析

近三年股权转让主要是引进财务投资者，以及通过员工持股增强北讯电信发

展的内在动力，每股作价与 2015 年申请人收购的价格差异主要原因在于：

①北讯电信的主营业务发生重大变更

北讯电信早期主营业务主要为通信设备销售、呼叫中心服务业务及卫星通信

服务业务。除前述业务之外，北讯电信还一直致力于进军无线数据传送业务。

2012 年 5 月，根据《关于同意北讯电信股份公司建设多媒体数字集群专网

试验网使用频率的批复》（津经信无[2012]1 号），北讯电信在天津使用 1.4GH

z 频率进行基于 TD-LTE 技术的多媒体数字集群专网试验网建设。2014 年 2 月，

根据《工业和信息化部关于同意北讯电信股份有限公司无线宽带数据专网技术试

验使用频率的批复》（工信部无函[2014]6 号），北讯电信使用 1.4GMHz 频率

进行基于 TD-LTE 技术的无线宽带数据专网技术试验。2015 年 1 月，北讯电信

“TD-LTE 无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会

的技术验收。2015 年 12 月，工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据

传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629 号），批准北讯电信使

用 1.4GHz 频段频率运营无线数据传送业务。

在 2015 年 1 月通过验收之前，北讯电信的无线宽带数据专网一直处于研发、

1-1-6

建设、测试阶段，该项目可行性具有较大不确定性，因此本次交易前股权转让价

格是以每股净资产为基础确定。

在 2015 年 1 月通过国家工信部无线电管理局专家评审委员会的验收后，北

讯电信无线宽带数据专网技术的可行性已经获得确认，取得 1.4GHz 频段频率运

营无线数据传送业务批复无实质性障碍，北讯电信主营业务转为无线数据传送业

务运营及相关专用设备销售。因此，北讯电信的评估定价是以无线数据传送业务

的未来收益为基础进行的，其交易背景和估值基础与过去的股权转让有重大差异。

②盈利能力不同

北讯电信最近 5 年的收入和净利润情况如下表所示：

单位：万元

年度 营业收入 净利润

2011 年 4,073.79 537.87

2012 年 4,327.38 763.01

2013 年 4,779.22 820.16

2014 年 14,482.02 448.62

2015 年 1-6 月 36,608.18 5,277.30

2015 年 74,510.52 13,733.77

③本次交易涉及业绩承诺

在本次交易中，北讯电信实际控制人陈岩控制的信利隆科技与上市公司签订

了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》。信利隆作为补偿义务人承诺北讯

电信 2015 年、2016 年和 2017 年度的扣非后净利润分别不低于 14,350 万元、

27,520 万元和 45,050 万元，累计三年净利润总和不低于 86,920 万元。因本次

交易对价中包含业绩承诺，能够对齐星铁塔业绩起到一定的保障，故估值有一定

的溢价。

二、股权变动各方是否存在关联关系，是否履行了必要的审议审批程序，

是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而

转让的情形。

1、关联关系

经核查，股权变动各方的关联关系如下：

1-1-7

（1）启迪众达为北讯电信的员工持股公司；

（2）赵欣与孙卓和张国光之间历史上存在代持关系，目前已经解除；

（3）赵欣为“长安信托新瑞财富管理单一信托”产品的唯一委托人和受

益人。

除此之外，其他股权变动各方不存在关联关系。

2、审批程序及合法合规性

上述股份转让时，北讯电信均为股份有限公司，相关法律法规和北讯电信公

司章程并未规定需履行审议或批准程序，股份转让双方自行协商一致即可。上述

股权转让均已办理工商备案手续，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在

违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人最近三年股权转让的原因、作价依据合理，

股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，

不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。

问题 2、根据申请材料，申请人和北讯电信处于不同的行业。申请人属于金

属制品业，北讯电信属于信息传输、软件和信息技术服务业，业务模式差异较

大。请申请人补充披露以下内容：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后

上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）本次交易在

业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理

控制措施。请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。

回复：

一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经

营发展战略和业务管理模式。

（一）本次交易后上市公司主营业务构成

本次交易前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停

车设备等产品的生产与销售业务，本次交易完成后公司将在原有各类铁塔产品以

1-1-8

及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。根据致同

所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

项目

金额 占比（%） 金额 占比（%）

主营业务收入 138,501.11 100 72,281.45 100

其中：金属制品业 63,990.59 46.20 57,799.43 79.96

通信行业 74,510.52 53.80 14,482.02 20.04

由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据服务业务产生的主营业务收

入占上市公司主营业务收入比重分别为 20.04%和 53.80%。因此，本次交易完

成之后通信行业即无线宽带数据服务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着

公司无线宽带数据服务业务的快速发展，预计无线宽带数据服务业务带来的营业

收入比重将不断提升。

（二）未来经营发展战略

上市公司目前的主营业务铁塔制造和立体车库制造为金属制品业。铁塔制造

业务易受宏观经济波动影响，立体车库制造为公司近几年新增项目，目前正处于

发展初期。近几年，由于受宏观经济和行业的波动影响，公司主营业务面临较大

压力，经营业绩不甚理想。未来，上市公司将强化管理团队建设和内控建设，持

续提升企业经营管理水平；在继续做大做强现有铁塔制造和立体车库制造业务的

同时，通过本次交易进入市场前景广阔、盈利能力较强的通信行业，上市公司将

充分利用北讯电信专用无线宽带数据通信网络优势及频率特许优势，依靠专业化

的管理及技术团队，将自身打造为铁塔制造、立体车库和无线宽带专网通信业务

的领先企业，提升公司的持续盈利能力，分散和降低现有业务的政策及经营风险，

实施多元化和集团化发展战略。

（三）本次交易完成后的业务管理模式

由于北讯电信主营业务与上市公司原有主营业务分属于不同行业，且业务模

式、产品或服务差异较大，本次交易完成后上市公司将继续保持北讯电信相对独

立的运营模式，北讯电信的业务运营仍由原管理层负责，上市公司层面负责战略

管控、风险管控和资源整合。

1-1-9

在法人治理结构上，北讯电信作为上市公司全资子公司，将按照《上市公司

内部控制指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求

健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。同时，

为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本

次交易完成后，将适时增加北讯电信相关人员加入董事会和管理层参与上市公司

管理，进行投资决策和风险管控，上市公司原有的铁塔和立体车库业务与新注入

的通信业务将形成既相对独立又协同管理的业务管理模式。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应的管理控制措施

1、整合计划

本次交易完成后，公司主营业务将在现有的铁塔和立体车库业务基础上增加

无线宽带数据业务。上市公司现有的铁塔和立体车库业务与北讯电信所属的无线

宽带数据业务分属于不同的行业，上市公司原有管理层及北讯电信管理层在人员

构成、知识构成、专业能力等方面也具有较大差异。因此，本次交易完成后，上

市公司将在董事会和高管层面聘请精通电信行业方面的专业人员，以强化对新业

务的经营管理能力，有效降低整合风险。

（1）业务整合

上市公司将继续保持北讯电信相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进

行管理，北讯电信的业务运营仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资管控、

风险管控和资源整合。

（2）资产整合

本次交易完成后，北讯电信作为上市公司的全资子公司享有独立的法人资格，

继续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重

大事项须报请上市公司，按照上市公司的法人治理及监管要求，严格履行相关审

批程序。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将北讯电信纳入统一财务管理体系中，在统一内

1-1-10

部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对北讯电信财务人员的培训，实

现对北讯电信财务的即时监控，防范财务风险，确保北讯电信按照上市公司要求

规范运作。同时，上市公司将加强整体资金的统一管理和分配，整合资源、提高

上市公司整体资金使用效率，实现财务资源价值最大化，根据业务发展不同阶段

实际需求，在保证财务稳健前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，

提高股东回报率，促进上市公司与北讯电信业务的持续、健康发展。

（4）人员整合

北讯电信目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平。

本次交易完成后，根据《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，在业绩承诺

期内，北讯电信现任管理层不变。北讯电信将保持现有管理团队和核心技术人员

的基本稳定，并将充分调动其积极性，以保持其经营活力，提升整合绩效，促进

北讯电信的持续稳定发展。另一方面，上市公司将加强与北讯电信管理人员和业

务人员的企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完

善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；同时，为强化上市公

司对北讯电信的支持，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后，

将适时增加北讯电信相关人员加入董事会及管理层参与上市公司管理，共同进行

投资决策和风险管控。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上将保持北讯电信现有内部组织机构的稳定

性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。

2、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规

范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。此

外，根据公司目前的规划，本次交易完成后北讯电信仍将保持其经营实体存续，

为发挥本次交易的协同效应，上市公司与北讯电信仍需在企业文化、管理团队、

业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果

能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组

织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持

1-1-11

续经营和盈利能力将受到一定影响。

为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：

（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，

公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，

以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务

运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上

市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

（3）将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源

共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次交易完成后，上市公司将形成铁塔、立体车库

和通信业务并行的经营格局，上市公司主营业务将由金属制造业和通信业务构成。

上市公司为保证与北讯电信业务充分发挥协同效应，制定了切实可行的业务协同、

整合措施与风险防范措施，未来经营发展计划与公司未来经营情况相吻合。

问题 3、根据申请材料，北讯电信 2015 年营业收入和利润增长较快。请申

请人补充披露以下内容：（1）北讯电信报告期内按产品类型分类的营业收入、

营业成本及毛利率。（2）结合其行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率、

同行业可比上市公司情况、产品结构、主要客户拓展等方面，说明收入和净利

润增长较快的原因及合理性。（3）北讯电信报告期内前五大客户的名称、金额、

占当期销售总额的比例、关联关系。是否存在客户集中度较高的情形。若存在

客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，说明客户集中度较高的原因及合

理性，对北讯电信未来持续稳定经营的影响。请保荐机构对上述情况进行核查

并发表意见。

答复：

一、北讯电信报告期内按产品类型分类的营业收入、营业成本及毛利率

1-1-12

报告期内北讯电信的营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：

单位：元

2015 年度

产品名称

营业收入 营业成本 毛利 毛利率

通讯终端销售 682,478,989.91 441,000,604.07 241,478,385.84 35.38%

通信服务 53,831,883.87 30,421,702.34 23,410,181.53 43.49%

其他收入 8,794,311.67 1,119,634.21 7,674,677.46 87.27%

合计 745,105,185.45 472,541,940.62 272,563,244.83 36.58%

2014 年度

产品名称

营业收入 营业成本 毛利 毛利率

通讯终端销售 119,539,641.02 89,924,955.04 29,614,685.98 24.77%

通信服务 25,280,566.87 15,279,266.37 10,001,300.50 39.56%

其他收入 - - - -

合计 144,820,207.89 105,204,221.41 39,615,986.48 27.36%

2015 年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线宽带数据专网”通过了国家工信部

无线电管理局专家评审委员会的技术验收，并在当年经工信部授权在天津市、上

海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz 频段运营无线数

据传送业务。北讯电信的运营模式是先向客户销售专用设备，后向客户提供持续

的通信服务，因此北讯电信相应的无线数据通讯终端销售大幅增加。

2015 年 12 月，工信部颁发了《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传

送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629 号），北讯电信经授权在

天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz 频段

运营无线数据传送业务，至此北讯电信拥有的 TD-LTE 无线宽带数据专网正式进

入商业运营阶段，因此，2015 年 12 月，北讯电信新增无线宽带数据通信服务业

务，2015 年度通信服务收入较 2014 年取得较快增长。

1、通讯终端销售毛利率

最近两年，北讯电信处于无线数据宽带专网运营的初期，通讯终端销售所产

生销售收入占比较大。2015 年度，北讯电信通讯终端销售毛利率为 35.38%，高

于 2014 年度，主要原因为：一方面为北讯电信依托其行业地位及频率资源排他

性优势，在实际业务开展过程中具有较高的谈判地位，其销售单价较为稳定，另

1-1-13

一方面，北讯电信对通讯终端采取集中采购，由于采购的规模效应，北讯电信对

供应商的议价能力提高，2015 年北讯电信的采购单价有所降低；前述两方面原

因共同导致产品毛利率较 2014 年度有所提升。

2、通信服务毛利率

北讯电信通信服务业务主要包括呼叫服务、卫星通信服务以及基于

1.4GMHz 无线宽带数据服务。2014-2015 年度，通信服务产品毛利率分别为

39.56%和 43.49%，保持增长态势。2015 年毛利率增长的原因是当年新增了基

于 1.4GHz 无线宽带数据网的数据通信服务业务，北讯电信该类业务拥有频率资

源优势和高速稳定的网络运营优势，产品毛利率较高。

3、其他业务

2015 年其他业务在营业收入中占比较低。其构成主要为无线数据传送系统

升级和卫星通信远端站系统相关的技术性服务，毛利率相对较高。

二、结合其行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率、同行业可比上

市公司情况、产品结构、主要客户拓展等方面，说明收入和净利润增长较快的

原因及合理性

（一）行业发展情况

目前专网的发展严重滞后于公网的发展，同时其技术链条和创新机制仍有待

进一步改进和完善。当前市场上使用范围较广的专网主要应用窄带无线数据通信

系统，技术含量较低，服务范围有限。

随着信息化与工业化融合的不断深入，公共安全、公共事业、工商业领域等

行业用户已经充分认识到信息化改造对提升管理效率和促进产业转型升级的重

要性。结合行业安全生产、经营管理、应急处置等功能的专用通信系统将成为专

网下一步发展的重中之重。随着行业信息化趋势的不断增强，对行业专用无线网

络通信的要求也随之提高，一方面希望借助大数据传输和高宽带实现高效办公和

内部管理；另一方面还要求实现语音集群、宽带数据视频应用的一体化，提高无

线网络通信系统的专业化和智能化，提高系统容量。基于 TD-LTE 技术发展宽带

无线数据通信可以在现有的网络条件下，将网络、专业语音终端、数据和高清视

频有机融合起来，以便更好地提升系统服务能力。

1-1-14

专网产品广泛应用于燃气电力等公用事业部门、国防、公共安全、政府执法、

港口等行业，具体应用领域如下：

行业 应用领域

燃气电力等公 （1）燃气管网、电网自动化系统数据传输（2）燃气站、变电站无人值守

用事业 站机房监控和远程维护（3）燃气、电力调度通信（4）燃气、电力信息网

国防 （1）通信指挥系统（2）防空警报设备控制与监测

公共安全 （1）应急通信（2）通信指挥系统（3）安全管理

政府执法 （1）视频监控（2）信息化办公（3）现场调度指挥

（1）作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（2）人员现场签到（3）

港口

生产作业数据和视频的上传、分发、转发

根据前瞻咨询发布的《2014-2018 年中国专网通信行业发展前景与投资预测

分析报告》，国内专用通信行业市场规模预测情况如下：

（二）市场竞争、行业地位、市场占有率和同行业可比上市公司

为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等对宽带数字集群专网的需求，

工信部《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用

事宜的通知》（工信部无（2015）59 号）规划 1447-1467MHz 频段用于宽带数

字集群专网系统。

根据工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的

批复》（工信部无函（2015）629 号），北讯电信经授权在天津市、上海市以

及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz 频段运营无线数据传送

业务。由于频率资源的排他性特点，除北讯电信外，在上述地区无其他公司可以

对该频段进行商业应用。

1-1-15

北讯电信作为国内少数几家拥有无线数据传送业务运营许可和无线频率使

用权的无线宽带数据通信运营企业，专注于移动政务、城市管理、公共安全、应

急通信和无线物联等行业用户领域。北讯电信具体竞争优势如下：

1、资源特许优势

根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业

名单（截至 2015 年 9 月 30 日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务

许可的企业之一。截至本反馈意见出具日，北讯电信已取得了在北京、天津、河

北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11 省市经营无线数

据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省

内地级及以上大中城市的使用 1447-1467MHz 频段频率。由于频率资源的排他

性，在工信部授权北讯电信使用该频率的地区，无其他企业可以用该频率运营无

线专网商业运行。

2、技术优势

北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按 2:2 配置，具有

网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、

企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。

3、市场先发优势

北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、

广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公

共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的

效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。

在无线宽带数据通信领域，北讯电信具有较强的竞争力，但目前尚无专业的

研究报告或权威数据表明北讯电信的市场占有率情况。由于频率资源的排他性，

在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后，

无其他企业可以在上述地区使用工信部规划的 1447-1467MHz 频段的无线宽带

数据通信网进行商业运营。

根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业

名单（截至 2015 年 9 月 30 日），能提供无线宽带数据通信业务的运营商为中

1-1-16

国移动、中国联通和中国电信（以下简称“三大运营商”）和北讯电信，而三大

运营商为公网业务，北讯电信为专网业务，公网和专网在网络设计和网络保障上

存在显著差异。公网往往是以公众用户需求优先，以话音和上网的下行数据为主，

客户以公众个人客户为主；而专网面对公共安全、城市管理和应急通信等领域的

政府部门及行业用户，以监控、监测及视频指挥等上传数据业务为主。基于三大

运营商与北讯电信的目标用户和运营模式不同，截至本反馈意见回复出具日，北

讯电信无从事专网运营业务的同行业可比上市公司。

（三）产品结构、主要客户拓展情况以及收入和净利润增长较快的原因及

合理性

2014 年，北讯电信的主营业务为通讯设备销售、呼叫中心服务业务及卫星

通信服务业务。

2015 年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线宽带数据专网”通过了国家工信部

无 线 电 管 理 局 专 家 评 审 委 员 会 的 技 术 验 收 ， 北 讯 电 信 使 用 1.4GHz

（1447-1467MHz）频段频率运营无线数据传送业务已经无实质性障碍。2015

年 12 月北讯电信 1.4GHz 频率的使用权获得工信部核准。因此，2015 年北讯电

信的主营业务由通讯设备销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服务业务转向无线

宽带数据服务业务。

在工信部发布的《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网

系统频率使用事宜的通知》工信部无（2015）59 号）中，国家规划 1447-1467MHz

频段用于宽带数字集群专网系统。由于使用无线宽带数据业务，需要配套购买相

应的专用终端设备，因此，北讯电信的运营模式为先向客户销售专用设备，后向

客户提供通信服务。由于 2015 年北讯电信处于无线宽带数据专网运营初期，所

以设备销售收入占比较大。2015 年通讯终端设备收入达到 6.82 亿元，占当年收

入总额的 91.59%，较 2014 年增长 470.92%。

根据工信部的规划，1447-1467 兆赫兹（MHz）频段的数字集群专网系统主

要是为了满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等方面，因此北讯电信的最

终用户主要为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户。

该类客户的采购门槛高、开发过程较长，如采取自行开拓方式成本较高。因此，

北讯电信目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好合作基础

1-1-17

的系统集成商进行合作，利用北讯电信无线宽带数据网的稳定性、可靠性、保密

性强，传输速率快等优势，向最终用户销售通讯终端设备和提供通信服务，以利

于迅速打开市场，降低销售费用，提高北讯电信营业收入和净利润水平。

三、北讯电信报告期内前五大客户的名称、金额、占当期销售总额的比例、

关联关系。是否存在客户集中度较高的情形。若存在客户集中度较高的情形，

请结合同行业情况，说明客户集中度较高的原因及合理性，对北讯电信未来持

续稳定经营的影响。

2014 年和 2015 年北讯电信的前五大客户销售情况及关联关系如下表所示：

占营业收

年份 客户名称 销售金额（万元） 关联关系

入比例

天津市雅诺达信息科技有限公司 6,061.42 8.13% 非关联方

上海公用事业自动化工程有限公司 3,717.36 4.99% 非关联方

天津九一工程技术有限公司 3,514.04 4.72% 非关联方

2015 年

上海亚太计算机信息系统有限公司 3,391.51 4.55% 非关联方

天津铂创国贸电子科技发展有限公司 2,819.96 3.78% 非关联方

合计 19,504.29 26.18%

中国移动通信集团河北有限公司 1,801.69 12.44% 非关联方

上海三吉电子工程有限公司 1,231.54 8.50% 非关联方

宁波普天通信技术有限公司 1,168.89 8.07% 非关联方

2014 年

中国航天系统工程有限公司 1,125.81 7.77% 非关联方

天津市雅诺达信息科技有限公司 1,115.17 7.70% 非关联方

合计 6,443.10 44.49%

报告期内，北讯电信因其频率资源特许优势、网络优势和行业用户领域的市

场先发优势，客户应用效果良好、需求贴合度高等特性，产品逐渐在移动政务、

城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户领域得到广泛运用，实现

产品销售收入的大幅增长。北讯电信客户遍布众多行业，不存在单一客户依赖。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：北讯电信是国内少数具有无线数据传送资质并授予

专用频率的无线宽带数据运营商，其收入和净利润增长较快主要是随着北讯电信

无线宽带数据网的逐步建成并投入商业运营而形成。北讯电信最近两年不存在客

1-1-18

户集中度较高的情形。

问题 4、请申请人针对此次“收购北讯电信 100%股权项目”资产评估情况，

补充披露以下内容：（1）结合北讯电信资产业务特点、所处行业及市场竞争情

况，说明收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。（2）结合同类业

务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，说明标的资产收

益法评估值的合理性。（3）北讯电信未来主营业务将逐步转型，主要开展无线

宽带数据通信网络运营业务。请说明转型后业务模式和盈利模式，以及与现有

业务的区别，现阶段新型业务的开展情况，以此为基础进行评估的合理性。（4）

结合行业发展、市场需求、竞争优势、市场占有率、报告期内实际情况、业务

转型等方面情况，说明 2016 年及以后各项业务收入、毛利率的测算依据、测算

过程及合理性。（5）结合 2015 年标的资产实际经营情况，说明北讯电信 2015

年的盈利情况是否符合评估预期。（6）此次非公开发行募集资金拟投资 27.5

亿元建设“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”。请申请人补充披露该建

设投资 267,533 万元的具体内容、金额。在对 2016 年及以后年度的资产评估中

是否考虑了上述募投项目所带来经济效益产生的影响若在评估中利用了扩容后

的数据并以此作为此次交易对价，是否违反了《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条的相关规定。请保荐机构和评估师对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、结合北讯电信资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，说明收益法评

估中折现率相关参数选取的依据及合理性

北讯电信是经国家工信部批准，跨省经营无线宽带数据网的通信服务运营

商，主要提供无线宽带数据专网服务。通信服务依托频率资源进行运营。根据

工信部《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使

用事宜的通知》（工信部无（2015）59 号），将 1447-1467MHz 频段频率被

规划用于宽带数字集群专网系统。

北讯电信经工信部批准在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中

城市使用 1447-1467MHz 运营无线数据传送业务，主要为移动政务、城市管

1-1-19

理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据专网服务，以满

足相关单位在政务、公共安全、社会管理、应急通信等领域对无线宽带数据通

信专网系统的需求。公司目前的主要资产为在天津市、上海市、广州市和深圳

市的 1447-1467MHz 无线数据专网相关资产。

经营专网运营的前提需要取得电信运营资质和相关频率使用权。频率资源

具有稀缺性和排他性的特点，在北讯电信取得天津市、上海市及广东省地级及

以上大中城市使用 1447-1467MHz 频段频率，在授权经营期内，在该类地区

无其他电信企业可使用该频率从事电信运营活动，因而也无其他企业可以依托

该频段提供商用宽带无线数据专网业务。

（一） 本次评估的折现率计算过程如下：

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we

（1）

式中：

Wd：被评估企业的长期债务比率；

D

wd

( E D) （2）

We：被评估企业的权益资本比率；

E

we

( E D) （3）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

（4）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

1-1-20

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

D、E：分别为北讯电信公司的付息债务与权益资本。

1、无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期

以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

中长期国债利率

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101002 国债 1002 10 0.0346

2 101003 国债 1003 30 0.0412

3 101007 国债 1007 10 0.0339

4 101009 国债 1009 20 0.0400

5 101012 国债 1012 10 0.0328

6 101014 国债 1014 50 0.0407

7 101018 国债 1018 30 0.0407

8 101019 国债 1019 10 0.0344

9 101023 国债 1023 30 0.0400

10 101024 国债 1024 10 0.0331

11 101026 国债 1026 30 0.0400

12 101029 国债 1029 20 0.0386

13 101031 国债 1031 10 0.0332

14 101034 国债 1034 10 0.0370

15 101037 国债 1037 50 0.0445

16 101040 国债 1040 30 0.0427

17 101041 国债 1041 10 0.0381

18 101102 国债 1102 10 0.0398

19 101105 国债 1105 30 0.0436

20 101108 国债 1108 10 0.0387

21 101110 国债 1110 20 0.0419

22 101112 国债 1112 50 0.0453

23 101115 国债 1115 10 0.0403

1-1-21

24 101116 国债 1116 30 0.0455

25 101119 国债 1119 10 0.0397

26 101123 国债 1123 50 0.0438

27 101124 国债 1124 10 0.0360

28 101204 国债 1204 10 0.0354

29 101206 国债 1206 20 0.0407

30 101208 国债 1208 50 0.0430

31 101209 国债 1209 10 0.0339

32 101212 国债 1212 30 0.0411

33 101213 国债 1213 30 0.0416

34 101215 国债 1215 10 0.0342

35 101218 国债 1218 20 0.0414

36 101220 国债 1220 50 0.0440

37 101221 国债 1221 10 0.0358

38 101305 国债 1305 10 0.0355

39 101309 国债 1309 20 0.0403

40 101310 国债 1310 50 0.0428

41 101311 国债 1311 10 0.0341

42 101316 国债 1316 20 0.0437

43 101318 国债 1318 10 0.0412

44 101319 国债 1319 30 0.0482

45 101324 国债 1324 50 0.0538

46 101325 国债 1325 30 0.0511

47 101405 国债 1405 10 0.0447

48 101409 国债 1409 20 0.0483

49 101410 国债 1410 50 0.0472

50 101412 国债 1412 10 0.0404

51 101416 国债 1416 30 0.0482

52 101417 国债 1417 20 0.0468

53 101421 国债 1421 10 0.0417

54 101425 国债 1425 30 0.0435

55 101427 国债 1427 50 0.0428

56 101429 国债 1429 10 0.0381

1-1-22

平均 0.0408

2、市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收

益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3、e 值

本次测算e 的相关过程如下：

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) )

E （5）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （6）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x

（7）

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

本次评估以 2010 年 7 月至 2015 年 6 月 250 周的市场价格测算估计，得到

可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7855；根据公式（7）得出 βt=0.8584；

根据公式（6）得出 βu=0.7830；最后，根据公式（5）得出 βe=0.9649。

4、权益资本成本 re

经前面分析，北讯电信未来经营的业务具有较广泛的市场需求，行业增长趋

1-1-23

势良好，且北讯电信具备一定的竞争优势来运作这些业务，并已取得相应频率的

使用权，故其运营风险相对可控。但鉴于北讯电信相关固定资产尚处于在建阶段，

部分客户亦处于开发过程中，因而本次评估仍然谨慎地考虑了北讯电信在融资条

件、资产状况、公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性

个体风险，选取较高的特性风险调整系数 ε=0.04；本次评估根据公式（4）得到

北讯电信的权益资本成本 re=14.99%。

5、所得税率

本次评估按照预测年度北讯电信相应的企业所得税名义税率 25%确定其各

年度企业所得税税率。

6、扣税后付息债务利率 rd

根据北讯电信付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，根据公式 rd=

贷款加权利率*（1-所得税率），计算扣税后付息债务利率 rd=7.74%。

7、债务比率 Wd 和权益比率 We

由公式（2）、公式（3）得到债务比率 Wd=0.7635 和权益比率 We=0.2365。

8、折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入相应公式计算即得到折现率 r=13.27%。

北讯电信预测期折现率计算过程见下表：

北讯电信预测期折现率计算表

2015 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

7-12 月

权益比（We） 0.7635 0.5977 0.5505 0.5464 0.5830

债务比（Wd） 0.2365 0.4023 0.4495 0.4536 0.4170

贷款加权利率（rd） 0.1031 0.1099 0.1037 0.1037 0.1037

无风险收益率（rf） 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

市场预期报酬率（rm） 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

适用税率（t） 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史贝塔（βx） 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855

调整贝塔（βt） 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585

无杠杆贝塔（βu） 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830

1-1-24

权益贝塔（βe） 0.9649 1.1782 1.2624 1.2705 1.2030

特性风险系数（ε） 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400

权益成本（re） 0.1499 0.1652 0.1712 0.1718 0.1669

债务成本（税后）（rd） 0.0774 0.0825 0.0777 0.0778 0.0778

折现率（r） 0.1327 0.1319 0.1292 0.1291 0.1298

2024 年

项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

及以后

权益比（We） 0.6856 0.8474 0.9585 0.9585 0.9585

债务比（Wd） 0.3144 0.1526 0.0415 0.0415 0.0415

贷款加权利率（rd） 0.1024 0.0937 0.0485 0.0485 0.0485

无风险收益率（rf） 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

市场预期报酬率（rm） 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

适用税率（t） 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史贝塔（βx） 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855

调整贝塔（βt） 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585

无杠杆贝塔（βu） 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830

权益贝塔（βe） 1.0523 0.8887 0.8084 0.8084 0.8084

特性风险系数（ε） 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400

权益成本（re） 0.1561 0.1444 0.1387 0.1387 0.1387

债务成本（税后）（rd） 0.0768 0.0703 0.0364 0.0364 0.0364

折现率（r） 0.1312 0.1331 0.1344 0.1344 0.1344

二、结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，

说明标的资产收益法评估值的合理性。

北讯电信主要从事无线宽带数据通信网络运营业务，按照证监会《上市公司

行业分类指引》的规定，北讯电信属于“电信、广播电视和卫星传输（I63）”

行业。考虑到样本选择的充分性，本次选择证监会“电信、广播电视和卫星传输

（I63）”分类口径，选取该分类口径下全部上市公司作为可比公司。

截至预评估基准日 2015 年 6 月 30 日，按照证监会“电信、广播电视和卫

星传输（I63）”分类，北讯电信的同行业上市公司市盈率及市净率水平如下表：

北讯电信同行业上市公司市盈率及市净率情况注

证券简称 证券代码 市盈率 PE（倍） 市净率 PB（倍）

1-1-25

证券简称 证券代码 市盈率 PE（倍） 市净率 PB（倍）

中信国安 000839.SZ 169.8667 5.5065

电广传媒 000917.SZ 226.5690 6.1124

天威视讯 002238.SZ 48.7492 5.1955

朗玛信息 300288.SZ 566.2320 22.1591

宜通世纪 300310.SZ 217.9183 15.9511

歌华有线 600037.SH 59.9056 4.7664

中国联通 600050.SH 39.5075 1.9824

东方明珠 600637.SH 137.7793 3.5932

广电网络 600831.SH 80.6174 5.2580

江苏有线 600959.SH 103.3317 6.7866

吉视传媒 601929.SH 55.7928 4.3363

平均值 155.1154 7.4225

注：上表数据中已剔除因亏损而导致 2015 年 6 月 30 日数据异常的同类上市公司。

数据来源：wind

2015 年 6 月 30 日，北讯电信市净率为 6.47 倍，以评估报告中的北讯电信

2015 年预测净利润为基数计算的市盈率为 34.77 倍，以北讯电信经审计的 2015

年 12 月 31 日净资产和 2015 年度净利润为基数的市净率和市盈率分别为 5.62

倍和 25.85 倍，均远低于 2015 年 6 月 30 日行业平均市盈率和市净率。

三、北讯电信未来主营业务将逐步转型，主要开展无线宽带数据通信网络

运营业务。请说明转型后业务模式和盈利模式，以及与现有业务的区别，现阶

段新型业务的开展情况，以此为基础进行评估的合理性。

（一）北讯电信转型后业务模式和盈利模式，以及与现有业务的区别

北讯电信转型前主营业务为通讯设备销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服

务业务，随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐步完成，北讯

电信核心业务将转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括无线宽带物联业

务、4G多媒体调度业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移动办公业务，并

提供基于上述业务的定制化终端。

北讯电信转型前的呼叫中心业务按照坐席和话务量收费，卫星通信业务按照

通信费按照卫星频率使用量计费，卫星维护业务按照维护实际发生的成本加合理

利润收费，并提供卫星终端销售收入和通信相关技术服务。

1-1-26

北讯电信转型后业务采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模

式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利

模式如下：

盈利模式 具体描述

通信服务 为用户提供 4G 网络服务，收取通信费。

终端产品 向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。

为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成为

解决方案

一体的综合方案，实现集成收入。

技术服务 向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。

（二）转型合理性分析

1、市场需求

当前，在社会公共安全、城市综合管理、政府应急通信等领域的行业应用出

现了新情况、新需求，给公网运作带来很多挑战。原有的短数据、低速率的窄带

传输，已经不能满足各类政务及公用事业行业对高清视频、多媒体等大数据、高

速率这些宽带通信的需要。

为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等对宽带数字集群专网系统的

需求，工信部出具《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系

统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59 号），决定规划 1447-1467MHz

频段用于宽带数字集群专网系统。

通过使用 1.4GHz 无线宽带专网系统，政府及公用事业单位的无线专网能够

实现与公网隔离，可保证突发事件中的应急通信，实现了该类机构对于网络的安

全性、可靠性和保密性的要求。

2、业务资质及频率资源保障

北讯电信拥有国内跨省经营电信业务资质，根据工信部披露的最新批准从事

电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至 2015 年 9 月 30 日），北

讯电信是截至目前少数几家具备此资质的无线宽带数据通信运营企业。

同时，北讯电信经工信部授权在天津市、上海市和广东省内的地级及以上大

中城市使用 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段运营无线数据传送业务。由于频率

资源的排他性，在上述地区无其他企业可以使用该专网频段从事无线数据传送业

1-1-27

务进行商业运营。

3、行业经验支持

北讯电信长期专注于移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联

等领域，积累了较丰富的市场经验，保持了较好的供应商和客户关系，具有市场

先发优势。在北讯电信 1.4GHz 的 TD-LTE 无线宽带数据专网的研究和建设过程

中，通过建立“上海 SCADA 燃气监控系统”、“上海消防多媒体集群调度系统”、

“天津港太平洋国际集装箱码头物联和调度应用网”和“天津市计防网 4G 移动

视频监控系统实验网”等对多媒体数字集群和无线宽带物联的性能、功能进行了

验证，得到了充分认可。

2015 年 1 月工信部无线电管理局组织相关单位和专家对北讯电信的无线数

据专网进行验收，认为该网络技术成熟、可靠、性能稳定，能够满足多行业共用。

4、现阶段新型业务的开展情况

2015 年，全智眼终端设备销售收入 24,528.50 万元，通信费收入 1,521.87

万元；全集通终端设备销售收入 6,070.34 万元，通信费收入 217.36 万元；全视

通终端设备销售收入 19,718.12 万元，通信费收入 973.84 万元；全动通终端设

备销售收入 12,873.33 万元，通信费收入 86.79 万元。综上，2015 年全年北讯

电信无线宽带数据网相关的终端设备销售总收入为 63,190.29 万元，通信费收入

为 2,799.87 万元，二者总收入为 65,990.16 万元。

四、结合行业发展、市场需求、竞争优势、市场占有率、报告期内实际情

况、业务转型等方面情况，说明 2016 年及以后各项业务收入、毛利率的测算依

据、测算过程及合理性。

（一）行业发展情况

目前专网的发展严重滞后于公网的发展，同时其技术链条和创新机制仍有待

进一步改进和完善。当前，市面上使用范围较广的专网主要应用窄带无线通信系

统，技术含量较低，服务范围有限。

随着信息化与工业化融合的不断深入，公共安全、公共事业、工商业领域行

业用户已经充分认识到信息化改造对提升管理效率和促进产业转型升级的重要

1-1-28

性。结合行业安全生产、经营管理、应急处置等功能的专用通信系统将成为专网

下一步发展的重中之重。随着行业信息化趋势的不断增强，对行业专用无线网络

通信的要求也随之提高，一方面希望借助大数据传输和高宽带实现高效办公和内

部管理；另一方面还要求实现语音集群、宽带数据视频应用的一体化，提高无线

网络通信系统的专业化和智能化，提高系统容量。基于 TD-LTE 技术发展无线宽

带数据通信网可以在现有的网络条件下，将网络、专业语音终端、数据和高清视

频有机融合起来，以便更好地提升系统服务能力。

专网产品广泛应用于移动政务、城市管理、公共安全、应急通信、无线物联

等行业，具体应用领域如下：

行业 应用领域

燃气电力等公 （1）燃气管网、电网自动化系统数据传输（2）燃气站、变电站无人值守

用事业 站机房监控和远程维护（3）燃气、电力调度通信（4）燃气、电力信息网

国防 （1）通信指挥系统（2）防空警报设备控制与监测

公共安全 （1）应急通信（2）通信指挥系统（3）安全管理

政府执法 （1）视频监控（2）信息化办公（3）现场调度指挥

（1）作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（2）人员现场签到（3）

港口

生产作业数据和视频的上传、分发、转发

根据前瞻咨询发布的《2014-2018 年中国专网通信行业发展前景与投资预测

分析报告》，国内专用通信行业市场规模预测情况如下：

（二）市场竞争、行业地位、市场占有率

为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等对宽带数字集专网的需求，

工信部《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用

1-1-29

事宜的通知》（工信部无（2015）59 号）规划 1447-1467MHz 频段用于宽带数

字集群专网系统。

根据工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的

批复》（工信部无函（2015）629 号），北讯电信经授权在天津市、上海市以

及广东省内的地级及以上大中城市使用 1447-1467MHz 频段运营无线数据传送

业务。由于频率资源的排他性特点，除北讯电信外，在上述地区无其他公司可以

对该频段进行商业应用。

北讯电信作为国内少数几家拥有无线数据传送业务运营许可和无线频率使

用权的无线宽带数据通信运营企业，专注于移动政务、城市管理、公共安全、应

急通信和无线物联等行业领域。北讯电信具体竞争优势如下：

1、资源特许优势

根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业

名单（截至 2015 年 9 月 30 日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务

许可的企业之一。截至本反馈意见出具日，北讯电信已取得了在北京、天津、河

北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11 省市经营无线数

据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省

内地级及以上大中城市的使用 1447-1467MHz 频段频率。由于频率资源的排他

性，在工信部授权北讯电信使用该频率的地区，无其他企业可以用该频率运营无

线专网商业运行。

2、技术优势

北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按 2:2 配置，具有

网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、

企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。

3、市场先发优势

北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、

广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公

共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的

效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。

1-1-30

在无线宽带数据通信领域，北讯电信具有较强的竞争力，但目前尚无专业的

研究报告或权威数据表明北讯电信的市场占有率情况。由于频率资源的排他性，

在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后，

无其他企业可以在上述地区使用工信部规划的 1447-1467MHz 频段的宽带数字

集群专网系统进行商业运营。

根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业

名单（截至 2015 年 9 月 30 日），能提供无线宽带数据通信业务的运营商为中

国移动、中国联通和中国电信（以下简称“三大运营商”）和北讯电信，而三大

运营商为公网业务，北讯电信为专网业务，公网和专网在网络设计和网络保障上

存在显著差异。公网往往是以公众用户需求优先，以语音和上网的下行数据为主，

客户以公众个人客户为主，而专网面对公共安全、城市管理和应急通信等领域的

政府部门及行业用户，以监控、监测及视频指挥等上传数据业务为主。

（三）报告期内北讯电信实际运营情况

报告期内，北讯电信业务开展情况如下：

1、全智眼

全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带

网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，主要适用于固定或移

动状态下的高清视频监控及大数据量传输。

北讯电信全智眼已应用于警务巡逻车、重点危险车辆、城管执法车辆、环境

执法巡逻车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作业、物流等行业的视频监测、

数据采集及上传。

2、全集通

全集通是北讯电信 4G 多媒体调度业务品牌。全集通是基于无线宽带数据网

打造的为用户提供视频指挥和调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一

体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转

发等完备的高清视频指挥调度功能。

北讯电信全集通已应用于公共安全、港口物流、城市管理等企事业单位内部

的多媒体指挥和调度。

1-1-31

3、全动通

全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为

特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级

指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互

联互通和多网融合。

全动通已应用于公共安全、应急通信领域以及矿山、电力等企事业单位，用

于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通信饱和情况或网络

无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。

4、全视通

全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安

全移动办公解决方案，全视通业务支持移动会议、数据会议等融合会议功能，可

与专业视频会议终端、IP 电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运营

商，跨操作系统平台融合。

北讯电信全视通已用于教育、医疗、电力、广电和烟草等行业用户进行远程

教学、远程医疗和远程会议等。

（四）2016 年及以后年度各业务收入成本预测依据

根据北讯电信目前的资源配置及运营规划，其未来主营业务将逐步转型，主

要开展无线宽带数据通信网络运营业务，主要业务包括全集通、全智眼、全动通

和全视通，收入类型主要为通讯终端销售收入及通信服务收入，业务模式为通过

销售通讯终端发展客户量，再对终端使用者收取通信服务费。按照北讯电信业务

发展规划，其无线宽带数据通信网络运营业务主要由北讯电信子公司建设并运营，

本次评估是根据对北讯电信在天津、上海、深圳和广州四地的网络铺设情况和业

务推广情况进行预测汇总。

2016 年及以后的 4G 业务收入、成本测算方式为：

通讯终端销售收入：通讯终端销售金额是以《北讯天津无线宽带数据通信网

项目可行性研究报告》、《北讯上海无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》、

《北讯广东无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》和《北讯深圳无线宽带数

据通信网项目可行性研究报告》，以及天津、上海、广州及深圳的行业签约及意

向用户的盈利预测为基础，通过适当的谨慎调整，确定 2016 年-2018 年各年的

1-1-32

终端销量及通信收费金额。2019 年后不再预测终端销售收入，北讯电信的主营

业务收入为对已销售终端运用北讯电信专用网络而收取的通信服务收入。

通信服务收入：基于历史销售并结合预计终端销售得出 2016 年-2019 年的

终端客户数，并计算各年的通信费收入。在计算通信费时当年发展的用户按照

50%计算通信费收入。

通讯终端销售成本：参考通讯终端设备历史价格及通讯产品历史价变动的趋

势确定终端采购单价，进而计算出通讯终端销售成本。

通信服务成本：通信服务成本主要是根据北讯电信在上海、天津、深圳和广

州四地的无线宽带专网建设形成资产的进度和根据北讯电信的会计政策确认的

每期折旧和摊销确定的。

北讯电信 2016 年及以后的收入、成本、毛利率的测算情况如下：

单位：万元

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后

通信服务收入 88,321.99 181,337.31 253,148.68 276,622.31

其中：全视通 17,677.77 34,451.14 46,327.67 50,119.66

全动通 2,363.20 4,754.72 6,792.45 7,471.70

全智眼 58,021.56 120,905.05 170,028.57 186,200.77

全集通 10,259.44 21,226.42 30,000.00 32,830.19

通信终端销售收入 174,684.67 156,146.84 72,918.70 -

其中：全视通 78,229.65 67,031.03 30,880.97 -

全动通 13,292.30 15,753.84 6,892.30 -

全智眼 78,890.90 68,085.03 32,632.60 -

全集通 4,271.80 5,276.92 2,512.82 -

收入合计 263,006.66 337,484.15 326,067.39 276,622.31

通信服务成本 58,051.11 82,807.26 93,511.48 94,809.95

其中：全视通 11,637.38 15,674.56 17,005.55 17,219.59

全动通 1,414.21 2,014.92 2,372.13 2,476.60

全智眼 38,873.42 56,041.26 63,637.22 64,353.68

全集通 6,126.10 9,076.52 10,496.59 10,760.08

通信终端销售成本 126,687.18 130,580.39 61,923.68 -

其中：全视通 55,424.85 57,346.85 26,396.75 -

全动通 9,046.14 11,815.38 5,784.62 -

全智眼 58,380.28 56,679.70 27,408.47 -

全集通 3,835.90 4,738.46 2,256.42 -

成本合计 184,738.29 213,387.66 155,435.16 94,809.95

通信服务收入毛利率 34.27% 54.34% 63.06% 65.73%

1-1-33

其中：全视通 34.17% 54.50% 63.29% 65.64%

全动通 40.16% 57.62% 65.08% 66.85%

全智眼 33.00% 53.65% 62.57% 65.44%

全集通 40.29% 57.24% 65.01% 67.23%

通讯终端销售毛利率 27.48% 16.37% 15.08% -

其中：全视通 29.15% 14.45% 14.52% -

全动通 31.94% 25.00% 16.07% -

全智眼 26.00% 16.75% 16.01% -

全集通 10.20% 10.20% 10.20% -

综合毛利率 29.76% 36.77% 52.33% 65.73%

五、结合 2015 年标的资产实际经营情况，说明北讯电信 2015 年的盈利情

况是否符合评估预期

北讯电信主要从事无线宽带数据通信网络运营业务，2015 年的实际损益表

与评估预测的主要科目对比见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年实际 2015 年预测 差异

营业收入 74,510.52 126,347.55 -51,837.03

营业成本 47,254.19 100,440.83 -53,186.64

营业税金及附加 108.80 92.20 16.60

销售费用 262.21 3,987.51 -3,725.30

管理费用 1,752.24 2,076.17 -323.93

财务费用 5,147.44 5,103.74 43.70

利润总额 19,944.46 14,401.61 5,542.86

所得税 6,210.69 4,191.48 2,019.21

净利润 13,733.77 10,210.13 3,523.65

由上表可以看出，北讯电信已实现评估报告中预测的利润总额和净利润；但

是北讯电信 2015 年实际经营的营业收入、营业成本和销售费用与评估报告中的

预测数据差异较大，其主要原因如下：

（一）营业收入差异分析

北讯电信评估报告中预测营业收入的主要依据为合同订单，由于北讯电信与

部分客户签订的合约实施时间延后，导致北讯电信部分合同订单尚未实现收入，

实际收入低于预测营业收入。根据统计，北讯电信 2015 年已签订合同尚未确认

收入的金额为 54,526.15 万元，该等合同仍继续有效，预计在近期将转变为收入。

1-1-34

（二）毛利率差异分析

2015 年，北讯电信经审计的综合毛利率为 36.58%，根据评估报告相关预测

数据测算的 2015 年综合毛利率为 20.50%，差异较大，主要原因如下：

一方面，北讯电信依托其行业地位及频率资源排他性优势，销售无线宽带数

据专用设备时定价能力较强；另一方面，北讯电信无线宽带数据专用设备销售量

大幅度增长，北讯电信对无线宽带数据专用设备进行集中采购，由于采购专用设

备量较大，采购议价能力较强，采购价格较为优惠。综上所述，经审计的综合毛

利率高于根据评估报告相关预测数据测算的综合毛利率。

（三）销售费用差异分析

北讯电信实际销售费用较低，主要系北讯电信采取与系统集成商合作的销售

模式导致。北讯电信的最终用户为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和

无线物联等行业用户。该类客户的采购门槛高、开发过程较长，如采取自行拓展

方式成本较高。因此，北讯电信在目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与

最终用户有良好合作基础的系统集成商进行合作，向最终用户销售通讯终端设备

和提供通信服务，以利于迅速打开市场，降低销售费用，而评估师是参照公网运

营商的相关费用标准进行预测，因此预测的销售费用高于实际发生额。

六、此次非公开发行募集资金拟投资 27.5 亿元建设“北讯电信专用无线宽

带数据网扩容项目”。请申请人补充披露该建设投资 267,533 万元的具体内容、

金额。在对 2016 年及以后年度的资产评估中是否考虑了上述募投项目所带来经

济效益产生的影响。若在评估中利用了扩容后的数据并以此作为此次交易对价，

是否违反了《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。

北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目的建设投资具体内容及金额如下：

序号 建设项目 金额（万元）

1 无线网（基站） 136,800

2 核心网 20,100

3 机房建设 10,500

4 传输网设备 55,040

5 支撑平台 16,785

6 业务平台 5,430

1-1-35

序号 建设项目 金额（万元）

7 施工安装费 14,060

8 项目建设管理费 8,818

合计 267,533

本次北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目是选择在广东省佛山市、东莞市、

惠州市、中山市、茂名市、湛江市、江门市、珠海市、肇庆市进行建设并单独核

算。而本次评估是估计北讯电信在天津、上海、广州、深圳四地的无线宽带数据

网经营计划预测得出，评估报告的相关预测数据并未考虑上述募投项目对北讯电

信所带来经济效益产生的影响，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三

十九条的相关规定的情况。

七、保荐机构和评估师核查意见

经核查，保荐机构认为：北讯电信依托其所拥有的频率使用权，同时具备一

定的行业经验及优势，在行业需求整体增长的背景下，其业务增长能够得到一定

的支持。评估师选用的折现率模型和参数选择基本合理，较为谨慎地反映了企业

的风险收益情况。同时，依据北讯电信 2015 年新业务开展情况的实际数据，2015

年北讯电信实际盈利情况符合评估预期，北讯电信新业务的开展较为顺利，业务

规模快速扩大，支持以此业务作为评估基础进行评估，较为合理地反映了企业的

成长性。此外，通过与同类业务市场中可比上市公司的市净率、市盈率比较，北

讯电信评估结果与行业估值水平相比较为谨慎。

经核查，中联评估认为：北讯电信依托其所拥有的频率使用权，同时具备一

定的行业经验及优势，在行业需求整体增长的背景下，其业务增长能够得到一定

的支持。所选用的折现率模型和参数选择基本合理，较为谨慎地反映了企业的风

险收益情况。同时，依据北讯电信 2015 年新业务开展情况的实际数据，2015

年北讯电信实际盈利情况符合评估预期，北讯电信新业务的开展较为顺利，业务

规模快速扩大，支持以此业务作为评估基础进行评估，较为合理地反映了企业的

成长性。此外，通过与同类业务市场中可比上市公司的市净率、市盈率比较，北

讯电信评估结果与行业估值水平相比较为谨慎。

问题 5、根据申请材料，北讯电信报告期末其他非流动资产金额较大，金额

1-1-36

约为 2.4 亿元，主要为预付房屋、设备款、装修款。请申请人补充披露预付款项

的具体内容、单位、金额、关联关系，长期占用资金的原因及合理性。请保荐

机构和会计师发表意见。

回复：

一、截止 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日其他非流动资产的具体

内容、单位名称、金额、关联关系

2015 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日其他非流动资产的具体内容、

单位名称、金额、关联关系见下表：

其他非流动资产余额（元）

序

单位名称 关联关系 业务内容 挂账原因

号 2015.6.30 2015.12.31

北京恒润瑞杰科 已付款，未

1 非关联方 办公设备款 164,676.62 -

技有限公司 到货

河北拓友科技开 已付款，未

2 非关联方 用友软件款 100,000.00 -

发有限公司 到货

北京创联嘉信科 已付款，未

3 非关联方 付光缆采购款 192,000.00 -

技有限公司 到货

已付款，工

海门市电信工程 基站建设工程

4 非关联方 137,984.00 220,452.00 程未完工

有限公司 款

验收

北京达因动力科 综合楼机房集 已付款，未

5 非关联方 1,110,000.00 -

技发展有限公司 成款 到货

已付款，劳

6 瑞创装饰公司 非关联方 综合楼装修款 165,384.00 -

务未完成

已付款，劳

7 永利实业公司 非关联方 综合楼消防款 101,595.00 -

务未完成

深圳市中固建筑 已付款，劳

综合楼机房加

8 加固技术有限公 非关联方 86,100.00 - 务未完成

固款

司

北 京 休 斯 塔 福 已付款，劳

9 国际室内设计有 非关联方 综合楼设计费 80,000.00 - 务未完成

限公司

中粮地产（集团） 已付款，未

10 非关联方 租楼款 29,073,959.00 -

股份有限公司 到货

已付款，服

中国电信深圳分 电信网络使用

11 非关联方 1,650.00 - 务尚未提

公司 费

供

已付款，工

广东长实通信股 基站建设工程

12 非关联方 72,000.00 - 程未完工

份有限公司 款

验收

已付款，工

深圳雄脉科技有 基站建设工程

13 非关联方 117,000.00 - 程未完工

限公司 款

验收

宽带无线网室

已付款，未

14 动域有限公司 非关联方 内基站及设备 118,291,500.00 125,667,000.00

到货

款

裕东企业有限公 宽带无线网室 已付款，未

15 非关联方 90,690,150.00 96,344,700.00

司 内基站及设备 到货

1-1-37

其他非流动资产余额（元）

序

单位名称 关联关系 业务内容 挂账原因

号 2015.6.30 2015.12.31

款

广州招商房地产 已付款，未

16 非关联方 购楼款 960,000.00 -

有限公司 交付

北京汇正恒科技 在建工程-光纤 已付款，未

17 非关联方 164,505.00 -

有限责任公司 款 到货

天津市光维网络 已付款，未

18 非关联方 光缆采购款 - 384,000.00

技术有限公司 到货

北京神州泰岳系 已付款，未

19 非关联方 网络机柜款 - 210,000.00

统集成有限公司 到货

已付款，劳

天津友通商务有

20 非关联方 基站选址费 - 75,000.00 务尚未提

限公司

供

已付款，劳

天津市永汇仁恒

21 非关联方 基站选址费 - 36,000.00 务尚未提

科技有限公司

供

合计 241,508,503.62 222,937,152.00

二、长期占用资金的原因、合理性以及是否存在关联关系

1、预付中粮地产（集团）股份有限公司的款项为租楼款，系按照双方签

订的《房屋租赁合同》约定支付的预付款项，北讯电信将该款项纳入其他非流

动资产科目进行核算。中粮地产（集团）股份有限公司已于 2015 年 12 月将

房屋交付北讯电信使用，截止 2015 年 12 月 31 日北讯电信已将该款项转销。

2、公司全资子公司香港北讯购买无线宽带网室内基站及相关设备预付给

动域有限公司 1.5 亿港币，按照 2015 年 6 月 30 日汇率折算人民币为

118,291,500.00 元 ， 按 照 2015 年 12 月 31 日 汇 率 折 算 人 民 币 为

125,667,000.00 元；香港北讯预付给裕东企业有限公司 1.15 亿港币，按照

2015 年 6 月 30 日汇率折算人民币为 90,690,150.00 元，按照 2015 年 12 月

31 日汇率折算人民币为 96,344,700.00 元。

由于北讯电信广州、深圳两地无线宽带数据网建设进度调整，截止到 2015

年 12 月 31 日，上述预付款项仍在其他非流动资产科目核算。根据北讯电信

广州、深圳两地无线宽带数据网建设进度需要，截至本反馈意见出具日，动域

有限公司、裕东企业有限公司已向香港北讯交付货物。

北讯电信预付动域有限公司、裕东企业有限公司的货款均是按照双方签订

的合同约定预付的货款。由于北讯电信网络建设进度调整，导致香港北讯向动

1-1-38

域有限公司和裕东企业有限公司提出延期交货，因此动域有限公司和裕东企业

有限公司占用北讯电信的资金原因合理。

3、上述其他多项小额其他非流动资产主要为预付的货款或劳务款，货物

尚未提供或者劳务尚未完工，且其用途主要为用于无线宽带网基站等在建工程

建设，北讯电信将其计入其他非流动资产进行核算，经查询交易对方工商登记

资料，北讯电信与其不存在关联关系，也不存在对方长期占用资金的情况。

三、保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构认为北讯电信报告期末其他非流动资产项目所占用资金

原因合理，不存在关联方长期占用北讯电信资金的情形。

经核查，致同会计师认为，北讯电信报告期末其他非流动资产项目支付资

金原因合理，不存在关联方长期占用资金的情况。

问题 6、根据申请材料，北讯电信 2014 年和 2015 年 1-6 月利息资本化金

额分别为 2,697 万元和 512 万元，请申请人结合在建工程规模、进度、借款情

况，补充披露利息资本化项目的名称、资本化金额及合理性。请会计师对利息

资本化金额是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见，请保荐机构核查

后发表意见。

一、北讯电信利息资本化项目的名称、资本化金额

1、报告期内利息资本化情况

报告期内，北讯电信在建工程的项目名称、规模、资本化金额和进度等情

况如下表：

单位：万元

2015 年 1-6 2015 年利 截至 2015 年

序 工程预算投 2014 年利息

项目名称 月利息资本 息资本化金 12 月 31 日进

号 资总额 资本化金额

化金额 额 度

IMS 融合通

1 5,698.00 181.57 12.22 12.22 100%

信系统

深圳 TD-LTE

2 53,459.00 40.30 49.21 49.94 40.69 %

网络项目

广东 TD-LTE

3 92,905.00 370.91 79.57 146.40 30.02 %

网络项目

4 天津 TD-LTE 47,268.00 1,100.90 114.20 233.62 93.11%

1-1-39

2015 年 1-6 2015 年利 截至 2015 年

序 工程预算投 2014 年利息

项目名称 月利息资本 息资本化金 12 月 31 日进

号 资总额 资本化金额

化金额 额 度

网络项目

上海 TD-LTE

5 101,631.00 927.21 97.75 166.72 47.99%

网络项目

上海通信

6 10,183.00 24.33 108.64 186.87 100%

综合楼

天津通信

7 2,632.00 51.54 - - 100%

综合楼

广州金山谷

8 10,000.00 - 50.77 183.13 85.15%

办公楼

合计 323,776.00 2,696.76 512.36 978.92 -

2、北讯电信借款费用资本化确认原则、确认期间和计算方法

（1）借款费用资本化的确认原则

北讯电信发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或

者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其

发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本

化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款

费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者

生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

北讯电信购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销

售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或

者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计

入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、

且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借

款费用继续资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

北讯电信专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存

入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本

1-1-40

化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以

所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权

平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；

外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

3、北讯电信资本化金额的合理性

北讯电信借款资金主要来源于欧力士融资租赁（中国）有限公司提供的长

期融资租赁款，北讯电信控股股东天津中融合科技有限公司提供的股东借款以

及按揭贷款银行提供购买房产抵押借款。

北讯电信借款费用资本化开始时点为同时满足在建工程项目支出已经发

生，已取得借款并开始计息以及项目购建已经开始的时点，借款费用停止资本

化时点为项目建造完成并验收达到交付条件时或所购房产已经交付并装修完

毕达到入住条件。北讯电信各地办公楼、TD-LTE 网络项目工程、IMS 融合通

信系统工程购建活动已经开始，工程资产支出已经发生，取得的各项借款的借

款费用也已经发生，满足借款费用开始资本化的上述条件。北讯电信取得的各

建设项目的借款均为专项借款，专项借款的利息费用均可以资本化。

二、保荐机构和会计师核查意见

经核查，保荐机构和致同所认为北讯电信利息资本化金额符合《企业会计

准则》的规定。

问题 7、根据申请材料，被评估企业无线宽带数据网无线频率在上海市和广

东省经批准的试验使用期于 2015 年 2 月 1 日到期，而此次评估假设被评估单位

主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍，若未能获得相关批准，

将对评估结论产生重大影响。请申请人补充披露：（1）上述经营资质获取的进

展情况；（2）对于上述对评估产生重大影响的事项是否已经进行风险提示并公

开披露；（3）若未按照评估假设的进展取得对评估值产生的影响，是否会损害

上市公司股东利益。请保荐机构和评估师对上述问题核查并发表意见。

回复：

一、上述经营资质获取的进展情况

1-1-41

1、经营资质

根据《中华人民共和国电信条例》，经营电信业务，必须依照本条例的规定

取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信

业务经营许可证。截至评估报告基准日2015年6月30日，北讯电信拥有《中华人

民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B2-20050353），

其有效期为截至2015年9月21日。

2015年7月，经工信部批准，北讯电信持有的《中华人民共和国增值电信业

务经营许可证》（经营许可证编号：A2.B2-20050353）有效期延长至2020年7

月7日。

2、无线宽带数据网无线频率

2015年12月，北讯电信取得工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线

数据传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），批复同意北讯

电信使用1.4GHz频段频率运营无线数据传送业务，频率使用期至2020年7月7日。

二、对于上述对评估产生重大影响的事项是否已经进行风险提示并公开披

露

申请人2015年7月公告的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开

发行A股股票预案》中已经在“特别提示”和“第五节董事会关于本次发行对公

司影响的讨论与分析七、本次股票发行相关的风险说明”中就“电信业务许可证

到期无法续期的风险”和“无线宽带数据网无线频率正式使用申请无法获批的

风险”进行了风险提示。

截至本反馈回复出具日，北讯电信经营所需的《中华人民共和国增值电信业

务经营许可证》已经获得延续，无线宽带数据网无线频率也已经取得工信部批复。

三、若未按照评估假设的进展取得对评估值产生的影响，是否会损害上市公

司股东利益。请保荐机构和评估师对上述问题核查并发表意见。

经核查，保荐机构认为，公司已在预案就相关风险进行了公开披露，北讯电

信经营所需的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》已经获得延续，无线

宽带数据网无线频率也已经取得工信部批复。相关评估假设已经满足，不会损害

1-1-42

上市公司股东利益。

经核查，中联评估师认为，公司已在预案就相关风险进行了公开披露，北讯

电信经营所需的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》已经获得延续，无

线宽带数据网无线频率也已经取得工信部批复。相关评估假设已经满足，不会损

害上市公司股东利益。

问题 8、2015 年 3 月 4 日，公司收到 Stonewall 资源等 5 名申请人的仲裁

通知，因公司终止了有关收购 Stonewall 资源控股的下属子公司 Stonewall 矿

业的股份出售协议，Stonewall 资源等申请人向公司求偿金额不少于 1.1 亿美元

的赔偿。请申请人补充说明：（1）截至目前公司与 Stonewall 资源等 5 名申请

人的仲裁进展，是否已在预案中充分披露可能对公司造成的损失及风险。（2）

针对要求赔偿金额尚未计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的相关规定，

请会计师发表意见。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

一、截至目前公司与 Stonewall 资源等 5 名申请人的仲裁进展，是否已在

预案中充分披露可能对公司造成的损失及风险

公司委托金杜律师牵头组成国际律师团联合应诉。根据香港国际仲裁中心相

关规定和工作进展，本次仲裁已在 2016 年 3 月 11 日至 14 日进行了开庭审理，

双方的事实证人和专家证人均出庭作证，并接受了对方的交叉盘问。根据仲裁庭

的安排，双方需要在开庭后的指定时间内提交各自的庭后书面陈述，最终的仲裁

结果尚未确定。

公司在收到仲裁通知书后，于 2015 年 3 月 6 日发布了《关于仲裁事项公告》

（公告编号：2015-020）中充分披露了仲裁的相关事项，并在 2015 年 7 月公告

的《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中披

露该仲裁可能对公司造成的损失及风险。

二、针对要求赔偿金额尚未计提预计负债，是否符合《企业会计准则》的

相关规定，请会计师发表意见

1、根据《企业会计准则第13号——或有事项》，或有事项作为一种不确定

1-1-43

事项，是由企业过去的交易或者事项形成，结果是否发生具有不确定性或者或有

事项的结果预计将会发生，但发生的具体时间或金额具有不确定性。根据或有事

项准则的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负

债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企

业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超

过50％但小于或等于95％；③该义务的金额能够可靠地计量。

目前该仲裁已开庭审理。依据金杜律师提供的该仲裁案件进展说明以及公司

法律顾问、专家等各方面的意见，公司的各项主张具有很强的说服力，预期获得

仲裁庭支持的可能性较大。因此，该或有事项并未产生公司承担的现时义务。根

据以上资料综合判断，该诉讼尚未达到预计负债的确认条件，因此根据会计准则

规定，公司未计提预计负债。

2、仲裁申请人虽然在提起仲裁之初提出了求偿金额不少于1.1亿美元的初

步诉求，但是，其在后续仲裁文件递交过程中对该求偿金额的计算方法进行了反

复修改，并表示求偿金额亦需进行调整。在最新提交的证据材料中，仲裁申请人

并未明确说明求偿的具体金额。仲裁申请人的求偿金额难以可靠的计量。

因此该仲裁事项尚未产生企业承担的现时义务，且仲裁金额不能够可靠地计

量，公司根据会计准则规定未计提预计负债。同时，公司积极应对该仲裁案件，

密切配合金杜律师国际团队，详细搜集各项证据，最大程度的维护公司及广大投

资者利益。

此外，本次仲裁案件发生后，公司控股股东龙跃投资高度重视。为维护广

大投资者利益，保障公司经营不受影响，经认真研讨后，龙跃投资向公司出具《承

诺函》：“若香港国际仲裁中心出具了需要齐星铁塔承担一定责任并支付资金进

行赔付的仲裁裁决书，本公司将在仲裁结果执行完毕后15日内提供全额资金进行

支持，以避免对贵公司及广大投资者造成损害。”

三、保荐机构和会计师核查意见

经核查，山东和信会计师认为：公司仲裁事项未满足确认为预计负债的条件，

因此公司未确认预计负债，公司财务报告对此次未决仲裁未计提预计负债符合企

业会计准则的规定，在财务报告中，公司已经按照《企业会计准则第13号-或有

1-1-44

事项》的相关规定进行了充分披露。

经与公司董事长、财务总监、董事会秘书、仲裁事项代理律师和山东和信会

计师等人员进行了访谈，获取并审阅公司关于该仲裁事项的相关资料，保荐机构

认为：公司仲裁事项未满足确认为预计负债的条件，因此公司未确认预计负债，

公司财务报告对此次未决仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的规定，在财务

报告中，公司已经按照《企业会计准则第13号-或有事项》的相关规定进行了充

分披露。

问题 9、针对收购北讯电信的事项，请申请人参照上市公司重大资产重组相

关信息披露规定进行披露。

回复：

参照《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，对

收购北讯电信的事项补充披露如下：

一、本次非公开发行概述

本 次 发 行 股 票 预 计 募 集 资 金 总 额 不 超 过 63 亿 元 ， 发 行 数 量 不 超 过

1,022,727,272 股，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

本次发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于以下项目：35.5 亿

元用于收购北讯电信 100%股权，27.5 亿元用于北讯电信专用无线宽带数据网扩

容项目。

本次发行募集资金将部分用于收购北讯电信 100%股权，通过本次发行，上

市公司将实现对标的公司北讯电信 100%控股。标的公司交易作价时最近一年末

（2014 年 12 月 31 日）的资产总额、净资产额和最近一年（2014 年）的营业

收入占上市公司相应财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目 齐星铁塔 北讯电信 交易价格 占比（%）

资产总额 151,094.57 132,223.93 355,000.00 234.95

净资产额 92,931.61 49,614.32 355,000.00 382.00

1-1-45

营业收入 59,040.44 14,482.02 - 24.53

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述财务指标均以经审计北讯电信

的资产总额、净资产额分别与交易价格相比孰高为准。

上述财务指标中，标的公司资产总额、净资产额占比超 50%。根据《上市

公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行事宜构成上市公司重大资产重组。

二、交易对方

本次发行募集资金投资项目中，收购北讯电信 100%股权的交易对方为天津

中融合、长安国际信托股份有限公司、深圳启迪众达 3 名法人及魏国立等 9 名自

然人，具体情况如下：

（一） 法人交易对方

1、天津中融合

公司名称 天津中融合科技有限公司

成立时间 2011 年 7 月 27 日

营业执照号 120194000004101

注册资本 5,265 万元

法定代表人 陈岩

住所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-275

股东构成 陈岩持股 95%、唐俊持股 5%

通信技术及咨询服务；通信软件开发、生产、销售；通信设备的维护

经营范围 及相关配套技术服务；通信系统装配工程设计、安装及相关服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、长安信托

公司名称 长安国际信托股份有限公司

成立时间 1999 年 12 月 28 日

营业执照号 610100100044764

注册资本 1,346,022,857 元

法定代表人 高成程

住所 西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23、24 层

西安投资控股有限公司持股 40.44%；上海证大投资管理有限公司持

股 29.66%；上海淳大资产管理有限公司持股 13.64%；上海景林投

股东构成 资发展有限公司持股 8.80%；陕西鼓风机（集团）有限公司持股

6.11%；西安高新技术产业开发区科技投资服务中心持股 0.97%；西

安广播电视台;持股 0.39%

1-1-46

公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价

证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的

发起人人事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、

经营范围 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门的证券承销业

务；办理居间、咨询、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财

产；以固有财产为他人提供担保；从事事同业拆借；法律法规规定或

中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、深圳启迪众达

公司名称 深圳启迪众达投资企业（有限合伙）

成立时间 2011 年 12 月 9 日

营业执照号 440304602291302

认缴出资额 3,498.83 万元

投资人/执行事务

韩彦峰

合伙人

通信地址 深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园 8 栋 14C01-07

普通合伙人：韩彦峰出资比例为 2.00%

合伙人构成

有限合伙人：49 名自然人出资比例为 98.00%

投资兴办实业；受托资产管理，经济信息咨询，股权投资（不含限制

经营范围

项目）

（二） 自然人交易对方

本次交易的交易对方包括 9 名自然人，具体如下：

姓名 身份证号 住址

魏国立 13010219680816**** 河北省石家庄市长安区翟营大街 213 号

邢勇 13010419720729**** 河北省石家庄市桥西区石凤路 16 号

葛平 31010419530316**** 上海市徐汇区斜土路 1024 号

张旭东 11010419740116**** 北京市宣武区新居西里

李振宇 23011919740817**** 天津市和平区新兴路天新里

张国光 11022219800305**** 北京市朝阳区双花园南里

孙卓 34260119830207**** 安徽省巢湖市无为县无城镇金塔路金鹏小区

任晓雨 61011319700219**** 北京市海淀区复兴路 40 号

张鸥 11010819630221**** 北京市海淀区建材城中路 1 号建材城中里

三、交易标的

（一） 标的资产基本情况

公司名称 北讯电信股份有限公司

1-1-47

公司类型 其他股份有限公司（非上市）

成立日期 2010 年 5 月 18 日

注册地址 北京市北京经济技术开发区万源街 22 号 1 栋 3 层

法定代表人 陈岩

注册资本 47,000 万元

第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、

无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接

入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服

务）（电信企业许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日）；第二类增值电

信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不

经营范围

含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（基

础电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 19 日）。通信技术推广、

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信

设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营

活动。）

（二） 北讯电信历史沿革

北讯电信历史沿革已在《齐星铁塔非公开发行预案》“第四节董事会关于本

次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之

“（一）、3、历史沿革情况”中披露。

（三） 北讯电信股权结构及控制关系

截至本回复出具日，北讯电信股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 天津中融合 31,612.44 67.26

2 长安国际信托股份有限公司 5,170.00 11.00

3 深圳启迪众达 3,102.71 6.60

4 魏国立 2,000.00 4.26

5 邢勇 1,997.50 4.25

6 葛平 1,350.00 2.87

7 张旭东 650.00 1.38

8 李振宇 470.00 1.00

9 张国光 235.00 0.50

10 孙卓 235.00 0.50

11 任晓雨 88.68 0.19

12 张鸥 88.68 0.19

1-1-48

合计 47,000 100

天津中融合持有北讯电信 67.26%的股权，为北讯电信的控股股东；天津中

融合的股东为陈岩、唐俊，其中，陈岩持有天津中融合 95.00%的股权，为北讯

电信的实际控制人。北讯电信的股权控制结构如下：

截至本回复出具日，北讯电信全体股东所持有的北讯电信股权清晰，不存在

质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。北讯电信

的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在

影响北讯电信投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，北讯电信的管

理团队不会发生重大变化。

（四） 北讯电信下属公司情况

1、上海北讯

公司名称 北讯电信（上海）有限公司

公司类型 一人有限责任公司（法人独资）

成立日期 2013 年 12 月 10 日

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 88 号 6 层 654 室

法定代表人 陈岩

注册资本 2,000 万元

通信技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备

（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，国内甚小口径终端地球站

经营范围 （VSAT）通信业务；无线数据传送业务；呼叫中心业务；因特网接入服

务业务；信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开展经营活动。）

1-1-49

2、天津北讯

公司名称 北讯电信（天津）有限公司

公司类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2012 年 5 月 29 日

注册地址 天津市津南区咸水沽镇聚兴道 7 号 1 号楼 503-6

法定代表人 陈岩

注册资本 1,000 万元

通信技术的开发、转让、咨询、服务；通信设备的批发兼零售；天津市

范围内：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通

信业务、无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、

经营范围

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网

接入服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据的内容开

展经营活动。）

3、深圳北讯

公司名称 北讯电信（深圳）有限公司

公司类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2014 年 6 月 11 日

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 1A 栋 201 室（入驻深圳市前海商

注册地址

务秘书有限公司）

法定代表人 陈岩

注册资本 13,000 万元

从事信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；

第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站(VSAT）通信业务、

经营范围 无线数据传送业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接

入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服

务）

4、广东北讯

公司名称 广东北讯电信有限公司

公司类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2014 年 7 月 2 日

注册地址 广州市番禹区东艺路 139 号 14 栋（A-14）201 房

法定代表人 陈岩

注册资本 2,000 万元

电子、通信与自动控制技术研究、开发;通信设备零售;通信工程设计服务;

经营范围 跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内

容为准）

1-1-50

5、香港北讯

公司名称 北讯电信（香港）有限公司

地址 香港九龙尖沙咀科学馆道一号康宏广场南座 8 楼 803 室

业务性质 CORP

法律地位 法人团体

生效日期 2014 年 8 月 5 日

（五） 主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，北讯电信拥有主要固定资产如下：

单位：万元

固定资产 账面原值 累计折旧 净值 成新率

房屋建筑物 12,520.42 111.74 12,408.68 99.11%

通讯设备 47,938.84 1,249.83 46,689.01 97.39%

运输设备 226.28 100.86 125.42 55.43%

办公设备 287.98 82.62 205.37 71.31%

合计 60,973.52 1,545.05 59,428.47 97.47%

（2）土地及房产

截至 2015 年 12 月 31 日，北讯电信及其子公司无土地使用权，其拥有的房

产情况如下：

他项

产权证号 权利人 坐落 面积（M2） 性质

权利

房地证津字第 滨海高新区华苑产业区海泰

天津北讯 1,820.17 工业 抵押

116021201870 华科三路 1 号 12 号楼-1

沪房地浦字

（2014）第 上海北讯 金海路 1000 号 47 幢 3,660.00 工业 抵押

071183 号

广州市番禺区沙头街飞鹅岭

金山大道南侧金山谷创意园 商业

办理中 广东北讯 4,340.09 抵押

一期 14 栋 101、102、201、 金融

301、401、501

天津北讯拥有的房产抵押权人为招商银行股份有限公司天津分行，债权数额

为 965 万元，抵押期限为 2012 年 7 月 24 日至 2017 年 7 月 23 日；上海北讯拥

1-1-51

有的房产的抵押权人为上海银行股份有限公司浦东分行，债权数额为 3,000 万元，

债务履行期限为 2014 年 8 月 20 日到 2024 年 8 月 20 日；广东北讯拥有的房产

抵押于中国建设银行股份有限公司广州番禺支行。

（3）商标及专利

截至本反馈回复出具日，北讯电信无专利权，其拥有的主要商标情况如下：

核定使用商

序 注册

商标内容 注册证号 权利有效期 品/核定服务

号 地

项目

自 2013 年 3 月 28 日

1 10442393 第 38 类 中国

至 2023 年 3 月 27 日

自 2013 年 3 月 28 日

2 10442332 第 38 类 中国

至 2023 年 3 月 27 日

自 2013 年 8 月 14 日

3 10884663 第 38 类 中国

至 2023 年 8 月 13 日

自 2013 年 8 月 14 日

4 10884681 第 42 类 中国

至 2023 年 8 月 13 日

自 2013 年 8 月 21 日

5 10913096 第9类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 8 月 21 日

6 10913138 第 38 类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 8 月 21 日

7 10913208 第 42 类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 8 月 21 日

8 10916277 第9类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 8 月 21 日

9 10913317 第 38 类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 8 月 21 日

10 10916329 第 42 类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 8 月 21 日

11 10916397 第9类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 8 月 21 日

12 10916517 第 42 类 中国

至 2023 年 8 月 20 日

自 2013 年 9 月 14 日

13 10975393 第9类 中国

至 2023 年 9 月 13 日

自 2013 年 9 月 14 日

14 10975440 第 38 类 中国

至 2023 年 9 月 13 日

自 2013 年 9 月 14 日

15 10975478 第 42 类 中国

至 2023 年 9 月 13 日

自 2013 年 9 月 14 日

16 10975524 第 38 类 中国

至 2023 年 9 月 13 日

自 2013 年 9 月 14 日

17 10975542 第 42 类 中国

至 2023 年 9 月 13 日

自 2013 年 9 月 14 日

18 10973591 第 38 类 中国

至 2023 年 9 月 13 日

1-1-52

自 2013 年 9 月 14 日

19 10973628 第 42 类 中国

至 2023 年 9 月 13 日

自 2014 年 1 月 28 日

20 11400517 第 38 类 中国

至 2024 年 1 月 27 日

自 2014 年 1 月 28 日

21 11400572 第 42 类 中国

至 2024 年 1 月 27 日

自 2014 年 1 月 28 日

22 11400813 第 38 类 中国

至 2024 年 1 月 27 日

自 2015 年 6 月 21 日

23 全 14043488

至 2025 年 6 月 20 日

第 38 类 中国

2015 年 1 月 28 日至

24 13503809 第9类 中国

2025 年 1 月 27 日

2015 年 1 月 21 日至

25 13503884 第 38 类 中国

2025 年 1 月 20 日

2015 年 1 月 28 日至

26 13504014 第 42 类 中国

2015 年 1 月 27 日

2015 年 3 月 7 日至

27 13914820 第9类 中国

2025 年 3 月 6 日

2015 年 3 月 7 日至

28 13914865 第 38 类 中国

2025 年 3 月 6 日

2015 年 3 月 7 日至

29 13914921 第 42 类 中国

2025 年 3 月 6 日

（4）软件著作权

截至本反馈回复出具日，北讯电信拥有的主要软件著作权情况如下：

登记号 分类号 软件全称 版本号 首次发表日期 登记日期

北讯电信卫星融合通信

2015SR096160 30200-0000 V1.0 2013-08-30 2015-06-02

业务计费系统

全信安全版企业通讯录

2015SR096131 30200-0000 V1.0 2014-01-30 2015-06-02

功能软件（Android 版）

全信安全版群组功能软

2015SR096114 30200-0000 V1.0 2014-04-10 2015-06-02

件（Android 版）

2015SR096016 30200-0000 北讯电信客户服务系统 V1.0 2013-03-04 2015-06-02

全信安全版视频通话功

2015SR096002 30200-0000 V1.0 2014-07-30 2015-06-02

能软件（Android 版）

全信安全版视频多方会

2015SR095997 30200-0000 议功能软件（Android V1.0 2014-04-10 2015-06-02

版）

全信安全版语音通话功

2015SR095653 30200-0000 V1.0 2014-07-30 2015-06-02

能软件（Android 版）

全信安全版语音多方会

2015SR095650 30200-0000 议功能软件（Android V1.0 2014-07-30 2015-06-02

版）

2015SR095647 30200-0000 全信安全版消息功能软 V1.0 2014-07-30 2015-06-02

1-1-53

件（Android 版）

北讯电信卫星融合通信

2015SR095525 30200-0000 V1.0 2013-08-30 2015-06-02

业务 CRM 系统

2、对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，北讯电信不存在对合并范围外企业提供担保的情

形。

3、主要负债

截至 2015 年 12 月 31 日，北讯电信主要负债情况如下：

单位：万元

应付账款 87,720.86

预收款项 3,683.40

应付职工薪酬 0.06

应交税费 2,902.73

应付利息 587.86

其他应付款 2,553.08

一年内到期的非流动负债 50,627.30

流动负债合计 148,075.30

长期借款 13,307.45

长期应付款 747.46

递延所得税负债 328.72

非流动负债合计 14,383.63

负债合计 162,458.93

（六） 最近两年经审计的财务数据和财务指标

1、 资产负债情况

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 28,494.46 16,914.75

非流动资产 197,127.69 115,309.18

资产总额 225,622.15 132,223.93

流动负债 148,075.30 36,768.78

非流动负债 14,383.63 45,840.83

1-1-54

负债总额 162,458.93 82,609.61

所有者权益 63,163.22 49,614.32

2、 收入、成本及利润情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 74,510.52 14,482.02

营业成本 47,254.19 10,520.42

营业利润 19,923.98 1,947.43

利润总额 19,944.46 822.32

净利润 13,733.77 448.62

扣除非经常性损益后的净利润 13,718.43 1,293.70

3、 现金流量情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 26,759.08 -2,148.83

投资活动产生的现金流量净额 -35,059.80 -3,545.65

筹资活动产生的现金流量净额 8,372.54 3,729.25

现金及现金等价物增加额 30.71 -1,965.46

4、 主要财务指标

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

毛利率 36.58% 27.36%

期间费用占收入比例 9.61% 12.26%

净利率 18.43% 3.10%

资产负债率（合并） 72.00% 62.48%

应收账款周转率（次/年） 9.24 3.51

存货周转率（次/年） 15.98 3.01

加权平均净资产收益率 24.36% 0.91%

注：上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）

存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）

加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）

5、 2015 年业绩补偿情况

1-1-55

2015 年度，北讯电信实现扣除非经常性损益后的净利润 13,718.43 万元，

低于承诺净利润 631.57 万元。信利隆科技已于 2016 年 3 月出具承诺：“本单

位承诺自《利润补偿协议》生效后、北讯电信股份转让给齐星铁塔和/或齐星铁

塔指定的全资子公司的工商变更登记办理完成之日起三十个工作日内将 2015 年

度承诺净利润当期应补偿金额一次性汇入齐星铁塔指定的银行账户中。”

（七） 最近三年交易、增资、评估或估值情况

1、最近三年评估情况

除本次交易涉及评估外，标的资产最近三年未进行评估。本次交易涉及的评

估情况详见本回复“四、交易标的评估情况”。

2、最近三年交易、增资、改制情况

北讯电信最近三年内增资、股权转让情况已在前述“北讯电信历史沿革”中

披露。北讯电信最近三年内不存在改制的情况。

（八） 最近三年受到的行政处罚情况

北讯电信最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部

门的重大处罚。

（九） 诉讼、仲裁情况

截至本反馈回复出具日，北讯电信不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁等情况。

四、交易标的主营业务

（一） 行业概况

1、行业主管部门

北讯电信主营业务为无线宽带数据通信及其应用，根据中国证监会 2012 年

颁布的《上市公司行业分类指引》，北讯电信属于信息传输、软件和信息技术服

务业（行业门类：I），具体为无线宽带数据专网行业；行业主管部门为工信部，

具体对口为工信部下属的信息通信管理局和无线电管理局。

工信部主要职责为对通信行业实行行业管理和监督，拟订并组织实施行业规

1-1-56

划、产业政策和标准等工作。

信息通信管理局的主要职责为依法对电信与信息服务业实行监管；负责市场

准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间

互联互通与结算办法并监督执行等。

无线电管理局的主要职责为编制无线电频谱规划；负责无线电频率的划分、

分配与指配；依法监督管理无线电台（站）；负责卫星轨道位置协调和管理；协

调处理军地间无线电管理相关事宜；负责无线电监测、检测、干扰查处，协调处

理电磁干扰事宜，维护空中电波秩序；依法组织实施无线电管制；负责涉外无线

电管理工作。

2、行业监管体制

（1）电信业务经营许可制度

根据《电信条例》，我国对电信业务经营按电信业务分类，实行许可制度。

经营电信业务，必须依照《电信条例》的规定取得国务院信息产业主管部门或者

省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。

电信业务分类的具体划分按照《电信业务分类目录》分为基础电信业务和增

值电信业务。经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得

《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、

自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值

电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，

须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可

证》。运用新技术试办《电信业务分类目录》未列出的新型电信业务的，应当向

省、自治区、直辖市电信管理机构备案。

（2）电信频谱资源管理

电信频谱资源，是指无线电频率、卫星轨道位置、电信网码号等用于实现电

信功能且有限的资源。国家对电信资源统一规划、集中管理、合理分配，实行有

偿使用制度。工信部负责划分所有与电信相关的频率，包括用于移动通信和寻呼

等的频率。

1-1-57

3、行业主要法规及产业政策

法规及政策名称 发布机构 发布时间 相关内容

关于 1447-1467

兆赫兹（MHz） 规划 1447－1467MHz 频段用于宽带数字

频段宽带数字集 工信部 2015 年 集群专网系统，规定无线电通信设备主要

群专网系统频率 技术标准，并建议以共网模式部署

使用事宜的通知

加快推动新一代信息技术与制造技术融合

发展；加快制造业集聚区光纤网、移动通

中国制造 2025 国务院 2015 年

信网和无线局域网的部署和建设，实现信

息网络宽带升级

中华人民共和国

无线电频率划分 工信部 2013 年 规定不同频段的频率主要用途

规定

关于促进智慧城 加快公共服务领域信息化，社会管理领域

市健康发展的指 国家发改委 2014 年 的信息化体系基本建成，提高居民生活数

导意见 字化水平，提升基础设施智能化水平

加大无线宽带数据网络建设力度，扩大 3G

“宽带中国”战

工信部 2013 年 网络覆盖范围，提高覆盖质量，协调推进

略及实施方案

TD-LTE 商用发展等

十二五”国家战 开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、

略性新兴产业发 国务院 2012 年 产业化及商用示范，实施下一代互联网商

展规划 用推广计划等

综合利用光纤接入和宽带无线移动通信等

互联网行业“十

工信部 2012 年 手段，加速网络宽带化进程；建设宽带无

二五”发展规划

线城市

实现无线宽带数据业务热点区域连续覆

盖，LTE 商用；结合“新一代宽带无线移

通信业“十二

工信部 2012 年 动通信网”国家科技重大专项，加大

五”发展规划

TD-LTE 研发及产业化发展力度；积极有序

推进宽带无线城市建设

产业结构调整指 数据通信网建设、物联网建设、宽带网建

导目录（2011 年 国家发改委 2011 年 设、数字蜂窝移动通信网建设、增值电信

本） 业务平台建设等均属鼓励性行业

规定电信行业实行许可制，并对电信资源

电信条例 国务院 2000 年

分配、电信资费标准等作出原则性规定

4、通讯网络的划分

公用通信网（以下简称“公网”）是指网络服务提供商建设，供公众用户使

用的通信网络。公用网络的通信线路是共享给公众用户使用的。

专用通信网（以下简称“专网”）是有关部门和单位因业务需要而建设的、

一般供内部使用的专用通信网。为了进一步提高频谱利用效率，构建一个技术领

先，多行业多部门共用、稳定安全、具有共网平台支撑的 TD-LTE 无线宽带数据

通信网，工信部规划 1447-1467MHz 频段用于宽带数字集群专网系统《关于

1-1-58

1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》（工

信部无（2015）59 号）。

与公网相比，专网在安全性、可靠性方面具有一定的优势。在遇到突发、紧

急事件时，公网具有一定的容量瓶颈。针对某些至关重要的行业，采用公网的无

线通道，如果数据传输过程中出现问题也很难进行端到端的定位。其次，公网用

户的业务模式以下行（如：浏览网页、看视频、文件下载）为主，因此公网运营

商在信道资源配置、网络规划优化方面，会重点倾向于下行业务，一般会采用

1:3 的上下行配比，上行的信道资源很少。而专网的业务模型以上行（如：视频

监控、数据采集）为主，兼顾下行，因此专网可针对上行业务特点，采用 2:2 上

下行配比。此外，公网 LTE 技术中并没有针对集群共享需求的设计，在进行组

内视频分发时会浪费大量的带宽，很容易达到饱和，不适合开展多媒体集群业务。

5、专用通信网简要发展历程

我国专网通信经历了与公网通信类似的发展过程。第一代专网通信系统是模

拟集群通信系统，以基于 MPT-1327 标准的模拟集群为代表，主要支持语音通信；

第二代专网通信系统是窄带数字集群通信系统，相对传统模拟集群系统，窄带数

字集群通信系统支持语音、低速数据（700kbps 峰值速率）通信和更好的安全性，

是集指挥调度、电话互联、数据传输和短消息通信等特性于一体的集群通信技术。

无线宽带专网系统属于第三代专网通信系统，与第二代窄带专网通信相比，第三

代无线专网通信系统具有更高的速率、更低的时延及完善的调度寻呼控制、故障

弱化、脱网直通等功能，可以实现语音、数据和视频等多种业务的协调调度。

从专用通信网的发展历程来看，我国的专用通信网远远落后于公网的发展，

其技术链条和创新机制仍有待进一步改进和完善。。目前，国内的专用通信网仍

1-1-59

主要处于窄带数字集群阶段，主要采用 MOBITEX、CDPD 等分组交换技术蜂窝

式组网，传输速率约 8kbps。随着视频、图片和高速数据业务的兴起，传统的窄

带集群标准已经不能满足像公网那样宽带快速发展的需求。

为满足相关单位在政务、公共安全、社会管理、应急通信等领域对宽带数

字集群专网系统的需求，工信部发布《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段

宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59 号），

将 1447-1467MHz 频段被规划用于宽带数字集群专网系统。

6、专用通信产业链分析

目前，政府、企事业单位的无线宽带数据专网需求显著，一个由系统设备制

造商、终端产品制造商、网络运营商、服务提供商和最终用户等组成的无线宽带

数据专网价值链已经成熟。

无线宽带数据专网的上游主要是系统设备提供商、终端产品制造商。目前，

TD-LTE 技术已经非常成熟，相关行业标准已经制定，随着无线宽带数据专网进

入运行和终端产品的多样化，系统设备、终端产品的成本已经趋于合理水平。

无线宽带数据专网的下游主要为众多的政府部门、企事业单位等集团用户以

及行业的专业服务提供商，行业应用市场涉及楼宇设施住宅、能源电力、工业、

医疗卫生、零售业、安防设施、交通运输、IT 和网络、国土资源、消费和办公

等，市场需求广泛、增长空间巨大。

7、采用共用平台的专用通信网

在窄带通信时代，无线专网频谱分配虽然也强调应该取用频谱使用效率更高

的共网平台，但实际往往是为单个单位和行业单独分配专有频谱的方式。

步入 LTE 宽带集群时代，LTE 宽带系统占用频谱更宽，由于无线电频率资

源稀缺，无线电管理部门不可能为每一部门、每一行业批复独享频率建设专网。

为实现跨区域、跨行业联网和互联互通，提高专网经济效益，结合宽带数字集群

专网特性及与其他无线电应用兼容并存的需要，工信部《关于 1447-1467 兆赫

兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用事宜的通知》建议专网采用共用

平台的方式，以共网模式部署。

1-1-60

（二） 市场规模

目前，我国专网通信技术正在从传统的窄带向宽带多媒体系统演进阶段。在

融合通信大环境下，语音、数据、视频、图象综合于一体的解决方案已成为专网

通信发展趋势。随着工业化与信息化的深度融合，无线宽带专网应用范围越来越

广。

随着经济和社会的发展以及社会公共安全事件受到广泛关注，专用通信应用

领域日益普及，专用通信行业的市场规模也将不断扩大。根据前瞻咨询发布的

《2014-2018 年中国专网通信行业发展前景与投资预测分析报告》，国内专用通

信行业市场规模预测情况如下：

（三） 主营业务具体情况

北讯电信主营业务为专用无线宽带数据通信及应用，以宽带、安全、专业为

特点，以信息通信技术和行业专业技术融合的端到端解决方案，向用户提供无线

宽带物联、无线生产办公、4G 多媒体调度、机动宽带应急通信、无线电子商务

等行业信息化特色服务。

1、 北讯电信专用无线宽带数据网

北讯电信专用无线宽带数据网是采用我国主导的 TD-LTE 无线通信技术，具

有大数据吞吐量、全 IP 网络架构、安全可靠等优势的新一代专用高速无线宽带

数据网络。

北讯电信专用无线宽带数据网络架构

1-1-61

如上图所示，北讯电信专用无线宽带网由核心网、传输网、无线网、业务支

撑平台、业务应用平台、移动终端等系统组成，采用模块化、可配置、可裁剪的

设计思想，实现灵活应用。

2、 核心业务

北讯电信目前营业收入仍主要来自通讯终端产品销售、呼叫中心服务业务及

卫星通信服务业务，但随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐

步完成，北讯电信核心业务逐渐转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括

无线宽带物联业务、4G多媒体调度业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移

动办公业务，并提供基于上述业务的定制化终端。

（1）无线宽带物联业务——全智眼

全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带

网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，主要适用于固定或移

动状态下的高清视频监控及大数据量传输。

全智眼主要用于警务巡逻车、重点危险车辆、城管执法车辆、环境执法巡逻

车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作业、物流等行业的视频监测、数据采集

及上传。全智眼主要应用领域如下：

①港口信息化综合管理系统

1-1-62

港口信息化综合管理系统可通过港口智能终端实现对整个港口的生产元素

进行实时音视频多媒体调度、移动移动视频监控，包括现场作业过程监控、设备

运行监控、业务数据传输（装卸车辆根据到港实时物流信息装卸作业、业务数据

实时获取与核对、理货结果实时系统录入、异常情况现场记录与处理）、人员现

场签到（中控室实时看到人员到位情况，集中人员调度、自动考勤；计时工时和

计件到人，实时绩效管理与财务核算、货、车、人关联，可随时追朔货物操作历

史痕迹），同时实现生产作业数据和视频的上传、分发、转发等功能，有效提升

港口作业效率和安全生产管理水平。

②燃气管网远程管理系统(SCADA)

无线宽带网燃气管网远程管理系统(SCADA)可以通过用户优先级设置，全面、

准确和实时地显示整个城市燃气管网系统运行工况，并对管网内重点部位如无人

值守的调压站等实现视频监控。具体功能为：（1）显示各储配站、调压站、流

量站和压力监测点的地理位置、燃气管网布局，以实时数字和图形方式动态显示

燃气输配变化状况；（2）对各站点进行远程监视和站点操作；（3）接收各储配

站上报的储量、压力、压送机开机台数等关联管网调度平衡数据，当发生储量或

压力越下限时，系统报警；（4）接收调压站上传的压力数值和紧急切断阀的状

1-1-63

态，当发生管网压力越限或紧急切断阀动作时，系统报警；（5）接收流量站上

传的瞬时流量和累计流量，进行统计分析；（6）接收压力监测站无线上传的压

力、流量、温度等信息，当发生管网压力越限时，系统报警。

③三表集抄远程智能管理系统

三表集抄远程智能管理系统是北讯电信为智慧城市中供电、自来水、煤气公

司而设计的，该系统采用分级式管理、全自动化抄读三表、全自动化数据分析，

实现三表用户的在线抄读、监测与监控。具体功能如下：（1）随时抄取用户用

电量、用水量和用气量数据，高效管理资源防止浪费；（2）抄表全程无线入户、

避免扰民；避免了人工抄表时间跨度大，无法抄录同一时间的数据，方便计算损

耗；（3）远程实时监测辖区内三表用户的流量数据；（4）随时掌握各种表计的

运行情况，监测突发性供电、供水、供气事故，辅助分析事故原因；（5）远程

实时通电、断电和开关阀门控功能。

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（2）4G 多媒体调度业务——全集通

全集通是北讯电信4G多媒体调度业务品牌。全集通是基于无线宽带多媒体

平台打造的为用户提供集视频调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一

体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转

发等完备的高清视频指挥调度功能。

全集通主要应用于公共安全、应急通信、港口等企事业单位内部的多媒体指

挥和调度。全集通主要举例：

①公安多媒体指挥调度系统

北讯电信无线宽带网公安多媒体指挥调度系统采用国家批准1.4GHz专用频

率，实现固定和移动的视频监控，实现全方位城市安全运行管理。集成TD-LTE

通信模块与手持多媒体调度终端、背负式单兵、车载视频采集终端等设备，实现

可视化指挥调度、移动视频捕捉及双向数据传输等功能。为用户打造集视频监控、

视频调度等为一体的多媒体调度系统。

1-1-65

②便携式 4G 多媒体调度系统

便携式4G多媒体调度系统是基于TD-LTE技术1.4GHz无线宽带网的宽带数

字多媒体调度平台，该系统具有集成度高、便于携带、无需专业配置即开即用等

特点，适用于突发事件和应急无网络信号情况下的快速部署组网。可实现现场快

速组网、群呼组呼、强插强拆、存储转发等完备的高清视频指挥调度功能。（1）

视频调度功能：视频上传，视频分发，视频点播；（2）语音调度功能：组呼，

抢占，紧急呼叫等；（3）数据分发功能：任务列表，短信，彩信等；（4）视频

会议功能：支持调度系统发起多点终端用户加入应急视频会议；（5）视频回传

功能：实现多媒体终端、IP摄像机、单兵等的高清视频实时回传，图像质量自适

应调整；（6）图片转发功能：多媒体调度台可完成图片的分发转发，达到信息

共享，多部门协同作业的高效执行。

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（3）无线宽带应急通信业务——全动通

全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为

特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级

指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互

联互通和多网融合。

全动通要应用于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通

信饱和情况或网络无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。

全动能系统架构

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（4）无线宽带移动办公业务——全视通

全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安

全移动办公解决方案，全视通业务支持移动会议、视频会议、数据会议等功能，

可与专业视频会议终端、IP电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运营

商，跨操作系统平台融合。全视通包括融合会议、即时通信、企业通信录、IPC

监控等功能。具体功能为：（1）支持多种会议业务：移动会议、语音会议、视

频会议、数据会议；（2）支持多种参会方式：预订会议、即时会议、主动参会、

被动参会；（3）支持多种终端类型：专业视频会议终端、软客户端、PC客户端、

移动手机/固定电话、IP话机、IP摄像机、TV盒子等；（4）支持融合会议业务：

提供包括语音、视频（标清、高清、智真）、数据会议于一体的融合会议，统一

会议管理，统一会议控制；（5）支持云化的控制、管理、存储；（6）支持多种

网络环境：LAN、WLAN、WIFI、4G、PSTN等；（7）支持多种操作系统：Windows、

Android、iOS。

3、 与业务相关的资质或特许

截至本反馈回复出具日，北讯电信取得的与业务相关的主要资质或特许如下：

（1）2015年12月31日，北讯电信取得了工信部批复的使用1.4GHz频段频

率的经营许可，主要内容如下：①使用频率：1447-1467MHz；②使用地点：天

津市、上海市、广东省内的地级及以上大中城市；③使用期限：至2020年7月7

日，到期若需继续使用，须在使用期限届满30日前向工信部提出申请。

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（2）增值电信业务经营许可证（证号 A2.B2-20050353）。发证机构：工

信部；获取经营的业务种类：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站

（VSAT）通信业务（全国）、无线数据传送业务（北京、天津、河北、山西、

上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东）；第二类增值电信业务中的因特

网接入服务业务（北京、天津、上海、广东），呼叫中心业务（北京、天津、上

海、石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、张家口、承德、沧州、廊坊、

衡水、呼和浩特、沈阳、南京、合肥、济南、郑州、广州、南宁、成都、西安）、

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；证书有效期至

2020 年 7 月 7 日。

（3）电信与信息服务业务经营许可证（京 ICP 证 140421）。发证机构：

北京市通信管理局；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互

联信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、

药品和医疗器械、电子公司服务；证书有效期至 2019 年 8 月 19 日。

4、 主要竞争优势

（1）资源特许优势

根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业

名单（截至 2015 年 9 月 30 日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务

许可的企业之一。截至本反馈意见出具日，北讯电信已取得了在北京、天津、河

北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11 省市经营无线数

据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省

内地级及以上大中城市的使用 1447-1467MHz 频段频率。由于频率资源的排他

性，在工信部授权北讯电信使用该频率的地区，无其他企业可以用该频率运营无

线专网商业运行。

（2）技术优势

北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按 2:2 配置，具有

网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、

企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。

（3）市场先发优势

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北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、

广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公

共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的

效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。

5、 北讯电信盈利模式和销售模式

（1）盈利模式

北讯电信采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模式，为客

户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利模式如下：

盈利模式 具体描述

通信服务 为用户提供 4G 网络服务，收取通信费。

终端产品 向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。

为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成

解决方案

为一体的综合方案，实现集成收入。

技术服务 向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。

（2）销售模式

北讯电信目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好合作

基础的系统集成商进行合作，利用北讯电信无线宽带数据网的稳定性、可靠性、

保密性强，传输速率快等优势，向最终用户销售通讯终端设备和提供通信服务。

6、 主要客户及供应商情况

（1）报告期前五名客户

报告期内，北讯电信向前五名客户销售的金额和比例如下：

销售金额（万 占营业收入比

年份 客户名称

元） 例（%）

天津市雅诺达信息科技有限公司 6,061.42 8.13

上海公用事业自动化工程有限公司 3,717.36 4.99

天津九一工程技术有限公司 3,514.04 4.72

2015 年

上海亚太计算机信息系统有限公司 3,391.51 4.55

天津铂创国贸电子科技发展有限公司 2,819.96 3.78

合计 19,504.29 26.18

2014 年 1,801.69 12.44

中国移动通信集团河北有限公司

1-1-70

1,231.54 8.50

上海三吉电子工程有限公司

1,168.89 8.07

宁波普天通信技术有限公司

1,125.81 7.77

中国航天系统工程有限公司

1,115.17 7.70

天津市雅诺达信息科技有限公司

合计 6,443.10 44.49

最近两年，北讯电信及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员，其他主要关联方及股东在上述前五名客户中不持有权益。

（2）报告期前五名供应商

报告期内，北讯电信前五大供应商以及向其合计采购额分别占当期采购总额

的比例如下：

占当期采购

年份 供应商名称 采购金额（万元） 总额的比例

（%）

易讯科技股份有限公司 56,214.70 43.90

北京格赛技术有限公司 13,114.03 10.24

北京神州泰岳系统集成有限公司 6,809.57 5.32

2015 年

深圳市宏电技术股份有限公司 5,932.39 4.63

北京方联世纪信息技术有限公司 5,438.29 4.25

合计 87,508.99 68.34

易讯科技股份有限公司 16,204.83 33.61

四川长虹佳华有限公司 10,396.84 21.57

广州招商房地产有限公司 4,080.57 8.46

2014 年

北京神州数码供应链有限公司 2,223.56 4.61

北京天航工业有限公司 2,131.45 4.42

合计 35,037.25 72.67

最近两年，北讯电信及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员，其他主要关联方及股东在上述前五名供应商中不持有权益。

7、 主要管理人员与核心研发人员

（1） 主要管理人员与技术人员简历

陈岩，男，1981 年出生，长江商学院工商管理硕士。曾任天宇通信集团有

限公司副总经理，现任天津中融合科技有限公司执行董事、总经理、北讯电信董

1-1-71

事长、总经理。

顾明明，女，1956 年出生，本科学历。曾任河北省旅游局主任科员、河北

旅游集团副总裁、天宇集团北京房屋租赁分公司总经理、北讯电信综合部经理、

天津北讯总经理，现任北讯电信副总经理。

朱英群，男，1969 年出生，本科学历。曾任石家庄种子机械厂技术员、石

家庄市邮政高等专科学校邮电技术开发中心部门经理、河北天宇通信有限公司副

总经理、总经理，现任北讯电信副总经理，营销总监。

任晓雨，男，1970 年出生，中国科学院电子学研究所博士。曾任中国邮电

工业总公司研发中心经理、摩托罗拉（中国）有限公司高级技术市场经理、西门

子（中国）有限公司部门经理、华为海思半导体有限公司 LTE 终端产品总监，

现任北讯电信技术总监。

（2） 本次收购完成后标的公司的人员安排

本次收购完成后，北讯电信的实际控制人、高管团队、核心技术人员将留任，

履行现有职责。

五、标的资产会计政策和相关会计处理

标的公司最近两年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了致同审字(2016)第 110ZA3116 号标准无保留意见的审计报告。

（一） 收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

（1）销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可

靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够

可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，北讯电信于资产负债表日

1-1-72

按实际提供的劳务量确认收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量

时，本集团确认收入。

2、收入确认的具体方法

通信终端产品销售收入确认的具体方法如下：

在销售的通信终端产品经客户签收确认后，确认收入的实现。

通信服务收入确认的具体方法如下：

（1）呼叫服务收入确认的具体方法：在提供呼叫服务期间，根据实际已提

供的服务量，在与客户结算确认后确认收入的实现；（2）数据通信服务收入确

认的具体方法：通信服务收入在客户实际业务量发生时确认收入的实现；（3）

卫星通信服务收入确认的具体方法：在提供卫星通信服务期间，将服务费按服务

期限平均分摊确认收入。

（二） 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

北讯电信会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

（三） 财务报表编制基础

北讯电信财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其

他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，北讯电信还按照中国证监会

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》2014

年修订）披露有关财务信息。

1-1-73

北讯电信财务报表以持续经营为基础列报。

北讯电信会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均

以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的

金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生

减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四） 报告期存在的资产转移剥离情况

2010 年和 2011 年，天宇以实物出资方式对北讯电信进行增资并出售部分实

物资产，由于该类实物资产未达到当时天宇集团出资和出售时的预期经济效益，

经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，该类资产的评估值为 2.07 亿

元，低于天宇集团当时转让给北讯电信的价格，出于公平和保护股东利益的考虑，

北讯电信于 2014 年将该类资产以天宇集团当时投入的价格 5.15 亿元回售给天

宇集团。

（五） 重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异

北讯电信的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六） 重要会计政策变更及会计估计变更情况

2014 年、2015 年北讯电信不存在重要会计政策变更及会计估计变更。

六、交易标的评估情况

中联评估接受委托，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对北讯电信 100%

股权进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第 880 号《资产评估报告》，根据

中联评估出具的《资产评估报告》，北讯电信股东全部权益在评估基准日 2015

年 6 月 30 日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 54,890.95 万元，评

估值为 355,093.28 万元，评估增值 300,202.33 万元，增值率 546.91%。具体

情况如下：

（一） 评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

1-1-74

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发

生变化；

（5）企业主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍，据此按

照被评估单位项目建设进度，于 2015 年 12 月起考虑通信服务收入的预测；

（6）企业构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账，

资金成本在同期贷款基准利率基础上上浮比例不超过 80%；

（7）企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本、期间费用的构成以及

经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。

应收款项、应付款项、存货的每年周转次数不低于 4 次。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

1-1-75

（8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较

大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益

等不确定性损益。

（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（二） 评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：被评估单位的所有者权益价值；

D：被评估单位付息债务价值；

B：被评估单位的企业价值；

B PC （2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

n

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的预测收益期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

1-1-76

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2、收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现

金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

3、折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

D

wd

( E D) （7）

We：被评估单位的权益资本比率；

E

we

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

1-1-77

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) ) （10）

E

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x

（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三） 资产评估结果

本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论采用收益法评估结果，即：北

讯电信 100%股权的股东全部权益价值评估结果为 355,093.28 万元,具体评估结

果如下：

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论：资产

账面值 113,947.02 万元，评估值 114,426.69 万元，评估增值 479.67 元，增值

率 0.42%；负债账面值 56,652.10 万元，评估值 56,652.10 万元，无评估增减值

变化；净资产账面值 57,294.92 万元，评估值 57,774.59 万元，评估增值 479.67

万元，增值率 0.84%。详见下表。

1-1-78

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目 E=D/B×100

B C D=C-B

%

1 流动资产 32,022.89 32,022.89 - -

2 非流动资产 81,924.13 82,403.80 479.67 0.59

3 其中：长期股权投资 18,079.19 18,717.44 638.25 3.53

4 固定资产 5,951.76 5,788.52 -163.24 -2.74

5 在建工程 57,729.91 57,729.91 - -

6 无形资产 3.71 8.35 4.64 125.07

7 长期待摊费用 13.60 13.60 - -

8 递延所得税资产 119.50 119.50 - -

9 其他非流动资产 26.47 26.47 - -

10 资产总计 113,947.02 114,426.69 479.67 0.42

11 流动负债 52,029.66 52,029.66 - -

12 非流动负债 4,622.44 4,622.44 - -

13 负债总计 56,652.10 56,652.10 - -

14 净资产（所有者权益） 57,294.92 57,774.59 479.67 0.84

2、收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用

现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北讯电信在评估基

准日 2015 年 6 月 30 日合并口径下归属于母公司所有者权益账面值为 54,890.95

万元，评估值为 355,093.28 万元，评估增值 300,202.33 万元，增值率 546.91%。

（四） 资产评估结果和账面价值比较变动情况及原因

收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 355,093.28 万 元 ， 增 值 额 为

300,202.33 万元，增值率为 546.91%。增值原因如下：

1、无线宽带数据通信行业市场空间广阔

随着我国城市化进程加快以及平安城市、智慧城市的建设，公用通信网络建

设越来越难以满足在社会公共安全、公共事业、城市管理、政府应急通信领域出

现的新需求，基于 TD-LTE 技术的无线宽带数据网迎来良好的发展机遇，市场发

展前景巨大。

1-1-79

2、北讯电信拥有电信业务经营资质且业务并进入快速发展期

北讯电信已取得了在北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、

山东、河南、广东等 11 省市经营无线数据传送业务的特许经营资质，且公司已

经在天津、上海、深圳市和广州市初步建立了无线数据专网系统。经工信部授权，

北讯电信获准在天津、上海和广东省地级及以上城市使用 1447-1467MHz 频段

运营无线数据传送业务。随着公司无线宽带数据网络的进一步覆盖和客户资源的

培育，公司业务将进入快速发展期。

综上，由于无线宽带数据通信行业前景看好，市场空间广阔，且被评估单位

已经建立了一定的竞争优势，收益法结果综合考虑了被评估单位拥有的特许经营

经营资质、客户资源、人力资源、现有业务基础等因素，反映了被评估单位的长

期发展潜力，衡量的是被评估单位的整体价值；而账面净资产仅反映了被评估单

位的历史经营成果以及生产设备等历史成本。上述原因共同导致北讯电信评估增

值较大。

七、本次交易的主要合同

（一） 股份收购协议

公司分别于 2015 年 7 月 1 日和 2015 年 8 月 31 日，与天津中融合、深圳

启迪众达、长安国际信托股份有限公司以及魏国立等 9 名自然人股东签署《股份

收购协议》和《股份收购补充协议》，协议就公司收购北讯电信 100%股份的约

定主要内容如下。

1、目标资产收购对价及支付

（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第 880 号

《资产评估报告》，目标资产在评估基准日的评估值为 355,093.28 万元，据此，

各方同意，目标资产的收购对价定为 355,000 万元人民币。

（2）各方同意，齐星铁塔以本次非公开发行所募集的现金收购目标资产，

各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。

（3）收购对价按照如下顺序支付：

①齐星铁塔自本次非公开发行股份募集资金划转至齐星铁塔募集资金专用

1-1-80

账户之日起的十五个工作日内，齐星铁塔向转让方支付 45%的收购对价，各转

让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对价。

②在北讯电信的 100%股份转移至齐星铁塔和/或齐星铁塔指定的全资子公

司的工商变更登记完成之日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付 45%的收

购对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金

对价。

③在 2018 年 1 月 1 日起十个工作日内，齐星铁塔向转让方支付 10%的收购

对价，各转让方以本协议签署时其实际持有北讯电信的股权比例对应获得现金对

价。

2、收购完成后的公司管理

因北讯电信与齐星铁塔原有业务分属不同行业，在业绩承诺期内，北讯电信

现任管理层不变。

3、过渡期安排

（1）各方同意，目标资产交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券业务

资格的审计机构对北讯电信进行审计。

（2）在过渡期内，北讯电信因期间收益或其他原因而增加的账面净资产由

齐星铁塔享有；北讯电信因期间亏损或其他原因而减少的账面净资产，由转让方

负责补足至北讯电信评估基准日的账面净资产数额。

（3）如经审计，北讯电信在过渡期内因期间亏损或其他原因而导致账面净

资产减少，转让方应在审计报告出具后二十个工作日内将应补偿金额一次性汇入

甲方指定的银行账户中。

（4）转让方承诺，在过渡期内将对北讯电信及其合并报表范围内的子公司

尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运北讯电信及其合并报表范围内的

子公司。

4、税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关

法律法规的规定各自承担。

1-1-81

5、生效

（1）本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

①齐星铁塔本次非公开发行方案经齐星铁塔董事会和股东大会批准；

②中国证监会核准齐星铁塔本次非公开发行方案。

（2）若出现本协议项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，

各方应友好协商，在维护各方公平利益（包括实现本次收购之目的）的前提下，

在继续共同推进齐星铁塔提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保

护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式

和内容，对齐星铁塔本次非公开发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、

完善，以使前述目标在符合各方利益和适用法律要求的条件下最终获得实现。

6、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不适当履行

本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证

或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（2）如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，

导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失

的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

（3）齐星铁塔未能按照本协议约定向转让方支付收购对价的，每逾期一日，

应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率（以一年期

贷款利率除以 365 天计算）上浮 10%计算违约金支付给转让方；如逾期超过 90

日，则超过 90 日后的齐星铁塔以上述基数按照中国人民银行公布的同期日贷款

利率（以一年期贷款利率除以 365 天计算）上浮 100%计算违约金支付给转让方。

（4）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约

方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、

保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。

（5）转让方及其股东在本协议项下的违约责任或担保责任以转让方收到的

收购对价为限。齐星铁塔如因转让方违约而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不

1-1-82

应将对应损失金额作为适用转让方的利润承诺之目的计入利润/亏损，以避免出

现双重补偿的情况。

（二） 业绩补偿承诺

公司分别于 2015 年 7 月 1 日和 2015 年 8 月 31 日与承诺方信利隆科技签

订了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》，双方就业绩补偿承诺约定如下：

1、盈利承诺

经双方初步确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和

不低于 86,920 万元，其中：

（1）北讯电信 2015 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属

于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 14,350 万元；

（2）北讯电信 2016 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属

于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 27,520 万元；

（3）北讯电信 2017 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归

属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于 45,050 万元。

为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审

计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算

依据）计算。

2、实际净利润的确定

本次收购完成后，于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，齐星铁塔应聘

请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的北讯电信实际实现的净利

润情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内北讯电信实际实现的净

利润。

在业绩承诺期内，若因齐星铁塔实施员工激励方案而导致北讯电信增加经营

成本，该成本应在北讯电信当年实现的实际净利润上加回以计算实际实现的净利

润。

3、业绩承诺补偿方式

1-1-83

（1）各方一致同意，在本协议约定的业绩承诺期内，若北讯电信任一会计

年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则该年度为“应补偿年度”。在

每一应补偿年度，承诺方须以现金方式向齐星铁塔进行补偿。当期应补偿金额按

以下公式确定：

①业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤40%

的情形下：

补偿数额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润

数－累计已补偿数额；

②业绩承诺期内，在北讯电信任一会计年度（截至当期期末累计承诺净利润

数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数＞40%

的情形下：

补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实现净

利润数额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×北讯电信的收购价格－累计已补偿金

额。

③如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值。

（2）各方同意，承诺方须在齐星铁塔聘请的具有证券业务资格的会计师事

务所在应补偿年度的专项审计报告出具后三十个工作日内将补偿金额一次性汇

入齐星铁塔指定的银行账户中，齐星铁塔须在专项审计报告出具后十五个工作日

内将接收现金补偿的银行账户信息通知承诺方。因齐星铁塔未依该约定履行接收

账户通知义务，承诺方不承担未及时划付现金补偿款的违约责任。

（3）承诺方用于补偿的现金数额最高不超过《北讯电信股份收购协议》及

其补充协议确定的目标资产的收购价格。

（4）计算应补偿金额时，齐星铁塔如因转让方违反《北讯电信股份收购协

议》而遭受损失，则在受到赔偿的范围内不应将对应损失金额计入利润/亏损，

以避免出现双重补偿的情况。

4、超额完成业绩承诺的奖励

1-1-84

（1）在业绩承诺期满后，如果北讯电信承诺期内的实际净利润总和超过承

诺净利润总和，则超过部分由收购方以现金方式奖励给承诺方，应支付的超额完

成业绩奖励具体计算公式为：应支付的超额完成业绩奖励=实际净利润总和-承诺

净利润总和。

（2）在业绩承诺期最后一个会计年度（即 2017 年度）的专项审计报告出

具后 45 日内，在齐星铁塔履行必要的决策程序后，齐星铁塔应将须向承诺方支

付的超额完成业绩奖励一次性汇入承诺方指定的银行账户中。承诺方须在 2017

年度专项审计报告出具后十五个工作日内将接收现金补偿的银行账户信息通知

齐星铁塔。因承诺方未依该约定履行接收账户通知义务，齐星铁塔不承担未及时

划付现金补偿款的违约责任。

5、违约责任

如承诺方未根据本协议的约定及时、足额的向齐星铁塔进行补偿及支付违约

金，齐星铁塔有权要求承诺方履行义务，并可向承诺方主张违约赔偿责任。

6、成立与生效

本协议自签署之日起成立，自《股份收购协议》及其关于具体收购价格的补

充协议生效之日生效。

本协议为《股份收购协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《股份收

购协议》。如《股份收购协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失

效。如《股份收购协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

八、本次交易的合法合规性分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，齐星铁塔本次非公开

发行股票购买北讯电信 100%股权，构成重大资产重组事项，齐星铁塔本次交易

符合《上市公司重大资产重组管理办法》的第十一条的相关规定，具体如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

标的公司北讯电信的主营业务为无线宽带数据通信及服务。根据国家发展改

革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011 年本）》有关条款的决定，北讯

1-1-85

电信所属的信息产业属于鼓励类行业，本次交易符合国家产业政策；北讯电信拥

有的房产、土地均为合法取得且依法使用；北讯电信所处行业不属于高耗能、高

污染行业，日常经营不涉及对环境造成影响或污染问题，不存在违反国家有关环

境保护法律和行政法规的规定的情形；本次交易完成后，北讯电信在其业务领域

的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，

符合相关法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,439,527,272 股，社会公众持股

比例仍超过 10%；本次交易完成后，上市公司的股本总额、股东人数、股权结

构和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条

件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件

的情形。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形

根据《齐星铁塔股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《北讯电

信股份有限公司之股份收购协议》及其补充协议等文件并经核查，本次交易已按

照《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条等规定履行了相关资产定价程序，

标的资产由具有证券期货从业资格的资产评估公司出具评估报告，本次交易以评

估值为依据确定，资产定价公允。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照

齐星铁塔的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会议上回避

表决，关联股东在股东大会上回避表决。

因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法

1-1-86

本次交易的标的资产为北讯电信 100%股权。

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，北讯电信股东所持股份的权属

清晰，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

齐星铁塔主营业务为输电塔、通讯塔和立体停车设备等相关产品的研发、设

计、生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增无线宽带数据

通信及服务业务，上市公司的产品结构将进一步丰富和优化，主营业务竞争力将

全面提升。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）

项之规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。

本次交易前，齐星铁塔已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立。

本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交

所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事

规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，齐星铁塔

将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，

1-1-87

实现公司及全体股东的长远利益。

因此，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

九、交易标的行业特点、经营情况及财务分析

（一） 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

1、 行业特点

（1）行业竞争格局和市场化程度

根据工信部《关于 1447-1467 兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统

频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59 号），将 1.4GHz（1447-1467MHz）

频段被规划用于宽带数字集群专网系统。

经营专网运营的前提需要取得电信运营资质和相关频率使用权。频率资源具

有稀缺性和排他性的特点。北讯电信是经工信部批准在天津市、上海市以及广东

省内的地级以上大中城市使用 1.4GHz（1447-1467MHz）运营无线数据传送业

务，主要为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提

供无线数据专网服务的运营商。在授权经营期内，北讯电讯宽带专网电信运营活

动具有一定的垄断性。但是，由于我国宽带专网运营尚处于发展阶段，传统的窄

带专网以其频段低、覆盖远、产业链成熟优势，与宽带专网存在竞争和补充关系。

（2）影响行业发展的有利因素

① 国家产业政策支持

包括专网通信行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点

发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政

策。公司发展将受益于国家产业政策的支持。

② 物联网行业进入快速发展期

在产业技术升级和投资需求扩大的情况下，物联网发展步入快车道。中国制

造向智能化、自动化、互联网化的升级中。随着物联网向各个行业应用的不断深

入和完善，无线宽带物联业务将迎来快速发展期。

③ 窄带专网逐步向宽带化升级

1-1-88

传统的窄带专网是基于语音和低速数据传输的通信系统，随着多种行业对宽

带移动通信需求的日益强烈，并且对于语音通信和数据通信并存的需求越来越大。

以公共安全业务为例，不仅需要上传高质量图片、下载大数据量文件，还需要进

行实时视频传输，传统的窄带专网无法满足多行业的视频传输需求，行业亟需向

宽带化升级。

（3）进入该行业的主要障碍

目前，进行专网电信运营行业的障碍主要有以下方面：

①有限的电信资源：主要为频率资源，目前工信部规划的支持跨省联网的专

网频率仅有 1447-1467MHz 频段。

②电信经营许可：经营电信业务按不同的类别需要获得国家或省级电信主管

部门颁发的电信经营许可证。

③巨大的资金需求：专网电信运营是一个资本密集型行业，网络建设投资金

额需要大量的资金。

④复杂的技术要求：电信行业是技术密集型行业，技术要求复杂，通信网络

的建设、调试和日常运营维护需要大师的专业技术人员。

（4）行业技术情况及经营模式、周期性、区域性

①行业技术情况

目前我国的专网通信主要以窄带专网为主，最为广泛的技术包括 TETRA、

iDEN、GT800 和 GoTa 等。无线宽带技术主要包括 McWill、WiMAX、MiWA、

LTE 技术等。TD-LTE 技术作为我国自主知识产权的技术标准，实现了大宽带和

高频谱配置的发展要求，可以有效地提升网络支行效率和单个基站的效率，已经

在北京、上海、南京、天津等地陆续完成了实验或商用。TD-LTE 技术，采用全

IP 网络架构，实现了信息的高速传输和接受，能够在 20M 频谱带宽下达到

100Mbps 和上行 50Mbps 的峰值传输速率。

②行业经营模式

截至 2015 年底，我国已在北京、天津、南京、广东等开展 1.4GHz 频段

TD-LTE 专网试验，但各城市发展模式不尽相同，TD-LTE 试验网采取城市或行

1-1-89

业申请，无线电管理局授权频率、使用地区和期限的方式开展。目前国内 LTE

专网的运营方都是非基础电信运营商，国企和民企兼有，LTE 共网存在多种投资

和运营模式，频率许可的主体有的是政府部门，有些为企业。北讯电信已率先开

展 TD-LTE 无线宽带专网商用网络试点，探索无线宽带专网共用的商业模式。

③行业周期性

无线宽带数据通信行业与其下游行业的状况有较高的关联度，因此伴随着下

游行业的产业政策和发展趋势，本行业呈现出相应的周期性。

④区域性

无线宽带数据通信行业的区域性主要受网络覆盖的区域性影响，目前无线宽

带数据专网覆盖主要以北京、上海、天津、广东、江苏等发达地区为主。

2、 核心竞争力

（1）资源特许优势

根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业

名单（截至 2015 年 9 月 30 日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务

许可的企业之一。截至本反馈意见出具日，北讯电信已取得了在北京、天津、河

北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等 11 省市经营无线数

据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省

内地级及以上大中城市的使用 1447-1467MHz 频段频率。由于频率资源的排他

性，在工信部授权北讯电信使用该频率的地区，无其他企业可以用该频率运营无

线专网商业运行。

（2）技术优势

北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按 2:2 配置，具有

网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、

企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。

（3）市场先发优势

北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、

广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公

1-1-90

共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的

效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。

3、 财务状况分析

（1）资产主要构成

根据致同所出具的审计报告，2014 年及 2015 年末，北讯电信资产总额分

别为 132,223.93 万元、225,622.15 万元，呈增长趋势。报告期内北讯电信的资

产结构较为稳定。

北讯电信最近两年的资产结构如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

货币资金 1,235.34 0.55 1,798.82 1.36

应收账款 9,440.66 4.18 6,191.59 4.68

预付款项 533.63 0.24 1,245.52 0.94

其他应收款 446.60 0.20 2,680.55 2.03

存货 2,898.29 1.28 3,017.06 2.28

一年内到期的非流动资产 9.07 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 13,930.87 6.17 1,981.21 1.50

流动资产合计 28,494.46 12.63 16,914.75 12.79

固定资产 59,428.47 26.34 3,284.02 2.48

在建工程 109,208.45 48.40 86,866.77 65.70

无形资产 20.39 0.01 6.79 0.01

长期待摊费用 6,088.98 2.70 18.14 0.01

递延所得税资产 87.68 0.04 98.01 0.07

其他非流动资产 22,293.72 9.88 25,035.45 18.93

非流动资产合计 197,127.69 87.37 115,309.18 87.21

资产总计 225,622.15 100.00 132,223.93 100.00

2014 年及 2015 年末，北讯电信流动资产分别为 16,914.75 万元和 28,494.46

万元，占总资产的比例分别为 12.79%和 12.63%。

① 货币资金

2014 年及 2015 年末，北讯电信货币资金分别为 1,798.82 万元和 1,235.34

1-1-91

万元，占总资产的比例分别为 1.36%和 0.55%。2015 年末货币资金占比减少主

要是由于 2015 年末北讯电信资产总额大幅增加所致。

② 应收账款

2014 年及 2015 年末，北讯电信应收账款净额分别为 6,191.59 万元和

9,440.66 万元，占总资产的比例分别为 4.68%和 4.18%，较为稳定。

最近两年末，北讯电信应收账款余额账龄结构及坏账计提情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

计提比例

账龄 金额 占比（%） 坏账准备 净额

（%）

1 年以内 9,728.34 99.91 291.85 3.00 9,436.49

1至2年 3.52 0.04 0.35 10.00 3.17

2至3年 - - - 20.00 -

3至4年 - - - 50.00 -

4至5年 5.01 0.05 4.01 80.00 1.00

5 年以上 - - - 100.00 -

合计 9,736.87 100.00 296.21 - 9,440.66

2014 年度 12 月 31 日

计提比例

账龄 金额 占比（%） 坏账准备 净额

（%）

1 年以内 6,372.06 99.68 191.16 3.00 6,180.90

1至2年 0.77 0.01 0.08 10.00 0.69

2至3年 - - - 20.00 -

3至4年 20.01 0.31 10.00 50.00 10.00

4至5年 - - - 80.00 -

5 年以上 - - - 100.00 -

合计 6,392.84 100.00 201.24 - 6,191.59

北讯电信应收账款主要为 1 年以内，2014 年及 2015 年末，1 年以内应收账

款占比分别为 99.68%和 99.91%，1 年以内应收账款占比较高，回收风险较小。

最近两年，北讯电信无核销应收账款的情形。

③ 预付款项

2014 年及 2015 年末，北讯电信预付账款分别为 1,245.52 万元和 533.63

1-1-92

万元，占总资产的比例分别为 0.94%和 0.24%。北讯电信预付款项主要为采购

设备、4G 终端预付的款项。

最近两年末，北讯电信预付款项账龄主要为一年以内，预付款项账龄详细情

况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄

金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

1 年以内 530.58 99.43 1,245.14 99.97

1至2年 3.05 0.57 0.38 0.03

2至3年 - - - -

3 年以上 - - - -

合计 533.63 100.00 1,245.52 100.00

④ 其他应收款

2014 年及 2015 年未，北讯电信其他应收款分别为 2,680.55 万元和 446.60

万元，占总资产的比例分别为 2.03%和 0.20%。2014 年其他应收款余额较大主

要系 2014 年未退货款余额较大。

最近两年末，北讯电信其他应收款余额情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

备用金 9.57 1.31

保证金 368.48 347.05

退货款 0.00 2,296.74

押金等 45.81 57.95

托管维修资金 66.29 65.99

社保公积金 8.75 0.00

合计 498.90 2,769.04

⑤ 存货

北讯电信存货主要为库存商品及发出商品。最近两年末，北讯电信存货情况

如下所示：

1-1-93

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

原材料 - -

库存商品 2,898.29 134.01

发出商品 0.00 2,883.05

合计 2,898.29 3,017.06

最近两年末，北讯电信存货状况良好，未计提存货跌价准备。

⑥ 其他流动资产

其他流动资产具体明细如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

待抵扣进项税 13,344.38 1,981.21

预付基站用房（地）租金 586.50 -

合计 13,930.87 1,981.21

⑦ 固定资产

最近两年末，北讯电信固定资产分别为 3,284.02 万元和 59,428.47 万元，

占总资产的比例分别为 2.48%和 26.34%，北讯电信固定资产主要为房屋建筑物、

通讯设备、运输设备及办公设备。2015 年末固定资产大幅增加主要系在建工程

转入所致。

截至 2015 年 12 月 31 日，北讯电信固定资产情况如下：

单位：万元

固定资产 账面原值 累计折旧 净值 成新率

房屋建筑物 12,520.42 111.74 12,408.68 99.11%

通讯设备 47,938.84 1,249.83 46,689.01 97.39%

运输设备 226.28 100.86 125.42 55.43%

办公设备 287.98 82.62 205.37 71.31%

合计 60,973.52 1,545.05 59,428.47 97.47%

⑧ 在建工程

最近两年末，北讯电信在建工程分别为 86,866.77 万元和 109,208.45 万元，

占总资产的比例分别为 65.70%和 48.40%，北讯电信在建工程主要为各地通信

1-1-94

网络建设。

最近两年末，北讯电信在建工程未计提减值准备，在建工程具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

全视通项目（IMS 通信系统） 0.00 5,566.67

深圳 TD-LTE 网络 21,750.58 10,477.02

广东 TD-LTE 网络 27,885.91 14,474.26

天津 TD-LTE 网络 19,762.35 25,253.07

上海 TD-LTE 网络 31,294.94 21,296.56

上海通信综合楼 0.00 9,799.20

金山谷办公楼 8,514.67 0.00

合计 109,208.45 86,866.77

⑨ 长期待摊费用

最近两年末，北讯电信长期待摊费用分别为 18.14 万元和 6,088.98 万元。

2015 年长期待摊费用增加较大主要系预付房屋租金增加 6,065.40 万元，系子公

司香港北讯于 2015 年以租代售方式租赁房屋产生，该房屋租赁租期为 15 年加

赠送 27 年，公司一次性支付租金合计金额为 6,065.40 万元。

⑩ 其他非流动资产

最近两年末，北讯电信其他非流动资产分别为 25,035.45 万元和 22,293.72

万元，主要为预付购买房屋、设备款、工程施工费、装修款。

（2）负债主要构成

北讯电信最近两年末的负债结构如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

短期借款 - 10.00 0.01

应付账款 87,720.86 54.00 30,357.07 36.75

预收款项 3,683.40 2.27 4,022.90 4.87

应付职工薪酬 0.06 0.00

应交税费 2,902.73 1.79 1,613.19 1.95

应付利息 587.86 0,36

1-1-95

其他应付款 2,553.08 1.57. 765.63 0.93

一年内到期的非流动负债 50,627.30 31.16

流动负债合计 148,075.30 91.15 36,768.78 44.51

长期借款 13,307.45 8.19 3,518.77 4.26

长期应付款 747.46 0.46 2,059.36 2.49

递延所得税负债 328.72 0.20

其他非流动负债 40,262.70 48.74

非流动负债合计 14,383.63 8.85 45,840.83 55.49

负债合计 162,458.93 100.00 82,609.61 100.00

① 应付账款

2014 年及 2015 年末，北讯电信应付账款分别为 30,357.07 万元和 87,720.86

万元，占总负债的比例分别为 36.75%和 54.00%。北讯电信应付账款主要为应

付货款及工程设备款。

② 预收款项

2014 年及 2015 年末，北讯电信预收款项分别为 4,022.90 万元和 3,683.40

万元，占总负债的比例分别为 4.87%和 2.27%。北讯电信预收款项主要为预收

货款及通信服务费。

③ 一年内到期的非流动负债

截至 2015 年 12 月 31 日，北讯电信一年内到期的非流动负债为 50,627.30

万元，主要为一年到期的拆借天津中融合借款及利息和香港北讯发行的票据。

④ 长期借款

2014 年及 2015 年末，北讯电信长期借款余额分别为 3,518.77 万元和

13,307.45 万元，占总负债的比例分别为 4.26%和 8.19%。主要为北讯电信购买

房屋的抵押借款。

（3）偿债能力分析

最近两年，北讯电信偿债能力指标情况如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 0.19 0.46

1-1-96

速动比率 0.17 0.38

资产负债率 72.00% 62.48%

息税折旧摊销前利润（万元） 27,303.97 4,222.28

利息保障倍数 4.46 1.28

注：以上指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=合并负债总额/合并资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

2015 年，北讯电信为扩大网络覆盖，采购基站数量大幅增加，导致流动负

债大幅增加，进而引起流动比率、速动比率降低和资产负债率上升；由于经营业

绩大幅增长，导致息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅提高。

（4）营运能力分析

项目 2015 年 2014 年

应收账款周转率 9.24 3.51

存货周转率 15.98 3.01

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收帐款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

2015 年，北讯电信加强了应收账款的催收，应收账款周转率大幅增加；由

于经营业绩大幅增长，主营业务成本也随之增加，而 2015 年末存货余额较 2014

年末有所降低，导致存货周转率提高。

4、 盈利能力分析

北讯电信最近两年的合并利润表主要项目如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 74,510.52 14,482.02

营业成本 47,254.19 10,520.42

营业税金及附加 108.80 15.41

销售费用 262.21 193.76

管理费用 1,752.24 987.47

财务费用 5,147.44 594.38

资产减值损失 61.66 223.15

1-1-97

营业利润 19,923.98 1,947.43

营业外收入 20.56 1.79

营业外支出 0.07 1,126.91

利润总额 19,944.46 822.32

所得税费用 6,210.69 373.70

净利润 13,733.77 448.62

归属于母公司股东的净利润 13,733.77 448.62

报告期内，北讯电信因其频率资源特许优势、技术优势和行业用户领域的市

场先发优势，客户应用效果良好、需求贴合度高等特性，产品逐渐在移动政务、

城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户得到广泛运用，北讯电信

营业收入、营业利润大幅提升。2015 年北讯电信实现营业收入 74,510.52 万元，

实现营业利润 19,923.98 万元，实现归属于母公司股东的净利润 13,733.77 万元。

（1）主营业务收入构成分析

最近两年，北讯电信主营业务收入情况如下：

2015 年 2014 年

项目

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

通讯终端销售 68,247.90 91.59 11,953.96 82.54

通信服务 5,383.19 7.22 2,528.06 17.46

其他收入 879.43 1.18 0.00 0.00

合计 74,510.52 100.00 14,482.02 100.00

2015 年 1 月，北讯电信“TD-LTE 无线宽带数据专网”通过了国家工信部

无 线 电 管 理 局 专 家 评 审 委 员 会 的 技 术 验 收 ， 北 讯 电 信 使 用 1.4GHz

（1447-1467MHz）频段频率运营无线数据传送业务已经无实质性障碍，公司相

应的无线数据通讯终端销售大幅增加。

2015 年 12 月北讯电信 1.4GHZ 频段频率的使用权获得工信部核准，至此北

讯电信 TD-LTE 无线数据宽带专网正式进入商业运营阶段，因此，2015 年 12 月，

北讯电信增加了对无线宽带数据网定制终端提供通信服务的业务，2015 年度通

信收入较 2014 年取得较快增长。

（2）毛利率分析

1-1-98

最近两年北讯电信按产品大类的毛利率及综合毛利率情况如下：

2015 年度 2014 年度

业务种类

毛利额（万元） 毛利率 毛利额（万元） 毛利率

通讯终端销售 24,147.84 35.38% 2,961.47 24.77%

通信服务 2,341.02 43.49% 1,000.13 39.56%

其他收入 767.47 87.27% - -

综合 27,256.32 36.58% 3,961.60 27.36%

2014-2015 年度，北讯电信的主营业务毛利率分别为 27.36%和 36.58%，

北讯电信不同产品毛利率情况如下：

①通讯终端销售毛利率

最近两年，北讯电信处于无线数据宽带专网运营的初期，通讯终端销售所产

生销售收入占比较大。2015 年度，北讯电信通讯终端销售毛利率为 35.38%，高

于 2014 年度，主要原因为：一方面为北讯电信依托其行业地位及频率资源排他

性优势，在实际业务开展过程中具有较高的谈判地位，其销售单价较为稳定，另

一方面，北讯电信对通讯终端采取集中采购，由于采购的规模效应，北讯电信对

供应商的议价能力提高，2015 年北讯电信的采购单价有所降低；前述两方面原

因共同导致产品毛利率较 2014 年度有所提升。

②通信服务毛利率

北讯电信通信服务业务主要包括呼叫服务、卫星通信服务以及基于 1.4GHz

无线宽带数据服务。2014-2015 年度，通信服务产品毛利率分别为 39.45%和

43.71%，保持增长态势。2015 年毛利率增长的原因是当年新增了基于 1.4GHz

无线宽带数据网的数据通信服务业务，北讯电信该类业务拥有频率资源优势和高

速稳定的网络运营优势，产品毛利率较高。

③其他业务

其他业务在 2015 年营业收入中占比较低。其构成主要为无线数据传送系统

升级和卫星通信远端站系统相关的技术性服务，毛利率相对较高。

（3）期间费用分析

最近两年，北讯电信期间费用及占营业收入的比重如下：

1-1-99

2015 年 2014 年

项目

金额（万元） 占比 金额（万元） 占比

销售费用 262.21 0.35% 193.76 1.34%

管理费用 1,752.24 2.35% 987.47 6.82%

财务费用 5,147.44 6.91% 594.38 4.10%

合计 7,161.89 9.61% 1,775.61 12.26%

2014 年及 2015 年，北讯电信各年的期间费用金额与公司业务规模基本匹

配。

①销售费用

北讯电信实际销售费用较低，主要系北讯电信采取与系统集成商合作的销售

模式导致。北讯电信的最终用户为公共安全、城市管理、应急通信等部门和行业

单位。该类客户的采购门槛高、开发过程较长，如采取自行拓展方式成本较高。

因此，北讯电信在目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好

合作基础的系统集成商进行合作，向最终用户销售通讯终端设备和提供通讯服务，

以利于迅速打开市场，降低销售费用。

②管理费用

2014 年及 2015 年，北讯电信的管理费用为 987.47 万元和 1,752.24 万元，

主要为职工工资福利、劳动保护费、折旧费用、房屋租金等。

③财务费用

2014 年及 2015 年，北讯电信财务费用为 594.38 万元和 5,147.44 万元，

主要为拆入资金、发行票据等方式解决资金需求产生的利息费用。

（4）非经常性损益对经营成果的影响

①营业外收入

单位：万元

2015 年 2014 年

项目 计入非经常性损 计入非经常性损

营业外收入 营业外收入

益的金额 益的金额

政府补助 20.00 20.00 - -

其它 0.56 0.56 1.79 1.79

1-1-100

合计 20.56 20.56 1.79 1.79

②营业外支出

单位：万元

2015 年 2014 年

项目 计入非经常性 计入非经常性

营业外支出 营业外支出

损益的金额 损益的金额

非流动资产处置损失合计 1,120.17 1,120.17

其中：固定资产处置损失 1,120.17 1,120.17

其它 0.07 0.07 6.73 6.73

合计 0.07 0.07 1,126.91 1,126.91

5、 现金流量分析

最近两年，北讯电信简要现金流量表如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流入 90,582.24 16,389.00

经营活动现金流出 63,823.16 18,537.84

经营活动产生的现金流量净额 26,759.08 -2,148.83

投资活动现金流入 0.00 47,150.02

投资活动现金流出 35,059.80 50,695.68

投资活动产生的现金流量净额 -35,059.80 -3,545.65

筹资活动现金流入 15,531.24 64,201.12

筹资活动现金流出 7,158.70 60,471.87

筹资活动产生的现金流量净额 8,372.54 3,729.25

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -41.12 -0.22

现金及现金等价物净增加额 30.71 -1,965.46

期初现金及现金等价物余额 891.31 2,856.77

期末现金及现金等价物余额 922.02 891.31

2014 年，北讯电信经营活动现金流量为负，主要是因为无线宽带数据网络

其处于前期建设阶段。2015 年，北讯电信业务规模大幅增加，收到的销售终端

设备及通信费收入增加，经营活动现金流入为正。

1-1-101

十、备考财务报告

假定本次交易完成后的股权架构在 2014 年 1 月 1 日已经存在，且在 2014

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日持续经营，根据上市公司、标的资产相关期间

的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近两年备考

财务报告。致同所对申请人备考财务报告进行审阅并出具了致同专字(2016)第

110ZA2210 号备考合并财务报表审阅报告，简要的备考资产负债表和利润表如

下：

1、备考简要资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 386,312.51 382,435.17

非流动资产 560,006.76 481,720.27

资产总额 946,319.27 864,155.44

流动负债 192,885.57 89,618.33

非流动负债 15,328.05 51,154.24

负债总额 208,213.62 140,772.57

所有者权益 738,105.65 723,382.88

2、备考简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 140,666.94 73,522.46

营业成本 97,793.06 61,332.01

营业利润 20,936.89 -6,564.48

利润总额 21,060.92 -7,459.63

净利润 14,862.76 -7,792.79

扣除非经常性损益后的净利润 14,755.95 -7,906.58

十一、 关联交易情况

（一） 本次收购事项不构成关联交易

本次交易中，交易对方北讯电信全体股东与发行人及发行人控股股东、实际

控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。

1-1-102

（二） 报告期内北讯电信关联交易情况

1、关联方租赁情况

报告期内，北讯电信作为承租方租赁的情况如下：

单位：万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

天宇通信集团有限公司北

房屋租赁 - 121.31

京房屋租赁分公司

注：天宇通信集团有限公司北京房屋租赁分公司 2015 年已无关联关系。

2、关联商品销售和服务情况

单位：万元

关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度

河北诺特通信技 全视通业务通信费收入 13.64 -

术有限公司 终端设备销售收入 2.47 -

3、关联担保情况

报告期内，北讯电信关联方为其提供的担保情况如下：

担保是否已

担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日

经履行完毕

陈岩（说明①） 109.74 万元 2014/2 2016/2 否

陈岩（说明①） 413.93 万元 2014/6 2016/6 否

陈岩（说明①） 575.59 万元 2015/10 2017/09 否

陈岩（说明①） 2,139.55 万元 2015/12 2017/11 否

陈岩（说明②） 3 亿港币 2014/10/17 2016/10/17 否

天津中融合（说明②） 3 亿港币 2014/10/17 2016/10/17 否

说明：①公司与欧力士融资租赁（中国）有限公司签订的两份融资租赁合同，陈岩提供

连带责任担保；②北讯电信、中融合公司与陈岩共同作为担保人对北讯电信（香港）有限公

司发行的最高额为 3 亿港币的有担保票据进行连带责任担保。

4、关联方资金拆借情况

拆入方 拆借金额 期限

2014 年借款净增加额-15,893.93 万元 2012 年 5 月 10 日至 2016 年 5 月

天津中融合

2015 年借款净增加额 4,130.20 万元 9日

说明：北讯电信与天津中融合签订借款协议，借款额度为 5.5 亿元。借款仅限于北讯电

信用于无线宽带通信网络建设。借款按照 1 年期银行同期借款基准利率计息。其中 2014 年

度计提利息 2,430.24 万元，2015 年度计提利息 529.94 万元。

5、关键管理人员薪酬

1-1-103

报告期内，北讯电信 2015 年关键管理人员 14 人，2014 年关键管理人员 5

人，支付薪酬情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

关键管理人员薪酬 445.57 161.01

6、关联方应收应付款项

截至 2014 年末、2015 年末，北讯电信关联方应付款项情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他非流动负债 天津中融合 18,451.49

一年内到期的非

天津中融合 23,111.64

流动负债

河北诺特通信技术有

预收货款 17.35

限公司

问题 10、申请人原本从事公司主营业务为输电塔、通讯塔和立体停车设备

等相关产品的研发、设计、生产和销售业务，本次非公开发行募集资金用于收

购北讯电信及北讯电信无线宽带数据扩容项目请发行人、保荐机构说明发行人

是否具备经营此类业务的能力，如何保障该项目的顺利实施。

回复：

本次交易完成后，上市公司原有金属制造类业务（包括铁塔和立体车库业务）

与北讯电信从事的无线宽带数据服务业务具有较大差异，两个业务模块有自身独

特的业务特点和发展模式。为了有效落实公司的战略发展计划，保障项目的顺利

实施，北讯电信将继续保持独立经营，以充分利用原有管理团队在无线宽带数据

服务领域的管理经验，实现上市公司股东价值的最大化。

公司总部将主要起到战略规划、控制、绩效考核的职能。公司总部的各职能

部门为下属各子公司提供专业化服务并监督和管控其日常经营。无线宽带数据服

务业务和上市公司原有的铁塔及立体车库业务将各自独立运营、独立核算。由于

北讯电信运营管理团队具有丰富的行业管理经验，上市公司在本次收购完成后仍

将保留北讯电信原有管理团队和业务架构，具体的经营活动仍由原有团队负责，

1-1-104

上市公司层面负责投资管控、风险管控、资源整合，并将根据证监会、交易所以

及公司相关管理制度要求对北讯电信的管理制度进行补充和完善，使其在公司治

理、内部控制及信息披露等方面达到上市公司要求。

问题 11、关于本次认购对象

（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明：1．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请

人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律

意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2．资

管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3．委托人

或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4．申请人、

控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销

管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及

其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是

否明确约定：1．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、

与申请人的关联关系等情况；2．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我

会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3．资管产品或有限合伙无法有

效募集成立时的保证措施或者违约责任；4．在锁定期内，委托人或合伙人不得

转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请

人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收

购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权

1-1-105

益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企

业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合

伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管

理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，

履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

（3）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1．公

司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，

是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，

以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2．国有控股上市公司董监高或其

他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股

票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员

工持有公司股份的规定。

（4）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申

请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公

司及其中小股东权益发表明确意见。

（5）请保荐机构核查本次认购的最终参与方是否超过 200 人，是否构成变

相的公开发行。

回复：

一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

A、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，

并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师

工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

本次非公开认购对象及其认购数量如下：

1-1-106

序号 认购对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股）

1 龙跃投资 207,680.00 337,142,857

2 信利隆科技 131,950.00 214,204,545

3 泰生鸿明 80,080.00 130,000,000

4 德勤贸易 61,600.00 100,000,000

5 兴隆 17 号资管计划 55,674.00 90,379,870

6 天安财险 43,120.00 70,000,000

7 兴隆 18 号资管计划 24,640.00 40,000,000

8 有为管理 18,480.00 30,000,000

9 丰信管理 3,696.00 6,000,000

10 君承投资 3,080.00 5,000,000

合计 630,000.00 1,022,727,272

保荐机构对本次非公开发行对象中兴业财富设立的兴隆 17 号、兴隆 18 号

资管计划、泰生鸿明、有为管理、丰信管理的登记备案情况进行了核查，核查具

体情况如下：

1、兴业财富设立的 17 号、18 号资管计划

兴业财富系经中国证监会批准的基金管理公司。目前，兴业财富已设立了

“兴业财富—兴隆 17 号特定多客户资产管理计划”、“兴业财富—兴隆 18 号特

定多客户资产管理计划”，拟参与认购齐星铁塔本次非公开发行的股票。兴隆

17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016 年 3 月

23 日在中国证监会备案。

经核查兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的《资产管理合同》、资

产管理计划的备案证明，对照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理

公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定，保荐机构和律师认为：兴隆

17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业

务试点办法》进行募集、设立，并在中国证监会备案，无需按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。

2、泰生鸿明

根据泰生鸿明提供的资料并登陆中国证券投资基金业协会进行查询，泰生鸿

1-1-107

明已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的规定办理私募基金备案，基金编号为 SD4750，成立时

间为 2014 年 10 月 30 日，备案时间为 2015 年 1 月 26 日，基金类型为股权投

资基金，管理类型为受托管理。

泰生鸿明的管理人为北京泰生投资管理有限公司，北京泰生投资管理有限公

司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的规定办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1006690，

登记时间为 2015 年 1 月 22 日，管理基金主要类别为股权投资基金。

经核查，保荐机构和律师认为：泰生鸿明及其管理人北京泰生投资管理有限

公司已办理了私募基金管理人登记和私募基金备案手续，符合《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》的规定。

3、丰信管理

《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以

进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通

合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，

以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合

伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中

国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅丰信管理的《合伙

协议》，取得丰信管理的普通合伙人出具的说明与承诺，保荐机构认为：

（1）丰信管理系主要由齐星铁塔部分董事、高管及核心员工成立的有限合

伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购山东齐星铁塔科

技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承担风

险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的

“非公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。

（2）《合伙协议》已规定丰信管理投资标的为认购齐星铁塔本次非公开发

1-1-108

行的股票，普通合伙人并不具有以丰信管理的资产进行其他投资运作的权利和义

务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。丰信管理的普通合

伙人并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。

（3）按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。丰信管

理的普通合伙人刘京伟，系齐星铁塔总经理助理，并不从事私募基金管理业务。

《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企

业担任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》

规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的

相关规定，丰信管理的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登

记。

综上所述，保荐机构和律师认为，丰信管理不属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。

4、有为管理

经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，

中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并查阅有为管理的《合

伙协议》，取得有为管理的普通合伙人出具的声明与承诺，保荐机构和律师认为：

（1）有为管理系由齐星铁塔第二大股东吕清明及其兄弟吕清宝出资设立的

有限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购山东齐星

铁塔科技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承

担风险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所

述的“非公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。

（2）《合伙协议》已规定有为管理投资标的为齐星铁塔本次非公开发行的

股票，普通合伙人并不具有以有为管理的资产进行其他投资运作的权利和义务，

也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。有为管理的普通合伙人

并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。

（3）按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。有为管

1-1-109

理的普通合伙人吕清宝，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金法》第十

二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证券投资

基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不能登记

为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，有为管理的普

通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。

综上所述，保荐机构和律师认为，有为管理不属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。

B、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管

理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定

对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）

发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事

先批准”。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发

行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或

者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上

基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认

购。”

经保荐机构和律师核查，本次发行的发行对象情况如下：

1、经申请人 2015 年第二次临时股东大会批准，本次发行对象为不超过十名

特定投资者，包括龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、天安财险、有

为管理、丰信管理、君承投资、兴隆 17 号资管计划和兴隆 18 号资管计划。

泰生鸿明、有为管理、丰信管理和兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划

参与本次认购已经申请人股东大会批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第

三十七条第一款第（一）项的规定。

2、兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划是按照《基金管理公司特定客

1-1-110

户资产管理业务试点办法》设立的，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点

办法》第九条规定“资产管理计划资产应当用于下列投资：（一）现金、银行存

款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支

持证券、商品期货及其他金融衍生品；”的规定，基金管理公司特

定客户资产管理计划可以用于“股票”投资，具备参与本次认购的主体资格，属

于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，

视为一个发行对象。

泰生鸿明、有为管理、丰信管理系依法设立的有限合伙企业。根据《中国证

券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修订）第十七条“符合

法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、

合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以

申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。泰生鸿明、有为管理、丰信

管理属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组

织”，泰生鸿明、有为管理、丰信管理分别为一个发行对象。

本次发行对象为龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、天安财险、

有为管理、丰信管理、君承投资、兴隆 17 号资管计划和兴隆 18 号资管计划，合

计未超过 10 名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）

项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。

3、本次发行对象中不存在境外战略投资者和信托公司。

综上，保荐机构和律师认为，泰生鸿明、有为管理、丰信管理和兴隆 17 号

资管计划、兴隆 18 号资管计划符合股东大会决议规定的条件，泰生鸿明、有为

管理、丰信管理均为一个发行对象，兴隆 17 号资管计划和兴隆 18 号资管计划视

为一个发行对象，本次非公开发行对象不超过 10 名，符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

C、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承

诺；

保荐机构和律师核查了泰生鸿明、有为管理和丰信管理的合伙协议及其各合

伙人出具的承诺函，前述三家合伙企业的合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资

1-1-111

或其他结构化安排。

保荐机构和律师核查了兴隆 17 号、兴隆 18 号资管计划的资产管理合同、附

条件生效的股份认购合同及兴业财富、兴隆 17 号和兴隆 18 号资管计划的委托

人出具的承诺函，兴隆 17 号、兴隆 18 号资管计划不存在分级收益等结构化安

排。

D、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、

资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

申请人已公开承诺“本公司及控股子公司不会违反《证券发行与承销管理办

法》第十六条等有关法规的规定，不存在以自己或他人名义，通过直接或间接方

式对本次交易的所有发行对象提供任何财务资助、补偿或收益保证的情况”。

申请人控股股东龙跃投资已公开承诺“本公司不会违反《证券发行与承销管

理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在以自己或他人名义，通过直接或间

接方式对本次交易的其他发行对象提供任何财务资助、补偿或收益保证的情况”。

申请人实际控制人赵晶、赵培林已公开承诺“本人及本人控制的企业不会违

反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在以自己或他

人名义，通过直接或间接方式对本次交易中除龙跃投资外的其他发行对象提供任

何财务资助、补偿或收益保证的情况”。

作为丰信管理合伙人的齐星铁塔董事、监事、高级管理人员均已公开承诺“本

人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，除作为有

限合伙人向丰信管理出资以外，不存在以自己或他人名义，通过直接或间接方式

对其他发行对象提供任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。”

作为丰信管理合伙人之外的其他齐星铁塔董事、监事、高级管理人员均已公

开承诺“本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，

不存在以自己或他人名义，通过直接或间接方式对本次交易的所有发行对象提供

任何财务资助、补偿或者收益保证的情况”。

二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款请

申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确

1-1-112

约定：

A、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请

人的关联关系等情况；

1、泰生鸿明

泰生鸿明《合伙协议》列明了合伙人的名称、住址、人数等信息，具体如下：

序

合伙人 住所 责任类型 出资额（万元） 出资比例

号

北京市海淀区上地

北京泰生投资管

1 三街 9 号 E 座 5 层 无限责任 1 0.0005%

理有限公司

505 室

深圳市福田区彩田

深圳同方知网科

2 路彩福大厦 A 座鸿 有限责任 99,999 50.000%

技有限公司

福阁 11C

上海市浦东新区历

上海喜仕达电子

3 城路 70 号甲 227 有限责任 100,000 49.9995%

技术有限公司

室

根据泰生鸿明合伙人出具的承诺，泰生鸿明各合伙人：

（1）资产状况良好，保证将按照泰生鸿明《合伙协议》和《合伙协议之补

充协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存

在代持、信托、委托等方式对泰生鸿明认缴或实缴出资的情况。

（2）不存在资金直接或间接来源于齐星铁塔及其控股股东、实际控制人及

其关联方的情况，也不存在直接或间接接受齐星铁塔及其控股股东、实际控制人

及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

（3）与齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业及齐星铁塔的董事、

监事、高级管理人员、主承销商及上述中介机构及人员不存在关联关系或一致行

动安排，与本次发行的其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，

也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

2、有为管理

有为管理《合伙协议》列明了合伙人的姓名、住址、证件号码、人数等信息，

具体情况如下：

序号 合伙人 身份证号码/证件号码 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例

1 吕清宝 37078219690512**** 普通合伙人 500 50%

1-1-113

2 吕清明 37072819640404**** 有限合伙人 500 50%

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规

范性文件对关联方的认定，吕清明和吕清宝为公司关联方。

根据有为管理合伙人出具的承诺，有为管理各合伙人：

（1）资产状况良好，保证将按照有为管理《合伙协议》的约定以自有资金

或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式

对有为管理认缴或实缴出资的情况。

（2）不存在资金直接或间接来源于齐星铁塔及其控股股东、实际控制人及

其关联方的情况，也不存在直接或间接接受齐星铁塔及其控股股东、实际控制人

及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

（3）吕清明本次发行前持有齐星铁塔 11.10%的股份，吕清明与吕清宝为兄

弟关系，其与齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企业（除齐星铁塔外）

及齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员不存在关

联关系或一致行动安排，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关

联关系。

3、丰信管理

丰信管理《合伙协议》列明了合伙人的姓名、住址、证件号码、人数等信息，

具体情况如下：

序 与申请人

合伙人 身份证号码/证件号码 出资额（万元） 出资比例

号 关系

1 刘京伟 37078219761228**** 150 4.17% 核心员工

高级管理

2 王曰江 37052219570526**** 300 8.33%

人员

3 周传升 37072819660130**** 180 5.00% 核心员工

4 梁光 37233019701017**** 180 5.00% 核心员工

高级管理

5 马凡波 37292519780828**** 180 5.00%

人员

高级管理

6 王健 21010619781210**** 180 5.00%

人员

高级管理

7 张永杰 37072719630215**** 180 5.00% 人员（已离

职）

8 耿军 37233019780120**** 150 4.17% 高级管理

1-1-114

序 与申请人

合伙人 身份证号码/证件号码 出资额（万元） 出资比例

号 关系

人员（已离

职）

9 王太义 37078219680126**** 150 4.17% 核心员工

10 张建玉 37072819651108**** 150 4.17% 核心员工

11 刘海燕 61242419840826**** 150 4.17% 核心员工

12 张波 37233019810223**** 150 4.17% 核心员工

董事（已离

13 杨东 37032119620822**** 90 2.50%

职）

14 纪庆明 37072519581026**** 150 4.17% 核心员工

15 王亚男 37233019830110**** 150 4.17% 核心员工

董事、高级

16 李伟 41018419770823**** 120 3.33%

管理人员

17 薛明升 37030419481211**** 60 1.67% 核心员工

18 曲玲 37030619660425**** 60 1.67% 核心员工

19 刘来顺 11010219610207**** 60 1.67% 核心员工

20 冯智海 37010519711124**** 60 1.67% 核心员工

21 王亚忠 41232219770905**** 60 1.67% 核心员工

22 段可幸 61048119861113**** 60 1.67% 核心员工

23 金颖 37233019820414**** 60 1.67% 核心员工

24 黄树青 37020619621101**** 60 1.67% 核心员工

25 闫科 37233019860816**** 60 1.67% 核心员工

26 王鹏 37233019830508**** 60 1.67% 核心员工

董事（已离

27 赵强 37233019831012**** 90 2.50%

职）

董事、高级

28 熊平 42100219780609**** 60 1.67%

管理人员

29 王西海 23010319760117**** 60 1.67% 核心员工

核心员工

30 董倩 37233019830207**** 60 1.67%

（已离职）

31 刘腾飞 37233019881125**** 30 0.83% 核心员工

核心员工

32 田效礼 37072319570508**** 60 1.67%

（已离职）

33 尹海英 37233019810419**** 30 0.83% 核心员工

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规

范性文件对关联方的认定，丰信管理的合伙人中李伟、熊平、王曰江、王健、马

凡波为公司关联方。

1-1-115

根据丰信管理合伙人出具的承诺，丰信管理各合伙人：

（1）资产状况良好，保证将按照本《合伙协议》的约定以自有资金或合法

筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对丰信

管理认缴或实缴出资的情况。

（2）不存在资金直接或间接来源于齐星铁塔及其控股股东、实际控制人及

其关联方的情况，也不存在直接或间接接受齐星铁塔及其控股股东、实际控制人

及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

（3）与齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的除齐星铁塔之外的企业、

主承销商及上述机构及人员不存在关联关系或一致行动安排，与本次发行的其他

发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所

股票上市规则》所规定的关联关系。

4、兴隆 17 号资管计划

兴隆 17 号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、

人数。具体情况如下：

序号 认购人 注册号 认购金额（万元） 资金来源

1 天津瑞颐兴科技 120222000321195 19,143.00 自有资金

有限公司

2 天津鸿泰利达科 120222000320061 29,734.00 自有资金

技发展有限公司

3 河北杰明投资有 130100000399082 6,797.00 自有资金

限公司

兴隆 17 号资管计划的委托人均已出具承诺函，承诺：

（1）本公司资产状况良好，投资兴隆 17 号资管计划的委托财产为本公司

拥有合法所有权或处分权的资产，均为本公司的自有资金或合法筹集资金，保证

委托财产的来源及用途符合国家有关规定。本公司以自身名义进行独立投资，并

愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不会违反《证券发行与承

销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受齐星铁塔及其关联方提供

的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不存在分级收益等结构化安排。

（2）本公司与齐星铁塔及其关联方、齐星铁塔本次发行的保荐机构（主承

销商）中航证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所及其他中介机构、齐

1-1-116

星铁塔本次发行的其他认购对象之间不存在任何关联关系。

（3）在认购兴隆 17 号资管计划份额及兴隆 17 号资管计划存续期间，本公

司均不会与齐星铁塔及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为齐星铁塔的

内幕信息知情人。

5、兴隆 18 号资管计划

兴隆 18 号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、

人数。具体情况如下：

序号 委托人 注册号 认购金额（万元） 资金来源

1 兴业财富资产管 310000000119455 18,480.00 自有资金

理

2 深圳裕丰置业有 440301105470227 3,593.31 自有资金

限公司

3 深圳湖商贸易有 440301112411007 1,026.87 自有资金

限公司

4 天津智盛德科技 120222000339736 1,539.82 自有资金

发展有限公司

兴隆 18 号资管计划的委托人出具承诺函，承诺：

（1）本公司资产状况良好，投资兴隆 18 号资管计划的委托财产为本公司

拥有合法所有权或处分权的资产，均为本公司的自有资金或合法筹集资金，保证

委托财产的来源及用途符合国家有关规定。本公司以自身名义进行独立投资，并

愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不会违反《证券发行与承

销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受齐星铁塔及其关联方提供

的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况，不存在分级收益等结构化安排。

（2）本公司与齐星铁塔及其关联方、齐星铁塔本次发行的保荐机构（主承

销商）中航证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所及其他中介机构、齐

星铁塔本次发行的其他认购对象之间不存在任何关联关系。

（3）在认购兴隆 18 号资管计划份额及兴隆 18 号资管计划存续期间，本公

司均不会与齐星铁塔及其控股股东、实际控制人形成关联关系或成为齐星铁塔的

内幕信息知情人。

B、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有

限合伙资金募集到位；

1-1-117

泰生鸿明《合伙协议之补充协议》对认缴出资的缴付期限予以修改，现缴付

期限修改为，“齐星铁塔非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中

国证监会备案前，各合伙人应按比例缴付认缴出资并保证用于认购齐星铁塔非公

开发行股份的 80,080 万元资金全部募集到位。剩余未缴纳认缴出资在 2019 年 6

月 30 日前缴纳完毕”。

有为管理《合伙协议》对认缴出资的缴付期限进行了约定，缴付期限为“齐

星铁塔非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，

各合伙人应缴付认缴的全部出资”。

丰信管理《合伙协议》对认缴出资的缴付期限进行了约定，缴付期限为“齐

星铁塔非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，

各合伙人应缴付认缴的全部出资”。

作为《资产管理合同》的附件，兴隆 17 号资管计划委托人出具《承诺函》，

承诺“本公司保证将依据与兴业财富签署的相关协议的约定及《兴隆 17 号资管

计划资产管理合同》的规定，在齐星铁塔取得中国证监会核准本次非公开发行股

份的核准文件之后，齐星铁塔本次非公开发行股份的发行方案在中国证监会备案

之前，及时、足额将本公司用于投资兴隆 17 号资管计划的全部认购资金缴付至

兴业财富指定的账户内。”

作为《资产管理合同》的附件，兴隆 18 号资管计划委托人出具《承诺函》，

承诺“本公司保证将依据与兴业财富签署的相关协议的约定及《兴隆 18 号资管

计划资产管理合同》的规定，在齐星铁塔取得中国证监会核准本次非公开发行股

份的核准文件之后，齐星铁塔本次非公开发行股份的发行方案在中国证监会备案

之前，及时、足额将本公司用于投资兴隆 18 号资管计划的全部认购资金缴付至

兴业财富指定的账户内。”

兴业财富亦出具《承诺函》，承诺“本公司作为资产管理产品的管理人，将

通过一切合理且可行之方式确保兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划用于参

与齐星铁塔本次非公开发行股票的认购。在齐星铁塔取得中国证监会核准本次非

公开发行股份的核准文件之后，齐星铁塔本次非公开发行股份的发行方案在中国

证监会备案之前，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划认购资金全部足额募

1-1-118

集到位，且兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划有效成立并可以对外投资。”

C、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；

泰生鸿明《合伙协议之补充协议》约定，合伙人应按照合伙协议的约定按期

足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违

约责任。

有为管理《合伙协议》约定，各方应按照约定的缴付期限按期足额缴纳出资；

未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

丰信管理《合伙协议》约定，各方应按照约定的缴付期限按期足额缴纳出资；

未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

齐星铁塔与泰生鸿明、有为管理、丰信管理签署的《附生效条件的股份认购

协议》中约定：若泰生鸿明、有为管理和丰信管理不能及时、足额地缴纳全部认

股款项，泰生鸿明、有为管理和丰信管理应当向齐星铁塔支付应付认购价款总金

额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补齐星铁塔损失的，齐星

铁塔有权要求泰生鸿明、有为管理和丰信管理继续赔偿直至弥补齐星铁塔因此而

受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

齐星铁塔与兴业财富就兴隆 17 号和兴隆 18 号资管计划签署的《附生效条

件的股份认购协议》中约定：若兴业财富不能及时、足额地按本协议约定以其成

立和管理的兴隆 17 号和兴隆 18 号资管计划缴纳全部认股款项，兴业财富应当

向齐星铁塔支付应付认购价款总金额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然

不足以弥补齐星铁塔损失的，齐星铁塔有权要求兴业财富继续赔偿直至弥补齐星

铁塔因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

D、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

泰生鸿明《合伙协议之补充协议》约定，泰生鸿明在本次认购的山东齐星铁

塔科技股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，各合伙人不得退出合伙或转让

其在合伙企业中的财产份额。

有为管理和丰信管理《合伙协议》约定，在有限合伙企业本次认购的山东齐

星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的锁定期内，各合伙人不得退出合伙或

1-1-119

转让其在合伙企业中的财产份额。

兴隆 17 号资管计划的《资产管理合同》约定资产管理计划的存续期限为自

合同生效之日至 5 年度对日止，同时约定“本计划在合同存续期内封闭运作，不

接受投资人的参与和退出申请，也不接受违约退出。”作为《资产管理合同》的

附件，委托人出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，在锁定期内，本

公司不会转让持有的兴隆 17 号资管计划份额或退出该产品。如有违反，本公司

自愿承担相应法律责任。”

兴隆 18 号资管计划的《资产管理合同》约定资产管理计划的存续期限为自

合同生效之日至 5 年度对日止，同时约定“本计划在合同存续期内封闭运作，不

接受投资人的参与和退出申请，也不接受违约退出。”作为《资产管理合同》的

附件，委托人出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，在锁定期内，本

公司不会转让持有的兴隆 18 号资管计划份额或退出该产品。如有违反，本公司

自愿承担相应法律责任。”

同时，兴业财富出具《承诺函》，承诺“本次非公开发行完成后，在锁定期

内，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划不得转让其持有的齐星铁塔股份；

同时，本公司保证兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人不会转让

其持有的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额或退出计划”。

E、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申

请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线

交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司

收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大

权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙

企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或

合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，

管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙

人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

本次非公开发行认购对象中，有为管理的出资人为吕清明、吕清宝兄弟，其

中吕清明持有公司 46,254,268 股，占公司总股本的 11.10%，吕清宝持有公司

1-1-120

800,000 股，占公司股本的 0.19%；丰信管理合伙人主要包括上市公司部分董事、

高级管理人员和核心员工组成。

有为管理、丰信管理《合伙协议》约定：

“（1）与齐星铁塔存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高

管持股变动管理规则等相关规定的义务；

（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的

规定，在齐星铁塔关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，

将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合

伙企业持有的公司股票数量合并计算；

（3）普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行

上述义务并明确具体措施及相应责任。”

泰生鸿明的各合伙人与齐星铁塔之间不存在关联关系。泰生鸿明的各合伙人

出具《承诺函》，承诺“本企业与齐星铁塔控股股东及实际控制人或其控制的企

业及齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员、主承销商及其他中介机构及人员不

存在关联关系或一致行动安排，本企业与本次发行的其他发行对象及其实际控制

人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定

的关联关系”。“本企业用于认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹

资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于齐星铁塔及其控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或

其他关联方的情形。”

兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的委托人与齐星铁塔之间不存在

关联关系。兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的委托人出具《承诺函》，

承诺“与齐星铁塔的实际控制人、控股股东及本次非公开发行的其他认购对象及

其实际控制人之间不存在关联关系，亦没有通过协议、其他安排共同扩大其所能

够支配的齐星铁塔股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且不符合

一致行动人情形”。“本公司及股东不存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例

超过 5%以上的股东，齐星铁塔的关联方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人

员及其关联方，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股子公司任职的董事、监事、高

1-1-121

级管理人员及其关联方，认购资金来自于上述机构或人员。”

兴业财富出具《承诺函》，承诺“本公司具备认购齐星铁塔本次非公开发行

股票的主体资格，本公司、本公司拟成立和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18

号资管计划及其投资人与齐星铁塔及其关联方、齐星铁塔本次发行的保荐机构

（主承销商）中航证券有限公司、法律顾问北京市中伦律师事务所及其他中介机

构、本次发行的其他认购对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存

在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系”。“本公司保证，兴隆

17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划成立时的投资人不存在以下情形：系持有齐

星铁塔股份比例超过 5%以上的股东，齐星铁塔的关联方，齐星铁塔的董事、监

事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股子公司任职的董事、监事、

高级管理人员，认购资金直接或间接来源于上述机构或人员的情形”。

三、关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：

1、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认

购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息

披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

2015 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第四次会议，逐项审议并通过了

《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议<公司 2015 年度非公开发

行股票预案>的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份股

份认购协议》的议案、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案等，

关联董事均回避表决。

上述议案审议通过后，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第四届

董事会第四次会议决议公告》、《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关

于本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议公告》、《关于非公开发

行股票涉及关联交易的公告》。

2015 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于

审议<公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，关联董

事均回避表决。

1-1-122

上述议案审议通过后，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《第四届

董事会第六次会议决议公告》、2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。

2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于审议〈公司 2015 年度非公开发行

股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件

生效的股份认购协议的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交

易的议案》等议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，

关联股东回避表决，并统计了单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的中

小投资者的表决情况。

综上，保荐机构经核查后认为，公司关于本次非公开发行预案、附条件生效

的股份认购协议的议案等，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规

和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了

公司中小股东的知情权和决策权。

2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品

或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符

合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

经核查，齐星铁塔系民营企业，并非国有控股的上市公司，不涉及国有控股

上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙企业

的情形。

四、关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露签署资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申

请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公

司及中小股东权益发表明确意见。

前述资管合同、合伙协议及相关承诺在深圳证券交易所网站公开披露。

保荐机构和律师已对前述事项进行了核查，核查了泰生鸿明《合伙协议》和

《合伙协议之补充协议》、有为管理《合伙协议》、丰信管理《合伙协议》，兴

隆 17 号资管计划《资产管理合同》、兴隆 18 号资管计划《资产管理合同》，

齐星铁塔及控股股东、实际控制人出具的承诺函，泰生鸿明合伙人、有为管理合

1-1-123

伙人、丰信管理合伙人、兴隆 17 号资管计划委托人、兴隆 18 号资管计划委托

人、兴业财富出具的承诺函，以及本次非公开发行股票的决策程序。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：上述文件内容及齐星铁塔本次非公开

发行股票的决策程序合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。

五、请保荐机构核查本次认购的最终参与方是否超过 200 人，是否构成变

相的公开发行。

本次非公开发行对象为龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、兴隆

17 号资管计划、天安财险、兴隆 18 号资管计划、有为管理、丰信管理及君承投

资。保荐机构核查了各认购对象的公司章程、合伙协议、资管合同等文件，并在

全国企业信用信息公示系统查询，确认本次认购对象最终参与方共计 68 名，未

超过 200 人，具体如下：

1、晋中龙跃投资咨询服务有限公司

龙跃投资的股权结构如下图所示，穿透后涉及发行对象 2 名。

2、天津信利隆科技有限公司

信利隆科技为陈岩投资的自然人独资公司，涉及发行对象 1 名。

3、云南德勤贸易有限公司

云南德勤贸易有限公司的股权控制关系结构如下图所示，穿透后涉及发行对

象 3 名。

1-1-124

4、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

泰生鸿明的股权控制关系结构如下图所示，穿透后涉及发行对象 8 名。

5、天安财产保险股份有限公司

天安财产保险股份有限公司涉及的发行对象为 1 名。

6、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）

有为管理的出资情况如下图所示，穿透后涉及发行对象 2 名。

7、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）

1-1-125

丰信管理合伙人的出资情况如下表所示，穿透后涉及发行对象 33 名。

序号 姓名 出资额 持股比例

1 王曰江 300.00 8.33%

2 周传升 180.00 5.00%

3 梁光 180.00 5.00%

4 马凡波 180.00 5.00%

5 王健 180.00 5.00%

6 张永杰 180.00 5.00%

7 刘京伟 150.00 4.17%

8 耿军 150.00 4.17%

9 王太义 150.00 4.17%

10 张建玉 150.00 4.17%

11 刘海燕 150.00 4.17%

12 张波 150.00 4.17%

13 纪庆明 150.00 4.17%

14 王亚男 150.00 4.17%

15 李伟 120.00 3.33%

16 杨东 90.00 2.50%

17 赵强 90.00 2.50%

18 薛明升 60.00 1.67%

19 曲玲 60.00 1.67%

20 刘来顺 60.00 1.67%

21 冯智海 60.00 1.67%

22 王亚忠 60.00 1.67%

23 段可幸 60.00 1.67%

24 金颖 60.00 1.67%

25 黄树青 60.00 1.67%

26 闫科 60.00 1.67%

27 王鹏 60.00 1.67%

28 熊平 60.00 1.67%

29 王西海 60.00 1.67%

30 董倩 60.00 1.67%

31 田效礼 60.00 1.67%

32 刘腾飞 30.00 0.83%

1-1-126

33 尹海英 30.00 0.83%

合计 3,600.00 100.00%

8、君承投资管理（上海）有限公司

君承投资的股权控制关系结构如下图所示，穿透后涉及发行对象 3 名。

刘宁 倪飞 胡冉

60% 20% 20%

君承投资管理（上

海）有限公司

9、兴隆 17 号资管计划

兴隆 17 号资管计划的股权控制关系结构如下图所示，穿透后涉及发行对象

8 名。

10、兴隆 18 号资管计划

兴隆 18 号资管计划的股权控制关系结构如下图所示，穿透后涉及发行对象

7 名。

1-1-127

注：中国远洋海运集团有限公司的实际控制人为国务院国资委。

因此本次认购对象穿透核查后，汇总如下：

序号 发行对象 最终认购主体 数量

1 龙跃投资 赵晶、赵培林 2

2 信利隆科技 陈岩 1

3 德勤贸易 杨泉、林国荣、连建国 3

明德国、高伟坚、童德勤、裴晶晶

4 泰生鸿明 8

王虹、慈鹏辉、苏博、魏华

5 天安财险 天安财险 1

6 有为合伙 吕清明、吕清宝 2

7 丰信管理 王曰江等 33 名自然人 33

8 君承投资 刘宁、倪飞、胡冉 3

兴隆 17 号资管 许珂、冯少林、许克强、苑志军

9 8

计划 邵学识、门素艳、石金旺、孙雪松

兴隆 18 号资管 乔刚、王林、王亚、王岳、龙艺佳、兴业银行股

10 7

计划 份有限公司、中国远洋海运集团有限公司

1-1-128

11 合计 68

经核查，保荐机构和律师认为：本次非公开发行最终认购投资者人数合计为

68 名，未超过 200 人；齐星铁塔本次非公开发行不构成变相的公开发行。

问题 12、申请人公布本次非公开发行预案前停牌时间接近 8 个月，请保荐

机构核查申请人停牌过程、相关信息披露程序是否合规，是否存在损害中小投

资者利益的情况。

回复：

上市公司自 2014 年 11 月 13 日起停牌，至 2015 年 7 月 3 日复牌。上市公

司具体停牌情况如下：

一、重大事项停牌

1、撤回非公开发行股票申请文件

2014 年 11 月 13 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，计划撤回非公

开发行股票申请文件，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2014 年 11 月 13

日 13:00 开市起停牌。

公司于 2014 年 11 月 15 日召开了第三届董事会 2014 年第四次临时会议，

审议通过了《关于终止非公开发行股票事宜的议案》，决定终止公司 2013 年度

非公开发行股票。

2、控股股东转让股权

2014 年 11 月 17 日，上市公司发布《重大事项继续停牌的公告》，上市公

司控股股东齐星集团有限公司（以下简称齐星集团）正在筹划重大事项，经向深

圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。

2014 年 11 月 25 日，上市公司发布《关于控股股东协议转让上市公司股权

的提示性公告》（公告编号：2014-082），齐星集团与晋中龙跃投资咨询服务

有限公司签署了《晋中龙跃投资咨询服务有限公司与齐星集团有限公司签署的关

于山东齐星铁塔科技股份有限公司股份转让框架协议》，齐星集团拟向龙跃投资

出售其持有的齐星铁塔全部股份 91,554,674 股。因该事项尚未签署正式股权转

1-1-129

让协议，交易能否最终完成存在不确定性，为避免公司股价异动，经申请，公司

股票继续停牌。

2014 年 12 月 17 日，上市公司发布《关于公司控股股东签署股份转让协议

及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2014-087），齐星集团与晋中

龙跃投资咨询服务有限公司(以下简称“龙跃投资”)于 2014 年 12 月 15 日签署

了《齐星集团有限公司与晋中龙跃投资咨询服务有限公司关于山东齐星铁塔科技

股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，约定齐星集

团将其持有的齐星铁塔 78,754,674 股股份(以下简称“协议股份”,占齐星铁塔

股份总数的 18.895%)转让给龙跃投资。

同时，龙跃投资和齐星集团分别披露《详式权益变动报告书》和《简式权益

变动报告书》。

在因控股股东转让股权停牌期间，上市公司分别于 2014 年 12 月 8 日和 12

月 15 日分别公告《重大事项进展公告》。

二、重大资产重组停牌

2014 年 12 月 17 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》

（公告编号：2014-088），龙跃投资正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，

经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2014 年 12 月 18 日开市起继续停牌，争

取停牌时间不超过 30 个自然日。

2015 年 1 月 15 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展及延期复牌公

告》（公告编号：2015-03），经向深圳证券交易所申请，公司将延长股票停牌

时间将复牌时间延期至 2015 年 3 月 16 日。

2015 年 3 月 13 日，上市公司发布《关于重大资产重组进展及延期复牌公

告》（公告编号：2015-023），经申请，公司股票在 2015 年 3 月 16 日开市起

继续停牌。复牌时间延至 2015 年 6 月 16 日。

在重大资产重组停牌期间，上市公司公司根据相关事项的进展情况及时履行

信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。

三、非公开发行停牌

1-1-130

2015 年 6 月 16 日，上市公司发布《关于重大资产重组变更为实施非公开

发行股票的公告》（公告编号：2015-041），公司原计划通过本次重大资产重

组，经审慎研究，决定将原方案变更为非公开发行股票方案。按照重大资产重组

管理办法的规定，公司承诺自本公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组

事项。公司股票于 2015 年 6 月 16 日开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披

露相关公告后复牌，停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至

少每五个交易日发布一次上述非公开发行 A 股股票事项的进展公告。

2016 年 6 月 16 日，上市公司发布《关于非公开发行股票进展暨延期复牌

的公告》（公告编号：2015-042），经深圳证券交易所批准，公司股票自 2015

年 6 月 16 日开市起继续停牌。

停牌期间，上市公司每五个交易日披露一次进展情况。

四、复牌

2015 年 7 月 2 日，上市公司发布《第四届董事会第四次会议决议公告》，

上市公司于 2015 年 7 月 1 日召开第四届董事会第四次会议，通过与本次非公开

相关决议。同时上市公司公告《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》、《简式

权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《财达证券有限责任公司关于公

司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《独立董事关于公司本次非公开

发行股票的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事

项的独立意见》、《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》、

《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于前次募集资金使用情况报告》、

《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于本次非公开发行股票不存

在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、 关

于本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议公告》、《关于 2015 年

非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》、《关于 2015 年度非公

开发行股票股东权益变动的提示性公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票

涉及关联交易事项事前认可意见》等与本次非公开发行股票相关的文件。

同日，上市公司发布《复牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 3 日开市起复

牌。

1-1-131

经核查，保荐机构认为，申请人筹划本次非公开发行的停牌过程及信息披露

真实、准确、完整、及时，符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票

上市规则》等法律法规规范性文件的规定，公平对待新老股东，不存在侵害中小

投资者的利益的情形。

二、一般问题

问题 1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出

现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请

人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报

被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

回复：

2015 年 7 月 3 日申请人公开披露了《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊

薄即期收益的风险提示性公告》（公告编号：2015-051），说明了本次发行当

年每股收益、净资产收益率等财务指标与去年同期相比，可能发生的变化趋势和

相关情况，以及将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回

报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。申请人未在该公告中进行相关承诺。

问题 2、请保荐机构核查本次参与认购的各方与本次募集资金拟收购资产的

实际控制人是否存在关联关系。

回复：

一、拟收购资产的股权控制关系

申请人本次募集资金拟收购北讯电信 100%股权。北讯电信的股权控制结构

如下：

1-1-132

天津中融合持有北讯电信 67.26%的股权，为北讯电信的控股股东；天津中

融合的股东为陈岩、唐俊，其中，陈岩持有天津中融合 95.00%的股权，为北讯

电信的实际控制人。

二、发行对象情况

齐星铁塔本次发行的认购对象具体认购情况如下：

序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股）

1 龙跃投资 207,680.00 337,142,857

2 信利隆科技 131,950.00 214,204,545

3 泰生鸿明 80,080.00 130,000,000

4 德勤贸易 61,600.00 100,000,000

5 兴隆 17 号资管计划 55,674.00 90,379,870

6 天安财险 43,120.00 70,000,000

7 兴隆 18 号资管计划 24,640.00 40,000,000

8 有为管理 18,480.00 30,000,000

9 丰信管理 3,696.00 6,000,000

10 君承投资 3,080.00 5,000,000

合计 630,000.00 1,022,727,272

各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字取整。

三、发行对象股权情况分析

1、晋中龙跃投资咨询服务有限公司

1-1-133

龙跃投资的股权结构如下图所示：

2、天津信利隆科技有限公司

信利隆科技为陈岩投资的自然人独资公司。

3、云南德勤贸易有限公司

云南德勤贸易有限公司的股权控制关系结构如下图所示：

4、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）

泰生鸿明的股权控制关系结构如下图所示：

1-1-134

5、天安财产保险股份有限公司

天安财险经中国保险监督管理委员会批准的股权结构如下表：

序

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

号

1 上海银炬实业发展有限公司 1,980,000,000 19.94

2 北京绵世方达投资有限责任公司 1,980,000,000 19.94

3 深圳市德新景国际货运代理有限公司 1,950,000,000 19.64

4 内蒙古西水创业股份有限公司 1,129,583,675 11.37

5 中江国际信托股份有限公司 1,129,570,000 11.37

6 中国中信有限公司 662,125,171 6.67

7 中国技术进出口总公司 200,000,000 2.01

8 北京北大高科技产业投资有限公司 169,446,298 1.71

9 日本 SBI 控股株式会社（SBIHoldings，Inc.） 169,437,552 1.71

10 上海陆家嘴（集团）有限公司 120,850,000 1.22

11 湖北聚隆投资管理有限公司 60,000,000 0.60

12 上海金桥（集团）有限公司 59,300,000 0.60

13 上海浦东土地控股（集团）有限公司 44,980,000 0.45

14 上海外高桥（集团）有限公司 41,870,000 0.42

15 中房上海房地产有限公司 40,000,000 0.40

16 中国中信集团有限公司 36,000,000 0.36

17 武汉泰立投资有限公司 32,000,000 0.32

18 上海浦高工程（集团）有限公司 28,000,000 0.28

19 上海新黄浦（集团）有限责任公司 24,500,000 0.25

20 百联集团有限公司 24,500,000 0.25

21 上海新长宁（集团）有限公司 20,000,000 0.20

22 上海第一医药股份有限公司 14,500,000 0.15

23 上海爱建信托有限责任公司 14,500,000 0.15

合计 9,931,162,696 100.00

由于中江国际信托股份有限公司、北京绵世方达投资有限责任公司、上海银

炬实业发展有限公司授权西水股份行使经营表决权，因此西水股份合计拥有天安

1-1-135

财险经营表决权比例为 62.62%，是天安财险的控股股东。截至 2015 年 12 月

31 日，西水股份的股权控制结构图如下：

6、青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）

有为管理的股权结构如下图所示：

7、青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）

丰信管理股权结构具体如下表所示：

序号 姓名 出资额 持股比例

1 王曰江 300.00 8.33%

1-1-136

2 周传升 180.00 5.00%

3 梁光 180.00 5.00%

4 马凡波 180.00 5.00%

5 王健 180.00 5.00%

6 张永杰 180.00 5.00%

7 刘京伟 150.00 4.17%

8 耿军 150.00 4.17%

9 王太义 150.00 4.17%

10 张建玉 150.00 4.17%

11 刘海燕 150.00 4.17%

12 张波 150.00 4.17%

13 纪庆明 150.00 4.17%

14 王亚男 150.00 4.17%

15 李伟 120.00 3.33%

16 杨东 90.00 2.50%

17 赵强 90.00 2.50%

18 薛明升 60.00 1.67%

19 曲玲 60.00 1.67%

20 刘来顺 60.00 1.67%

21 冯智海 60.00 1.67%

22 王亚忠 60.00 1.67%

23 段可幸 60.00 1.67%

24 金颖 60.00 1.67%

25 黄树青 60.00 1.67%

26 闫科 60.00 1.67%

27 王鹏 60.00 1.67%

28 熊平 60.00 1.67%

29 王西海 60.00 1.67%

30 董倩 60.00 1.67%

31 田效礼 60.00 1.67%

32 刘腾飞 30.00 0.83%

33 尹海英 30.00 0.83%

合计 3,600.00 100.00%

8、君承投资管理（上海）有限公司

1-1-137

君承投资的股权控制关系结构如下图所示：

刘宁 倪飞 胡冉

60% 20% 20%

君承投资管理（上

海）有限公司

9、兴隆 17 号资管计划

兴隆 17 号资管计划的股权控制关系结构如下图所示：

10、兴隆 18 号资管计划

兴隆 18 号资管计划的股权控制关系结构如下图所示：

1-1-138

注：中国远洋海运集团有限公司的实际控制人为国务院国资委。

综上，在本次发行的各认购方中，信利隆科技为陈岩持有 100%股权的公司，

陈岩同时为申请人本次非公开发行募集资金拟收购标的公司北讯电信的实际控

制人。除信利隆科技外，其他认购对象与北讯电信实际控制人陈岩均不存在关联

关系。

此外，发行对象信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、天安财险、有为管理、

丰信管理、君承投资均已出具书面承诺：其与本次发行的其他发行对象及其实际

控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所

规定的关联关系。资管计划管理人兴业财富出具书面承诺，兴业财富及其拟成立

和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划及其投资人与与本次发行的

其他发行对象及其实际控制人之间不存在一致行动关系，也不存在《深圳证券交

易所股票上市规则》所规定的关联关系。

经核查，保荐机构认为，认购对象中除信利隆科技为北讯电信实际控制人陈

1-1-139

岩控制的企业之外，其他认购对象与陈岩均不存在关联关系及一致行动关系。

问题 3、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情

况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表意见。

回复：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

（一）2014 年 10 月 28 日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2014﹞

15 号《关于对山东齐星铁塔科技股份有限公司采取出示警示函措施的决定》

1、基本情况

山东监管局经过对公司进行现场检查，发现自 2013 年度至现场检查日，公

司存在为控股股东齐星集团倒贷提供短期资金拆借的行为，累计发生额为

18,800 万元，公司未对上述事项依法履行信息披露义务。针对上述事项，山东

监管局责令公司采取有效措施进行整改，责令公司进行内部问责，对相关人员进

行严肃处理，并提交自查及相关问题报告；对吕清明、赵长水予以警示并记入证

券期货市场诚信档案，吕清明、赵长水应督促公司进行有效整改、健全内部控制

制度、完善问责机制、规范关联交易，并向山东监管局报送整改报告及书面说明，

参加山东监管局近期组织的董事、监事培训，加强法律法规学习，提高法律意识

和规范运作意识。

2、整改措施

齐星铁塔为控股股东倒贷提供短期资金拆借的行为，说明了其在内部控制、

资金监管等方面尚存在严重不足，相关责任人未能恪尽职守、忠实勤勉，为维护

上市公司权益、保障公司规范运作，并引以为戒，齐星铁塔对相关责任人进行了

内部问责，对时任董事长给予警告处分，并责令其在董事会上公开道歉；对时任

总经理给予警告处分，责令其在董事会上公开道歉并处降薪；对时任财务负责人

给予警告处分，责令其在董事会上公开道歉，并处降薪；责令上述人员加强相关

法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升

自身专业素质、提高规范运作意识。

1-1-140

为保障上市公司利益、提高内部控制和规范运作水平，杜绝控股股东拆借公

司资金的行为再度发生，齐星铁塔从积极收回欠款、提升内部控制水平、严控关

联方资金往来、切割与控股股东整体银行授信等方面入手，对公司的规范运作等

进行了整改、完善。

（二）2015 年 5 月 8 日深圳证券交易所下发《关于对山东齐星铁塔科技股

份有限公司及相关当事人给予处分的决定》

1、基本情况

在 2014 年 1 月至 2014 年 9 月，公司除之前已披露的齐星集团向齐星铁塔

拆借资金外，还向上市公司拆借资金 14,590 万元事项，公司对上述事项未及时

履行信息披露义务，也未按规定履行相应的程序，直到 2015 年 2 月 17 日才予

以披露。针对以上违规事实及情节，深交所对公司处罚如下：（1）对公司给予

通报批评的处分；（2）对公司原控股股东齐星集团、原实际控制人兼时任董事

长赵长水给予公开谴责的处分；（3）对公司时任董事兼总经理吕清明、时任董

事兼董事会秘书刘海燕、时任财务负责人刘丽丽给予公开谴责的处分；4）对公

司时任董事杨东、赵强、周传升，独立董事权玉华，时任独立董事仇锐、李云武，

监事张诚，时任监事成文永、张婷，时任副总经理张永杰给予通报批评的处分。

2、整改措施

对公司领导层包括董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人

员进行再教育，强调了控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强

调了上市公司按照监管机构相关法律法规及规章制度合规运营的重要性，要求上

市公司控股股东、实际控制人及管理层严格遵守相关规定，保持上市公司独立性。

并责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办

的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。并制定了切实可行的资金

管理制度，严格完善资金管理，制度上杜绝控股股东、实际控制人及相关关联方

非经营性占用上市公司资金情况的发生，并在相关制度中将责任落实到个人，制

定相关惩罚措施。

（三）2015 年 6 月 2 日中国证券监督管理委员会山东监管局出具﹝2015﹞

1 号《行政处罚决定书》

1-1-141

1、基本情况

山东监管局经立案调查，认为公司存在以下事实：（1）2013、2014 年度

齐星铁塔与原第一大股东齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）等关联方

之间发生非经营性资金往来业务，借方发生额 48,331.32 万元，贷方发生额

49,135.25 万元，公司未履行临时信息披露义务；（2）2014 年度，齐星铁塔对

公司的两笔银行贷款业务及其与齐星集团等关联方之间发生的部分非经营性资

金往来事项未按规定进行会计确认和计量，导致公司 2014 年中期报告的个别列

报项目存在虚假记载。

山东监管局认为，公司上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成

了《证券法》第一百九十三条的行为，并对公司进行警告，对公司时任董事、高

级管理人员进行罚款、警告等处罚。

2、整改措施

公司自山东监管局指明相关事实后高度重视，对公司领导层包括董事长、总

经理、董事会秘书、财务负责人及相关财务人员进行再教育，强调了控股股东及

关联方非经营性占用上市公司资金的危害，强调了上市公司按照监管机构相关法

律法规及规章制度合规运营的重要性，要求上市公司控股股东、实际控制人及管

理层严格遵守相关规定，保持上市公司独立性；责令其加强相关法律法规的学习、

积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提

高规范运作意识；并制定了切实可行的资金管理制度，严格完善资金管理，制度

上杜绝控股股东、实际控制人及相关关联方非经营性占用上市公司资金情况的发

生，并在相关制度中将责任落实到个人，制定相关惩罚措施。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

最近五年，公司收到深圳证券交易所问询函 8 份、监管关注函 3 份、监管函

2 份，具体情况如下：

1、2011 年 5 月 26 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁

塔科技股份有限公司 2010 年年报的问询函》中小板年报问询函（2011）第 115

号，要求公司对 2010 年年报与 2010 年三季报中对应收账款增长原因解释差异

及收入确定原则、未计提跌价准备、废料收入增长率明显高于其他业务增长速度、

1-1-142

立体停车设备业务未来发展方向等事项进行说明。公司自接到上述问询函后高度

重视，组织内部会议讨论相关问题并形成了《关于 2010 年年报问询函的回复》

并于 2011 年 6 月 2 日回复了深交所。

2、2011 年 8 月 30 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁

塔科技股份有限公司的半年报问询函》中小板半年报问询函（2011）第 50 号，

要求公司对 2011 年半年报中合同执行单价下降、主营成本上升、国际业务波动、

子公司青岛齐星的两项借款及应收账款增长幅度超过营业收入增长幅度等事项

进行说明。公司自接到上述问询函后高度重视，组织内部会议讨论相关问题并形

成了《关于 2011 年半年报问询函的回复》并于 2011 年 9 月 2 日回复了深交所。

3、2012 年 2 月 16 日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对山

东齐星铁塔科技股份有限公司的监管关注函》中小板关注函【2012】第 6 号，

对公司 2012 年 2 月 11 日披露的《2011 年年度报告》和《2011 年度募集资金存

放与使用情况专项报告》中存在公司董事、监事、高级管理人员持股数单位、两

位高管的任职起始时间、公司募集资金专户余额、使用超募资金用于项目投资金

额等错误表示关注，并要求公司按照有关规定，诚实守信，规范运作，认真和及

时地履行信息披露义务，并采取有效措施切实提高信息披露工作的质量。齐星铁

塔自接到关注函后，及时对相关错误进行了更正和补充披露。

4、2013 年 8 月 29 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁

塔科技股份有限公司 2013 年半年报问询函》中小板半年报问询函（2013）第

17 号，对公司政府补助的信息披露、立体停车设备毛利率和营业收入变动、应

收赎款回收情况、期间费用率上升、是否充分计提跌价准备等事项要求公司说明

情况。公司自接到上述问询函后高度重视，组织内部会议讨论相关问题并形成了

《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于 2013 年半年报反馈意见的回复》并于

2013 年 9 月 3 日回复了深交所。

5、2013 年 11 月 6 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁

塔科技股份有限公司的监管函》中小板监管函（2013）第 159 号，指出公司存

在收到政府补助未及时披露，信息披露效率较低及质量较差等事实，并对公司董

事会秘书空缺超过 3 个月、董事会人数少于《公司章程》规定人数的情况表示关

注。

1-1-143

针对上述事项，公司进行了更正披露并在 2013 年中期报告进行了补充披露，

并组织公司财务中心、证券与法务中心等相关人员进行了《深圳证券交易所股票

上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》、《公司信息披露管理制度》以及《公司重大事项内部报告制度》等相关

规定进行了学习；针对董事会秘书空缺超过 3 个月和董事人低于《章程》规定，

公司决定在未正式聘任董事会秘书之前，暂由董事长赵长水先生代行董事会秘书

职责，并尽快完成董事会秘书及董事的增选。

6、2013 年 12 月 25 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐

星铁塔科技股份有限公司的问询函》中小板问询函（2013）第 160 号，对公司

披露《2013 年度非公开发行预案（修订版）》前的个别账户存在异常交易行为

表示关注，要求公司自查并报备内幕信息知情人名单、加强信息保密措施等。

2015 年 12 月 31 日，公司对深交所相关问询问题进行了回复。

7、2014 年 5 月 9 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐星

铁塔科技股份有限公司 2013 年年报的问询函》中小板问询函（2014）第 100

号，认为公司存在年报披露中应收款项坏账准备计提比例进行变更、连续三年净

利润为正但经营活动现金流量净额持续为负、应收账款占营业收入比重逐年增加、

报告期应收账款同比增幅较大以及是否已足额计提坏账准备、关联交易审批程序、

政府补助披露、子公司青岛齐星业绩亏损等事项，并要求公司作出书面说明。

2014 年 5 月 13 日，公司回复了深交所的有关问询。

8、2014 年 10 月 28 日，证监会山东监管局下发《关于对山东齐星铁塔科

技股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》鲁证监函（2014）第 135 号，

指出公司在信息披露方面存在扩建年产 10 万吨铁塔项目报告期实现的效益不准

确、募集资金使用和存放情况披露不准确，以及年报中部分项目、数据存在列报

错误的问题；在财务核算核算方面存在未按规定计提安全生产费用、银行存款利

息和短期借款利息核算科目不正确，以及对部分应收账款账龄划分不合理造成坏

账准备计提不准确的问题；在规范运作方面存在部分股东大会记录未记载召集人

姓名或名称，出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名，律师，计票人

和监票人姓名、部分董事会会议记录未记载会议召开地点、召集人姓名及董事发

言要点的问题；在内控方面存在公司存货管理控制不健全的问题。并要求公司董

1-1-144

事、监事及高级管理人员加强相关法律法规的学习，加强财务核算，提高规范运

作水平和信息披露质量，以及要求公司向证监会山东监管局提交正式书面说明及

整改报告。

针对上述事项，公司就上述事项制订了相应的整改措施、确定了整改责任人

和预计完成时间，并于 2014 年 11 月 15 日向证监会山东监管局提交了整改报告。

9、2015 年 3 月 11 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星铁

塔科技股份有限公司的监管关注函》中小板关注函（2015）第 66 号，对公司与

Stonewall 资源等 5 名申请人的仲裁事项表示关注，并要求公司就仲裁有关事项

作出书面说明。2015 年 3 月 13 日，公司就有关事项回复了深交所，山东和信

会计师事务所（特殊普通合伙）亦就有关问题出具了核查意见。

10、2015 年 4 月 20 日，深交所中小板公司管理部下发《关于对山东齐星

铁塔科技股份有限公司的问询函》中小板问询函（2015）第 99 号，对公司筹划

重大事项停牌前个别账户异常交易情况表示关注，要求公司自查并就重组的信息

保密及所列的部分的异常账户是否与上市公司、上市公司董监高、持股 5%以上

股东、重组方主要股东及董、监、高人员、中介机构及其他内幕信息知情人等存

在关联关系及除关联关系外的任何其它关系进行说明。2015 年 4 月 23 日，公

司就有关事项回复了深交所。

11、2015 年 5 月 27 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐

星铁塔科技股份有限公司 2014 年年报的问询函》中小板问询函（2015）第 170

号，要求公司就计提资产差值损失未提交董事会审议、募投项目进度披露不一致

及募投项目亏损、未确认递延所得税资产、确认了计入当期损益的对非金融企业

收取的资金占用费等事项作出书面说明。2015 年 6 月 1 日，公司就相关事项回

复了深交所。

12、2015 年 12 月 21 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐

星铁塔科技股份有限公司监管关注函》中小板关注函（2015）第 676 号，对公

司控股股东将其持有的公司股票的 99.61%质押表示关注。2015 年 12 月 21 日，

公司已就相关事项回复了深交所。

13、2016 年 2 月 3 日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东齐星

1-1-145

铁塔科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》中小板问询函（2016）第 2 号，

要求公司分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况、解释

2015 年收入增长但运输费下降的原因、说明研发人员数量增长幅度较大的原因、

说明研发投入金额增幅与研发人员数量增幅存在较大差异原因、转回或转销存货

跌价准备的原因及合理性、2015 年未计提固定资产减值损失的原因及合理性、

仲裁事项未确认预计负债的原因及合理性作出书面说明，并要求山东和信就仲裁

事项未确认预计负债的合规性发表专项意见。2016 年 2 月 17 日，公司和山东

和信就相关事项回复了深交所。

三、保荐机构核查意见

保荐机构核查了申请人近五年的对外公告，对申请人董事长、董事会秘书、

财务总监和证券事务代表进行了访谈，并查询了中国证监会、深圳证券交易所网

站等相关网络信息披露平台。经核查，保荐机构认为，最近五年内，申请人除上

述披露的处罚和监管措施外，不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取

处罚或监管处罚的情况。申请人亦已按照监管部门的要求进行了整改或回复，对

于上述整改措施的实施成效较为显著。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十七日

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