长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
拟变更调整募集资金投资项目的核查意见
长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股
份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,
保荐机构对鼎捷软件拟变更调整募集资金投资项目的核查意见如下:
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深
圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3000 万股，
其中，发行新股 2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份 121.5319 万股，发行
价格每股 20.77 元，募集资金总额 597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用
80,589,730.04 元，募集资金净额为 517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2014 年 1 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全
部募集资金存放于募集资金专户管理。
按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露:首次公开
发行股票募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目:
募集资金投
项目名称 实施周期 项目核准文件 项目环评文件
入（万元）
ERP 软件系列产品升级项目 22,493 18 个月 沪闸北环保许
闸发改投
运维服务中心平台扩建项目 21,172 18 个月 管【2011】223
【2011】70 号
研发中心扩建项目 8,000 18 个月 号
募集资金总额 51,665 - -
二、前次募集资金投资项目变更调整情况
2015 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议
案》，对募集资金投资项目进行变更调整后如下：
投资项目 投资额度（万元） 实施周期
1、ERP 软件系列产品升级项目 19,665 2016 年 7 月 31 日
2、运维服务中心平台扩建项目
32,000 2016 年 7 月 31 日
3、研发中心扩建项目
投资项目合计 51,665
三、本次募集资金投资项目变更调整计划
2016 年 3 月 25 日第二届董事会第十二次会议决议；为发展企业间互联网，
积极布局公司“一线”、“三环”、“互联”的整体战略，有效的缓解智互联的资金需
求，公司拟变更原 ERP 软件系列产品升级项目 4500 万元，用于注资智互联，通
过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，为使新的运
维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，公司拟聘请专业工程公司
对场地进行整理规划、设计和装修，拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 6,000
万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目增加投资，用于该项目的空间
需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原 ERP 软件系列产品升级项目
实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。具体变更情况如下：
（1）变更募集资金投资项目注资子公司的概况
公司拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 4,500 万元用于对智互联注资，通过
智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三
环、互联”战略的发展。并将 ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年 7
月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。
智互联子公司的基本情况：
1、名称：智互联（深圳）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359239421U
3、主体类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼
A3812
6、法定代表人：许庆芳
7、注册资本：5000 万元人民币
8、成立日期：2015 年 11 月 06 日
9、经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2015 年 12 月 22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司
增资暨关联交易的议案》，子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管
理部门核准为准）拟对子公司智互联增资 2400 万元，增资完成后，智互联的注
册资本由人民币 5000 万元增加到人民币 7400 万元，公司与有限合伙企业持有智
互联的股权比例分别为 67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调整为人
民币 500 万元。
（2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增
加投资的概况
公司 2015 年 3 月 4 月变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中心
在集中于上海进行建设，打造公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资为
32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；(B)
空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 4,000 万元。截止 2015 年 12 月 31
日，累计投入 26,308.27 万元。
为结合工业 4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售
业推进 ERP 的客户使用效益，将在原有的设计方案基础下，扩增下列的使用用
途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基地，包括：
1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景，
提供客户如何利用 ERP 可以更直观与更贴近的感受生产效率与效能如何提升的
体验感。
2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的
解决方案示笵中心，提供客户如何聚客、集客等方案。
3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使
用 ERP 更是导入专案成败的关键；因此，新运维中心，将增设大小面积的培训
空间，满足各种领域与层次的培训需求。
4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的
使用，亦导入各项节能与环境控制设备与机制，平衡员工工作舒适度与节能的要
求。
为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理
规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」
6,000 万元额度，做为「运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资，
用于支持前述各项新增需求，并将该项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016
年 12 月 31 日。
（3）募集资金项目变更前后对比
变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由 19,665 万元调整为 9,165
万元，并延期至 2016 年 12 月 31 日；运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项
目总投资额由 32,000 万元调整为 38,000 万元，并延期至 2016 年 12 月 31 日；智
互联（深圳）科技有限公司投资额度为 4,500 万元，具体情况见下表：
单位：万元
变更投资 变更投资 已投资
承诺投资项目 尚未使用金额
额度前 额度后 金额
1、ERP 软件系列产品升级项目 19,665 9,165 6,664.87 2,500.13
2、运维服务中心平台扩建项目 21,172
38,000 26,308.27 11,691.73
3、研发中心扩建项目 10,828
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公司
4,500 0 4,500.00
投资项目
投资项目小计 51,665 51,665 32,973.14 18,691.86
其中，变更后项目投资金额 38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本
28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 10,000 万元。
四、保荐机构意见
保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料,经核查,有
关募集资金投资项目变更及调整计划经 2016 年 3 月 25 日召开的公司第二届董事
会第十二次会议审议通过,同日召开的第二届监事会第十次会议对变更事项发表
明确同意意见,全体独立董事也发表明确同意的独立意见,履行了必要的法律程
序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等规定。本次募集资金投资项目变更及调整计划尚需提交股东大
会审议。
保荐机构对本次募集资金的变更及调整计划无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公
司拟变更调整募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 3 月 25 日
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